DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jun 1, 2015

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（二）

京天股字（ 2014 ）第 214-2 号

致：东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）

北京市天元律师事务所（以下简称 “本所” ）接受东华软件的委托，担任东 华软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称 “本次 交易” ）的专项法律顾问，并已就东华软件本次交易事宜出具京天股字（ 2014 ） 第 214 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称 “《法律意见》” ）、京天股字 （ 2014 ）第 214-1 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称 “《补充 法律意见（一）》” ）。

本所律师现就中国证监会针对东华软件本次交易出具的 141777 号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》” ）中要求 律师补充说明的问题以及本次交易于《法律意见》出具之日至本补充法律意见出 具之日止的期间（以下简称 “补充核查期间” ）新发生的涉及法律方面的事项出 具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，本所 对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律意 见（一）》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律 意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法 律意见（一）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见（一）》 与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

本补充法律意见仅供东华软件为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为东华软件本次交易申请所必备的 法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。

基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见

一、 反馈问题 1 ：申请材料显示，吴志阳于 2005 年 4 月、 5 月通过增资和 股权转让取得标的资产 51% 股权， 2007 年 3 月将该 51% 股权转让给曲伟明。曲 伟明系代章云芳受让吴志阳所持标的资产 51% 股权。请你公司补充披露： 1 ）吴 志阳受让股权后转让的原因，受让、转让的价格及作价依据，吴志阳的基本情况 及与相关各方的关联关系； 2 ）曲伟明的基本情况，股份代持的原因，股份代持 的解除是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险，除上述代持外，标的资产 历史上是否存在其他股份代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 关于吴志阳持有标的公司股权的情况

1 、根据章云芳、吴志阳的说明，标的公司成立之初，主要业务系为中电通 信科技有限责任公司（以下简称 “中电通信” ） CECT 品牌手机产品提供 ODM 服务。为实现业务协同发展， 2005 年 4 月，吴志阳通过认缴标的公司新增注册 资本 1,000 万元取得标的公司 50% 股权。为进一步控制标的公司， 2005 年 5 月， 吴志阳受让了章云芳所持标的公司 1% 股权，根据章云芳与吴志阳于 2005 年 5 月 12 日签订的《股权转让协议书》及其说明，双方经协商同意本次转让的股权 按照注册资本原值作价 20 万元，系根据注册资本原值转让。

2007 年 5 月，中电通信的控股股东侨兴移动通信有限公司（ Qiao Xing Mobile Communication Co., Ltd. ，一家在英属维尔京群岛注册的公司）在美国 纽约证券交易所上市，中电通信为吴志阳家族所控制，且吴志阳担任中电通信的 董事长。吴志阳于 2007 年 3 月将其所持标的公司全部 51% 股权予以转让系为解 决标的公司与中电通信存在的同业竞争问题。根据吴志阳与曲伟明于 2007 年 3 月 5 日签订的《股权转让协议书》及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按 照注册资本原值作价 1,020 万元。

2 、根据吴志阳的说明并经本所律师核查，吴志阳的基本情况如下：身份证 号为 350582197307** ，住所为广东省惠州市惠城区；吴志阳自 2007 年至 2013 年 12 月任中电通信董事长，还曾在其家族企业中担任职务，具体为侨兴集

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团有限公司副董事长、惠州侨兴电讯工业有限公司董事和侨兴环球（ Qiao Xing Universal Telephone Inc. ）副董事长等职务。

根据吴志阳、章云芳、曲伟明及标的公司的说明及本所律师核查，吴志阳与 章云芳、曲伟明及标的公司无任何关联关系。

（二） 关于曲伟明持有标的公司股权的情况

1 、根据曲伟明出具的说明并经本所律师核查，曲伟明的基本情况如下：身 份证号为 440301196201** ，住所为广东省深圳市福田区中航路 40 号；曲伟 明 2003 年 10 月加入标的公司担任副总经理一职， 2011 年 7 月从标的公司辞职， 此后一直赋闲在家。

2 、根据章云芳、曲伟明的确认， 2006 年 9 月，因章云芳产下与韩明极之子 1 ，为恢复身体并看顾儿子，章云芳将标的公司日常经营管理交由曲伟明负责； 吴志阳提出转让标的公司股权时，章云芳仍在产后休养中，因此委托曲伟明代其 受让吴志阳所持标的公司 51% 股权并于 2007 年 3 月办理完毕工商变更登记手 续。

2007 年 5 月，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议书》， 约定曲伟明、章云芳分别将其所持标的公司 51% 、 34% 股权转让予扬州万事通。 根据章云芳、曲伟明、扬州万事通的确认并经本所律师核查，本次股权转让发生 时，扬州万事通为章云芳实际控制的企业，章云芳拟将扬州万事通和标的公司进 行整合，因此指示曲伟明将标的公司 51% 股权转让予扬州万事通，曲伟明亦确 认前述事实。本次股权转让已办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，曲 伟明与章云芳的股权代持关系已解除，双方关于上述股权转让不存在任何未了结 事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。

基于以上，本所律师认为曲伟明与章云芳的股权代持关系已彻底解除，不存 在任何法律或经济纠纷风险。

（三） 关于标的资产历史上是否存在其他股权代持的情况

1根据香港生死登记处于 2006 年 9 月 18 日出具的出生登记记录， 2006 年 9 月 10 日，章云芳与韩明极之 子在香港出生。 2-2-3-4

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根据标的公司股东的确认及本所律师核查，除上述情况外，标的资产历史上 不存在其他股权代持的情形。

二、 反馈问题 2 ：申请材料显示， 2007 年 5 月，曲伟明（代章云芳持有至 高通信股权）、章云芳分别将其所持至高通信 51% 股权、 34% 股权转让给扬州万 事通。 2011 年 12 月，扬州万事通将其所持至高通信 85% 的股权转让给章云芳。 扬州万事通由章云芳与其男友韩明极（两人以夫妻名义共同生活） 2005 年 11 月共同创办。请你公司补充披露： 1 ）结合标的资产和扬州万事通的工商登记、 股权结构等信息，补充披露标的资产和扬州万事通的关系； 2 ）标的资产 85% 的 股权 2007 年转让给扬州万事通， 2011 年转让给章云芳的转让原因、转让程序， 及上述转让是否存在任何法律或经济纠纷风险；并结合申请材料对章云芳、韩明 极的关系的披露，补充披露章云芳和韩明极于 2011 年达成财产分割协议后，标 的资产和扬州万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性； 3 ）章云芳和韩明 极的基本情况，章云芳、韩明极是否构成关联关系，至高通信和扬州万事通是否 为关联方。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 关于标的公司与扬州万事通的关系

根据扬州万事通的工商登记档案及本所律师核查，扬州万事通于 2005 年 11 月 10 日成立，为章云芳与韩明极共同创办，自设立以来的控股股东一直为至高 国际。

根据经香港律师 CHUNG PUI LAM 鉴证的至高国际股东登记名册，至高国 际于 2004 年 8 月 27 日在英属维尔京群岛注册成立， 2005 年 11 月至 2009 年 5 月期间，标的公司实际控制人章云芳实际持有至高国际 100% 股权，并于 2005 年 11 月至 2006 年 9 月、 2008 年 4 月至 2009 年 7 月期间担任扬州万事通的董 事长、法定代表人，为扬州万事通的实际控制人。 2007 年初，为实现扬州万事 通与标的公司业务的协同发展，章云芳和韩明极决定由扬州万事通控股标的公 司。 2007 年 5 月，章云芳、曲伟明将合计所持标的公司 85% 股权转让给扬州万 事通。

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根据章云芳、韩明极的说明， 2009 年初，章云芳与韩明极感情破裂、分居 生活； 2009 年 5 月，章云芳将其持有的至高国际股权转让予 JEOUNG Dae Young ，由其代为持有至高国际 100% 股份，并逐步退出了扬州万事通的经营管 理；两人最终于 2009 年 7 月分手，并开始协商对双方共同财产的分割事宜，韩 明极自此担任扬州万事通的董事长、法定代表人，主要经营管理扬州万事通，而 章云芳则负责标的公司的实际运营。

2011 年 11 月，章云芳与韩明极就双方财产分割事宜签署正式协议，确定标 的公司的资产和所有权归章云芳所有，扬州万事通的资产和所有权归韩明极所有 且 JEOUNG Dae Young 自此代韩明极持有至高国际 100% 股份，韩明极需配合 将扬州万事通持有的标的公司 85% 股权无偿转让给章云芳。根据该协议，章云 芳于 2011 年 12 月受让了扬州万事通持有的标的公司 85% 股权。

根据经香港律师 CHUNG PUI LAM 鉴证的至高国际股东登记名册、韩明极 与 Lael Alexander 签署的委托持股协议并经本所律师核查，韩明极目前委托 Lael Alexander 代其持有至高国际 100% 股权。

因扬州万事通自设立至今的控股股东为至高国际，结合至高国际自设立至今 的股权变动情况，扬州万事通曾受章云芳实际控制，曾为标的公司的关联方，但 在报告期内不再为标的公司的关联方。

（二） 扬州万事通受让、转让标的公司股权的情况

（ 1 ） 2007 年 5 月，扬州万事通受让标的公司 85% 股权

2007 年 5 月 8 日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议 书》，约定曲伟明、章云芳分别将所持标的公司 51% 、 34% 股权转让予扬州万事 通。 2007 年 5 月 10 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让， 其他股东放弃优先购买权。标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

根据章云芳、曲伟明、扬州万事通的确认及本所律师核查，本次股权转让发 生时，扬州万事通为章云芳实际控制的公司，章云芳拟利用扬州万事通已有的土 地使用权、厂房、设备等资产，以扬州万事通为主体，整合扬州万事通及标的公 司共同实现业务发展和扩张，因此指示曲伟明将其代章云芳持有的标的公司

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51% 股权转让予扬州万事通，同时章云芳将自身所持标的公司 34% 股权转让予 扬州万事通；上述股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间不存在任何未 了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。

（ 2 ） 2011 年 12 月，扬州万事通转让标的公司 85% 股权

2011 年 11 月，章云芳与韩明极就双方财产分割事宜签署正式协议，确定标 的公司的资产和所有权归章云芳所有，扬州万事通的资产和所有权归韩明极所 有，韩明极需配合将扬州万事通所持标的公司 85% 股权无偿转让给章云芳。本 次股权转让系因履行章云芳、韩明极关于资产分割的协议而发生的变动，双方同 意并确认本次股权转让为无偿转让，因此，本次股权转让未实际支付价款。

2011 年 12 月 15 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意扬州万事通将 其所持标的公司 85% 股权转让予章云芳，其他股东放弃优先购买权。 2011 年 12 月 21 日，扬州万事通与章云芳就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

根据章云芳、韩明极及扬州万事通的确认，上述股权转让已经完成，关于上 述股权转让各方之间不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存 在任何法律或经济纠纷风险。

（ 3 ） 关于标的公司与扬州万事通采购及销售交易的原因及必要性

1 ）标的公司与扬州万事通主营业务内容比较

扬州万事通作为专业的电子产品加工厂，其主营业务为电子产品代加工及 “万事通”品牌手机销售，为华为、 TCL 、天语、夏普等知名品牌进行电子产品 加工装配。

报告期内，标的公司主营业务包括为行业客户提供移动信息化解决方案及以 ODM 方式为客户研发、设计移动终端产品。

标的公司的业务以移动终端产品的研发、设计为主，与扬州万事通在主营业 务内容及未来业务发展上存在区别。

2 ）标的公司向扬州万事通采购的原因及必要性

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

从移动终端产品行业业态来看，移动终端品牌商一般专注于产品研发、设计、 运营及销售业务，而将产品的生产组装委托给专业加工厂（即电子制造服务商） 实施。

对于移动终端品牌商来说，与整机加工供应商建立长期、稳定、良好的合作 关系，对确保产品的生产质量和及时交付至关重要。标的公司选择扬州万事通作 为长期的供应商进行合作，其主要原因如下：

① 扬州万事通作为标的公司的加工装配厂，在与标的公司的合作过程中， 充分了解标的公司的质量要求、技术规范。同时出于长期的合作关系考虑，扬州 万事通通常可以优先安排标的公司的订单，从而保证标的公司产品的及时交付。

② 另外， 2012 年标的公司向行业移动信息化解决方案领域转型，由于服 务于行业客户，产品定制化程度相对于 ODM 业务高，且在转型初期，行业客户 对行业移动信息化产品有个认知的过程，且需求不稳定，因此单批次产品的数量 较少，对加工装配厂的原材料准备和生产线切换的要求较高，而扬州万事通与标 的公司具有长期合作关系，可以较好的满足标的公司行业信息化产品的要求。

③ 扬州万事通在车间环境标准、检测设施配备、工人熟练度等方面在业 内属于较高标准，能够完全满足标的公司的质量控制标准，在标的公司现有全部 的加工装配供应商品质中也居于前列，因此选择扬州万事通进行合作可以保障产 品的严格质量要求。

3 ）标的公司向扬州万事通销售的原因及必要性

报告期内，标的公司存在向万事通销售原材料及软件产品的情况，发生该类 交易的原因如下：

① 经过在行业内多年积累，标的公司具备供应链整合的相关能力，标的 公司自身有采购手机等平板产品所需原材料的需求，同时通过为有需求的客户代 为采购原材料，扩大采购量，降低标的公司自身采购成本；

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② 在采购整机模式下，对于部分订单，有时出于控制原材料质量考虑， 部分关键原材料如定制化的主板等由标的公司代为采购并基本以平价方式售予 扬州万事通；

③ 扬州万事通地处内陆，在向深圳本地原材料供应商采购上存在先天劣 势，因此有时会委托标的公司代为采购部分原材料；

④ 扬州万事通主营业务是以电子产品代加工为主，在软件产品设计研发 方面实力偏弱，因此会从其他软件供应商购入软件产品。

（三） 关于章云芳与韩明极、标的公司与扬州万事通的关联关系

1 、根据章云芳的说明，章云芳于 1994 年底开始从事移动通信业务，先后 在香港超音电子有限公司担任市场销售经理、中国区总经理； 2000 年，创建深 圳市宇信通信技术有限公司，从事 CDMA 手机的研制， 2002 年 7 月，中兴通讯 股份有限公司收购并控股该公司，随后更名为深圳市中兴移动信息技术有限公 司，任总经理； 2003 年 10 月，创办标的公司，现任标的公司董事长兼总经理。

根据韩明极的说明，韩明极于 2000 年至 2005 年在招商银行深圳分行工作， 2005 年底与章云芳共同设立扬州万事通，现任扬州万事通董事长、法定代表人， 及扬州泰合金诚工程有限公司董事长、法定代表人。

2 、根据章云芳、韩明极的说明，自 2005 年起，章云芳、韩明极两人开始 认识交往， 2006 年 9 月，两人的儿子出生； 2009 年 7 月，章云芳与韩明极因生 活和工作理念不同而分手； 2011 年 11 月，章云芳与韩明极就双方财产分割事宜 签署正式协议；两人自共同生活至分手时止，一直未办理结婚登记。

自双方分手并于 2011 年签署正式协议之后，双方在生活和事业上均各自独 立。基于以上所述，章云芳、韩明极在报告期内不存在关联关系。

3 、 2011 年 12 月，扬州万事通将其所持标的公司 85% 股权转让予章云芳之 后，扬州万事通与标的公司不再具有关联关系。

三、 反馈问题 6 ：请你公司补充披露红塔创投于 2014 年 10 月通过股权受

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让取得标的资产 5% 股权的原因，转让价格及作价依据，与本次交易作价的差异 及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

根据章云芳的确认及本所律师核查， 2014 年 3 月，章云芳由于个人原因需 要资金，因此决定将向红塔创投转让标的公司 5% 股权来获得资金。同月，章云 芳与红塔创投签署股权转让协议，红塔创投将股权转让价款全部支付给章云芳。 章云芳本次向红塔创投转让股权的价格系按照 2013 年 7 月红塔创投向标的公司 增资的价格协商确定，即标的公司 100% 股权的作价 40,000 万元， 5% 股权对应 的转让价格为 2,000 万元。

因章云芳当时持有的标的公司 15% 股权涉及质押合同诉讼纠纷，深圳市市 场监督管理局暂停办理与章云芳所持标的公司股权相关的登记手续，因此该次股 权转让未能及时办理工商变更登记。 2014 年 9 月，章云芳取得质押合同纠纷案 的终审胜诉判决、办理标的公司 15% 股权质押登记注销后，标的公司就章云芳 5% 股权过户至红塔创投事宜向深圳市市场监督管理局再次提交了工商变更申请 材料。 2014 年 10 月，标的公司就红塔创投本次受让章云芳所持标的公司 5% 股 权办理完毕工商变更登记。

红塔创投与章云芳本次股权转让实际发生于 2014 年 3 月，股权转让价格受 双方合作关系和资金需求的影响，转让价格相比本次交易较低。而本次交易价格 是基于标的公司逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较 为明确的背景下，东华软件与交易对方在评估机构以收益法对标的公司 100% 股 权评估的评估值基础上协商的结果。因此，章云芳与红塔创投本次股权转让的价 格与本次交易的价格不具有可比性。

四、 反馈问题 7 ：申请材料显示，招商科技、红塔创投、光启创投、李旭东、 锦尚睦合增资或股权受让时，均与章云芳等人签订带有股份回购等条款的协议。 根据东华软件与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定，标的资产各股东之间上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购 买资产协议》签署之日终止。请你公司补充披露： 1 ）上述带有股份回购等条款 的协议内容，及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款； 2 ）除上 述终止条款外，是否存在其他协议安排，上述终止是否导致对标的资产历史上的

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对赌条款彻底解除，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

（一） 标的股东关于标的公司股权的特殊约定

1 、 招商科技与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 1 月 21 日，招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明签 署《增资扩股协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：

（ 1 ） 资金运用及经营目标：标的公司确保资金用于主营业务。各方同意， 投资完成后，标的公司实现 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益） 不低于人民币 4,500 万元、 2013-2016 年每年平均净利润增长率不低于 50% 的 经营目标。

（ 2 ） 股权转让限制：各方同意，投资完成后，标的公司实现首次公开发行 股票并上市前，非经招商科技事先书面同意，章云芳不得以任何方式向标的公司 其他股东或者标的公司股东以外的第三方转让其所持的全部或部分标的公司股 权，标的公司不得以任何方式向任何第三方转让其所持全部或部分的其他公司股 权；前述章云芳或公司转让股权的方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登记 的转让。在招商科技同意并经标的公司股东会作出有效决议批准章云芳向标的公 司股东外的第三方出让其所持标的公司股权的，招商科技有权选择：①在 2014 年 3 月 31 日之前在同等条件下以不低于标的公司其他股东的优先权受让章云芳 出让的标的公司股权，认购金额不超过 1,500 万；②在同等条件下优先于拟出让 标的公司股权的章云芳向股权收购方出让其所持标的公司股权。

（ 3 ） 股权回购：各方同意，自招商科技支付投资款至指定账户之日起 1 年 内，章云芳或其指定的第三方（自然人或机构）有权以 3,000 万的价格收购招商 科技持有的标的公司股权。章云芳同意，以下任一情况出现的，招商科技有权要 求章云芳或其指定的第三方回购其所持有的全部或部分标的公司股权：①标的公 司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净 利润（扣除非经常性损益）未能达到 4,000 万元；③《增资扩股协议书》第 2.1 条所述之增资先决条件（第 2.1.1 条除外）因任何原因未实现的；④标的公司或

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章云芳在招商科技对标的公司及其子公司、关联机构进行与本次增资相关的审慎 调查及财务审计过程中所提供的资料存在虚假陈述或重大遗漏，且该等资料的虚 假陈述或重大遗漏会对或可能会对招商科技作出投资决策构成重大影响的。经招 商科技同意，章云芳可以自身名义或其指定的第三方实施回购，章云芳经招商科 技书面同意指定第三方收购回购股权的，章云芳应对第三方完成收购承担连带担 保责任，担保期限为该第三方在《增资扩股协议书》下承担的收购回购股权及支 付股权收购款的义务履行期限届满后两年。收购方收购回购股权的价格等于：回 购股权对应的投资本金 + 回购股权对应的投资本金的每年 13.5% 的年息 - 招商科 技投资期间已获得的标的公司分红，其中每年 13.5% 年息应按单利计算，从回购 股权对应的投资本金实际缴付之日起算至招商科技收回回购股权对应的价格之 日止。

（ 4 ） 后续融资：本次增资的工商变更登记手续完成后，标的公司实现首次 公开发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续增 资、或章云芳拟出让其持有的标的公司股权的，应按照标的公司估值（增资前） 不低于 2.5 亿元计算相应的投资价格；在 2014 年 3 月 31 日前，招商科技有权 提出受让股权或认购增资，但投资金额不超过 1,500 万元，经招商科技书面同意 的员工股权激励方案除外，投资价格按照标的公司投资后估值等于标的公司 2013 年经审计的税后净利润的 8 倍计算，但投资后的估值最高不超过 5 亿元。 本次增资完成后，标的公司上市前，如新投资方投资入股时标的公司的估值（投 资前）低于 2.5 亿元的，应按照新投资方投资时的标的公司估值计算招商科技取 得标的公司 6% 股权应支付的投资金额，该投资金额与招商科技本次增资的投资 金额之间的差额由章云芳以现金补偿予招商科技。

（ 5 ） 清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产 应优先用于支付投资方的投资本金。如分配给投资方的财产价值低于其投资本金 的，标的公司原股东的任何可分配清算财产应优先用于向投资方返还其投资本 金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分配。如标的公司可供股东分 配的清算财产尚不足以支付投资方的投资本金的，由投资方按其之间出资比例对 标的公司的可供股东分配的清算财产进行分配。

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

2 、 红塔创投、光启创投与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

（ 1 ） 2013 年 6 月 25 日，红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、 杨铭、姜明、招商科技签署《投资协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定 如下：

1) 资金运用与业绩承诺：标的公司将确保资金用于公司主营业务；各方 同意，投资完成后，标的公司实现 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性 损益）不低于 5,000 万元、 2013 年 -2016 年每年税后平均净利润（扣除非经常 性损益）增长率不低于 50% 的经营目标。

2) 后续增资与股权转让：《投资协议书》签订后，标的公司实现首次公开 发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续私募融 资引进新的投资人的，或实际控制人转让其所持有的标的公司股权的，应按照标 的公司估值（投资前）不低于 4 亿元计算相应的投资价格；投资方有权在同等条 件下优先于新投资人认购标的公司新增注册资本。本次投资完成后，标的公司上 市前，如新投资人投资入股公司时的公司估值（增资前）低于 4 亿元的，应按照 新投资人投资时的标的公司估值计算投资方取得标的公司股权应支付的投资金 额，该投资金额与投资方本次投资的投资金额之间的差额由实际控制人以现金补 偿投资方，且该等补偿应在新投资人与实际控制人或公司签署任何投资意向书或 协议之日起 60 日内完成支付。为确保投资方在标的公司的持股比例不被摊薄， 投资方有优先购买标的公司未来发行的任何权益证券的权利，标的公司根据股东 会批准通过的员工股权激励方案或员工福利计划，或者经股东会作出有效决议、 为购买合并其他企业发行证券的除外。标的公司上市前，或投资方退出在标的公 司股权之前，未经投资方同意，实际控制人不得减持其所持标的公司股权，签署 减持股权方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。各方同意，投资 完成后，标的公司实现首次公开发行股票并上市前，实际控制人经投资方共同同 意并经标的公司股东会作出有效决议批准而向标的公司股东外第三方出让其所 持标的公司股权的，投资方有权选择：①标的公司上市前，在同等条件下以优于 标的公司其他股东优先权受让原股东转让的标的公司股权；②在同等条件下优先 于拟转让公司股权的实际控制人向股权收购方转让其所持标的公司股权。

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3) 股权回购：实际控制人同意，以下任一情况出现的，投资方有权要求 实际控制人或其指定的第三方回购其所持有的标的全部或部分股权，实际控制人 应完全履行回购义务：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标 的公司 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到 4,000 万元； ③标的公司 2014 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到 5,000 万元；④《投资协议书》第 2.1 条所述之增资先决条件（第 2.1.1 条除外）因任 何原因未实现的；⑤标的公司及实际控制人在投资方对标的公司及其子公司、关 联机构进行与本次投资相关的审慎调查及财务审计过程中所提供的资料存在虚 假陈述或重大遗漏，且该等资料的虚假陈述或重大遗漏会对或可能会对投资方作 出投资决策构成重大影响；⑥标的公司及原股东有其他违法行为，给投资方权益 造成重大损失。经投资方同意，标的公司或实际控制人可以自己名义或其指定的 第三方实施回购，标的公司或实际控制人经投资方书面同意指定第三方回购股权 的，标的公司或实际控制人应对第三方完成回购承担连带担保责任，担保期限为 该第三方在《投资协议书》下承担的回购股权及支付股权回购款的义务履行期限 届满后的两年。标的公司或实际控制人回购股权以现金为对价形式，价格按以下 两种方式计算，以孰高者为准：①回购价格 - 回购股权对应的投资方增资额 × （ 1+ 投资方投资款实际缴付之日起投资方收到回购股权价款之间天数 ÷365×13.5% ） —投资方已获得的标的公司分红。其中 13.5% 指的是按单利计算的年息；②回购 股权所对应的回购前标的公司评估后净资产。

4) 清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产 应优先用于支付招商科技和投资方的投资本金。如分配给招商科技和投资方的财 产价值低于其投资本金的，实际控制人的任何可分配清算财产应优先用于向招商 科技和投资方返还其投资本金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分 配。如标的公司的可分配清算财产尚不足以支付招商科技和投资方的投资本金 的，由招商科技和投资方按其之间出资比例对标的公司的可分配清算财产进行分 配，差额由实际控制人补足。

（ 2 ） 红塔创投与章云芳分别于 2014 年 3 月 6 日和 2014 年 4 月 2 日签署 的 2 份《股权转让协议》，其中第 1.5 条均约定：对于红塔创投受让自章云芳的 标的公司股权，红塔创投与章云芳均应按照 2013 年 6 月 25 日红塔创投、光启

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创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招商科技签署的《投资协议书》 中的所有条款享有权利、承担义务。

3 、 李旭东与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 11 月 27 日，李旭东与章云芳签署《股权转让协议》，其中关于标 的公司股权的特殊约定如下：

李旭东和章云芳同意，以下任一情况出现的，李旭东有权在知道或者应当知 道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）章云芳 受让李旭东合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利润（扣除 非经常性损益）未能达到人民币 4,000 万元；③标的公司 2014 年经审计的税后 净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 5,000 万元；④标的公司及标的公 司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭等有其它违法行为，给李旭东权益造成重 大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让价格 =5,980,000 元 × （ 1+ 自李旭东成为标的公司工商登记的股东之日起至李旭东收到转让价款之 间天数 ÷365×13.5% ）—李旭东已获得的标的公司分红，其中 13.5% 指的是按单 利计算的年息；②李旭东持有的标的公司股权在要求日所对应的标的公司评估后 净资产。

4 、 锦尚睦合与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 11 月 27 日，锦尚睦合与章云芳签署《股权转让协议》中的特殊条 款，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：

锦尚睦合和章云芳同意，以下任一情况出现的，锦尚睦合有权在知道或者应 当知道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）章 云芳受让锦尚睦合合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未 能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利润 （扣除非经常性损益）未能达到人民币 4,000 万元；③标的公司 2014 年经审计 的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 5,000 万元；④标的公司及 标的公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭等有其它违法行为，给锦尚睦合权

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益造成重大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让价格 =10,000,000 元 × （ 1+ 自锦尚睦合成为标的公司工商登记的股东之日起至锦尚睦 合收到转让价款之间天数 ÷365×13.5% ）—锦尚睦合已获得的标的公司分红，其 中 13.5% 指的是按单利计算的年息；②锦尚睦合持有的标的公司股权在要求日所 对应的标的公司评估后净资产。

5 、 《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款

根据东华软件与标的公司全体股东于 2014 年 11 月 17 日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》第 10.2 条的约定，标的公司各股东之间关于标的公 司股权的上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 日终止。具体内容如下：

标的公司全体股东确认，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 前签订的以标的公司股权为标的的所有相关协议中特殊条款的效力自《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署之日终止，若本次交易的申请未取得中国证监会 核准或被东华软件撤回，则该等特殊条款的效力自前述事实发生之日恢复，且对 特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，具体如下：

（ 1 ） 招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明于 2013 年 1 月 21 日签订的《增资扩股协议书》中的资金运用及经营目标、股权转让限制、股 权回购、后续融资等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条款；

（ 2 ） 红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招 商科技于 2013 年 6 月 25 日签订的《投资协议书》中的资金运用与业绩承诺、 后续增资与股权转让、股权回购等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条 款；

（ 3 ） 李旭东与章云芳于 2013 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》的 全部条款；

（ 4 ） 锦尚睦合与章云芳于 2013 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》 的全部条款；

（ 5 ） 红塔创投与章云芳于 2014 年 3 月 6 日签订的《股权转让协议》中 的第 1.5 条、于 2014 年 4 月 2 日签订的《股权转让协议》中的第 1.5 条。

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（二） 关于标的资产历史上的对赌条款的解除

根据标的公司全体股东的确认，除上述特殊约定之外，标的公司股东之间、 标的公司股东与标的公司之间均不存在其他关于标的公司股权的特殊安排。根据 东华软件、标的公司全体股东的确认，除《发行股份及支付现金购买资产协议》 中的各条款之外，东华软件与标的公司股东就标的公司股权不存在其他协议安 排；东华软件与标的公司股东之间不存在与《发行股份及支付现金购买资产协议》 中的终止条款相悖的其他协议安排。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款约定，标的公司股东之 间关于标的公司股权的特殊约定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 日即终止；终止条款同时设置了特殊条款效力恢复的条件，即在本次交易的申请 未取得中国证监会核准或被东华软件撤回时，该等特殊条款的效力自前述事实发 生之日恢复且对特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，主要是出于在本次交 易无法实施时还原各股东原有权利义务安排的考虑。

本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款系签署 各方真实意思表示，在本次交易实施的情况下，标的资产历史上的对赌条款彻底 解除，不存在任何法律或经济纠纷风险。

五、 反馈问题 18 ：申请材料显示，报告期内，本次交易对方之一章云芳持 有世纪华辰 95% 的股权，并担任世纪华辰总经理、执行董事。 2014 年 9 月，章 云芳将其所持世纪华辰 95% 股权转让予王海燕；世纪华辰的法定代表人、执行 董事、总经理由章云芳变更为王海燕。请你公司补充披露： 1 ）世纪华辰的主营 业务及与标的资产是否从事相同或相似业务； 2 ）报告期标的资产与世纪华辰关 联交易的具体内容、必要性及定价公允性； 3 ）章云芳于 2014 年 9 月转让世纪 华辰股份并不再担任世纪华辰总经理、执行董事的原因，章云芳与王海燕是否存 在关联关系，上述转让对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。

1 、关于世纪华辰的主营业务

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

根据世纪华辰提供的资料，章云芳的确认及本所律师核查，标的公司主营业 务为“移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产、销售以及行业应用终端软件 的开发与销售”。世纪华辰成立于 2010 年 5 月 5 日，报告期内曾为章云芳控制 及担任董事、高级管理人员的公司，主营业务为网上支付及 APP 应用商店业务， 虽亦属移动信息化大行业，但与标的公司主要提供行业移动信息化解决方案存在 明显差异。由于实际业务开展不理想， 2012 年后世纪华辰基本处于停业状态。

2014 年 9 月，章云芳、王贞婷将所持世纪华辰 95% 、 5% 股权分别转让予 王海燕之后，世纪华辰更名为“深圳市盈承信息技术有限公司”，拟从事互联网 医疗服务网站运营、为客户提供医疗信息服务，目前尚在筹备阶段，与标的公司 的主营业务存在明显差别。

2 、关于标的公司与世纪华辰在报告期内的关联交易情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市至高通信技术 发展有限公司 2012 年度 -2014 年度财务报表审计报告》（ [2015] 京会兴审字第 03010004 号，以下简称《审计报告》），报告期内，标的公司与世纪华辰之间发 生了资金往来，具体情况如下（单位：元）：

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联方
	公司拆入	公司归还	公司拆入	公司归还	公司拆入	公司归还
世纪华辰	-	-	-	652,162.83	1,007,420.00	157,739.35
关联方	公司拆出	公司收回	公司拆出	公司收回	公司拆出	公司收回
世纪华辰	10,000.00	17,420.00	-	-	-	-

根据《审计报告》，基于上述标的公司与世纪华辰的资金拆借情况，在报告 期各期末，标的公司与世纪华辰之间发生资金往来的余额情况如下（单位：元）：

项目	关联方名称	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
其他应收款	世纪华辰	-	7,420.00	-
其他应付款	世纪华辰	-	-	644,742.83

根据本所律师核查，标的公司与世纪华辰截至报告期各期末尚未清偿的其他 应付款、尚未收回的其他应收款系因资金拆借形成，目前已清偿完毕。

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3 、章云芳转让世纪华辰股权、辞去相关职务的原因及对本次交易的影响

根据章云芳的确认及本所律师核查，出于避免潜在同业竞争的考虑， 2014 年 9 月，章云芳将所持世纪华辰 95% 股权转让予王海燕，不再对世纪华辰进行 控制，同时不再担任世纪华辰的执行董事、总经理及法定代表人。

根据章云芳、王海燕的确认及本所律师核查，王海燕经朋友介绍受让章云芳 所持世纪华辰股权主要为使用世纪华辰拥有的电信业务经营许可证，开展互联网 医疗服务网站运营；章云芳与王海燕之间不存在关联关系。

章云芳转让所持世纪华辰股权之前，世纪华辰已无实际业务运营，且本次转 让属章云芳转让个人名下股权的行为，因此对本次交易不存在重大不利影响。

综上，本所律师认为，世纪华辰未与标的公司从事相同或相似业务；章云芳 与王海燕不存在关联关系，章云芳将其所持世纪华辰股权转让予王海燕对本次交 易不存在重大不利影响。

六、 反馈问题 20 ：申请材料显示，标的资产存在 16 项正在申请中的商标； 3 项专利已经通过审批，正在等正式的证书，其他的申请专利还在审批过程中。 请你公司补充披露： 1 ） 16 项正在申请中的商标办理进展情况，预计办理完毕时 间，本次交易前未办理完毕是否对本次交易构成影响； 2 ） 3 项专利已经通过审 批，其他的申请专利还在审批过程中的具体含义。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

1 、根据标的公司说明、国家工商总局商标局（以下简称 “商标局” ）出具的 相关通知公告及本所律师核查，申请材料中，标的公司 16 项正在申请中的商标 办理进展如下：

序号	注册号	注册人	注册类别	商标名称	申请日期
1	13774540	标的公司	9		2013.12.20
2	13774480	标的公司	9		2013.12.20

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

3	13774923	标的公司	42		2013.12.20
4	13774526	标的公司	9		2013.12.20
5	13774506	标的公司	9		2013.12.20
6	13774639	标的公司	35		2013.12.20
7	13774622	标的公司	35		2013.12.20
8	12921493	标的公司	9		2013.07.15
9	13774863	标的公司	42		2013.12.20
10	13774824	标的公司	42		2013.12.20
11	12921540	标的公司	9		2013.07.15
12	12465884	标的公司	9		2013.04.22
13	13774851	标的公司	42		2013.12.20
14	13774728	标的公司	35		2013.12.20
15	13774653	标的公司	35		2013.12.20
16	12025955	标的公司	42		2013.01.10

就上述第 1 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标驳回通知书》，决 定驳回商标注册申请。根据《商标法》第三十四条的规定，商标注册申请人如果

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

对驳回决定不服，可以自收到驳回通知之日起十五日内向商标评审委员会申请复 审。标的公司未在规定期间内向商标局提出复审申请，上述驳回决定已生效。

就上述第 3 、 13 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标部分驳回通 知书》，初步审定在第 42 类“工业品外观设计”上使用该商标的注册申请，但 在复审和诉讼期间，初步审定部分暂不公告。对商标局的部分驳回决定，标的公 司未在规定期限内向商标评审委员会申请复审，因此该商标申请中驳回部分已生 效、准予初步审定的内容预计将于近期公告。

就上述第 5 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标驳回通知书》，决 定驳回商标注册申请。标的公司已就该驳回决定向商标局提出复审申请。

就上述第 2 、 4 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 14 、 15 项商标申请，商标局已向 标的公司出具《商标注册申请初步审定公告书通知书》。其中第 8 、 11 项商标申 请已公告注册，预计标的公司将于 3 个月内取得商标登记证书。

就上述第 12 、 16 项商标申请，标的公司已取得商标局颁发的《商标注册证》。

2 、根据标的公司说明并经本所律师核查，上述商标申请中，多数商标均已 取得商标局出具的初步审定公告，根据《商标法》规定之商标申请在先原则，相 关公告期满后，标的公司该等商标被核准注册不存在实质性法律障碍；在取得商 标注册证之前，标的公司可在经营活动中依法使用该等商标。截至本补充法律意 见出具之日，未出现标的公司因使用该等商标而与他人发生诉讼和仲裁纠纷的情 形。此外，标的公司主要为行业客户提供行业移动信息化解决方案，多为行业客 户定制移动信息化终端，产品使用的商标往往是客户自身的商标。综上，本所律 师认为，相关商标申请在本次交易前未办理完毕商标注册手续不会对本次交易构 成影响。

七、 反馈问题 21 ：申请材料显示，标的资产存在 9 项正在申请中的专利。 请你公司补充披露上述专利办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办 理完毕是否对本次交易构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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1 、根据标的公司说明、国家知识产权局出具的相关通知公告及本所律师核 查，截至本法律意见出具之日，申请材料中，标的公司 9 项正在申请中的专利办 理进展如下：

序号	申请人	专利名称	申请号	专利类型	申请日期
1	标的公司	一种显示幕操作方法 及终端设备	201310567633.6	发明	2013.11.14
2	标的公司	一种数据显示方法和 数据显示终端	201310498786.X	发明	2013.10.22
3	标的公司	一种用户终端升级方 法及其系统	201410077490.5	发明	2014.03.04
4	标的公司	兼具二维码识别的图 像信号处理器及其二 维码识别方法	201210268186.X	发明	2012.07.30
5	标的公司	一种舆情分析方法及 相应的装置	201410075708.3	发明	2014.03.04
6	标的公司	三维用户界面的实现 方法和装置	201210330277.1	发明	2012.09.07
7	标的公司	智能系统功耗自调节 系统及其方法	201210393854.1	发明	2012.10.17
8	标的公司	一种智能可变换输出 电压的充电器	201410364576.6	发明	2014.07.29
9	标的公司	一种智能终端	201410363973.1	发明	2014.07.28

就上述第 4 项专利申请，标的公司已取得国家知识产权局颁发的《发明专利 证书》。

就上述第 6 项专利申请，国家知识产权局已出具《办理登记手续通知书》， 标的公司将尽快缴纳登记费用，预计将于 3 个月内取得专利证书。

就上述第 4 、 6 项之外的其他专利申请，国家知识产权局已出具《发明专利 申请公布及进入实质审查阶段通知书》，该等专利申请仍处于实质审查阶段。

2 、除上述 9 项专利申请外，根据标的公司提供的材料及其说明并经本所律 师核查，标的公司新增 3 项专利申请，具体情况如下：

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序号 申请人 专利名称 申请号 专利类型 申请日
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1	标的公司	便携式多功能安全金 融设备	201430318122.6	外观设计	2014.08.30
2	标的公司	Wi-Fi路由器（1）	201430334062.7	外观设计	2014.09.11
3	标的公司	Wi-Fi路由器（2）	201430334175.7	外观设计	2014.09.11

就上述第 1 项专利申请，国家知识产权局已出具《办理登记手续通知书》， 标的公司将尽快缴纳登记费用，预计将于 3 个月内取得专利证书。

就上述第 2 、 3 项专利申请，国家知识产权局已出具《专利申请受理通知书》， 受理该 2 项专利申请。

3 、根据标的公司说明并经本所律师核查，上述专利申请系标的公司在业务 发展过程中技术成果积累基础上，出于对技术成果有效管理而向国家专利主管部 门申请的专利成果保护。根据《专利法》等相关法律法规的规定，在通常情况下， 发明专利申请从提交专利申请文件至取得专利证书一般需要 18 个月至 36 个月 的时间，外观设计专利申请从提交专利申请文件至取得专利证书一般需要 18 个 月的时间；标的公司的上述专利申请中，除已取得或即将取得专利证书的专利申 请外，其余专利申请目前均处于正常审核流程，其中的发明专利申请在能够顺利 通过实质审查的基础上，可于申请日后 18 个月至 36 个月内取得专利证书，外 观设计专利申请在能够顺利通过初步审查的基础上，可于申请日后 18 个月内取 得专利证书。截至其说明出具之日，标的公司上述专利申请未出现被驳回或被第 三方提出异议的情形。

综上，本所律师认为，本次交易前部分专利申请未办理完毕不会对本次交易 构成影响。

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第二部分 关于补充核查期间新发生法律事项的补充法律意见

一、 本次交易各方的主体资格的变动情况

根据光启创投提供的材料及本所律师核查，在补充核查期间，本次交易交易 对方中的光启创投各合伙人及其认缴出资额、出资比例变更如下：

序 号			认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
	合伙人名称	合伙人性质
1	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	150	0.60
2	深圳市光启资本管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	100	0.40
3	崔京涛	有限合伙人	5,800	23.20
4	盈富泰克创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	20.00
5	深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室	有限合伙人	5,000	20.00
6	深圳市龙岗区城市建设投资有限公司	有限合伙人	5,000	20.00
7	深圳市量建建设工程技术咨询有限公司	有限合伙人	1,500	6.00
8	深圳市深港产学研创业投资有限公司	有限合伙人	1,450	5.80
9	深圳市南山创业投资有限公司	有限合伙人	1,000	4.00
合计			25,000	100.00

二、 标的公司对外投资的变动情况

根据标的公司及其子公司提供的资料及本所律师核查，标的公司已将其持有 至高易典 40% 股权转让予北京开源易典科技有限公司并办理了工商变更登记， 至高易典不再为标的公司子公司。

三、 标的公司主要资产的变动情况

根据标的公司及其子公司提供的材料及本所律师核查，在补充核查期间，标 的公司及其子公司的主要资产发生如下变化：

1 、 注册商标

标的公司在补充核查期间新取得 2 项注册商标，具体情况如下：

序号 商标名称 注册号 核定项目 到期日 取得方式

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

1		12465884	9	2024.9.27	原始取得
2		12025955	42	2024.6.27	原始取得

根据标的公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，标的 公司拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情 况。

2 、 专利

（ 1 ） 标的公司在补充核查期间新取得 1 项专利证书，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	到期日	取得方式
1	兼具二维码识别的图 像信号处理器及其二 维码识别方法	201210268186.X	发明	2032.07.30	原始取得

根据标的公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，标的 公司拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情 况。

（ 2 ） 2014 年 9 月 11 日，标的公司与深圳市力合智通融资担保有限公司签 订《专利权质押（反担保）协议书》（编号： LHZT201409D00102 ），根据双方 签订的《委托担保协议书》（编号： LHZT201409D001 ）的约定，将其名下专利 号为 201220434463.5 的“用于智能电子产品的感应卡读取设备”实用新型专利 权质押予深圳市力合智通融资担保有限公司，作为该公司向标的公司 500 万元 借款提供担保的反担保。上述《专利权质押（反担保）协议书》已于 2014 年 9 月 26 日在国家知识产权局办理了登记手续。

根据标的公司的确认并经本所律师核查，除上述质押外，标的公司拥有的专 利权不存在其他权利受到限制的情形。

3 、 计算机软件著作权

标的公司在补充核查期间新取得 4 项《计算机软件著作权登记证书》，具体 情况如下：

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

				首次发表 日期
序号	软件名称	证书编号	登记号		取得方式
1	至高百货批发 系统软件V1.0	软著登字第 0903296号	2015SR016214	2012.10.20	原始取得
2	至高批发网软 件V1.0	软著登字第 0903417号	2015SR016335	2012.12.01	原始取得
3	至高电子市场 系统软件V1.0	软著登字第 0903240号	2015SR016158	2013.09.01	原始取得
4	至高银行WEB 适配软件V1.0	软著登字第 0880512号	2014SR211281	2014.06.01	原始取得

根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，标的公司拥有的上述计 算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。

4 、 租赁房产

标的公司在补充核查期间新增 1 处房屋租赁，具体情况如下：

序 号				租赁 面积（m2）	租金 （元/月）
	承租方	出租方	房屋坐落			租赁期限
1	标的 公司	梁红林	上海市徐汇区田林路487 号20 号楼1103室	60	7,300	2014.09.21- 2015.09.20

根据本所律师核查，就上述租赁房产，出租方提供了房屋所有权证和房屋所 有权人出具的授权文件，租赁合同内容合法有效，标的公司与相应出租方的租赁 关系合法有效。

四、 标的公司新增关联交易

根据标的公司及其子公司提供的材料及本所律师核查，标的公司及其子公司 新增如下关联交易：

1 、 2012 年 11 月 12 日，标的公司实际控制人章云芳与工商银行深圳上步 支行签订《最高额抵押合同》（ 40000201-2012 年上步（抵）字 0096 号），以其 拥有的房产为标的公司与工商银行深圳上步支行在 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日期间发生的最高余额为 3,220,705 元的债务提供抵押担保。

2014 年 11 月 5 日，标的公司实际控制人章云芳与工商银行深圳上步支行签 订《最高额抵押合同补充协议》，对《最高额抵押合同》（ 40000201-2012 年上 步（抵）字 0096 号）予以变更，约定章云芳以其拥有的房产为标的公司与工商

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

银行深圳上步支行在 2012 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日期间发生的最高 余额为 3,220,705 元的债务提供抵押担保。

2 、 2014 年 9 月 11 日，标的公司实际控制人章云芳出具《反担保保证书》 （编号： LHZT201409D00101 ），根据标的公司与深圳市力合智通融资担保有限 公司签订的《委托担保协议书》（编号： LHZT201409D001 ），为标的公司与江 苏银行深圳分行签署的《流动资金借款合同》（编号： JK162014000497 ）项下 500 万元的债务提供连带责任保证反担保。

3 、 2014 年 7 月 22 日，标的公司实际控制人章云芳与浙商银行股份有限公 司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号： 584400 浙商银高保字（ 2014 ）第 00037 号），为标的公司与浙商银行股份有限公司深圳分行在 2014 年至 2015 年 期间发生的最高余额为 3,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

4 、 2014 年 9 月 24 日，标的公司实际控制人章云芳与华夏银行股份有限公 司深圳南头支行签订《个人最高额保证合同》（编号： SZ31 （保证） 20140002-11 ），为标的公司与华夏银行股份有限公司深圳南头支行签署的《国 内保理业务合同》（编号： SZ31 （保理） 20140001 ）项下、 2014 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 6 日期间最高余额为 2,000 万元的债务提供连带责任保证。

5 、 2014 年 12 月 8 日，标的公司实际控制人章云芳与中国光大银行股份有 限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号： GB39051412001 ），为标的公 司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信协议》（编号： ZH39051412001 ）项下最高余额为 500 万元的债务提供连带责任保证。

2014 年 12 月 8 日，标的公司实际控制人章云芳与中国光大银行股份有限 公司深圳分行签订《最高额抵押合同》（编号： GD39051412001 ），以其拥有的 房产为标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信协议》 （编号： ZH39051412001 ）项下最高余额为 500 万元的债务提供抵押担保。

（以下无正文，下接签署页）

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东华软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》的签署页）

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----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： ___
朱小辉
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经办律师（签字）： ___
王振强
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----- Start of picture text -----

___
王 昆
----- End of picture text -----

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

年 月 日

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