DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

May 22, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

2014 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年五月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 “ ” “ ” “ ” 由东华软件股份公司（以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 ）及相关当事 人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014 年 4 月 2 日，东华软件取 得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕343 号《关 于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 上市公司向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫 长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以 波 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限 公司 100%股权，同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产 的现金对价和补充公司流动资金。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”） 担任东华软件本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对 东华软件进行持续督导。2014 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对东 华软件重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、 交易各方当事人承诺的履行情况

（一）锁定期安排

本次交易完成后，黄麟雏等 18 名自然人交易对方承诺其于本次交易中获得 的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限 公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此 之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，发股对象所持上市 公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（二）交易对方关于威锐达未来业绩的承诺

参见本督导意见“二、盈利预测的实现情况”部分。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，交易对方出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控股或者参股的企业没 有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管 理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股子公 司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达公司的 业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等 方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子 公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关 系。

3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 威锐达公司造成损失的，本人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达公司的 相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为本人对东华软件及东华软件的其他股东共 同和分别作出的声明、承诺和保证。”

目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，未发现交易对方违反承诺 的情形。

四、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关联

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交易的《承诺函》，承诺：

“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股子 公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第三方 之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或 影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件及其控股 子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市 公司资金。

2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易， 将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券 交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的有 关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的 合法权益。

3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联 交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子公 司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。”

目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承 诺的情形。

（五）任职期限承诺

威锐达的实际控制人及管理层股东承诺，自签署本协议之日起五年内，未经 上市公司书面同意，不能以任何原因主动从上市公司及其子公司、目标公司及其 子公司离职。

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目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承 诺的情形。

（六）竞业禁止的承诺

自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起八年内，实际控制人及 管理层股东除在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，不得直接 或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及 其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、 目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与 上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。

目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承 诺的情形。

二、 盈利预测的实现情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方就威锐达 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补 偿方式分别作出承诺，其承诺的利润数分别不低于 5,300 万元、6,360 万元、7,632 万元和 8,777 万元。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“兴华审计”）对威锐达 2014 年财务报表进行了审计，并出具《北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺 实现情况专项审核报告》（（2015）京会兴专字第 03010034 号），标的资产经审计 扣除非经常性损益的净利润为 6,395.84 万元，超过 2014 年盈利承诺的 6,360 万 元。

经核查，本独立财务顾问认为：威锐达 2014 年实现了承诺利润，承诺人履 行了业绩承诺。

三、 配套募集资金使用情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日日出具 的《证券预登记确认书》，东华软件已于 2014 年 7 月 7 日日办理完毕本次募集配

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套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金发行的 10,712,789 股 A 股股 份已分别登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金 管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金 管理有限公司名下。2014 年 6 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第 03010017 号），根 据该报告，截至 2014 年 6 月 19 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 194,329,992.46 元，扣除相关发行费用 1,220,000 元，募集资金净额 181,109,992.46 元，其中增加注册资本 10,712,789.00 元，增加资本公积 170,397,203.46 元。

相应的募集资金在扣除发行费用后全部存入上市公司在中国民生银行北京 中关村支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 626352585。2014 年 7 月 17 日，上市公司分别与中国民生银行北京中关村支行及华泰联合证券签 订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现 金收购威锐达 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至 2014 年 12 月 31 日，本次募集资金中 17,900 万元用于支付交易对方的 现金对价，剩余的 210.9992 万元全部补充上市公司的流动资金，符合本次交易 配套募集资金的使用用途。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》 中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：

为了实现公司成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商的愿景， 上市公司在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服 务业务的规模，已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、 石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等 20 多个行业领域，并在行业应 用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组 监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组

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进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态 监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、 经济的解决方案。风电运营商、风电机组主机商通过在风电场部署威锐达提供的 风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动 状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风 机的维修计划，在提升风电机组运营质量的同时，有效降低了日常维护成本。

本次交易完成后，威锐达将成为上市公司的全资子公司。上市公司可以在合 并范围内更加灵活地调配资源，使威锐达与上市公司在产品和服务内容、市场共 享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于上市公司 在电力行业扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能 力，提升东华软件、威锐达在电力行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流 的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。

（二） 2014 年度的实际经营情况

2014 年度，随着国家对风电行业的重视，标的公司主营业务收入增速明显， 签约合同台数 2596 台，合同金额约 1.74 亿元，增长明显。其中，标的公司产品 主要以自有知识产权的在线监测系统为主，并于 2014 年增加了塔筒晃度仪等新 产品，进一步增加了公司产品的竞争力。

财务方面，2014 年度，标的公司实现营业收入 1.18 亿元，较去年同期增长 29.75%；标的公司利润总额 7,407.70 万元，较去年同期增长 24.97%；归属于母 公司股东的净利润 6,395.84 万元，较去年同期增长 20.56%，圆满地完成了全年 的各项目标和工作任务。

（三）小结

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，东华软件的业务发展情况与《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》中“管理 层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标 的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。

五、 治理结构与运行情况

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2014 年，东华软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范 运作，提高公司治理水平。2014 年度督导期间，东华软件公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求。

（一）独立性

上市公司 2014 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（二）关于股东与股东大会

东华软件按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资 者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。

（三）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。

（四）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，

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出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会 获得信息。

（七）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产方 案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在 差异的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金之 2014 年度持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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