Green Earth Group NV — M&A Activity 2015

May 8, 2015

PERSBERICHT

• Bod op RSG BV verhoogd
• Besluit tot opheffing RSG NV van agenda AvA verwijderd

Op 7 mei heeft de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (het 'Bestuur') van Roto Smeets Group N.V. ('RSG NV') een verhoging van het bod ontvangen dat zes grootaandeelhouders ('Grootaandeelhouders') op 30 maart jl. deden (Bijlage 1). De verhoging betekent dat verkoop van Roto Smeets Group B.V. ('RSG BV'), aan een door de zes grootaandeelhouders gecontroleerde vennootschap, leidt tot een uitkering van €4,124 per aandeel RSG NV.

De verhoging komt voort uit de overeenkomst die de Grootaandeelhouders hebben afgesloten met een door de heer Geert Schaaij gecontroleerde vennootschap ('Schaaij') over verkoop van hun belang in RSG NV (ná verkoop van RSG BV en uitkering van de eerder gecommuniceerde koopprijs). De Grootaandeelhouders menen dat de opbrengst hiervan ten goede zou moeten komen aan álle aandeelhouders in RSG NV en hebben het bod op de aandelen RSG BV verhoogd met de (netto) verkoopopbrengst van de transactie tot € 13.571.100.

Een gevolg van de transactie is dat RSG NV niet geliquideerd dient te worden. Schaaij zal ná verkoop van de aandelen RSG BV, de bijbehorende uitkering en een naamswijziging de beursvennootschap voortzetten.

Het Bestuur meent dat de verhoging in het belang is van de aandeelhouders RSG NV en heeft derhalve besloten het besluit tot liquidatie van RSG NV van de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RSG NV van 13 mei as te verwijderen.

Acceptatie van het verhoogde bod betekent dat aandeelhouders RSG NV na ongeveer vier maanden na levering van de aandelen RSG BV een uitkering kunnen verwachten. Binnenkort zal een oproep volgen voor een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering (BAVA), alsmede een toelichting met betrekking tot de rechtshandelingen die nodig zijn om tot uitkering over te gaan.

Deventer, 8 mei 2015

Voor meer informatie: Joost de Haas, CEO Tel.:0570 69 49 01

Over Roto Smeets Group

Roto Smeets Group NV is opgenomen in de notering van Euronext, Amsterdam en is één van de leidende grafimediabedrijven in West-Europa. Roto Smeets Group bestaat uit vier divisies die gespecialiseerd zijn in het realiseren van multimediale communicatie uitingen. Elke divisie is gespecialiseerd in een gedeelte van de communicatieketen (van creatie tot distributie) waardoor de dienstverlening van het begin tot het eind naadloos op elkaar aansluit. Voor meer informatie verwijzen wij naar www. rotosmeetsgroup.nl, merken en diensten.

Roto Smeets Group N.V. T.a.v. Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Hunneperkade 4 7400 AV Deventer

VERHOGING BOD OP AANDELEN RSG BV

Geachte heren,

Op 30 maart jl. hebben wij (of is namens ons), zes grootaandeelhouders in Roto Smeets Group N.V. (hierna 'wij' of 'de Grootaandeelhouders'), een bod uitgebracht op het volledige geplaatste aandelenkapitaal van Roto Smeets Group B.V (hierna 'RSG BV'). Deze brief dient als onlosmakelijk deel van dit bod gezien te worden. Het bod kwam overeen met een uitkering van €4,00 per aandeel Roto Smeets Group N.V. (hierna 'RSG NV'). De Grootaandeelhouders verhogen door middel van deze brief het bod met €455.000 tot €13.571.100 (zegge: dertienmiljoen vijfhonderd éénenzeventigduizend en honderd euro, hierna 'de Koopprijs'), onder de voorwaarde dat U het voorgenomen voorwaardelijke besluit tot liquidatie van RSG NV als agendapunt van de agenda van de Aandeelhoudersvergadering van 13 mei as terugtrekt.

Redenen verhoging Koopprijs

De Grootaandeelhouders zijn benaderd door Schaaij Beheer en Diensten B.V., een door de heer Geert Schaaij gecontroleerde vennootschap (hierna 'Schaaij'), over verkoop van hun 85,6%-belang in RSG NV ná verkoop van RSG BV en uitkering van € 4,00 per aandeel RSG NV voor € 500.000. Aangezien RSG NV ná verkoop van RSG BV, afwikkeling van de posities tussen RSG NV en RSG BV en uitkering van de koopprijs geen (of geringe) activa en passiva heeft, is de waarde van de vennootschap op dat moment nagenoeg nihil. De prijs die Schaaij voor het belang van de Grootaandeelhouders zou willen betalen kan daarom gezien worden als de waarde van de 'lege' beursvennootschap.

De Grootaandeelhouders zijn van mening dat de waarde van het resterende vehikel ten goede zou moeten komen aan alle aandeelhouders en niet alleen aan de partijen die (gezamenlijk) hierover de controle hebben. Anders dan bij de eerst voorgenomen liquidatie, zal echter bij het voortbestaan van RSG NV een kapitaal van minimaal € 45.000 moeten worden aangehouden. Van de over alle aandeelhouders te verdelen prijs die Schaaij wil betalen moet dat in RSG NV aan te houden bedrag dus worden afgetrokken. Derhalve verhogen de Grootaandeelhouders het bod op RSG BV met hetzelfde bedrag dat zij – na reservering van het minimumkapitaal – netto van Schaaij zullen ontvangen voor hun belang in RSG NV. De uitkering per aandeel wordt daarmee verhoogd tot € 4,124 per aandeel.

Overigens is de uiteindelijke voltooiing van een transactie tussen de Grootaandeelhouders en Schaaij nog afhankelijk van de invulling van een aantal voorwaarden, waarbij pas na de verkoop van RSG BV – mits goedgekeurd – kan worden vastgesteld of die voorwaarden kunnen worden vervuld of niet. Met andere woorden, de transactie met Schaaij is nog voorwaardelijk. Wij vinden de mogelijkheid echter dusdanig reëel, dat wij ons bod onvoorwaardelijk verhogen.

Intenties Schaaij

De Grootaandeelhouders kunnen vanzelfsprekend geen uitspraken doen over de intenties van Schaaij. Schaaij heeft echter aangegeven ná verkoop van RSG BV de beursvennootschap onder andere naam te willen voortzetten en daar nieuwe activiteiten mee te ontplooien. Het huidige Bestuur van RSG NV zal na afronding van de transactie terugtreden.

Aanpassing van de transactiestructuur

Ten opzichte van ons bod van 30 maart jl. maken wij de volgende wijzigingen:

• 1. Het Bestuur van RSG NV verwijdert het besluit tot liquidatie van RSG NV van de agenda van de Aandeelhoudersvergadering van 13 mei as.
• 1. De Grootaandeelhouders verhogen het bod op de aandelen RSG BV tot de Koopprijs, hetgeen omgerekend neer komt op een uitkering van € 4,124 per aandeel.
• 1. Na uitkering van de Koopprijs (en afwikkeling van de overige aan de transactie gerelateerde handelingen) verkopen de Grootaandeelhouders hun 85,6%-belang aan Schaaij.

Wij menen dat deze verhoging van het bod recht doet aan de positie van alle aandeelhouders in RSG NV.

Hoogachtend namens de Grootaandeelhouders,

Riva Investments B.V Marsala B.V. Parcom Investment Fund I B.V. Shato Beheer B.V. Florijn Investments B.V. J.G.H.M. Niessen