DGA S.A. — Board/Management Information 2023

May 30, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej DGA S.A. za 2022 r.

Poznań, 27.04.2023 r.

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza spółki DGA S.A. w 2022 r. działała w następującym składzie:

• 1. Karol Działoszyński Przewodniczący,
• 1. Piotr Gosieniecki Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Romuald Szperliński Sekretarz,
• 1. Wojciech Tomaszewski Członek,
• 1. Longina Szymankiewicz Członek.

Kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnione były przez Panią Longinę Szymankiewicz i Pana Wojciecha Tomaszewskiego.

DGA S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Nie mniej jednak Członkowie Rady Nadzorczej są zróżnicowani pod względem wykształcenia i doświadczenia zawodowego, natomiast w zakresie zróżnicowania pod względem płci proporcje w Radzie Nadzorczej kształtują się następująco:

• udział kobiet 20%,
• udział mężczyzn 80%.

W 2022 r. odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej.

Pan Wojciech Tomaszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu z dniem 31 grudnia 2022 r.

Komitet Audytu

W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

W 2022 r. Komitetu Audytu działał w składzie:

• Pani Longina Szymankiewicz - Przewodnicząca Komitetu Audytu Rady Nadzorczej – członek niezależny,

• Pan Karol Działoszyński - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,

• Pan Wojciech Tomaszewski - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej – członek niezależny.

Zgodnie z regulaminem:

• a) Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
• b) większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• c) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• d) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka DGA S.A. lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W ciągu całego 2022 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

Dwóch z trzech członków Komitetu Audytu spełniało kryterium niezależności, w tym Przewodniczący. Kryterium niezależności nie spełniał Pan Karol Działoszyński z uwagi na fakt, że zasiada w Radzie Nadzorczej DGA S.A. dłużej niż 12 lat.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu oświadczyli, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także że posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A.

Do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• e) zapewnienia niezależności audytorów,

f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności za 2022 r.

II. Działalność Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej DGA S.A. oparta była na:

• dokumentacji przygotowywanej przez Zarząd DGA S.A.
• publikowanych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,
• raportach i sprawozdaniach przygotowywanych przez niezależnego biegłego rewidenta,
• informacjach otrzymywanych od Komitetu Audytu,
• materiałach przygotowywanych przez Spółkę dla członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała sytuację Spółki, dokonywała przeglądu spraw Spółki, prowadziła na posiedzeniach dyskusje z Zarządem, uczestniczyła w ważnych wydarzeniach Spółki, śledziła aktualne informacje giełdowe i medialne o Grupie Kapitałowej DGA S.A.

1. Sprawozdawczość finansowa

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sprawozdawczości finansowej i publikacji wyników finansowych, które publikowane były przez DGA S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w następujących terminach:

• − 29 kwietnia 2022 r. roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r.,
• − 27 maja 2022 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kw. 2022 r.,
• − 30 września 2022 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 r.,
• − 25 listopada 2022 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kw. 2022 r.,
• − roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 r. – zatwierdzone do publikacji na dzień 27 kwietnia 2023 r.

2. Informacje o firmie audytorskiej

Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych DGA S.A., jak i Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2022 r. przez firmę Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w związku z przejęciem przez nią praw i obowiązków po firmie Morison Finansista Audit Sp. z o.o. w wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sporządziła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2022".

Następnie Sprawozdanie to zostało poddane ocenie biegłemu rewidentowi, który w tym zakresie wydał raport. W raporcie biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

III. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą nr 2.11.3 ładu korporacyjnego, wynikającej z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

1. Ocena działalności i sytuacji Spółki

DGA S.A. 2022 r. zakończyła przychodami z działalności podstawowej w wysokości 9.750 tys. zł i zyskiem brutto ze sprzedaży w wysokości 898 tys. zł. Natomiast na poziomie wyniku finansowego netto rok 2022 zakończył się zyskiem w wysokości 557 tys. zł. Na poziomie Grupy Kapitałowej DGA S.A. przychody wyniosły 9.969 tys. zł, co przełożyło się na zysk netto w wysokości 174 tys. zł.

Mając na uwadze wszystkie czynniki wpływające na wynik finansowy, a także sytuację w zakresie płynności finansowej i posiadanych środków pieniężnych Rada Nadzorcza dobrze ocenia działania podjęte przez Zarząd oraz kierunki rozwoju Spółki, a także Grupy Kapitałowej DGA S.A. w 2022 r.

2. Ocena sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej DGA S.A. Sprawozdania te zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta – firmę Moore Polska Audyt Sp. z o.o., który wydał o sprawozdaniach opinię pozytywną (bez zastrzeżeń).

Rada zapoznała się ze sprawozdaniem z badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i uznaje, że sprawozdania zostały sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami, a zawarte w nich informacje w pełni odzwierciedlają sytuację majątkową, finansową oraz działalność Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe są zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego w Spółce pomimo, że ze względu na wielkość Spółki systemy te nie są sformalizowane i wyodrębnione. Za całość ww. systemów odpowiada Zarząd Spółki. Podmioty doradztwa prawnego, z którymi współpracuje spółka oraz audytorzy zewnętrzni mają możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Przynajmniej raz w roku Zarząd oraz zewnętrzni audytorzy informują Komitet Audytu i Radę Nadzorczą w zakresie kontroli wewnętrznej, audytu, zarządzania ryzykiem i compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu monitorują skuteczność ww. systemów i funkcji i stwierdzają, że są one skuteczne i dostosowane do wielkości Spółki oraz rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto w zakresie prawidłowości sprawozdawczości finansowej niezależni biegli rewidenci, wybrani przez Radę Nadzorczą po rekomendacji Komitetu Audytu, dokonują weryfikacji, przeglądów i badań jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych i w tym zakresie nie wnoszą żadnych zastrzeżeń co do kompletności, prawidłowości i rzetelności sprawozdań.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i innych przepisów

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także obowiązków wynikających z innych przepisów, w tym w zakresie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie ponoszenia wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych itp. mając na uwadze wielkość Spółki. W 2022 r. DGA S.A. nie ponosiła wydatków w tym zakresie.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada dokonała samooceny pracy Rady Nadzorczej. Zgodnie z samooceną Rada Nadzorcza w wystarczający sposób nadzorowała działalność Spółki i monitorowała skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Członkowie Rady Nadzorczej mają szerokie kompetencje, które wzajemnie się uzupełniają, co pozwala na prawidłowe wykonywania obowiązków nadzoru nad działalnością spółki i wywiązywania się jej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także stosowania się do innych wytycznych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Podsumowując 2022 r., Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem i w pełni popiera podjęte przez Zarząd działania w zakresie świadczonych usług oraz kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Podpisy Członków Rady:

Karol Działoszyński
Piotr Gosieniecki
Romuald Szperliński
Longina Szymankiewicz