DGA S.A. — AGM Information 2024

Apr 23, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DGA S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 MAJA 2024 R. NA GODZ. 12:00

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać Pana/Panią ______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: _________________, _________________,

_________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdania finansowego DGA S.A. za 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności DGA S.A. za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023,
• 1. Udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023,
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A.
• 1. Podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zysk netto w wysokości 655 tys. zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 27.895 tys. zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 250 tys. zł,
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 211 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gosienieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Gosienieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Longinie Szymankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Pani Longinie Szymankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Karinie Plejer - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Pani Karinie Plejer - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 27 kwietnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. z wykonania obowiązków w tym okresie.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Trębeckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Jackowi Trębeckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 30 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. z wykonania obowiązków w tym okresie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2023

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. z wykonania obowiązków w tym okresie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej dotyczącą przeznaczenia zysku za rok 2023, postanawia podzielić zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w wysokości 655.323,69 złotych w następujący sposób:

1) kwotę 202.662,80 PLN (słownie: dwieście dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt groszy), tj. 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom z zastrzeżeniem § 2,

2) pozostałą kwotę 452.660,89 PLN (słownie: czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. z dywidendy wykluczone są akcje własne będące w posiadaniu DGA S.A. w ilości 116.965.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., działając w oparciu o art. 348 § 2 k.s.h. oraz § 29 ust. 5 Statutu Spółki, postanawia ustalić następujące terminy:

• 1) dzień ustalenia prawa do dywidendy na 12 czerwca 2024 r.
• 2) dzień wypłaty dywidendy na 19 czerwca 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd i Rada Nadzorcza stoją na stanowisku, że mając na uwadze sytuację płynnościową, a także zasoby pieniężne niezbędne do zabezpieczenia płynności finansowej prowadzonych projektów wartość rekomendowanej dywidendy jest optymalna.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie opinii sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A.

§ 1.

Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. wyraża pozytywną opinię o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2023".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie zmiany § 12 ust. 6 Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 12 ust. 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

• dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 6 Statutu Spółki:

"6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych."

• zostaje zastąpione brzmieniem następującym:

"6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej rejestracji przez Sąd Rejestrowy.