DGA S.A. — AGM Information 2022

May 19, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DGA S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 CZERWCA 2022 R. NA GODZ. 11:00

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać Pana/Panią ______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: _________________, _________________,

_________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdania finansowego DGA S.A. za 2021 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A., sprawozdania Zarządu z działalności DGA S.A. za 2021 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A za 2021 r.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2021,
• 1. Udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021,
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A.
• 1. Omówienie kwestii zasadności wdrożenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej w aspekcie "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasadności wdrożenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zysk netto w wysokości 3.457 tys. zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 31.413 tys. zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.457 tys. zł,
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. o sumę 2.331 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 3.621 tys. zł oraz zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w kwocie 3.599 tys. zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32.420 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych Grupy Kapitałowej o kwotę 3.621 tys. zł oraz zwiększenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 3.599 tys. zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto Grupy Kapitałowej w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. o sumę 2.314 tys. zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Markowi – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium Panu Mirosławowi Markowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gosienieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Gosienieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Longinie Szymankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2021

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Pani Longinie Szymankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej dotyczącą przeznaczenia zysku za rok 2021, postanawia podzielić zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w wysokości 3.457.141,47 złotych w następujący sposób:

• 1) kwotę 405.325,60 PLN (słownie: czterysta pięć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt groszy), tj. 0,40 PLN (czterdzieści groszy) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom z zastrzeżeniem § 2,
• 2) pozostałą kwotę 3.051.815,87 PLN (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset piętnaście złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. z dywidendy wykluczone są akcje własne będące w posiadaniu DGA S.A. w ilości 116.965.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., działając w oparciu o art. 348 § 2 k.s.h. oraz § 29 ust. 5 Statutu Spółki, postanawia ustalić następujące terminy:

• 1) dzień ustalenia prawa do dywidendy na 4 lipca 2022 r.
• 2) dzień wypłaty dywidendy na 14 lipca 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd i Rada Nadzorcza stoją na stanowisku, że mając na uwadze sytuację płynnościową, a także zasoby pieniężne niezbędne do zabezpieczenia płynności finansowej prowadzonych projektów wartość rekomendowanej dywidendy jest optymalna.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie opinii sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A.

§ 1.

Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. wyraża pozytywną opinię o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2021".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie zasadności wdrożenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1.

Mając na uwadze zasadę 2.1. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. stwierdza, że nie ma konieczności wdrażania w DGA S.A. formalnej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej mając na uwadze wielkość i skalę działalności Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd i Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że mając na uwadze wielkość i skalę działalności Spółki wdrażanie polityki różnorodności nie jest konieczne.