DGA S.A. — AGM Information 2019

May 9, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DGA S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZWOŁANE NA DZIEŃ 10 CZERWCA 2019 R. NA GODZ. 13:00

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać Pana/Panią ______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: _________________, _________________,

_________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdania finansowego DGA S.A. za 2018 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A., sprawozdania Zarządu z działalności DGA S.A. za 2018 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A.za 2018 r.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2018,
• 1. Udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczebności Rady Nadzorczej i w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej – na okres nowej kadencji,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd DGA S.A. informacji o aktualnym stanie przyczyn lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym oraz łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki

21. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 2.063.057,92 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 26.087.120,70 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.303.072,42 zł,
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. o sumę 1.890.440,99 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujące zysk netto w kwocie 2.374.617,75 zł oraz zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w kwocie 2.385.405,21 zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 27.521.528,49 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych Grupy Kapitałowej o kwotę 1.614.632,25

zł oraz zwiększenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 1.625.419,71 zł,

• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto Grupy Kapitałowej w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. o sumę 1.859.188,08 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Markowi – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium Panu Mirosławowi Markowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bognie Katarzynie Łakińskiej - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Pani Bognie Katarzynie Łakińskiej - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Dominiakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2018

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Jarosławowi Dominiakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej dotyczącą przeznaczenia zysku za rok 2018, postanawia podzielić zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w wysokości 2.063.057,92 złotych w następujący sposób:

• 1) kwotę 405.325,60 PLN (słownie: czterysta pięć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych sześćdziesiąt groszy), tj. 0,40 PLN (czterdzieści groszy) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom z zastrzeżeniem § 2,
• 2) pozostałą kwotę 1.657.732,32 PLN (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote trzydzieści dwa grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. z dywidendy wykluczone są akcje własne będące w posiadaniu DGA S.A. w ilości 116.965.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., działając w oparciu o art. 348 § 2 k.s.h. oraz § 29 ust. 5 Statutu Spółki, postanawia ustalić następujące terminy:

• 1) dzień ustalenia prawa do dywidendy na 25 czerwca 2019 r.
• 2) dzień wypłaty dywidendy na 5 lipca 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie określenia liczebności Rady Nadzorczej DGA S.A.

§ 1.

Na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala, iż Rada Nadzorcza DGA S.A. składać się będzie z ............................................. członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie powołania Pana/Pani ....................................... na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - na okres nowej kadencji

§ 1. (Uchwały).

Działając na podstawie § 15 ust. 1-2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią ............................................ na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej DGA S.A. – na okres nowej kadencji.

§ 2. (Uchwały).

Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie powołania Pana/Pani .......................................... na Członka Rady Nadzorczej - na okres nowej kadencji

§ 1. (Uchwały).

Działając na podstawie § 15 ust. 1-2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią ........................................ na funkcję Członka Rady Nadzorczej DGA S.A. – na okres nowej kadencji.

§ 2. (Uchwały).

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie zasad wynagrodzenia Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie przyznaje osobom zasiadającym w Radzie Nadzorczej następujące wynagrodzenie:

• 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości ......................... (słownie: .......................) złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym był obecny,
• 2) Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości ................. (słownie: ........................) złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym był obecny,
• 3) Przewodniczącemu Komitetu Audytu w wysokości .......................... (słownie: ................................) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
• 4) Członkowi Komitetu Audytu w wysokości .......... (słownie: .........................) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
• 5) Członkowi Rady Nadzorczej dojeżdżającemu na posiedzenie Rady Nadzorczej powyżej 50 km od miejsca zamieszkania należy się dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ............................ (słownie: ..............................) złotych brutto za posiedzenie, na którym był obecny.

§2