DFDS — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 23, 2017

DFDS

Indkaldelse til DFDS A/S' ordinære generalforsamling 2017

Til aktionærerne i DFDS A/S

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

tirsdag den 21. marts 2017, kl. 14.00

på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København (BEMÆRK ændret mødested)

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

1. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2016 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales et udbytte på DKK 3,00 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Bent Østergaard genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Group Vice CEO Claus V. Hemmingsen, team leader Jill Lauritzen Melby, adm. direktør og koncernchef Pernille Erenbjerg, adm. direktør Jørgen Jensen og direktør Klaus Nyborg samt nyvalg af adm. direktør Marianne Dahl Steensen.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1.

---

DFDS

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Forslag fra bestyrelsen

6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2017.

Bestyrelsens vederlag for 2017 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 300.000 til hvert af bestyrelsens øvrige medlemmer.
2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås forhøjet fra DKK 100.000 til DKK 200.000 for udvalgets formand og fra DKK 50.000 til DKK 100.000 for hvert af udvalgets øvrige medlemmer.
3. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets nomineringsudvalg foreslås at udgøre DKK 50.000 for hvert af udvalgets medlemmer.

6.b Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 21. marts 2022 at lade Selskabet erhverve op til 6.000.000 stk. egne aktier svarende til nominelt DKK 120.000.000, dog således at Selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %.

6.c Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 60.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters § 2.

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 1.200.000.000 til nominelt DKK 1.140.000.000 ved annullering af nominelt DKK 60.000.000 egne aktier, fordelt på 3.000.000 aktier a DKK 20. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af Selskabet. Forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at sikre en balanceret kapitalstruktur i Selskabet.

Selskabet har erhvervet de omhandlede aktier i perioden 12. februar 2016 til 22. februar 2017 for samlet DKK 865.376.997, svarende til en gennemsnitspris på DKK 288,46 pr. aktie a DKK 20. Overkursen ved kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 805.376.997, svarende til DKK 268,46 pr. aktie a DKK 20. Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af Selskabets aktietil-

---

DFDS

bagekøbsprogrammer som offentliggjort ved meddelelse nr. 4/2016 den 12. februar 2016, meddelelse nr. 50/2016 den 18. august 2016 og meddelelse nr. 12/2017 den 8. februar 2017, i hvilke forbindelser det blev meddelt, at Selskabet havde til hensigt at annullere de købte aktier.

Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede aktiekapital i vedtægternes § 2 fra "DKK 1.200.000.000" til "DKK 1.140.000.000".

Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til Selskabet, jf. selskabsloven § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til Selskabet.

6.d Ændring af reference til den børs, hvor Selskabets aktier er optaget til handel

Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres, således at vedtægterne reflekterer, at NASDAQ OMX Copenhagen A/S har ændret navn til Nasdaq Copenhagen A/S. Vedtægternes § 3.1 foreslås således ændret til følgende:

"Selskabets aktier er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S."

6.e Ændring af Selskabets aktier til udstedelse som navnenoterede aktier

Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres, således at Selskabets aktier udstedes og noteres på navn, idet aktier ikke længere kan udstedes til ihændehaver.

Vedtægternes § 3.4 foreslås således ændret til følgende:

"Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog."

Vedtægternes § 5.5 foreslås således ændret ved at slette "Indkaldelsen sker via Erhvervsstyrelsens it-system og samtidig offentliggøres indkaldelsen", således at vedtægternes § 5.5 herefter lyder som følgende:

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 5 og mindst 3 ugers varsel på Selskabets hjemmeside, www.dfds.com. Endvidere sker indkaldelse ved meddelelse til aktionærer, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat anmodning herom. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal tillige ske ved bekendtgørelse i mindst ét dansk landsdækkende dagblad."

6.f Ændring af vedtægternes henvisninger til Selskabets hjemmeside

Bestyrelsen foreslår, at henvisningerne til Selskabets hjemmeside i vedtægternes §§ 5.5, 5.7, 6.5, 11.2 og 11.5 opdateres, således at henvisningen til "www.dfdsgroup.com" erstattes af en henvisning til "www.dfds.com".

6.g Ændring af vedtægternes henvisning til adgangskort

Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres således, at henvisningen til adgangskort udgår, idet selskabsloven ikke anvender dette begreb, og ændrede poststandarder kan gøre det relevant at søge andre løsninger for adgang til generalforsamlingen end udsendelse af fysiske adgangskort.

---

DFDS

Vedtægternes § 6.3 foreslås således ændret til følgende:

"Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. pkt. 6.2, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmelde sin deltagelse i generalforsamlingen."

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Vedtagelse af forslagene under pkt. 6.c-6.g kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmekapital. Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.200.000.000, som er fordelt på 60.000.000 aktier a DKK 20.

Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er tirsdag den 14. marts 2017.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 17. marts 2017 har løst adgangskort.

DFDS A/S vil som noget nyt sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen, og er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for ved tilmeldingen at indtaste sin e-mail-adresse. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme at medbringe sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mail-adresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com.

Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En fuldmagsblanket kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 17. marts 2017, medmindre fuldmagten gives på grundlag af et rettidigt løst adgangskort.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En brevstemmeblanket kan endvidere downloades via

---

DFDS

www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 20. marts 2017 kl. 16.00.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
• Årsrapporten for 2016
• Bilag 1: kandidatliste
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske oplysninger

Dørene til DFDS' område på Radisson Blu Scandinavia Hotel åbnes kl. 13.00.

Der serveres kaffe og kage.

København, 23. februar 2017

Bestyrelsen

---

DFDS

Bilag 1 – kandidatliste 2017

DFDS A/S' bestyrelse

Claus V. Hemmingsen, næstformand

Fødselsår: 1962

Indtrådt i bestyrelsen: 29. marts 2012

Genvalgt: 2013-2016

Udløb af valgperiode: 21. marts 2017

Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget

Direktionshverv: Group Vice CEO, A.P. Møller-Mærsk A/S; Adm. direktør, Energy division

Bestyrelsesformand: Danmarks Rederiforening, Danish Chinese Business Forum

Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company

Bestyrelsen vurderer, at Claus V. Hemmingsen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter og shipping.

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1958

Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001

Genvalgt: 2002-2016

Udløb af valgperiode: 21. marts 2017

Medlem af revisionsudvalget

Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S

Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer: Ekspertise inden for økonomistyring.

Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse.

Pernille Erenbjerg, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1967

Indtrådt i bestyrelsen: 26. marts 2014

Genvalgt: 2015-2016

Udløb af valgperiode: 21. marts 2017

Formand for revisionsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør og koncernchef, TDC A/S

Bestyrelsesformand: GET AS

Bestyrelsesmedlem og formand for revisionsudvalget: Genmab A/S

Bestyrelsen vurderer, at Pernille Erenbjerg har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab.

---

DFDS

Jørgen Jensen, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1968

Indtrådt i bestyrelsen: 24. marts 2015

Genvalgt: 2016

Udløb af valgperiode: 21. marts 2017

Medlem af revisionsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, Widex A/S; Direktør, JFJ Invest ApS

Bestyrelsesmedlem og formand for revisionsudvalget: Nordic Waterproofing Group AB

Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Jensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for strategi, globalt indkøb, produktionsprocesser samt virksomhedsovertagelser.

Klaus Nyborg, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1963

Indtrådt i bestyrelsen: 31. marts 2016

Udløb af valgperiode: 21. marts 2017

Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget

Direktionshverv: Direktør, Return ApS

Bestyrelsesformand: Dampskibsselskabet Norden A/S, A/S United Shipping & Trading, Bawat A/S

Bestyrelsesnæstformand: Bunker Holding A/S, Uni-Tankers A/S, Uni-Charttering A/S

Bestyrelsesmedlem: Norient Product Pool ApS, Karin og Poul F. Hansens Familiefond, Odfjell SE, X-Press Feeders Ltd.

Bestyrelsen vurderer, at Klaus Nyborg har følgende særlige kompetencer: International ledelses- og bestyrelseserfaring fra bl.a. børsnoterede rederier og leverandører til rederihvervet, samt strategi, køb & salg af virksomhed og risikostyring.

Marianne Dahl Steensen, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1974

Direktionshverv: Adm. direktør, Microsoft Denmark A/S

Bestyrelsesformand: Digitaliseringspanelet, Dansk Industri

Bestyrelsesmedlem: Hovedbestyrelsen, Dansk Industri

Bestyrelsen vurderer, at Marianne Dahl Steensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, ekspertise inden for strategiudvikling, digitalisering, produktudvikling samt salg.