DFDS — AGM Information 2015

Aug 20, 2015

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aktionærerne i DFDS A/S

Der holdes ekstraordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

torsdag den 17. september 2015, kl. 10:00

på Sundkrogsgade 11, 2100 København Ø.

Dagsorden:

1. Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 35.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af § 2 i Selskabets vedtægter.

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 1.265.000.000 til nominelt DKK 1.230.000.000 ved annullering af nominelt DKK 35.000.000 egne aktier, fordelt på 350.000 aktier a DKK 100. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af Selskabet. Forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at sikre en balanceret kapitalstruktur i Selskabet.

Selskabet har erhvervet de omhandlede aktier i perioden 6. september 2013 til 21. april 2015 for samlet DKK 200.028.500, svarende til en gennemsnitspris på DKK 572 pr. aktie a DKK 100. Overkursen ved kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 165.028.500, svarende til DKK 472 pr. aktie a DKK 100. Aktierne er dels erhvervet i forbindelse med købet af egne aktier den 6. september 2013 fra A.P. Møller-Mærsk A/S, dels som led i gennemførelsen af Selskabets aktietilbagekøbsprogram som offentliggjort ved meddelelse nr. 65/2014 den 8. september 2014, i hvilken forbindelse det blev meddelt, at Selskabet havde til hensigt at annullere de købte aktier.

Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede aktiekapital i vedtægternes § 2 fra "DKK 1.265.000.000" til "DKK 1.230.000.000".

Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til Selskabet, jf. selskabsloven § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til Selskabet.

1. Forslag om udlodning af ekstraordinært udbytte på DKK 9 pr. aktie a DKK 100

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen beslutter at udlodde et samlet ekstraordinært udbytte på DKK 9 pr. aktie a DKK 100.

DFDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

www.dfdsgroup.com

Meddelelse nr. 65/2015 20. august 2015 Side 1 af 3

Kontakt Niels Smedegaard, CEO +45 33 42 34 00

Torben Carlsen, CFO +45 33 42 32 01

Søren Brøndholt Nielsen, IR +45 33 42 33 59

DFDS' profil

DFDS leverer shipping- og transport services i Europa og har en årlig omsætning på DKK 13 mia.

For over 8.000 fragtkunder leverer vi høj pålidelighed via vores shipping- og havneterminal services samt vores transport- og logistikløsninger.

For seks millioner passagerer tilbyder vi sikker transport på korte færgeruter og ruter med overnatning.

Vi har 6.400 medarbejdere fordelt på skibe og kontorer i 20 lande. DFDS blev grundlagt i 1866, har hovedkontor i København og er noteret på NASDAQ OMX København.

Forslaget fremsættes som led i Selskabets reviderede udlodningspolitik som offentliggjort ved meddelelse nr. 63/2015, hvorefter bestyrelsen fremover vil stile mod at foretage to årlige udbyttebetalinger. På den ordinære generalforsamling i 2016 forventer bestyrelsen at fremsætte forslag om meddelelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte.

1. Forslag om ændring af aktiernes nominelle stykstørrelse fra DKK 100 til DKK 20

Bestyrelsen foreslår, at stykstørrelsen på Selskabets aktier ændres fra DKK 100 til DKK 20. Vedtagelse af forslaget vil medføre, at der gennemføres et aktiesplit i forholdet 1:5, således at hver aktie a DKK 100 erstattes af 5 nye aktier a DKK 20.

Som følge heraf foreslås vedtægternes § 2 ændret til følgende:

"Selskabets aktiekapital er DKK 1.265.000.000 fordelt på aktier a DKK 20,-. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt."

Derudover foreslås stemmerettighederne for Selskabets aktier ændret, således at hvert aktiebeløb på DKK 20 giver ret til 1 stemme. Vedtægternes § 6.1 ændres herefter til følgende:

"Hvert aktiebeløb på DKK 20,- giver én stemme."

1. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne og foretage sådanne ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget med henblik på registrering eller godkendelse.

Sammenhængen mellem dagsordenspunkterne

Såfremt det i dagsordenens punkt 3 foreslåede aktiesplit vedtages og registreres før kapitalnedsættelsen, vil der ske annullering af 1.750.000 aktier a DKK 20, og overkursen vil udgøre DKK 94 pr. aktie a DKK 20.

Såfremt det i dagsordenens punkt 3 foreslåede aktiesplit vedtages og registreres efter registrering af kapitalnedsættelsen, vil vedtægternes § 2 blive ændret til:

"Selskabets aktiekapital er DKK 1.230.000.000 fordelt på aktier a DKK 20,-. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt".

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Med hensyn til dagsordenens punkt 1 og 3 kræves, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Punkt 2 og 4 på dagsorden kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.265.000.000 fordelt på 12.650.000 aktier a DKK 100. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdatoen er torsdag den 10. september 2015.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Meddelelse nr.65/2015 20. august 2015

Side 2 af 3

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 11. september 2015 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres hos VP Investor Services A/S pr. telefon 43 58 88 93, via fax 43 58 88 67, via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via Selskabets hjemmeside, www.dfdsgroup.com.

Fuldmagt

Fuldmagt skal være VP Investor Services i hænde senest fredag den 11. september 2015 enten via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.dfdsgroup.com. Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 43 58 88 67, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Brevstemme

Brevstemme skal være VP Investor Services i hænde senest onsdag den 16. september 2015 kl. 12:00 enten via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.dfdsgroup.com. Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 43 58 88 67, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Aktionæroplysninger

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside, www.dfdsgroup.com:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder (i) den seneste godkendte årsrapport, (ii) Selskabets halvårsrapport for H1 2015, (iii) en beretning fra Selskabets bestyrelse, jf. selskabsloven § 156, (iv) en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning, jf. selskabsloven § 156
• Tilmeldingsblanket
• Formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske oplysninger

Dørene til generalforsamlingen hos DFDS A/S, Sundkrogsgade 11, 2100 København Ø åbnes kl. 09:45.

København, 19. august 2015 Bestyrelsen

Meddelelse nr.65/2015 20. august 2015

Side 3 af 3