Devonian Health Group Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 23, 2021

AltaGas Ltd.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires Vendredi 30 avril 2021

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

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Le 11 mars 2021

Mesdames, Messieurs,

La dernière année a été marquée par d'immenses défis. Elle a mis à l'épreuve la fibre culturelle de notre organisation et les valeurs qui nous animent. C'est une année qui a rendu notre organisation plus forte et plus résolue. Notre engagement inébranlable à respecter nos valeurs fondamentales, à poursuivre notre mission et à agir dans l’intérêt de nos employés, de nos clients, de nos collectivités et de nos parties prenantes nous a guidés en ces temps sans précédent. Malgré ces difficultés, AltaGas a obtenu de solides résultats financiers et d’exploitation en 2020. Nous avons fait progresser notre stratégie d'entreprise visant à devenir une société d'infrastructure énergétique nord-américaine de premier plan et nous nous sommes positionnés de sorte à jouer un rôle plus important dans un monde plus écologique.

Maintien du cap malgré l'incertitude

On ne peut pas prédire l’avenir. Mais on peut s’y préparer. Voilà un principe qui a vraiment joué en 2020. Outre la pandémie, nos collectivités ont été confrontées à des perturbations économiques, politiques et sociales. En tant que fournisseur de services essentiels, il incombe à AltaGas de fournir une énergie sûre, fiable et abordable à 1,7 million de clients des services publics dans cinq territoires américains et de veiller à ce que nos activités dans le secteur intermédiaire, y compris nos activités d'exportation, relient le gaz naturel et les liquides de gaz naturel (LGN) aux consommateurs, tant à l’échelle nationale que mondiale. Notre travail est important et nous prenons cette responsabilité au sérieux. L'accès à une énergie sûre, fiable et abordable est une base essentielle à l’amélioration de la qualité de vie. Notre capacité à nous adapter et à fournir des services sans interruption pendant cette période de perturbation est attribuable aux valeurs fondamentales qui guident nos actions, au dévouement et à l'engagement de notre personnel et aux mesures délibérées que nous avons prises pour construire une plateforme qui est souple sur le plan financier et excellente sur le plan opérationnel. C'est également un témoignage de la transformation de notre entreprise qui se poursuit depuis 2018.

Poursuite de notre transformation, largement axée sur la durabilité

Les événements de la dernière année ont fait ressortir la résilience de notre plateforme et de nos employés. En 2020, AltaGas a fait avancer sa stratégie d'exportation mondiale en augmentant sa participation dans Petrogas Energy Corp., entreprise d'exportation de GPL dans laquelle elle investit depuis 2013. AltaGas est désormais responsable des opérations au terminal d'exportation de GPL de Ferndale dans l'État de Washington, ce qui nous permet d'optimiser la manière dont nous mettons nos clients en contact avec les marchés mondiaux de premier ordre et d'étendre notre présence aux États-Unis. Grâce à Ferndale et au RIPET, AltaGas pourra offrir à ses clients nordaméricains un accès sûr, fiable et attrayant aux marchés énergétiques mondiaux.

Notre rigueur d’exécution et notre détermination nous ont rapporté de solides résultats financiers en 2020, malgré les énormes défis posés par le paysage macroéconomique. Selon nous, ces résultats découlent de la résilience de la plateforme et des mesures prises pour réduire les risques qu’elle pose. La Société est maintenant bien positionnée pour augmenter de manière soutenue ses résultats financiers, confiance qu’elle a démontrée en augmentant le dividende annuel des actions ordinaires de 4 % en décembre. À l'avenir, nous pensons que la plateforme que nous avons mise sur pied soutiendra une croissance durable des résultats financiers et d’exploitation sous-jacents, ce qui devrait par le fait même entraîner une augmentation soutenue et durable des dividendes sur les actions ordinaires.

Évolution de notre gouvernance et de notre direction

Une gouvernance et une direction solides sont essentielles à la réalisation de nos objectifs stratégiques et à la prospérité durable et croissante de nos parties prenantes. En tant qu’ultime responsable de la Société, le conseil d'administration a le devoir fiduciaire d’offrir la vision, la surveillance et les connaissances nécessaires pour guider AltaGas vers un avenir prospère et durable. Cette responsabilité a été le principal facteur motivant les changements à la haute direction et le renouvellement du conseil qui ont eu lieu au sein d’AltaGas au cours des trois dernières années.

Plusieurs changements importants ont été apportés à notre équipe de direction depuis 2018, y compris la nomination de Randall Crawford à titre de président et chef de la direction. M. Crawford s'est appuyé sur le groupe de direction

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existant d’AltaGas pour créer des postes de direction clés, tant au sein de la Société que chez ses filiales en exploitation afin de s'assurer que les bons dirigeants soient en place pour exécuter les priorités stratégiques d’AltaGas. En 2019, AltaGas a accueilli James Harbilas en tant que vice-président directeur et chef des finances, et Blue Jenkins en tant que vice-président directeur, Services publics, et président de Washington Gas. En 2020, Shaheen Amirali a été promue au poste nouvellement créé de vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité pour diriger nos initiatives et priorités ESG. D'autres ajouts à la haute direction visent à faire en sorte qu’AltaGas dispose des capacités et compétences organisationnelles nécessaires pour réaliser son plein potentiel. Dans le cadre de cette initiative, nous avons accueilli les dirigeants de Petrogas dans la famille AltaGas à la fin de 2020. Leur énergie et leur expertise s’ajoutent à celles de nos dirigeants pour optimiser et développer notre capacité d'exportation unique. Nous nous attendons à une forte performance de notre équipe de direction, qui se devra d’incarner nos valeurs fondamentales et nos normes d'excellence. Puisque nous comptons deux grandes unités d’exploitation et des activités importantes au Canada et aux États-Unis, il est essentiel de fidéliser, récompenser et perfectionner nos dirigeants afin qu'ils puissent gérer efficacement cette entreprise aujourd'hui et à l'avenir.

La relève du conseil d'administration est également une grande priorité depuis 2018. Le conseil se renouvelle dans l’optique de veiller à ce que le groupe dans son ensemble comprenne l'expérience, l'expertise et la diversité nécessaires à la supervision de nos activités. Notre objectif d'excellence opérationnelle, en tant que conseil, est de trouver un équilibre entre les nouvelles perspectives et la continuité institutionnelle afin de répondre efficacement aux besoins évolutifs de la Société. Depuis 2018, nous avons accueilli plusieurs nouveaux membres au conseil, à mesure que d’autres partaient à la retraite comme prévu. Après l'acquisition de WGL en 2018, trois nouveaux administrateurs, dont moi-même, ont été nommés, et en janvier 2020, nous avons accueilli Linda Sullivan et Nancy Tower au conseil, qui comptent ensemble plus de 50 ans d’expérience dans les services publics et ont toutes les deux une grande expérience dans les finances. Récemment, en février 2021, Jon-Al Duplantier a été nommé au conseil d’AltaGas, auquel il apporte plus de 25 ans d'expérience dans la chaîne de valeur énergétique et dans un ensemble de disciplines couvrant des cadres juridiques et réglementaires complexes qui seront très utiles à toutes nos parties prenantes.

Comme il a déjà été annoncé, Allan Edgeworth ne briguera pas de nouveau mandat au conseil et prendra sa retraite après l’assemblée des actionnaires. Au nom du conseil, je tiens à remercier Al pour les quinze années passées au service d’AltaGas et pour le leadership, la sagesse et la curiosité inhérente qu'il a apportés au conseil. Ces qualités ainsi que ses vastes connaissances de l'industrie ont ajouté un élément important à nos délibérations. Je tiens tout particulièrement à souligner le leadership de M. Edgeworth dans l'élaboration de notre philosophie de rémunération en tant que président actuel du comité des ressources humaines et de la rémunération, ainsi que son rôle dans l'élaboration de la culture de sécurité et de responsabilité environnementale quand il était président de notre comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité.

Durabilité et valeur pour les parties prenantes

Nous exerçons nos activités avec un grand souci écologique, nous prenons en compte la collectivité, nous avons mis en place un cadre de gouvernance dont nous pouvons être fiers et nous cherchons toujours à nous améliorer. L'excellence opérationnelle est au cœur de la stratégie d'entreprise et dessine la feuille de route ESG d’AltaGas. À cet effet, nous devons donc utiliser un système sûr et fiable, fournir des solutions économiques, réduire notre empreinte environnementale et offrir à nos clients et à nos collectivités une expérience exceptionnelle dans l’ensemble de nos entreprises. Cela signifie également offrir un lieu de travail qui favorise l'innovation et l'inclusion de tous nos employés.

L’importance et la valeur que nous accordons aux relations avec nos principales parties prenantes ont toujours fait partie de nos plus grandes forces. Nous développons ces relations avec soin par un dialogue continu et ouvert pour nous assurer de respecter les différents points de vue et de trouver des solutions mutuellement bénéfiques qui génèrent une valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes. Nous croyons que cette approche a été la clé de notre succès dans la mise en œuvre de projets d’envergure mondiale. Le conseil apprécie également la rétroaction et la diversité des points de vue sur les questions de gouvernance qu'il reçoit directement des actionnaires au moyen de notre programme d’interaction avec les actionnaires dirigé par le conseil.

En regardant vers l’avenir, nos deux principaux domaines de croissance sont conformes à nos objectifs à long terme de durabilité et de réduction des émissions de carbone. La demande croissante en Asie pour de l'énergie à plus faible intensité en carbone sera le moteur de nos activités intermédiaires. Notre stratégie demeure axée sur notre qualité de partenaire d'exportation de premier plan, qui donne à ses clients accès aux principaux marchés mondiaux du GPL. En plus d'offrir des prix réalisés plus attrayants à nos clients du secteur intermédiaire, nous facilitons la livraison de combustibles à émissions de carbone plus faibles pour nos clients en aval en Asie.

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Nous sommes heureux du rôle que notre entreprise de services publics joue et continuera de jouer dans la livraison d'une énergie sûre, abordable, efficace et à plus faible intensité en carbone. Nous sommes d’avis que l'exploitation des infrastructures existantes est essentielle pour obtenir les meilleurs résultats pour nos clients tout en minimisant l’impact écologique. Notre vaste réseau de distribution nous permet de livrer du gaz naturel dès aujourd'hui et jette les bases de la distribution de solutions sans carbone dans les années à venir.

Nous vous invitons à en apprendre davantage sur notre approche de la durabilité par la lecture du présent document et de la rubrique sur la durabilité sur notre site Web à l’adresse https://www.altagas.ca/responsibility/sustainability.

Assemblée des actionnaires

Étant donné notre volonté d’assurer la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos employés, de nos actionnaires et de nos autres parties prenantes, l’assemblée d’AltaGas se tiendra encore une fois cette année sous forme virtuelle. Tant que les restrictions concernant la COVID-19 n’auront pas été levées et qu’il sera interdit de nous réunir en personne, nous croyons que la tenue d’une assemblée virtuelle est dans l’intérêt de tous les intéressés. L’assemblée virtuelle sera transmise en direct par webdiffusion audio à compter de 13 h (heure avancée des Rocheuses) le 30 avril 2021. Les actionnaires auront la possibilité de participer à l’assemblée annuelle en ligne, où qu’ils se trouvent.

En tant qu’actionnaires, vous avez le droit de participer à l’assemblée et d’y voter. Nous vous encourageons à participer à l’assemblée annuelle virtuelle. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, nous vous invitons à remplir le formulaire de procuration ou, selon le cas, le formulaire d’instructions de vote et à le retourner dans le délai indiqué sur ces formulaires afin que votre vote soit comptabilisé à l’assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations d’AltaGas contient des renseignements importants sur l’assemblée, les points à l’ordre du jour et la manière de voter. Veuillez prendre le temps de la lire avant de voter. Les résultats financiers et les résultats d’exploitation consolidés d’AltaGas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont accessibles sur le site Web d’AltaGas au www.altagas.ca et sur SEDAR au www.sedar.com.

Nous vous remercions de votre confiance. J’espère pouvoir compter sur votre participation à notre assemblée virtuelle.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes sentiments les meilleurs.

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Pentti Karkkainen

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Date et heure

Vendredi 30 avril 2021 à 13 h (heure avancée des Rocheuses)

Points à l’ordre du jour

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à :

Lieu

Assemblée uniquement virtuelle

Transmise par webdiffusion audio en direct accessible au https://web.lumiagm.com/481690299

Tant que les restrictions liées à la COVID-19 n’auront pas été levées et qu’il ne sera pas possible de se réunir de manière sécuritaire, AltaGas Ltd. (« AltaGas ») estime qu'il est dans l'intérêt de nos parties prenantes de tenir notre assemblée annuelle en format virtuel seulement.

Exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 11 mars 2021 ci-jointe (la circulaire ) contient des renseignements sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée, d’autres déclarations annuelles et les instructions de vote.

Les porteurs d’actions ordinaires d’AltaGas à la fermeture des bureaux le 11 mars 2021 recevront l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et auront le droit d’assister et de voter virtuellement à l’assemblée le 30 avril 2021 ou à toute reprise de celle-ci. Pour participer et voter à l’assemblée virtuelle, voir la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? » de la circulaire.

Questions des actionnaires

Si vous avez des questions concernant votre droit de voter avant la date limite du dépôt des procurations, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation des procurations d’AltaGas, Laurel Hill Advisory Group, sans frais en Amérique du Nord au 1 877 452-7184 (ou au 416 304-0211 pour les appels hors de l’Amérique du Nord) ou encore par courriel à assistance@laurelhill.com.

1. recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur y afférent;

2. nommer l’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

3. élire les administrateurs pour la prochaine année;

4. adopter la résolution consultative non contraignante visant à accepter l’approche d’AltaGas en matière de rémunération des hauts dirigeants;

5. examiner toute autre question dont l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci, peut être dûment saisie.

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Votre vote est important!

Veuillez transmettre votre vote bien avant la date limite du dépôt des procurations, le mercredi 28 avril 2021 à 13 h (heure avancée des Rocheuses).

Par ordre du conseil d’administration d’AltaGas Ltd.

La vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité,

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Shaheen Amirali Calgary (Alberta) Le 11 mars 2021

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À propos de la procédure de notification et d’accès

AltaGas a recours à la procédure de notification et d’accès adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin d’être plus respectueuse de l’environnement et de réduire les frais d’impression et de mise à la poste. Au lieu de recevoir l’avis de convocation, la circulaire, les états financiers annuels et le rapport de gestion connexe (les documents d’assemblée ) avec le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les actionnaires inscrits et véritables recevront un avis indiquant l’ordre du jour de l’assemblée et la procédure expliquant comment accéder aux documents d’assemblée en ligne et demander des copies papier.

Les documents d’assemblée peuvent être consultés en ligne à l’adresse www.altagas.ca/invest/shareinformation/noticeandaccess ou sous le profil d’AltaGas sur SEDAR (www.sedar.com). Si vous souhaitez obtenir un exemplaire imprimé des documents d’assemblée, composez le 1 866 962-0498 (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou le 1 877 907-7643 (si vous êtes un actionnaire véritable). Consultez l’avis de convocation et l’avis de disponibilité des documents d’assemblée pour obtenir plus de détails.

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TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS D’ALTAGAS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 FAITS SAILLANTS DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ------------------ 2 INFORMATION SUR LE VOTE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 INFORMATION GÉNÉRALE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE --------------------------------------------------------------------------------------------11 CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS -------------------------------------------------------------------------------------------14 GOUVERNANCE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------22 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS -----------------------------------------------------------------------------------------------------51 LETTRE DU PRÉSIDENT DE NOTRE COMITÉ RHR-------------------------------------------------------------------------------------------57 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------60 APERÇU DE LA RÉMUNÉRATION DE 2020 ------------------------------------------------------------------------------------------------------66 RENSEIGNEMENTS SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION --------------------------------------------------------84 TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES---------------------------------------------------------------------------------------94 AUTRES RENSEIGNEMENTS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------95 MISES EN GARDE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------96 ANNEXE A : MANDAT DU CONSEIL -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 100 ANNEXE B : SOMMAIRE DES RÉGIMES ILT D’ALTAGAS ------------------------------------------------------------------------------- 102

L’information qui figure sur tout site Web auquel renvoie la présente circulaire ou à laquelle on peut avoir accès à partir de ce site Web n’est pas intégrée par renvoi dans la présente circulaire; elle n’en fait pas partie, et ne doit pas être considérée comme en faisant partie, à moins d’y être expressément intégrée par renvoi.

Termes fréquemment utilisés

actionnaire	Un porteur d’actions
actions	Actions ordinaires d’AltaGas
AltaGas	AltaGas Ltd., y compris, lorsque le contexte l’exige, les membres de son groupe
conseil	Le conseil d’administration d’AltaGas
ES	Les objectifs environnementaux et sociaux
ESG	Les questions environnementales, sociales et de gouvernance
ICT	Incitatif à court terme
ILT	Incitatif à long terme
option	Option visant l’achat d’une action émise aux termes du régime d’options
Petrogas	Petrogas Energy Corp., société de services intermédiaires nord-américaine dans laquelle AltaGas
	a acquis une participation majoritaire en décembre 2020
régime d’options	Le régime d’options, dans sa version modifiée le 27 février 2019
régime d’unités fictives	Le régime d’unités fictives, dans sa version modifiée le 1ermai 2019
régime ICT	Régime incitatif à court terme
régimes ILT	Régimes incitatifs à long terme, y compris le régime d’unités fictives et le régime d’options
Société, nous, nos	AltaGas
UAD	Unité d’action différée émise aux termes du régime d’unités d’actions différées
UR	Unité de rendement émise aux termes du régime d’unités fictives
US	Unité subalterne émise aux termes du régime d’unités fictives
WG	Washington Gas Light Company, filiale de WGL
WGL	WGL Holdings, Inc., filiale indirecte d’AltaGas

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À PROPOS D’ALTAGAS

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Travailler en toute sécurité, penser de façon responsable

Agir avec Prendre des Obtenir des Investir dans nos intégrité décisions éclairées résultats employés et favoriser la diversité

d’actifs

G pi/j 1,2,6 5,6 G$ 5 1,7 M d’opérations sur de produits de clients des le gaz naturel d’exploitations annuels services publics

1) Selon la capacité de l’intérêt économique direct d’ALA dans les activités de collecte et de traitement sur place et d’extraction. 2) Selon les installations dans lesquelles ALA a un intérêt économique direct exclusif et selon la capacité en % dans les installations qu’elle n’exploite pas. 3) Compred le RIPET et Ferndale. 4) Ferndale seulement. 5) Résultats réels de 2020 tirés du rapport de gestion. 6) Estimations pour 2021

La stratégie de notre entreprise intermédiaire est de tirer parti de notre capacité d’exportation unique en vue de stimuler la croissance de nos activités

La stratégie de notre entreprise de services publics est de maintenir notre excellence opérationnelle en réduisant nos coûts et en ’ améliorant l expérience client.

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FAITS SAILLANTS DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

L’assemblée annuelle des actionnaires d’AltaGas se tiendra sous forme uniquement virtuelle à 13 h (heure avancée des Rocheuses) le vendredi 30 avril 2021. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 11 mars 2021 (la « date de clôture des registres ») ont le droit de participer et de voter à l’assemblée annuelle ou à tout ajournement de celle-ci (l’« assemblée »).

Faits saillants de l’assemblée

Voici les grandes lignes des points à l’ordre du jour plus amplement présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »). Il ne s’agit pas de toute l’information à prendre en considération. Veuillez examiner la circulaire en entier avant de voter.

Sauf indication expresse contraire, l’information contenue aux présentes est arrêtée au 11 mars 2021.

Questions soumises aux actionnaires

Question sur laquelle il faudra voter	Recommandation de vote du conseil
Nomination du cabinet Ernst & Youngs.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur	POUR
Élection des candidats aux postes d’administrateurs	POUR chaque candidat
Approbation de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants	POUR

Aperçu des candidats aux postes d’administrateurs

						Membre
						du conseil
				Présence	% des votes	d’autres
				aux réunions	POUR à	sociétés
			Administra-	du conseil	l’assemblée	ouvertes
	Indépendant	Résidence	teur depuis	en 2020	de 2019	(nbre)	Comités
Pentti Karkkainen		Canada	2018	10 sur 10	98,91 %	1	-
Victoria Calvert		Canada	2015	10 sur 10	98,62 %	1	Gouv., RHR
David Cornhill		Canada	1994	10 sur 10	98,83 %	1	-
Randall Crawford	Chef de la direction	É.-U.	2018	10 sur 10	98,89 %	-	-
Jon-Al Duplantier		É.-U.	2021	-	Nouveau	2	Gouv., RHR
Robert Hodgins		Canada	2005	10 sur 10	94,56 %	3	Audit (président), gouv.
Cynthia Johnston		Canada	2018	10 sur 10	99,07 %	-	ESS (présidente), audit
Phillip Knoll		Canada	2015	10 sur 10	98,66 %	1	Gouv. (président), ESS
	Ancien chef
Terry McCallister	de la direction,	É.-U.	2018	10 sur 10	97,80 %	1	ESS
	WGL
Linda Sullivan		É.-U.	2020	10 sur 10	99,07 %	1	Audit, RHR
							RHR
Nancy Tower		É.-U.	2020	10 sur 10	99,05 %	-	(présidente*),
							audit
							*nouvelle

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Durée des mandats
en 2021 Âge en 2021
 <2 ans  2 à 7 ans  >7 ans  <60 ans  60 à 65 ans  >65 ans Indépendance
Expérience comme chef
de la direction ou haut dirigeant
18 % Planification stratégique et exécution
27 %
Durée 36 % 36 % Gouvernance
moyenne Âge moyen
des mandats 63 ans Gestion des risques
6 ans
Expertise financière
Diversité
55 % 28 % Environnement, santé et sécurité
hommes-femmes
en 2021 Gestion du capital humain
 hommes  Femmes Expérience sectorielle
Exploitation – services publics réglementés
36 % Exploitation – Services intermédiaires
Relations avec les clients et
les parties prenantes
64 % Droit/politiques publiques/réglementation
Expérience aux États ‑ Unis
----- End of picture text -----

Faits saillants sur la gouvernance

Nous sommes déterminés à connaître une croissance forte et durable et estimons que de saines pratiques de gouvernance améliorent le rendement et profitent à toutes les parties prenantes. Le texte qui suit illustre certains points saillants de notre cadre et de nos pratiques de gouvernance.

• 82 % des candidats aux postes d’administrateurs sont indépendants

• Président du conseil indépendant et séances à huis clos à chaque réunion du conseil

• Comités d’audit, de RHR et de gouvernance composés uniquement d’administrateurs indépendants

• Engagement en faveur de la diversité : quatre candidates à des postes de direction et une candidate issue de la diversité ethnique qui brigue un mandat

• Guidés par des valeurs fondamentales, un code d'éthique commerciale et des politiques clés, notamment en matière de conflits d'intérêts et de lutte contre les pots-de-vin et la corruption

• Relations avec les actionnaires entretenues conformément à notre politique du conseil en matière d’interaction avec les actionnaires

• Programmes de rayonnement communautaire et de sensibilisation des parties prenantes

• Recours à des conseillers indépendants au besoin

• Exigences d’actionnariat minimal imposées aux administrateurs

De plus amples renseignements sur nos pratiques et nos politiques de gouvernance figurent à la rubrique « Gouvernance ».

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82[%] Administrateurs indépendants et

100[%] Indépendance comités clés

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45[%] Diversité hommes-femmes et origine ethnique

Faits saillants sur la gouvernance en matière de rémunération

La rémunération des administrateurs est essentiellement forfaitaire, composée d’un volet en espèces et d’un volet en actions. Afin de garantir la communauté d’intérêts avec les actionnaires, au moins la moitié de la rémunération se compose de titres de capitaux propres, même si l’administrateur respecte déjà les exigences d’actionnariat. La rubrique « Rémunération des administrateurs » contient plus de détails sur la rémunération des administrateurs.

Le programme de rémunération des hauts dirigeants d’AltaGas a été conçu pour les motiver à concentrer leurs efforts sur les intérêts à long terme de la Société et à offrir aux parties prenantes les rendements et la valeur sociale auxquels ils s’attendent. Le conseil évalue régulièrement les programmes de rémunération des hauts dirigeants pour s’assurer qu’ils n’incitent pas les dirigeants à prendre des risques indus. Voici certains faits saillants intéressants sur le programme de rémunération des hauts dirigeants d’AltaGas :

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• La rémunération des hauts dirigeants est liée aux résultats de la Société au moyen d’attributions incitatives à court et à long terme.

• Le volet de la rémunération conditionnelle à la réussite des objectifs de l’entreprise est très lourd.

• La rémunération des hauts dirigeants et les résultats de la Société sont comparés à ceux d’un groupe de référence canadien et américain.

• La rémunération des hauts dirigeants est liée à la responsabilité sociale d’entreprise et à des facteurs ESG.

• Un seuil d’actionnariat minimal est exigé des hauts dirigeants.

• Des clauses des contrats de travail et des attributions incitatives à long terme prévoient le recouvrement de la rémunération dans certaines situations.

• Il est interdit de réaliser des opérations de couverture sur les titres de la Société.

• Les paiements du régime incitatif à court terme sont plafonnés.

• Les contrats de travail des hauts dirigeants et les régimes ILT stipulent un déclenchement à double condition en cas de changement de contrôle.

• Les actionnaires tiennent un vote consultatif annuel sur la rémunération.

• Le comité RHR consulte un conseiller indépendant.

Les rubriques « Analyse de la rémunération » et « Aperçu de la rémunération de 2020 » contiennent plus de détails sur notre programme et nos pratiques de rémunération des hauts dirigeants.

INFORMATION SUR LE VOTE

La circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction d’AltaGas, de procurations devant être utilisées à l’assemblée qui se tiendra le vendredi 30 avril 2021 à 13 h (heure avancée des Rocheuses), aux fins précisées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ci-joint. L’assemblée se tiendra uniquement en ligne. Elle sera transmise par webdiffusion audio en direct accessible au https://web.lumiagm.com/481690299. Par conséquent, les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister en ligne à l’assemblée est fourni ci-après. Vous pouvez aussi vous reporter au Guide de l’utilisateur – Assemblées générales annuelles virtuelles qui vous a été fourni avec votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Pourquoi AltaGas tient-elle une assemblée uniquement virtuelle?

Tant que les restrictions liées à la COVID-19 n’auront pas été levées et qu’il ne sera pas possible de se réunir de manière sécuritaire, AltaGas croit que la tenue de son assemblée sous forme uniquement virtuelle est dans l’intérêt de ses parties prenantes et respecte notre engagement à protéger la santé et la sécurité de nos collectivités, employés, actionnaires et autres parties prenantes.

L’assemblée virtuelle sera transmise par webdiffusion audio en direct. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront la possibilité de participer à l’assemblée, où qu’ils se trouvent. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront également assister virtuellement à l’assemblée en tant qu’invités.

Nous avons conçu notre assemblée virtuelle de sorte que les conditions d’accès et la participation des actionnaires soient comparables à celles d'une assemblée en personne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent poser des questions sur la plateforme en ligne pendant l’assemblée en suivant les instructions qui figurent à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ». Les questions seront lues à voix haute afin que tous les actionnaires puissent les entendre, et nous répondrons au plus grand nombre possible de questions dans le temps alloué pour la réunion. La webdiffusion de l'événement sera affichée sur notre site Web après l’assemblée. Les actionnaires peuvent également s'adresser directement au conseil, conformément à la politique sur les relations entre le conseil et les actionnaires.

Qui sollicite ma procuration?

Même s’il est prévu que la sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, des salariés réguliers ou des mandataires d’AltaGas peuvent également solliciter des procurations en personne, par téléphone ou par courriel. De plus, AltaGas a demandé à Laurel Hill Advisory Group de fournir les services qui suivent relativement à l’assemblée : examiner la circulaire; recommander des pratiques de gouvernance exemplaires au besoin; assurer la liaison avec les agences de conseil en vote; élaborer et mettre en œuvre des stratégies de communication et de mobilisation visant les actionnaires;

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fournir des conseils à l’égard de la procédure d’assemblée et des procurations; colliger les votes par procuration des actionnaires et fournir des rapports sommaires à cet égard; solliciter les procurations d’actionnaires, notamment en les appelant par téléphone. En contrepartie de la sollicitation de procurations en vue de l’assemblée, il est prévu de verser à Laurel Hill Advisory Group des honoraires de 60 000 $, majorés de ses débours raisonnables. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises avec des organismes de compensation, des courtiers en valeurs et d’autres intermédiaires financiers pour que soit envoyée la documentation relative à la sollicitation de procurations aux propriétaires véritables d’actions. Le coût de la sollicitation de procurations sera à la charge d’AltaGas.

Procédure de notification et d’accès

AltaGas a recours aux dispositions du Règlement 54-101 sur les procédures de notification et d’accès pour transmettre des documents aux actionnaires relativement à l’assemblée. La procédure de notification et d’accès est un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui ont pour but de réduire le volume de documents postés aux actionnaires en permettant aux émetteurs assujettis d’offrir en ligne des documents relatifs aux procurations au lieu d’en envoyer des copies papier par la poste. AltaGas a reçu des dispenses de Corporations Canada en vertu du paragraphe 151(1) et de l’article 156 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») qui lui permette d’avoir recours à la procédure de notification et d’accès.

Au lieu de recevoir l’avis de convocation, la circulaire, les états financiers annuels consolidés et le rapport de gestion connexe (les « documents d’assemblée ») avec le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (le « FIV »), selon le cas, les actionnaires inscrits et véritables recevront un avis indiquant l’ordre du jour de l’assemblée et la procédure expliquant comment accéder aux documents d’assemblée en ligne et demander des copies papier.

Les actionnaires peuvent demander gratuitement une copie papier des documents d’assemblée dans l’année qui suit la date de dépôt de la circulaire sous le profil d’AltaGas sur SEDAR. Pour faire la demande, les actionnaires inscrits doivent composer le 1 866 962-0498 ou les actionnaires véritables, le 1 877 907-7643. Pour que la copie papier des documents d’assemblée soit reçue avant l’assemblée, les demandes doivent être reçues avant le 16 avril 2021. Nous n’enverrons pas de nouveau formulaire de procuration ou FIV avec la copie papier des documents d’assemblée. Il est donc important de conserver les formulaires originaux pour pouvoir voter.

Les actionnaires inscrits peuvent s’inscrire auprès de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») pour recevoir les communications futures destinées aux porteurs de titres par voie électronique en visitant le www.investorcentre.com et en cliquant à l’endroit voulu en bas de la page. Les actionnaires non inscrits peuvent s’inscrire auprès de Computershare pour recevoir les communications futures destinées aux porteurs de titres par la poste ou par voie électronique en visitant le www.computershare.com/ca/mailinglist.

Qui a le droit de voter à l’assemblée?

Par résolution du conseil, la date de clôture des registres pour les besoins de l’assemblée a été fixée au 11 mars 2021. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux (17 h (heure avancée des Rocheuses)) à la date de clôture des registres recevront l’avis de convocation à l’assemblée et auront le droit d’y assister et d’y voter. Chaque action dont le porteur est propriétaire à la date de clôture des registres lui donne droit à une voix. L’actionnaire inscrit à la date de clôture des registres aura le droit d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions même s’il s’est départi de ses actions après cette date. Aucune personne qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’a le droit d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Qu’est-ce qu’un actionnaire inscrit?

Actionnaire inscrit Actionnaire non inscrit (véritable) Vous êtes actionnaire inscrit si vos actions sont Vous êtes un actionnaire véritable si votre banque, société de inscrites directement à votre nom auprès de fiducie, courtier en valeurs mobilières, agence de notre agent des transferts, Computershare. compensation, autre institution financière ou autre intermédiaire (votre « intermédiaire ») détient des actions pour votre compte. Le nom de votre prête-nom figurera sur le registre.

Comment puis-je assister et participer à l’assemblée?

L’assemblée se tiendra uniquement en ligne. Elle sera transmise par webdiffusion audio en direct.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés pourront écouter l’assemblée, poser des questions et voter en ligne, en temps réel, à condition d’être connectés à Internet et de respecter les exigences énoncées ci-après.

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Les actionnaires non inscrits (véritables) qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront quand même assister en tant qu’invités. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Pour accéder à l’assemblée, allez à https://web.lumiagm.com/481690299 dans votre navigateur Web. Vous aurez besoin de la dernière version de Chrome, Safari, Internet Explorer, Edge ou Firefox. Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Login » et entrez votre nom d'utilisateur et le mot de passe de l'assemblée « AltaGas2021 ».

• Si vous êtes un actionnaire inscrit, votre identifiant est le numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé sur votre formulaire de procuration.

• Si vous êtes un actionnaire (véritable) non inscrit et que vous avez suivi les étapes pour vous nommer fondé de pouvoir (voir les instructions applicables à la rubrique « Comment puis-je voter? »), vous recevrez votre identifiant dans un courriel de Computershare après la date limite du dépôt des procurations.

• Si vous n'avez pas suivi les étapes décrites ci-dessus mais que vous souhaitez écouter la webdiffusion, sélectionnez « Guest » et remplissez le formulaire.

Veuillez vous assurer de demeurer connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et suivre les procédures pertinentes. Veuillez consulter le Guide de l’utilisateur – Assemblées générales annuelles virtuelles qui accompagne votre avis de disponibilité des documents d’assemblée pour plus de détails sur la façon de suivre les délibérations, de voter et de poser des questions. Vous pouvez envoyer vos questions dès l'ouverture de la plateforme. Les questions seront traitées au moment opportun de l’assemblée. Pour avoir la certitude que vos questions sont abordées, nous vous conseillons de les envoyer le plus tôt possible au début de l’assemblée.

Comment puis-je voter?

La marche à suivre pour voter diffère selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit (véritable). Pour plus de détails, voir le tableau pertinent ci-après.

Si vous avez besoin d'aide pour connaître votre qualité, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Laurel Hill Advisory Group, au 1 877 452-7184 (sans frais) ou, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, au 1 416 304-0211.

Méthodes pour voter	Actionnaires inscrits
Si vous souhaitez voter par procuration avant l’assemblée	Votre procuration doit être reçue au plus tard à 13 h (heure avancée des Rocheuses) le 28 avril 2021. Vous pouvez voter de l'une des manières suivantes : Par Internet Visitez le site Webinvestorvote.com.Utilisez votre numéro de contrôle à 15 chiffres (indiqué sur votre formulaire de procuration) et suivez les instructions de vote en ligne. Par téléphone Composez le numéro sans frais1-866-732-VOTE (8683), si vous êtes au Canada ou aux États-Unis. Si vous êtes ailleurs, appelez le numéro de téléphone direct indiqué sur votre formulaire de procuration. Pour voter par téléphone, utilisez votre numéro de contrôle à 15 chiffres (indiqué sur votre formulaire de procuration) et suivez les instructions. Par la poste Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le par la poste ou par service de messagers selon les instructions qu’il contient.
Si vous souhaitez voter à l’assemblée	Veuillez suivre les étapes suivantes : 1. Allez à l’adressehttps://web.lumiagm.com/481690299 et connectez-vous au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Assurez-vous que le navigateur est compatible. 2. Sélectionnez « Login ». 3. Entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres (inscrit sur votre formulaire de procuration) dans le champ de l’identifiant et inscrivez le mot de passe « AltaGas2021 » (sensible à la casse). 4. Veuillez suivre les instructions et voter lorsqu’on vous invite à le faire. Si vous avez déjà transmis votre formulaire de procuration, votre vote sera déjà comptabilisé. Vous pouvez assister à l’assemblée sans voter. Si vous votez,votre vote en ligne révoquera votreprocuration transmise

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		antérieurement. Voir les instructions ci-après à la rubrique « Et si je change d’avis »?
Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir pour assister et voter à l’assemblée en votre nom		Si vous souhaitez nommer une autre personne (autre que les personnes proposées par la direction) comme fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l’assemblée en votre nom, vous devez faire parvenir votre formulaire de procuration désignant le tiersETinscrire le fondé de pouvoir tiers comme décrit ci-après. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à suivreAPRÈSavoir remis votre formulaire de procuration.Si l’actionnaire omet de l’inscrire, son fondé de pouvoir ne recevra pas d’identifiant pour assister, participer ou voter à l’assemblée. Le tiers que vous nommez fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être actionnaire, mais doit assister à l’assemblée pour y voter en votre nom. Veuillez suivre les étapes suivantes : 1.Remettez votre formulaire de procuration :Pour nommer un fondé de pouvoir tiers, rayez le nom des personnes proposées par la direction et indiquez le nom de la personne de votre choix dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration. Suivez les instructions pour remettre le formulaire de procuration (que ce soit par Internet ou par la poste). Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration avant l’inscription de votre fondé de pouvoir, comme il est indiqué à l’étape 2. 2.Inscrivez votre fondé de pouvoir– Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT se rendre au www.computershare.com/altagas au plus tard à 13 h (heure avancée des Rocheuses) le 28 avril 2021 et fournir l’information sur la personne à Computershare, de sorte que cette dernière puisse lui envoyer un nom d’utilisateur par courriel peu après cette date limite.Sans identifiant, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer et de voter à l’assemblée. 3. Votre fondé de pouvoir doit se connecter àhttps://web.lumiagm.com/481690299 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée et s'assurer que son navigateur est compatible. 4. Votre fondé de pouvoir doit sélectionner « Login » et entrer l’identifiant fourni par Computershare par courriel et le mot de passe « AltaGas2021 » (sensible à la casse), puis suivre les instructions et voter lorsqu’on l’invite à le faire.
Méthodes pour voter		Actionnaires (véritables) non inscrits
Si vous souhaitez voter par procuration avant l’assemblée		Votre vote doit être reçu au plus tard à l’heure et à la date indiquées dans le FIV, qui peuvent être antérieures au 28 avril 2021.Vous pouvez voter de l’une des manières suivantes : Par Internet Visitez le site Webwww.proxyvote.com. Utilisez votre numéro de contrôle à 16 chiffres (indiqué sur votre formulaire) et suivez les instructions de vote en ligne. Par téléphone Composez le numéro sans frais 1 800 474-7501 (français) ou 1 800 474-7493 (anglais), si vous êtes au Canada ou aux États-Unis. Si vous êtes ailleurs, appelez le numéro de téléphone indiqué sur votre formulaire. Pour voter par téléphone, utilisez votre numéro de contrôle à 16 chiffres (indiqué sur votre formulaire) et suivez les instructions. AltaGAs peut aussi utiliser le service QuickVoteMCde Broadridge pour aider les actionnaires admissibles à voter directement par téléphone. Par la poste Remplissez votre FIV et retournez-le par la poste ou par service de messagers selon les instructions qu’il contient.
Si vous souhaitez voter à l’assemblée		Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez voter à l’assemblée, veuillez vous nommer vous-même fondé de pouvoir d’abord et ensuite vous inscrire auprès de Computershare.Cela est dû au fait qu’AltaGas et Computershare n’ont aucun registre des actionnaires non inscrits, si bien qu’ils ne connaissent pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé vous-même fondé de pouvoir. Veuillez suivre les étapes suivantes : 1.Transmettez votre FIV– Pour vous nommer vous-même fondé de pouvoir, rayez le nom des personnes proposées par la direction et indiquez votre nom dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire d’instruction de vote. N’indiquez aucune instruction de vote. Suivez les instructions pour transmettre le formulaire d’instructions de vote avant la date limite en cause, puisque les instructions et la date limite peuvent varier selon l'intermédiaire. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration avant l’inscription de votre fondé de pouvoir, comme il est indiqué à l’étape 2. 2.Inscrivez votre fondé de pouvoir– Pour vous inscrire à titre de fondé de pouvoir, rendez-vous au www.computershare.com/altagasau plus tard à 13 h (heure avancée des Rocheuses) le 28 avril 2021 et fournissez vos coordonnées à Computershare, de sorte que cette dernière puisse vous envoyer un identifiant par courriel peu après cette date limite.Sans identifiant, vous ne serez pas en mesure de participer et de voter à l’assemblée.

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1. Allez à l’adresse https://web.lumiagm.com/481690299 et connectez-vous au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Assurez-vous que le navigateur est compatible. 4. Sélectionnez « Login ». 5. Entrez l’identifiant fourni par Computershare et le mot de passe « AltaGas2021 » (sensible à la casse). Veuillez suivre les instructions et voter lorsqu’on vous invite à le faire.

2. Si vous êtes un actionnaire (véritable) non inscrit qui se trouve aux États-Unis et souhaitez participer à l’assemblée, y voter ou vous y faire représenter par un tiers lorsque vous en avez le droit, en plus de suivre les étapes susmentionnées, vous devez également obtenir une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire. Pour ce faire, veuillez suivre les étapes suivantes :

3. a. Veuillez suivre les instructions de votre intermédiaire qui figurent dans le formulaire de procuration et le FIV réglementaire qui vous a été envoyé, ou communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir un formulaire de procuration réglementaire ou une procuration réglementaire si vous n’en avez pas reçu. b. Lorsque vous aurez obtenu un formulaire de procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire, vous devrez le faire parvenir à Computershare. Les demandes doivent être envoyées par courriel à l’adresse stephen.bandola@computershare.com ou par service de messagerie à Attention : Proxy Dept., 8th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Canada. Dans les deux cas, ces demandes d’inscription doivent porter la mention Legal Proxy et être reçues au plus tard à 13 h (heure avancée des Rocheuses) le 28 avril 2021. c. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après la réception par Computershare de vos documents d’inscription. d. Veuillez noter que vous devez également inscrire votre nomination (ou la nomination d’un tiers) à l’adresse www.computershare.com/altagas comme il est décrit à l’étape 2 ci-dessus.

4. Voir les étapes 3 à 5 ci-dessus.

5. Si vous souhaitez Si vous souhaitez nommer une autre personne (autre que les personnes proposées par la direction) comme nommer un fondé fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l’assemblée en votre nom, vous devez faire parvenir votre de pouvoir pour FIV désignant le tiers ET inscrire le fondé de pouvoir tiers comme décrit ci-après. L’inscription du fondé de assister et voter à pouvoir est une étape supplémentaire à suivre APRÈS avoir remis le FIV. Si l’actionnaire omet d’inscrire son l’assemblée en fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas d’identifiant pour assister, participer ou voter à l’assemblée. Le votre nom tiers que vous nommez fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être actionnaire, mais doit assister à l’assemblée pour y voter en votre nom.

Veuillez suivre les étapes indiquées dans la section ci-dessus, mais au lieu d'insérer votre nom pour vous nommer et vous inscrire , insérez le nom de la personne que vous souhaitez nommer fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin sur le FIV et inscrivez cette personne auprès de Computershare. Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Unis et souhaitez nommer un tiers comme votre fondé de pouvoir, voir les instructions dans la section ci-dessus.

Comment sera exprimé mon vote si je remets un formulaire de procuration ou un FIV?

Si vous votez par procuration, vous autorisez quelqu’un d’autre (le « fondé de pouvoir ») à assister à l’assemblée et à voter pour vous conformément à vos instructions. Si vous ne précisez pas la façon dont vous souhaitez voter, votre fondé de pouvoir votera selon son bon jugement. Le vote inscrit dans un formulaire de procuration ou un FIV sera exercé selon vos instructions (« pour », « contre » ou « abstention », selon le cas) par le fondé de pouvoir désigné sur le formulaire de procuration ou FIV. Si aucune instruction n’est donnée et que les mandataires d’AltaGas sont les fondés de pouvoir désignés, il y aura présomption que vous votez :

• POUR la nomination de l’auditeur;

• POUR l’élection de chaque candidat au poste d’administrateur proposé;

• POUR l’approbation de la résolution consultative non contraignante visant à accepter l’approche d’AltaGas en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le formulaire de procuration ou FIV confère au fondé de pouvoir que vous avez nommé un pouvoir discrétionnaire si des modifications aux points à l’ordre du jour sont proposées ou si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée. En date des présentes, la direction d’AltaGas n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

Comment puis-je désigner une autre personne comme fondé de pouvoir?

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont le président et chef de la direction (le « chef de la direction ») et le vice-président directeur et chef des finances (le « chef des finances ») d’AltaGas. L’actionnaire qui soumet une procuration a le droit de nommer pour le représenter à l’assemblée une personne ou une société différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par AltaGas. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit indiquer le nom du représentant voulu dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration

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et le soumettre conformément aux instructions figurant sur le formulaire de procuration. Si vous souhaitez que votre fondé de pouvoir puisse poser des questions ou voter à l’assemblée, il y a des étapes supplémentaires à suivre. Voir les instructions à la rubrique « Comment puis-je voter? ».

Si vous nommez un fondé de pouvoir autre qu’une personne proposée par la direction, veillez à ce que votre fondé de pouvoir accepte de vous représenter et indiquez-lui le vote que vous souhaitez exprimer. Si l’actionnaire est une personne morale, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou le FIV doit être signé par un mandataire dûment autorisé et accompagné d’une résolution certifiée confirmant cette autorisation.

Et si je change d’avis?

L’actionnaire qui a remis un formulaire de procuration peut le révoquer à tout moment avant son utilisation. Si vous assistez à l’assemblée et que vous votez en ligne, votre vote révoquera votre ancienne procuration.

Les actionnaires inscrits peuvent aussi révoquer une procuration de l’une des manières suivantes : (i) en remettant un avis écrit à cet effet signé par vous ou par votre représentant dûment autorisé ou en remettant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle de la procuration déposée antérieurement au bureau de Computershare, au plus tard à 13 h (heure avancée des Rocheuses) le jour ouvrable qui précède le jour de l’assemblée ou de sa reprise a) par la poste à Proxy Department, 135 West Beaver Creek Road, PO Box 300, Richmond Hill (Ontario) L4B 4R5, b) en mains propres au 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada, ou c) par télécopieur au 416 263-9524 ou 1 866 249-7775; (ii) de toute autre manière permise par la loi, notamment selon les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Si l’actionnaire est une personne morale, une succession ou une fiducie, l’avis doit être signé par un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé par écrit par voie de résolution, dont une copie certifiée conforme est jointe à l’avis.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir des directives sur la manière de révoquer vos instructions de vote. Si votre intermédiaire vous permet de voter par Internet, vous pouvez modifier vos instructions en mettant à jour vos instructions de vote sur le site Internet fourni par votre intermédiaire, à condition de soumettre vos nouvelles instructions avant la date limite de l'intermédiaire.

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INFORMATION GÉNÉRALE

Date de l’information

Sauf indication contraire, l’information figurant dans la présente circulaire est arrêtée en date du 11 mars 2021.

Monnaie

Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent sont libellées en dollars canadiens. Le symbole « $ » et le terme « dollars » désignent le dollar canadien. L’arrondissement ou la conversion des sommes d’argent pourrait jouer sur leur valeur.

Titres à droit de vote et principaux porteurs

AltaGas est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions. À la date de clôture des registres, 279 542 290 actions étaient émises et en circulation. Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir l’avis de convocation, d’assister à l’assemblée ou d’y être représentés par procuration et d’exprimer une voix par action détenue lors de tout scrutin à l’assemblée.

À la connaissance du conseil et des hauts dirigeants d’AltaGas, à la date de clôture des registres, aucune personne physique ou morale n’avait la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’actions conférant au moins 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

Quorum

Il y aura quorum à l’assemblée si les porteurs d’au moins 5 % des actions conférant le droit de voter à l’assemblée sont présents ou représentés par procuration et qu’au moins deux personnes habiles à voter à l’assemblée y sont présentes. Si le quorum n’est pas atteint à l’assemblée, les actionnaires présents peuvent reporter l’assemblée à un moment et à un endroit donnés, mais ne peuvent délibérer sur aucune autre question.

Majorité requise aux fins d’approbation

Les questions à l’ordre du jour de l’assemblée doivent être approuvées par résolution ordinaire prise à plus de 50 % des voix exprimées à cet égard par ou pour les actionnaires qui sont présents à l’assemblée ou qui y sont représentés par procuration.

Propositions des actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet à certains actionnaires admissibles de soumettre des propositions à AltaGas pour qu’elles soient incluses dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à une assemblée annuelle des actionnaires. Aucune proposition des actionnaires n’a été soumise à l’assemblée qui s’en vient. AltaGas doit recevoir les propositions des actionnaires pour l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022 au plus tard le 23 décembre 2021, soit 90 jours avant la fin de l’année qui suit la date de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a été remis aux actionnaires relativement à l’assemblée.

Règlement relatif au préavis

Le règlement administratif n[o] 2 d’AltaGas prévoit les exigences de préavis pour les mises en candidature d’administrateurs (le « règlement relatif au préavis »). Le règlement relatif au préavis a pour but de fournir aux actionnaires un mécanisme clair régissant la mise en candidature d’administrateurs. Le règlement relatif au préavis fixe le délai dans lequel les actionnaires doivent présenter la candidature d’administrateurs à AltaGas avant une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à laquelle des administrateurs doivent être élus. Il indique les renseignements qui doivent être fournis dans l’avis et la procédure à suivre. Le texte du règlement relatif au préavis peut être consulté sur le site Web d’AltaGas au www.altagas.ca.

Selon le règlement relatif au préavis, la date limite pour présenter la candidature d’administrateurs est le 30 mars 2021, à la fermeture des bureaux. À la date de la circulaire, AltaGas n’a reçu aucune candidature au poste d’administrateur.

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POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. États financiers

2. Nomination de l’auditeur

3. Élection des administrateurs

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR les résolutions qui suivent.

1. Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

États financiers

Les états financiers consolidés d’AltaGas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur y afférent seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers et le rapport de gestion y afférent peuvent être consultés sur le site Web d’AltaGas au www.altagas.ca/invest/financials et sur SEDAR au www.sedar.com.

Nomination de l’auditeur

Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« E&Y ») est l’auditeur d’AltaGas (et des sociétés dont elle est aux droits) depuis 1997. Dans le cadre de l'intégration de WGL à la clôture de l'acquisition et de l'intégration de Petrogas lors de l'acquisition du contrôle opérationnel, E&Y a pris en charge les procédures d'audit de ces entités. La continuité d'E&Y à la fonction d'auditeur du groupe d’AltaGas au cours de sa transformation a été considérée comme précieuse par le comité d'audit. Le cabinet E&Y a confirmé qu’il est indépendant d’AltaGas au sens des règles et principes d’interprétation applicables prescrits par la loi et les ordres professionnels compétents du Canada. Le comité d’audit a également examiné l’indépendance de l’auditeur. Les règles canadiennes sur l’indépendance des auditeurs exigent la rotation de l’associé d’audit responsable tous les sept ans. Notre actuel associé d’audit responsable a entamé sa rotation en 2020.

Les résultats détaillés du vote des deux dernières années sur la nomination de l’auditeur figurent ci-dessous :

Année	Votes « pour »	% de votes « pour »	Abstentions	% d’abstentions
2020	150 418 595	97,29 %	4 193 938	2,71 %
2019	100 805 935	95,89 %	4 324 878	4,11 %

Suivant les conseils du comité d’audit, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination d’E&Y à titre d’auditeur d’AltaGas et d’autoriser le conseil à fixer la rémunération de l’auditeur.

Sauf instruction contraire, les personnes désignées par la direction qui sont nommées dans le formulaire de procuration entendent voter POUR la nomination d’E&Y en qualité d’auditeur d’AltaGas, dont le mandat se terminera à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, moyennant la rémunération devant être fixée par le conseil.

Les honoraires versés à E&Y par AltaGas et ses filiales au cours de 2020 et de 2019 s’établissent comme suit :

Catégorie d’honoraires de l’auditeur externe(1)	2020	2019
Honoraires d’audit	4 916 467 $	7 783 502 $
Honoraires pour services liés à l’audit(2)	1 215 230 $	833 268 $
Honoraires pour services fiscaux(3)	83 858 $	259 313 $
Autres honoraires(4)	664 228 $	357 002 $
TOTAL	6 879 783 $	9 233 085 $

Notes :

• (1) En raison du moment où E&Y a été nommé auditeur de WGL, des honoraires pour 2019 de 1,7 million de dollars ont été payés en 2020 (la somme de 3,7 millions de dollars pour 2018 a été payée en 2019).

• (2) Total des honoraires facturés par E&Y pour les services de certification et services connexes qui étaient raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou à l’examen des états financiers d’AltaGas et n’étaient pas compris dans les honoraires d’audit. En 2020 et en 2019, il s’agissait notamment de l’examen de prospectus et de documents à déposer concernant des valeurs mobilières; de recherches sur des questions comptables et d’audit; de l’examen d’états financiers consolidés pro forma; de certaines procédures d’audit à l’égard du terminal d’exportation de propane de Ridley Island (« RIPET »); de l’examen de la modification de la méthode comptable relative aux pensions; de l’évaluation des contrôles internes; d’audits manuels de la répartition des coûts; de services liés à des questions ESG; ainsi que des frais d’adhésion au Conseil canadien sur la reddition de comptes, au Public Company Accounting Oversight Board et au Financial Accounting Standards Board.

(3) En 2020 et 2019, il s’agissait de services liés à des consultations fiscales, à la conformité fiscale et à l’établissement de prix de transferts.

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• (4) Total des honoraires facturés par E&Y pour les produits et services autres que les services susmentionnés à l’égard des autres catégories d’honoraires de services, ainsi que pour les autres frais. En 2020 et 2019, il s’agissait de services de traduction et d’une évaluation de la gestion des risques informatiques et de la cybersécurité d’AltaGas.

Cette information paraît également dans la notice annuelle d’AltaGas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à la rubrique « Généralités – Comité d’audit – Honoraires pour les services de l’auditeur externe (ventilés par catégorie) », qui peut être consultée sous le profil d’AltaGas affiché sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Élection des administrateurs

Tous les candidats sont actuellement membres du conseil. Les administrateurs élus à l’assemblée demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs remplaçants.

Le conseil se compose actuellement de 12 administrateurs. Toutefois, M. Edgeworth ne demandera pas sa réélection. Les statuts d’AltaGas prévoient qu’il doit y avoir au minimum trois et au maximum 15 administrateurs, et les règlements administratifs d’AltaGas prévoient que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée sera fixé par voie de résolution du conseil.

Le conseil a fixé à 11 le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée. Le conseil croit que sa taille est convenable en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment l’ampleur et la complexité de l’entreprise et les compétences complémentaires nécessaires à une surveillance suffisante et à la prise de décisions efficace. Le conseil est d’avis que tous les candidats aux postes d’administrateurs possèdent les compétences nécessaires pour siéger au conseil et confirme qu’au moins les deux tiers d’entre eux sont indépendants. De plus amples renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs figurent à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs ».

AltaGas propose l’élection des candidats suivants aux postes d’administrateurs :

Victoria A. Calvert Pentti O. Karkkainen David W. Cornhill Phillip R. Knoll Randall L. Crawford Terry D. McCallister Jon-Al Duplantier Linda G. Sullivan Robert B. Hodgins Nancy G. Tower Cynthia Johnston

Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’élection de ces candidats aux postes d’administrateurs d’AltaGas.

À moins d’instruction contraire, les personnes désignées par la direction qui sont nommées dans le formulaire de procuration comptent voter POUR la nomination de chacun des candidats indiqués ci-dessus.

Si l’un des candidats proposés par AltaGas n’est pas en mesure d’être élu, notamment parce qu’il est incapable d’agir à titre d’administrateur, le pouvoir discrétionnaire que confèrent les procurations sera exercé en faveur de l’élection de toute autre personne proposée par AltaGas.

Vote individuel

Comme il est indiqué dans le formulaire de procuration et le FIV, les actionnaires peuvent voter pour chaque candidat individuellement plutôt que pour le groupe proposé.

Politique de la majorité des voix

Le conseil présente chaque année aux actionnaires la liste des candidats qu’il propose de faire élire aux postes d’administrateurs. L’élection est régie par une politique de la majorité des voix, aux termes de laquelle le candidat au poste d’administrateur qui reçoit un nombre d’abstentions supérieur ou égal au nombre de voix favorables doit offrir sa démission au président du conseil après l’assemblée. La démission prend effet dès qu’elle est acceptée par le conseil. Cette politique ne s’applique qu’aux élections sans concurrent, c’est-à-dire lorsque le nombre de candidats est égal au nombre de postes à pourvoir. Le conseil acceptera la démission sauf dans des circonstances exceptionnelles justifiant la poursuite du mandat de l’administrateur visé. Le candidat n’assistera à aucune réunion et ne participera à aucun débat du comité de gouvernance ou du conseil tant que son offre de démission est débattue. Le conseil communiquera rapidement sa décision par communiqué, au plus tard 90 jours après l’assemblée. Si la démission n’est pas acceptée, le communiqué indiquera les motifs de cette décision. Si elle est acceptée, le conseil peut nommer un nouvel administrateur pour combler la vacance entraînée par la démission. La politique de vote majoritaire peut être consultée sur notre site Web à l’adresse altagas.ca.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants

Le conseil croit que le succès à long terme de la Société dépend de sa capacité à attirer, motiver et fidéliser les hauts dirigeants performants. Grâce à son programme de rémunération concurrentiel qui lie la rémunération des hauts dirigeants au rendement de l’entreprise, AltaGas cherche à faire concorder l’action de ses hauts dirigeants avec sa stratégie d’entreprise à long terme et les intérêts des actionnaires.

L’approche d’AltaGas en matière de rémunération des hauts dirigeants est décrite à la rubrique « Analyse de la rémunération ».

Le conseil a demandé pour la première fois l’avis des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants lors de l’assemblée annuelle d’AltaGas de 2014. Il considère que le vote consultatif annuel sur la rémunération compte beaucoup dans le maintien du dialogue entre les actionnaires et le conseil. Les actionnaires sont invités à consulter la description de l'approche d’AltaGas en matière de rémunération, présentée à la section « Analyse de la rémunération ». Notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants a été appuyée par la forte majorité des actionnaires à chaque assemblée annuelle depuis l’adoption du vote consultatif.

Les résultats détaillés du vote consultatif sur la rémunération des deux dernières années figurent ci-dessous :

Année	Votes « pour »	% de votes « contre »	Abstentions	% d’abstentions
2020	144 019 263	93,82 %	9 489 735	6,18 %
2019	82 981 070	81,67 %	18 627 573	18,33 %

Le conseil souhaite de nouveau demander l’avis des actionnaires sur son approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. Ce vote consultatif non contraignant offre aux actionnaires l’occasion de donner leur point de vue sur l’approche d’AltaGas en matière de rémunération des hauts dirigeants au moyen de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, sur une base consultative et de sorte que ne soient pas diminués les rôles et les responsabilités du conseil d’administration d’AltaGas Ltd. (« AltaGas »), que les actionnaires d’AltaGas acceptent l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’AltaGas datée du 11 mars 2021 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires d’AltaGas de 2021. »

Bien que le vote consultatif ne soit pas contraignant, le conseil tiendra compte du résultat du scrutin dans son analyse de la rémunération des hauts dirigeants. Sauf instruction contraire, les personnes désignées par la direction qui sont nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’approche d’AltaGas en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Autres questions

AltaGas n’a pas connaissance de modifications ou de questions dont l’assemblée peut être saisie à part celles indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires. Toutefois, si l’assemblée devait être dûment saisie d’une autre question, les droits de vote représentés par le formulaire de procuration ou le FIV seront exercés selon le bon jugement de la ou des personnes qui votent.

Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

À la connaissance d’AltaGas, aucun administrateur ou haut dirigeant au service d’AltaGas en 2020, aucun candidat ni aucune personne avec laquelle ils ont des liens ou qui fait partie du même groupe n’ont un intérêt important, direct ou indirect, du fait qu’ils sont propriétaires véritables de titres ou autrement, relativement à une question à l’ordre du jour de l’assemblée, exception faite de l’élection des administrateurs.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Tous les candidats proposés sont actuellement administrateurs d’AltaGas depuis les dates indiquées.

Chaque candidat apporte au conseil une diversité d’expérience, d’expertise et de perspectives qui aident le conseil à surveiller efficacement les affaires d’AltaGas et à s’acquitter de ses obligations et responsabilités.

La rubrique « Gouvernance – Considérations sur la composition du conseil – Expertise et grille des compétences des administrateurs » contient plus de détails sur les domaines d’expertise de chaque administrateur.

Nouveaux candidats

En février 2021, le conseil a accueilli un nouveau membre, Jon-Al Duplantier, qui compte plus de 25 ans d'expérience dans la chaîne de valeur de l'énergie et qui a occupé plusieurs postes de direction dans les domaines juridique, commercial et environnemental, notamment aux États-Unis, en Indonésie et dans les Émirats arabes unis. Pour de plus amples renseignements sur son recrutement, voir « Gouvernance – Sélection et nomination des administrateurs ».

Administrateur sortant

Comme nous l’avons annoncé, M. Edgeworth prévoit se retirer du conseil à la clôture de l’assemblée et ne se présentera donc pas en vue d’être réélu. M. Edgeworth a été un précieux membre du conseil et a su partager ses connaissances approfondies en tant qu’administrateur et membre des divers comités auxquels il a siégé pendant 15 ans. Il est actuellement membre du comité d'audit et président du comité des ressources humaines et de la rémunération. Le conseil remercie M. Edgeworth de son apport, de son engagement et de son dévouement considérables.

Candidats

Tous les candidats suivants ont accepté de siéger au conseil. Le nombre de titres détenus indiqué dans les biographies ci-après est arrêté aux dates de référence pour les assemblées annuelles des actionnaires de 2021 et de 2020.

Pentti O. Karkkainen, président du conseil

Indépendant | Administrateur depuis 2018

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M. Karkkainen est le président du conseil. Il a cofondé KERN Partners, dont il a été le commandité de 2000 à 2014 et le conseiller stratégique principal de 2014 jusqu’à son départ de l’entreprise en 2015. Auparavant, M. Karkkainen a été directeur principal et chef de la recherche sur les valeurs pétrolières et gazières pour RBC Marchés des capitaux.

M. Karkkainen a une vaste expérience d’administrateur, notamment à titre de président du conseil, d’administrateur principal et de président de comités de rémunération et d’audit. M. Karkkainen est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (avec distinction) en géologie de l’Université Carleton et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Queen’s. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

West Vancouver (Colombie- Britannique) Canada Âge : 66ans Principaux domaines d’expertise :  Marchés financiers  Gouvernance  Relations avec les parties prenantes	Appartenance au conseil et aux comités en 2020 Présence en 2020
	Conseil(président) 10 sur 10 100 %
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	NuVista Energy Ltd. (président du conseil)
	Titres détenusau 11 mars 2021et au 12 mars 2020
	Année Actions Options US UAD Actions privilégiées Respect de l’exigence d’actionnariat(1)
	2021 17 000 - 1 005 22 611 - M. Karkkainen a jusqu’au 25 juil. 2023 pour la respecter 2020 15 000 - 1 900 9 865 -
	Résultats des votes à l’AGA 2020
	Pour : 98,91 %

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Victoria A. Calvert

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Calgary (Alberta) Canada

Âge : 65 ans

Principaux domaines d’expertise :

• Gouvernance

• Relations avec les parties prenantes / Communications

• Risques ESG

David W. Cornhill

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Calgary (Alberta) Canada

Indépendante | Administratrice depuis 2015

M[me] Calvert est administratrice de sociétés et professeur émérite de commerce à l’Université Mount Royal à Calgary, où elle a enseigné de 1988 à 2018. Elle a aussi été administratrice de l’alliance canadienne pour l’apprentissage par le service commun de 2009 à 2017, et elle a publié de nombreux ouvrages et parlé abondamment au sujet des partenariats et de l’engagement communautaires. Auparavant, elle a occupé des postes de direction auprès de Hudson’s Bay Oil and Gas et de La Banque de Nouvelle-Écosse.

M[me] Calvert possède de l'expérience dans la transformation numérique, les partenariats avec les parties prenantes et les politiques et paramètres de durabilité, qu’elle a acquise en siégeant aux conseils d'administration de sociétés ouvertes et d'organismes sans but lucratif, dont le conseil d'administration de l'Heritage Park Society. Elle est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec distinction) de l’Université Queen’s et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Western et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Présence en 2020	Présence en 2020
	Conseil	10 sur 10	100 %
	Gouvernance	8 sur 8	100 %
	RHR	7 sur 7	100 %
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	Patriot One Technologies Inc.
	Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12 mars 2020

	Année	Actions	Options	US	UAD	Actions privilégiées	Respect de l’exigence d’actionnariat(1)
	2021	7 620	-	1 005	24 411	-	
	2020	7 620	-	2 950	16 495	-
	Résultats	des votes à	l’AGA 2020
	Pour :		98,62 %

Indépendant | Administrateur depuis 1994

M. Cornhill est actionnaire fondateur d’AltaGas (et des sociétés dont elle est aux droits). Il a été président du conseil de 1994 à 2019. Il a été chef de la direction d’AltaGas de 1994 à 2016 et cochef de la direction par intérim de juillet à décembre 2018. Avant de fonder AltaGas, M. Cornhill a occupé divers postes au sein d’Alberta and Southern Gas Co. Ltd., notamment vice-président, Finances et administration, trésorier ainsi que président et chef de la direction.

M. Cornhill est un leader expérimenté du monde des affaires. C’est un ardent défenseur des collectivités et un grand partisan du dialogue, des investissements et du développement communautaires. Il a été membre du conseil d’administration d’un certain nombre de sociétés ouvertes et fermées.

M. Cornhill est membre du conseil consultatif de la Ivey School of Business de l’Université Western. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (avec distinction) et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Western, qui lui également décerné un doctorat honorifique en droit en 2015. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Calgary (Alberta) Canada	administration des affaires de l’Université Western, qui lui également décerné un doctorat honorifique en droit en 2015. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Âge : 67 ans Principaux domaines d’expertise :  Leadership / Stratégie  Relations avec les parties prenantes  Politiques publiques / règlements	Appartenance au conseil et aux comités en 2020 Présence en 2020
	Conseil 10 sur 10 100 %
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	Compagnie Pétrolière Impériale Limitée
	Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12 mars 2020
	Année Actions Options US UAD Actions privilégiées Respect de l’exigence d’actionnariat(1)
	2021 1 590 294 525 000 13 350 61 229 30 000  2020 1 590 294 760 000 25 072 51 288 30 000
	Résultats des votes à l’AGA 2020
	Pour : 98,83 %

15

AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Non indépendant[(2)] | Administrateur depuis 2018

Randall L. Crawford

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M. Crawford est président et chef de la direction d’AltaGas depuis décembre 2018. Avant de se joindre à AltaGas, M. Crawford a été au service d’EQT Midstream Partners, LP de 2012 à 2017, en dernier à titre de vice-président directeur et de chef de l’exploitation, et au service d’EQT Corporation de 2007 à 2017, à titre de premier vice-président et de président du secteur intermédiaire, commercial et distribution.

M. Crawford est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en comptabilité et en économie du West Virginia Wesleyan College et il a obtenu son titre de comptable professionnel agréé. Il a également été administrateur de nombreuses associations du secteur de l’énergie, dont l’American Gas Association, l’Energy Association of Pennsylvania, la West Virginia Oil and Natural Gas Association et l’Interstate Natural Gas Association of America. Il est administrateur de la Children’s Hospital of Pittsburgh Foundation et membre du University of Pittsburgh Cancer Institute Council. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Naples (Floride) États-Unis

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020		Présence	en 2020
	Conseil Autres conseils de sociétés ouvertes					10 sur 10	100 %
	Aucun
	Titres détenusau 11 mars 2021 et 12 mars 2020
							Respect de
					US et	Actions	l’exigence
	Année	Actions	Options	UR	UAD	privilégiées	d’actionnariat(1)
	2021	68 500	2 331 449	628 890	-	-	
	2020	18 500	1 745 893	447 640
					-	-
	Résultats	des votes à	l’AGA 2020
	Pour :	98,89 %

Âge : 58 ans

Principaux domaines d’expertise :

• Leadership / Stratégie

• Gestion des risques

• Exploitation – Services intermédiaires et services publics réglementés

Indépendant | Administrateur depuis 2021

Jon-Al Duplantier

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M. Duplantier est un haut dirigeant récemment retraité qui a passé plus de 25 ans dans l'industrie de l'énergie, en dernier chez Parker Drilling Company. Il a été président, Outils de location et entretien des puits de Parker Drilling d'avril 2018 à juillet 2020. Auparavant, M. Duplantier a occupé de nombreux postes de direction chez Parker Drilling, notamment celui de premier vice-président, chef de l'administration et chef du contentieux d'avril 2014 à mars 2018; de premier vice-président et chef du contentieux de 2012 à 2014; et de viceprésident, chef du contentieux et secrétaire général de 2009 à 2012. Avant de se joindre à Parker Drilling, il a occupé plusieurs rôles chez ConocoPhillips, notamment celui de conseiller principal, Exploration et production, de conseiller directeur, Indonésie et de conseiller directeur, Environnement.

Houston (Texas) États-Unis

M. Duplantier est titulaire d'un doctorat en droit de la Louisiana State University et d'un baccalauréat en sciences de la Grambling State University. Il est membre de la National Association of Corporate Directors et de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 54 ans

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020		Présence en 2020	Présence en 2020
	Depuis 2021 : conseil,gouvernance et RHR				-
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	Allegiance Bancshares
	Brigham Minerals, Inc.
	Titres détenusau 11 mars 2021
	Année Actions Options	US	UAD	Actions privilégiées	Respect de l’exigence d’actionnariat(1)
	2021				M. Duplantier a jusqu’au
	- -	-	-	-	2 février 2026 pour la
					respecter

Principaux domaines d’expertise :

• Gouvernance

• Gestion du capital humain et rémunération

• Lois / politiques publiques / règlements

16

AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Indépendant | Administrateur depuis 2005

Robert B. Hodgins

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M. Hodgins est CA, CPA. C’est un homme d’affaires indépendant depuis novembre 2004. Il est conseiller principal, Services bancaires d’investissement auprès de Corporation Canaccord Genuity depuis septembre 2018. Auparavant, il a été chef des finances de Pengrowth Energy Trust de 2002 à 2004, vice-président et trésorier de Canadien Pacifique Limitée de 1998 à 2002 et chef de finances de TransCanada PipeLines Limited de 1993 à 1998.

M. Hodgins est titulaire d’un baccalauréat ès arts en commerce de la Richard Ivey School of Business de l’Université Western et il a obtenu le titre de comptable agréé. Il est membre de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario et de l’Alberta depuis 1977 et 1991, respectivement, et membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020		Présence en 2020	Présence en 2020
	Conseil	10 sur	10	100 %
	Audit (président)	4 sur	4	100 %
	Gouvernance	8 sur	8	100 %
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	Enerplus Corporation	MEG Energy Inc.
	Gran Tierra EnergyInc. Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12 mars 2020

Calgary (Alberta) Canada

Âge : 69 ans

Principaux domaines d’expertise :

• Expertise financière

• Gestion des risques

• Fusions et acquisitions

							Respect de
						Actions	l’exigence
	Année	Actions	Options	US	UAD	privilégiées	d’actionnariat(1)
	2021	16 950	27 500	4 482	22 804	-	
	2020	16 950	27 500	2 950	18 264	-
	Résultats des votes à l’AGA 2020
	Pour :	94,56 %

Cynthia Johnston

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Victoria (ColombieBritannique) Canada

Âge : 59 ans

Principaux domaines d’expertise :

• Exploitation – services publics réglementés

• Environnement, santé et sécurité

• Gestion des risques

Indépendante | Administratrice depuis 2018

M[me] Johnston est administratrice de sociétés. Elle a été vice-présidente à la direction, Gaz, énergies renouvelables et services d’exploitation chez TransAlta Corporation de 2015 jusqu’à sa retraite en 2017. De 2011 à 2015, elle a occupé divers postes, dont celui de viceprésidente directrice, Risque d’entreprise et services généraux et vice-présidente directrice, Services généraux. Auparavant, elle a occupé divers postes de direction auprès de TransAlta et de FortisAlberta Inc.

M[me] Johnston est titulaire d’un baccalauréat ès arts en économie de l’Université de Calgary et d’une maîtrise en économie appliquée de l’Université Victoria. Elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	administrateurs de sociétés.	administrateurs de sociétés.	administrateurs de sociétés.
	Appartenance au conseil et aux comités en 2020 Conseil				Présence en 2020 10 sur 10 100 %
	ESS (présidente)				4 sur 4	100 %
	Audit				4 sur 4	100 %
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	Aucun
	Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12		mars 2020
					Actions	Respect de l’exigence
	Année	Actions Options	US	UAD	privilégiées	d’actionnariat(1)
	2021	6 000 -	1 005	14 286	-	MmeJohnston a jusqu’au
	2020	3 000 -	1 900	6 927	-	25 juil. 2023 pour la respecter
	Résultats	des votes à l’AGA 2020
	Pour :	99,07 %

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Indépendant | Administrateur depuis 2015

Phillip R. Knoll

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Kelowna (ColombieBritannique) Canada

Âge : 66 ans Principaux domaines d’expertise :

• Gouvernance

• Exploitation – Services intermédiaires et services publics réglementés

• Environnement, santé et sécurité

Terry D. McCallister

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Santa Fe (NouveauMexique) États-Unis

Âge : 65 ans

Principaux domaines d’expertise :

• Exploitation – Services intermédiaires et services publics réglementés

• Environnement, santé et sécurité

• Gouvernance

M. Knoll est ingénieur. Il est président de Knoll Energy Inc. depuis 2006. M. Knoll a été cochef de la direction par intérim d’AltaGas de juillet à décembre 2018. Auparavant, il a été chef de la direction de Corridor Resources Inc. de 2010 à 2014. M. Knoll a siégé au conseil d’AltaGas Utility Group Inc. de 2005 à 2009. Il a aussi été vice-président de Groupe de Duke Energy Gas Transmission, président du comité de gestion et président de Maritimes & Northeast Pipeline, et a occupé des postes de haute direction chez Westcoast Energy Inc., TransCanada Pipelines Limited et Alberta Natural Gas Company Ltd.

M. Knoll compte plus de 35 ans d’expérience variée dans le secteur de l’énergie, principalement dans les infrastructures énergétiques. M. Knoll est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées en génie chimique de la Technical University de Nouvelle-Écosse. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020			Présence	en 2020
	Conseil			10	sur 10	100 %
	Gouvernance (président) ESS Autres conseils de sociétés ouvertes Headwater Exploration Inc.(auparavant Corridor		Resources	8 4 Inc.)	sur 8 sur 4	100 % 100 %
	Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12 mars 2020
						Respect de
	Année Actions Options	US	UAD	Actions privilégiées		l’exigence d’actionnariat(1)
	2021 22 779 -	5 338	43 474		1 000	
	2020 17 070 -	11 077	34 509		1 000
	Résultats des votes à l’AGA 2020
	Pour : 98,66 %
		Non indépendant(2)				Administrateur depuis 2018

M. McCallister est homme d’affaires indépendant. Il a été président du conseil et chef de la direction de WGL et de Washington Gas Light Company (WG) de 2009 jusqu’à sa retraite en 2018. Auparavant, il a été président et chef de l’exploitation de WGL et de WG, après être entré au service de WG en 2000 à titre de vice-président, Exploitation. Il a également occupé plusieurs postes de direction auprès de Southern Natural Gas et de Atlantic Richfield Company.

M. McCallister est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en gestion technique de l’Université Missouri-Rolla et est diplômé du programme de perfectionnement des cadres supérieurs de la Darden School of Business de l’Université de Virginie. Il est membre du conseil du Leadership Foundry Advisory et a été membre du National Petroleum Council, de la American Gas Association et de la Southern Gas Association et a siégé aux conseils de plusieurs entreprises et organisations communautaires, notamment le Gas Technology Institute, le Greater Washington Board of Trade, l’Alliance to Save Energy, le Smithsonian National Zoo, le National Symphony Orchestra et la INOVA Health System Foundation. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020		Présence	en 2020
	Conseil			10 sur 10	100 %
	ESS Autres conseils de sociétés ouvertes Primoris Services Corporation			4 sur 4	100 %
	Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12	mars 2020
					Respect de
				Actions	l’exigence
	Année Actions Options	US	UAD	privilégiées	d’actionnariat(1)
	2021 44 000 -	7 961	11 703	-	
	2020 44 000 -	1 900	7 774	-
	Résultats des votes à l’AGA 2020
	Pour : 97,80 %

18

AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Linda G. Sullivan

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Moneta (Virginie) États-Unis

Âge : 57 ans Principaux domaines d’expertise :

• Expertise financière

• Gestion du capital humain et rémunération

• Règlements

Nancy G. Tower

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Tampa (Floride) États-Unis

Âge : 61 ans Principaux domaines d’expertise :

• Expertise financière

• Gestion du capital humain et rémunération

• Leadership/stratégie

Indépendante | Administratrice depuis 2020

M[me] Sullivan est administratrice de sociétés. Elle a été en dernier vice-présidente principale et chef des finances d’American Water Works Company, Inc. de 2016 jusqu’à sa retraite en août 2019, après avoir été première vice-présidente et chef des finances de cette société depuis 2014. Avant de se joindre à American Water Works, elle a occupé divers postes au sein des entreprises Edison International, dont le dernier a été celui de première viceprésidente et chef des finances de Southern California Edison Company de 2009 à 2014.

M[me] Sullivan compte plus de 30 ans d’expérience dans le financement et la réglementation des services publics. Elle a reçu le titre de comptable professionnel agréé et de comptable en management accrédité, et elle est une Governance Fellow de la National Association of Corporate Directors. M[me] Sullivan est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en administration des affaires et en comptabilité de l’Université d’État de Portland. Elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020		Présence en 2020	Présence en 2020
	Conseil					10 sur 10	100 %
	Audit RHR					4 sur 4 6 sur 7(3)	100 % 86 %
	Autres conseils de sociétés ouvertes
	NorthWestern EnergyCorp.
	Titres détenusau 11 mars 2021 et 12 mars 2020
							Respect de
	Année	Actions	Options	US	UAD	Actions privilégiées	l’exigence d’actionnariat(1)
	2021	-	-	-	6 737	-	MmeSullivan a jusqu’au
							9 janv. 2025 pour la
							respecter
	2020	-	-	-	-	-
	Résultats	des votes à l’AGA 2020
	Pour :	99,07 %

Indépendante | Administratrice depuis 2020

M[me] Tower est actuellement chef de la direction de Tampa Electric Company, service public d’électricité réglementé et filiale d’Emera Incorporated (« Emera ») à Tampa (Floride), poste dont elle assure la transition jusqu’à son départ à la retraite à la mi-2021. Elle a été présidente et chef de la direction de Tampa Electric Company de décembre 2017 à février 2021. Auparavant, elle a été chef du développement des affaires d’Emera de 2014 à 2017. Depuis qu’elle s’est jointe à Emera en 1997, M[me] Tower a occupé plusieurs postes de direction en finances d’entreprise et en exploitation au sein d’Emera et de ses filiales, dont ceux de contrôleuse et vice-présidente, Opérations avec la clientèle de Nova Scotia Power Inc., chef des finances d’Emera et chef de la direction d’Emera Newfoundland and Labrador.

M[me] Tower est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Dalhousie et est Fellow de l’Ordre des comptables agréés. Elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Appartenance au conseil et aux comités en 2020 Présence en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020 Présence en 2020	Appartenance au conseil et aux comités en 2020 Présence en 2020
Conseil	10 sur 10	100 %
Audit	4 sur 4	100 %
RHR	6 sur 7(3)	86 %
Autres conseils de sociétés ouvertes
Aucun
Titres détenusau 11 mars 2021 et au 12 mars 2020
Année Actions Options US UAD Actions privilégiées Respect de l’exigence d’actionnariat(1)
2021 6 260 - - 13 474 - MmeTower a jusqu’au 9 janv. 2025 pour la respecter 2020 1 118 - - - -
Résultats des votes à l’AGA 2020
Pour : 99,05 %

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Notes :

• (1) Les administrateurs non membres de la direction doivent posséder un avoir en actions équivalant à trois fois leur rémunération annuelle d’administrateurs (en espèces et en titres), dans les cinq ans suivant leur admission au conseil. Ce calcul est fait à la fin de l’exercice. Pour établir si un candidat respecte l’exigence d’actionnariat d’AltaGas, il est tenu compte des actions, des US et des UAD. Voir « Exigence d’actionnariat des hauts dirigeants ». En tant que chef de la direction, M. Crawford est tenu de posséder un avoir en actions égal à cinq fois la valeur de son salaire de base annuel dans les cinq ans de son admission au conseil. Voir « Exigence d’actionnariat des hauts dirigeants ».

• (2) M. Crawford, en tant que président et chef de la direction d’AltaGas, n’est pas indépendant. M. McCallister, en tant qu’ancien chef de la direction de WGL et de WG (désormais filiales importantes d’AltaGas), est réputé ne pas être indépendant en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Voir « Considérations sur la composition du conseil – Indépendance » pour plus de détails sur l’établissement de l’indépendance.

• (3) M[me] Tower et M[me] Sullivan ont chacune manqué une réunion du comité RHR en raison d’engagements pris avant leur nomination. Les tableaux n’indiquent pas les réunions des comités spéciaux. Pour plus de détails sur la présence aux réunions, voir « Réunions du conseil et des comités ».

À la date de clôture des registres pour l’assemblée, les candidats aux postes d’administrateurs détenaient collectivement environ 1 779 403 actions, soit environ 0,6 % de toutes les actions émises et en circulation) (y compris les actions dont ils ont la propriété véritable directe ou indirecte ou le contrôle, d’après les informations fournies par les candidats).

Renseignements supplémentaires sur les candidats aux postes d’administrateurs

Interdictions d’opérations, faillites, sanctions ou amendes

Sauf indication contraire ci-après, aucun des candidats aux postes d’administrateurs : (i) n’est, ou n’a été, au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris AltaGas, et de sociétés de portefeuille personnelles qui lui appartiennent qui, pendant qu’il exerçait cette fonction, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières ou qui, après qu’il a cessé d’être administrateur, chef de la direction ou chef des finances de la société en question, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semble ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur dans chacun de ces cas pendant plus de 30 jours consécutifs (collectivement, l’« ordonnance »), en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; (ii) n’est, ou n’a été, au cours des dix dernières années, administrateur ou haut dirigeant d’une société, y compris AltaGas, ou de sociétés de portefeuille personnelles qui lui appartiennent qui, pendant qu’il exerçait ces fonctions ou dans l’année suivant le moment où il a cessé de le faire, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou bien a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; (iii) n’a lui-même, ce qui comprend toute société de portefeuille personnelle du candidat, au cours des dix dernières années, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou bien a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

M. Duplantier a été administrateur de Parker Drilling Company (« Parker ») de 2009 à 2020. Parker et certaines de ses filiales américaines ont volontairement ouvert une procédure en vertu du chapitre 11 et déposé un plan de réorganisation conjoint préétabli en vertu du Bankruptcy Code des États-Unis devant le tribunal de faillite des États-Unis pour le district sud du Texas, division de Houston (le « tribunal de faillite »). Le plan a ultérieurement été modifié et confirmé par le tribunal de la faillite le 7 mars 2019. Le plan a pris effet le 26 mars 2019 et Parker a été libérée des procédures intentées en vertu du chapitre 11.

M. Hodgins a été administrateur de Skope Energy Inc. (« Skope ») du 15 décembre 2010 au 19 février 2013. Le 27 novembre 2012, Skope a reçu la protection de la Cour du banc de la Reine de l’Alberta en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies en vue de mettre en œuvre une restructuration qui a été approuvée par la majorité nécessaire des créanciers de Skope. La restructuration a été homologuée par la Cour du banc de la Reine de l’Alberta en février 2013.

Aucun des candidats aux postes d’administrateurs (ni aucune des sociétés de portefeuille personnelles de ces personnes) n’a fait l’objet de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec une telle autorité ni n’a fait l’objet d’autres pénalités ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d’être considérées comme importantes par un actionnaire raisonnable ayant à prendre une décision concernant l’élection d’un candidat donné à un poste d’administrateur.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Résultat du vote à l’élection des administrateurs de 2021

Les résultats du vote pour 2021 seront affichés après l’assemblée sur SEDAR (www.sedar.com).

Autres rubriques pertinentes

Les sous-rubriques suivantes de la rubrique « Gouvernance » contiennent plus de renseignements sur les administrateurs :

• « Réunions du conseil et des comités » – participation, composition des comités, rapports des comités;

• « Considérations sur la composition du conseil » – la grille de compétences, la durée du mandat, la retraite, la diversité, la nomination et le processus d’évaluation;

• « Orientation, perfectionnement et formation des administrateurs » – séances de formation auxquelles les administrateurs ont assisté.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

GOUVERNANCE

Philosophie et approche

Nous sommes déterminés à assurer une croissance solide et durable et estimons qu’une bonne gouvernance d’entreprise améliore le rendement et bénéficie à toutes les parties prenantes. Le conseil, dans sa poursuite de l’excellence à ce chapitre, reconnaît que les pratiques de gouvernance continuent à évoluer au fil des changements apportés par l’ampleur et la complexité de l’entreprise d’AltaGas et vu la mise au point de meilleures pratiques. Le mandat du comité de gouvernance prévoit qu’il doit suivre les tendances et les nouveautés en gouvernance et les comparer à nos pratiques afin de toujours satisfaire les objectifs du conseil.

Nos valeurs fondamentales sont les assises sur lesquelles nos pratiques de gouvernance sont construites. Notre cadre de gouvernance repose essentiellement sur notre code d’éthique commerciale (le « code d’éthique ») et les grandes politiques qui en assurent l’application. Notre cadre de gouvernance prévoit aussi que les mandats du conseil et des comités, les descriptions de poste et les délégations de pouvoir sont essentiels à la gouvernance d’AltaGas et sont utilisés pour mieux définir les attentes, les responsabilités et les obligations du conseil, de la direction et des employés. Nos principales pratiques et politiques de gouvernance sont décrites plus en détail dans la présente section. Les documents clés sur la gouvernance peuvent être consultés sur le site Web d’AltaGas à l’adresse www.altagas.ca/about/governance.

En plus de suivre les nouveaux développements et les nouvelles tendances en gouvernance, le conseil estime que les politiques et pratiques de gouvernance d’AltaGas se conforment aux lois et politiques applicables, notamment à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »), au Règlement 58-201 — Instruction générale relative à la gouvernance , au Règlement 58-101 — Pratiques en matière de gouvernance , au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et aux règles sur la gouvernance de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Évolution de la gouvernance

Après l'acquisition transformatrice de WGL en 2018, le conseil s'est concentré sur l'amélioration de son leadership et de ses pratiques en matière de gouvernance et sur l’harmonisation du cadre de gouvernance à l'échelle de l'entreprise. La chronologie suivante présente certains des principaux faits saillants et initiatives au cours des dernières années.

2018 2019 2020	 Nomination de trois nouveaux administrateurs, qui viennent ajouter une expertise complémentaire et une expérience dans les marchés des capitaux et les services publics  Nomination du nouveau chef de la direction  Lancement de notre programme officiel d’interaction avec les actionnaires dirigé par le conseil
	 Nomination d’un administrateur indépendant à la présidence du conseil  Première année d’activité complète sous la direction de notre nouveau président et chef de la direction  Nomination d’un nouveau vice-président directeur et chef des finances et d’un nouveau vice-président directeur, Services publics  La rotation des présidents et des membres des comités apporte de nouvelles perspectives aux comités  Refonte des descriptions de poste du président du conseil et du chef de la direction, ainsi que des mandats du conseil et des comités, afin de refléter l'évolution du leadership et de la gouvernance  Fixation d'un objectif souhaitable pour la diversité hommes-femmes, à savoir 30 % d'administratrices  Modification du code d’éthique et des politiques clés pour mise en application à l'échelle de l'entreprise  Lancement de notre rapport inaugural sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance  Poursuite de notreprogramme d’interaction avec les actionnaires dirigépar le conseil
	 Nomination de deux nouveaux administrateurs, qui viennent ajouter une expérience complémentaire dans les services publics réglementés aux États-Unis et une expertise financière  Dépassement de la proportion cible de 30 % de femmes au conseil avant 2022  Mise en œuvre de modules de formation virtuels à l’échelle de l’entreprise afin de créer des outils d'apprentissage pratiques conformément au code d’éthique  Nomination de la vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité pour diriger nos initiatives ESG et faire avancer nos priorités  Publication d'une mise à jour ESG 2020 présentant les données de 2019 par rapport aux paramètres clés  Adoption d’unepolitique officielle du conseil en matière d’interaction avec les actionnaires

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

2021

• Nomination d'un nouvel administrateur, qui apporte une expérience du secteur de l'énergie et une expertise juridique aux États-Unis et à l’échelle internationale

• Diversité accrue au conseil

Aperçu de la gouvernance

Voici un aperçu des principales pratiques de gouvernance d’AltaGas :

	Pratique observée		Pratique interdite
	Application de nos valeurs fondamentales		Cumul des fonctions de président du
			conseil et de chef de la direction
	Agir conformément à notre code d’éthique et aux principales		Présence d’administrateurs non
	politiques de soutien, afin d’assurer des pratiques et une		indépendants au comité d’audit, au
	conduite personnelle sûres, respectueuses et éthiques		comité RHR ou au comité de
			gouvernance
	Maintenir une ligne d'assistance externe en matière d’éthique		Élection en bloc des d’administrateurs
	pour le signalement anonyme des plaintes
	Indépendance d’au moins les deux tiers des administrateurs		Attribution d’options aux administrateurs
			non salariés
	Tenue de séances à huis clos pour les administrateurs		Couverture des actions
	indépendants à chaque réunion du conseil
	Valorisation de la diversité par l’application d’une politique du		Recours à une structure d’actions à deux
	conseil sur la représentation hommes-femmes et les autres		catégories
	facteurs de diversité et prise en compte de la diversité dans le
	recrutement et la nomination
	Tenue d’un vote consultatif annuel sur la rémunération des		Présence des mêmes administrateurs à
	hauts dirigeants		d’autres conseils
	Programme d’interaction avec les actionnaires dirigé par le		Administrateurs siégeant à un nombre
	conseil		excessif de conseils et de comités
	Liaison avec la communauté et les parties prenantes
	Examen annuel des principaux documents de gouvernance, y
	compris les lignes directrices, les mandats, les descriptions de
	postes et les politiques d’entreprise
	Application d’une politique de la majorité des voix et du
	règlement relatif au préavis
	Exigences d’actionnariat imposées aux administrateurs et aux
	dirigeants
	Évaluer le rendement des administrateurs et l'efficacité du
	conseil
	Consultation d’un conseiller indépendant

• Promotion de la formation des administrateurs et de l’orientation des nouveaux administrateurs

• Surveillance de la stratégie et des initiatives ESG et rapport sur les questions ESG importantes

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Valeurs fondamentales

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Travailler Agir avec Prendre des Obtenir des Investir dans nos
sécuritairement, intégrité décisions avisées résultats employés et favoriser
penser la diversité
responsablement
----- End of picture text -----

Nos valeurs fondamentales visent la réussite à tous les niveaux de notre entreprise et encouragent une éthique et une conduite personnelle irréprochables. Elles sont au cœur de notre action et de notre idéologie et elles jettent les bases sur lesquelles reposent notre stratégie et nos priorités. Il est attendu de nos administrateurs, de notre équipe de direction et de nos employés qu’ils exemplifient les qualités et les compétences conformes à ces valeurs fondamentales.

Notre volonté d’excellence dans tout ce qui concerne l’environnement, la santé et la sécurité, la responsabilité sociale et la gouvernance s’inscrit dans tous les aspects de nos activités.

Code d’éthique commerciale

Notre code d’éthique repose sur nos valeurs fondamentales et s’applique à aux administrateurs, dirigeants et employés dans toute l’entreprise. AltaGas s’attend également de nos partenaires, fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services qu'ils agissent de manière conforme au code d’éthique.

Le code d’éthique guide la prise de décision efficace. Les plaintes pour manquement au code d’éthique ou à d’autres politiques peuvent être présentées anonymement à une tierce partie au 1 866 384-4277 ou au http://altagas.ethicspoint.com.

Le code d’éthique est conçu pour garantir la conduite sécuritaire, éthique et respectueuse de nos activités. Notre code d’éthique encourage la déclaration de tout manquement ou soupçon de manquement à l’éthique; il établit un mécanisme de traitement des plaintes reçues. Les signalements peuvent être présentés dans l’anonymat, notamment au moyen d’une ligne téléphonie d’une tierce partie et d’un portail Web. AltaGas interdit de commettre ou de tolérer des actes de représailles à l'encontre de toute personne qui dépose une plainte ou qui a dénoncé ou s'est opposée à une pratique dont elle pense raisonnablement qu'elle constitue une violation de notre code d’éthique ou des politiques applicables.

Le code d’éthique et les politiques connexes édictent les principes fondamentaux suivants :

• se conformer aux lois et aux règlements

• agir avec intégrité et de manière responsable

• éviter les conflits d’intérêts

• maintenir l’intégrité fiscale

• voir à la sécurité, au développement durable et à l’environnement

• traiter tout un chacun avec dignité et respect

• respecter la confidentialité et voir à la gestion adéquate des renseignements confidentiels

• déclarer les comportements illégaux ou contraires à l’éthique

Le texte de notre code d’éthique est publié sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com et sur notre site Web au www.altagas.ca. Le conseil voit au respect de notre code d’éthique et de ses politiques et procédures d’application. Il supervise les initiatives de formation mises en place pour s’y conformer. Selon la nature de la plainte, un ou plusieurs comités peuvent intervenir dans la supervision d’une enquête ou du traitement d’une plainte. Un rapport consolidé est produit au moins une fois par trimestre.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Les politiques visant l’application de notre code d’éthique fournissent plus d’indications sur les comportements acceptables et la conduite attendue. Voici les politiques principales qui soutiennent le code d’éthique :

Lutte contre la corruption	Conflits d’intérêts	Communication de l’information
Drogues ou alcool	Environnement, santé et sécurité	Sécurité de l’information
Protection de la vie privée	Respect dans le milieu de travail	Opérations sur titres et déclarations
Médias sociaux et utilisation acceptable	Dénonciation

Les administrateurs, les dirigeants et les employés d’AltaGas ainsi que ses sous-traitants, consultants et autres représentants doivent attester qu’ils ont lu et compris et qu’ils respecteront le code d’éthique et ses politiques principales lorsqu’ils se joignent à AltaGas. Ils doivent en attester le respect annuellement par la suite.

Des modules de formation virtuelle ont été lancés dans le cadre du processus d’attestation en 2020. Les modules qui sont offerts sont fondés sur des facteurs externes et internes et sont conçus pour fournir des exemples pratiques et des conseils afin de mieux comprendre notre code d’éthique. Certains sujets abordés dans les modules de formation en 2020 comprenaient le respect en milieu de travail, les préjugés conscients et inconscients, la gestion des conflits d'intérêts et la dénonciation et la communication des préoccupations. Un résumé des politiques relatives aux sujets clés de 2020 est présenté ci-après.

Politique de lutte contre les pots-de-vin et la corruption

AltaGas s'engage à mener ses activités de manière honnête et éthique et en conformité avec les lois applicables visant à enrayer les pots-de-vin et la corruption, y compris la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada, le Code criminel du Canada et la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis. La politique définit nos responsabilités dans le cadre de nos activités et fournit des conseils sur la manière de reconnaître et de traiter les problèmes de corruption et de pots-de-vin liés aux cadeaux, aux investissements communautaires, aux dons de charité et aux contributions politiques.

Conflits d’intérêts

Cette politique a été conçue pour veiller à ce que tout le personnel agisse dans l’intérêt d’AltaGas lorsqu’il exerce ses fonctions et fournit des conseils pour repérer et comprendre les obligations relatives aux conflits d'intérêts. Conformément au code d’éthique et à cette politique, tous les conflits d'intérêts éventuels doivent être déclarés. Les administrateurs, les dirigeants et les personnes chargées de superviser la rédaction des rapports financiers fournissent également des renseignements sur les parties liées qui sont évalués pour détecter les conflits d'intérêts possibles. La politique établit un cadre pour la gestion des conflits d'intérêts et les mesures pouvant être prises.

Respect dans le milieu de travail

AltaGas s'engage à maintenir un lieu de travail et une culture qui favorisent le respect, la dignité et la sécurité, exempts de discrimination, de harcèlement, d'intimidation et de violence. Cette politique s'applique à tout le personnel et à toutes les personnes présentes sur le lieu de travail, y compris les fournisseurs, les clients, les invités et les autres membres du public.

Politique de dénonciation

AltaGas oblige son personnel à adhérer au code d’éthique et aux politiques et procédures sous-jacentes. Une personne qui a connaissance d'une activité qui viole ces normes doit la signaler. La politique décrit les moyens de communiquer le soupçon d’une conduite susceptible de violer le code de conduite.

Responsabilités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est responsable de la gérance de la Société et a le mandat de surveiller la gestion des affaires et des activités d’AltaGas. Dans l’exécution de ce mandat, le conseil reconnaît qu’il a le pouvoir et l’obligation légale d’agir honnêtement et de bonne foi, dans l’intérêt de la Société et en tenant compte des intérêts des actionnaires, des autres parties prenantes et de l’environnement.

Le conseil estime que les principes clés d’une gestion réussie des activités et des affaires d’AltaGas impliquent :

• d’élaborer et favoriser des pratiques de gouvernance rigoureuses

• de planifier la relève et de mettre en poste les bons leaders

• de superviser la direction stratégique et la mise en œuvre des stratégies

• de superviser la gestion du risque

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

• d’assurer l’intégrité des états financiers et de l’information financière

• de superviser les priorités, les risques et les occasions ESG (notamment en ce qui concerne les changements climatiques et la transition énergétique)

Pour l’aider dans l’accomplissement de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil délègue certaines fonctions et responsabilités à ses comités pour s'assurer de pouvoir étudier convenablement les questions et les risques stratégiques, opérationnels ou autrement importants. Le conseil compte actuellement quatre comités permanents :

• Comité d’audit

• Comité des ressources humaines et de la rémunération (« RHR »)

• Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (« ESS »)

• Comité de la gouvernance

Chaque année, le comité de gouvernance examine la fonction de chaque comité, l’évolution des besoins d’AltaGas et le temps consacré à chaque comité par les administrateurs pour déterminer si des comités permanents supplémentaires doivent être formés pour appuyer le conseil. Le conseil met sur pied des comités spéciaux ou délègue des responsabilités supplémentaires aux administrateurs qui s’occupent de questions ponctuelles, au besoin.

Élaboration du cadre de gouvernance

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités.

Afin d’aider les administrateurs à s’acquitter de leurs obligations, le conseil a adopté :

• des lignes directrices sur la gouvernance

• des mandats pour le conseil et ses comités

Les lignes directrices sur la gouvernance, les mandats et les descriptions de postes sont revues annuellement et peuvent être consultés sur notre site Web à l’adresse www.altagas.ca.

• des descriptions de postes pour le président du conseil et le chef de la direction

• la politique sur la délégation de pouvoir

Collectivement, ces documents essentiels sur la gouvernance définissent clairement la mission et les responsabilités du conseil, de ses comités, des présidents des comités, de chaque administrateur, du président du conseil et du chef de la direction et, par la politique sur la délégation de pouvoir, autorisent l'administration et la gestion quotidiennes de la Société.

Les lignes directrices sur la gouvernance ont été adoptées pour la première fois en 2018. Elles énoncent, entre autres, les attentes envers les administrateurs et comprennent les politiques du conseil sur la durée des mandats, la retraite et l’actionnariat.

Le mandat du conseil définit son rôle et ses responsabilités dans la gestion de la Société. Les responsabilités du conseil sont plus amplement décrites dans le mandat du conseil, dont le texte complet se retrouve à l’annexe A. Les mandats des comités énoncent le rôle et les responsabilités de chaque comité et du président de chaque comité. Les mandats sont revus chaque année par le comité intéressé, le comité de gouvernance et le conseil pour s’assurer qu’ils demeurent à jour et reflètent le travail accompli par le comité, les besoins évolutifs de la Société et l’évolution des lois, des politiques et des meilleures pratiques. En outre, chaque comité suit un plan de travail annuel qu’il élabore avec la direction pour orienter ses principales actions par trimestre de l’année à venir. Les comités ont le pouvoir de retenir les services de conseillers externes au besoin.

La description des postes de président du conseil et de chef de la direction aide à déterminer clairement chacun de ces rôles et les attentes du conseil à leur égard. La description de poste du président du conseil prévoit que son rôle premier est d’assurer le leadership du conseil pour en faciliter le fonctionnement et les délibérations et pour veiller à ce que le conseil s’acquitte de son mandat. Le président du conseil rend compte au conseil. Le rôle principal du chef de la direction est d’assurer le leadership d’AltaGas. Le chef de la direction élabore, recommande et exécute les plans stratégiques, surveilles les activités quotidiennes de la Société, établit le budget annuel et soutient les plans de relève pour les hauts dirigeants. Les fonctions et responsabilités du chef de la direction sont plus amplement précisées par le conseil lorsqu’il approuve le budget annuel, les objectifs commerciaux dont le chef de la direction est responsable et les délégations de pouvoirs particulières, s’il y a lieu. La politique sur la délégation de pouvoir fournit une grille complète des pouvoirs procéduraux et financiers visant l'administration et la gestion quotidiennes de la Société.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Les documents clés sur la gouvernance, y compris les politiques clés, sont examinés et approuvés annuellement par le comité de gouvernance et le conseil afin de veiller à leur évolution et à leur conformité aux meilleures pratiques. Le mandat du conseil et de chacun des comités, de même que les lignes directrices sur la gouvernance et les descriptions de poste peuvent être consultés sur notre site Web à l’adresse www.altagas.ca. Collectivement, les documents sur la gouvernance établissent la manière dont l'entreprise atteint l'excellence opérationnelle en matière de gouvernance, selon des paramètres clairement établis concernant l'autorité, la responsabilité et la communication de l’information.

Planification de la relève

Le conseil considère que la planification de la relève de ses membres, de ses comités, du chef de la direction et des autres hauts dirigeants est l’une de ses fonctions les plus importantes car de solides habiletés de leadership sont essentielles à la réalisation de notre stratégie et à la création d'une valeur durable pour nos parties prenantes. Le comité de gouvernance est chargé de la planification de la relève du conseil, alors que le comité RHR dirige la planification de la relève du chef de la direction et des hauts dirigeants.

Planification de la relève du conseil

La relève du conseil est un processus continu qui vise à garantir le maintien de l’expertise, de l’expérience, des origines géographiques et de la diversité requises pour répondre aux besoins en évolution de la Société, notamment sur le plan stratégique et du point de vue de la surveillance des risques. Le comité de gouvernance planifie la relève de manière à assurer la transition ordonnée des rôles au fil du temps en recherchant délibérément un équilibre des perspectives nouvelles et diverses sans perdre la continuité assurée par les connaissances institutionnelles historiques afin de permettre au conseil de s'acquitter efficacement de ses responsabilités. Parallèlement à la planification de la relève, le comité de gouvernance examine la composition des comités et les plans de transition et de roulement des rôles au sein des comités permanents au fil du temps. La planification de la relève du comité de gouvernance prévoit l’intérim et s’adapte à l’évolution des besoins d’AltaGas et de la situation des administrateurs. Le plan de roulement au sein des comités tient compte des intérêts exprimés par les administrateurs et vise à élargir leur expérience. La planification de la relève est guidée par les évaluations du rendement des administrateurs, les intentions de l'administrateur en ce qui concerne la durée de son mandat et la retraite et la grille de compétences qui est évaluée chaque année par le conseil. Le processus de planification de la relève est utilisé pour guider les stratégies de recrutement des administrateurs.

La planification de la relève a été un point d'intérêt pour le conseil au cours des dernières années, alors qu’il effectuait une transition pour répondre aux besoins changeants de l'entreprise et planifiait les départs à la retraite.

Le conseil a recruté six administrateurs non membres de la direction depuis 2018. Chacun d’eux apporte des compétences et de l’expérience complémentaires au conseil, augmentant ainsi le rayonnement du conseil dans les domaines suivants : l’expertise financière, la stratégie, les marchés des capitaux, les services publics réglementés, les lois, la gouvernance, l’environnement, la santé et la sécurité et l’expérience américaine globale au sein de la chaîne de valeur de l’énergie.

Au cours de la même période, plusieurs changements ont également été apportés aux postes de direction du conseil et des comités. M. Karkkainen, administrateur indépendant, est devenu président du conseil en 2019 après le départ de M. Cornhill, qui a occupé cette fonction pendant 25 ans. À cette époque, plusieurs changements à la présidence de comités ont également eu lieu et la composition de nos comités permanents a fait l'objet d'une rotation. M[me] Sullivan et M[me] Tower ont été nommées aux comités d'audit et RHR lorsqu'elles se sont jointes au conseil en 2020. M. Duplantier, qui a récemment été nommé au conseil, siège aux comités de gouvernance et RHR.

Stratégie de relève du conseil :	Stratégie de relève du conseil :
	Transition ordonnée
 	Plan pour les retraites Apport de nouvelles perspectives dans la continuité et la connaissance institutionnelle
	Ajout d’habiletés et de
	compétences complémentaires
	Établissement annuel de plans
	intérimaires de relève du
	président des comités
	Roulement dans la composition des comités qui enrichit l’expérience
	Prise en compte des évaluations

Dans le cadre de la transition ordonnée des postes de président de comité, M. Edgeworth a été le mentor de M[me] Tower dans la relève à la présidence du comité RHR. M[me] Tower assumera ce rôle après l'assemblée annuelle, après le départ à la retraite de M. Edgeworth. Au cours de 2021, M. Hodgins aidera M[me] Sullivan à se préparer à assumer le rôle de présidente du comité d'audit à l'issue des procédures d'audit de l'exercice 2021 et après la publication des résultats financiers annuels consolidés de 2021.

Pour obtenir plus de détails sur le processus de recrutement d’AltaGas, voir « Sélection et nomination des administrateurs ».

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Les graphiques suivants illustrent certains des principaux résultats des initiatives de planification de la relève du conseil.

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45 %
36 %
27 %
22 %
10
8
6,5
6
82 % 82 %
64 %
44 %
2018 2019 2020 2021 [(1)]
(2)
(1)
Diversité
des mandats
Durée moyenne
Conseil d’administration
Expérience
aux États-Unis
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Notes :

• (1) Les données tiennent compte uniquement des candidats aux postes d’administrateurs à l’élection à l’assemblée.

• (2) Comprend les candidats aux postes d’administrateurs qui sont des femmes ou qui sont issus de la diversité ethnique.

Planification de la relève de la haute direction

AltaGas s’engage à faire ressortir des leaders à tous les niveaux qui attestent de ses valeurs fondamentales, des talents de sa direction et de la diversité des collectivités où elle est présente.

En ce qui concerne la haute direction et la planification de sa relève, le conseil doit notamment :

• nommer le chef de la direction et les autres hauts dirigeants;

• évaluer le rendement du chef de la direction et établir ses objectifs et primes;

• évaluer le rendement et les incitatifs des hauts dirigeants, et fixer des objectifs pour chaque secteur d'activité;

• planifier la relève du chef de la direction et superviser les plans de relève des autres hauts dirigeants;

• passer en revue la stratégie de relève à l’égard de tous les autres postes de hauts dirigeants et rôles importants;

• surveiller le développement et le renouvellement des talents pour veiller à ce que les programmes de direction d’AltaGas assurent la croissance et le développement dans le leadership et proposer des candidats à la relève interne pour les rôles clés.

Mettre le bon dirigeant au bon poste est l’une des principales tâches du conseil, qui se penche activement sur cette question avec le comité RHR. Le comité RHR passe en revue les structures hiérarchiques, les rôles clés nécessaires à la réussite des objectifs et les plans de relève pour ces rôles, et fait rapport au conseil une fois par année ou plus souvent au besoin. À cette occasion, le comité RHR examine le bassin interne de talents et la liste des personnes prêtes à assumer des rôles critiques immédiatement, à court terme (1 à 3 ans) et à plus long terme (3 à 5 ans). Les personnes considérées comme étant prêtes maintenant sont intégrées dans les plans de relève, y compris les plans de relève intérimaires en cas d'urgence. Des plans de relève sont élaborés pour ces personnes, y compris à l’égard du perfectionnement axé sur l'expérience, sur l'exposition et sur les formations afin d'approfondir leurs capacités et leurs compétences. Les progrès réalisés en vue d’atteindre des objectifs prévus font l'objet d'un suivi régulier.

La transformation d’une entreprise s’accompagne souvent de changements dans sa direction. Plusieurs changements importants ont eu lieu chez AltaGas depuis la nomination de Randy Crawford en 2018 afin de renforcer notre équipe de direction. Ces changements comprenaient à la fois des recrutements externes et des promotions internes. En 2019, AltaGas a accueilli James Harbilas à titre de vice-président directeur et chef des finances et Blue Jenkins à titre de viceprésident directeur et président, Services publics. En 2020, Shaheen Amirali a été promue au poste de vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité, poste nouvellement créé dans le cadre du processus de planification de la relève. Chacune de ces personnes a fait progresser AltaGas dans sa poursuite de l’excellence opérationnelle à l’échelle de l’entreprise et dans l’amélioration de ses capacités organisationnelles de manière à favoriser l’exécution de la stratégie de la Société.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Parallèlement à ces changements de direction, la Société a revu en profondeur les rôles essentiels de ses hauts dirigeants et les compétences requises pour remplir ces rôles. Pour l’entreprise de services publics, cet examen a mené au recrutement du premier vice-président, Réglementation et du vice-président, Expérience client et à la création des rôles de premier vice-président, Stratégie et innovation. En ce qui concerne le siège social, il y a eu recrutement du premier vice-président et chef des ressources humaines et du premier vice-président, Relations avec les investisseurs et développement de l’entreprise. Dans la recherche de candidats à ces postes, des compétences fondamentales et des qualités de leader ont été définies pour chaque rôle et utilisées dans l’évaluation des candidats internes et externes. Ces évaluations permettent aux candidats internes de bénéficier d’occasions de perfectionnement professionnel et de formation mutuelle.

En ce qui concerne notre division intermédiaire, après l'acquisition par AltaGas du contrôle opérationnel de Petrogas au dernier trimestre de 2020, l'équipe de direction et le comité RHR se sont concentrés sur l'accélération de l'intégration des employés et de l'équipe de direction. Ces démarches ont permis de mettre en place une équipe de direction intégrée pour diriger les activités intermédiaires, composée des hauts dirigeants d’AltaGas et de Petrogas, afin de réunir la base d'expérience et la culture d’entreprise harmonisée nécessaires à notre succès futur.

Le comité RHR reconnaît que la planification de la relève est un processus continu et en constante évolution qui vise tous les postes essentiels. Le changement de leadership doit demeurer conforme à la vision et à la stratégie à long terme d’AltaGas et favoriser le perfectionnement de nos talents à l’interne. Le chef de la direction fait partie intégrante de la planification de la relève aux postes de haute direction et aux autres postes de leadership clés, tant dans la Société que chez les filiales en exploitation.

Planification stratégique

Une gouvernance et une direction solides de même qu’une gestion rigoureuse des risques d'entreprise sont essentielles à la prospérité durable de nos parties prenantes. La stratégie à long terme d’AltaGas consiste à exploiter une plateforme d’infrastructure énergétique diversifiée, à faible risque et à forte croissance, qui est bien positionnée pour offrir une valeur stable et durable à nos actionnaires. Notre objectif est de dégager des bénéfices et des flux de trésorerie par action stables et croissants qui augmentent la valeur de la plateforme au fil du temps et entraînent une croissance des dividendes régulière et durable pour nos actionnaires. Dans l’entreprise de services publics, nous nous concentrons sur l’exploitation d’un service public axé sur la sécurité et le numérique, qui réalise des rendements approuvés, dépasse les attentes des clients et excelle dans l’environnement énergétique émergent. Au sein de cette entreprise, nous nous concentrons sur l’utilisation de programmes de recouvrement accéléré des tarifs qui garantissent la sécurité et la fiabilité de notre réseau, l’amélioration des résultats pour les clients et les avantages environnementaux, et qui assurent une croissance régulière de la base tarifaire. Dans l’entreprise intermédiaire, nous nous concentrons sur l’exploitation d’une plateforme de catégorie mondiale qui fait le lien entre les producteurs et les marchés nationaux et mondiaux du GPL. Nous cherchons principalement à optimiser la chaîne de valeur entière des exportations énergétiques en fournissant des points de sortie aux producteurs, y compris un accès au marché mondial à partir de la côte ouest de l’Amérique du Nord soutenu par notre forte présence dans la région de Montney, dans le nord-est de la Colombie-Britannique.

La surveillance de la stratégie d’AltaGas est une de principales responsabilités du conseil. Il incombe au chef de la direction d’élaborer et d’exécuter la stratégie. Chaque année, le conseil consacre au moins deux journées à discuter du plan stratégique sur cinq ans, sur lequel il se base pour fixer les objectifs annuels et à long terme. Au cours de ces séances, les risques et les occasions à plus long terme, au-delà de l'horizon de cinq ans, sont pris en compte dans le processus de planification, y compris les risques liés aux changements climatiques et à la transition énergétique. La planification stratégique tient compte des stratégies en matière de réglementation et de gestion environnementale nécessaires à la réalisation du plan, des objectifs ES plus larges de la Société, du rôle de la numérisation et de la technologie, de la mobilisation des employés, du développement des talents, de la participation des parties prenantes et de l'investissement dans les collectivités. Les risques et défis internes et externes posés par la réalisation du plan sont également examinés. Il est demandé à des conseillers externes de donner leur avis sur les tendances de l’industrie et du marché, le paysage géopolitique et réglementaire concernant la Société et d’autres sujets pertinents en fonction desquels la stratégie et les risques peuvent être plus précisément évalués et définis. Les commentaires reçus des actionnaires, ainsi que les attentes et les tendances du marché, sont également pris en compte dans l'analyse stratégique.

Le plan stratégique guide la direction dans son évaluation des occasions potentielles (tant pour la croissance organique que pour les acquisitions et les dessaisissements) et dans ses décisions concernant le budget, la planification de la relève, le développement des talents et l’établissement des objectifs en vue de créer une valeur durable pour nos parties prenantes.

AltaGas évalue constamment les tendances macroéconomiques et microéconomiques ayant une incidence sur ses activités et cherche les occasions de créer de la valeur pour ses actionnaires. Les possibilités de développement qu’AltaGas explore sont revues en fonction de critères stratégiques, opérationnels et financiers et évaluées en vue d'améliorer la sécurité, la fiabilité et d'autres facteurs ES afin de s'assurer qu'elles s'inscrivent dans sa stratégie à long terme et qu'elles offrent une possibilité de croissance organique, qu’elles présentent des profils de risques favorables et qu’elles produisent un fort rendement rajusté en fonction du risque.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le conseil examine les objectifs, plans et projets financiers d’AltaGas et approuve chaque année son plan d'affaires annuel consolidé et son budget d'investissement. Il examine et approuve toutes les opérations importantes. Les conclusions de la planification stratégique servent à déterminer les objectifs pour l'année suivante et pour la création de valeur future à long terme. Les résultats par rapport à ces objectifs servent à établir la rémunération de la haute direction. À chaque réunion régulière, le conseil évalue les progrès réalisés dans l’exécution de la stratégie et les principaux risques à court terme et long terme pouvant empêcher la réalisation des objectifs stratégiques d’AltaGas.

Les priorités stratégiques d’AltaGas pour 2021 sont les suivantes :

• Continuer à livrer de manière responsable du gaz naturel et des GPL à des prix abordables sur les marchés nationaux et mondiaux, de manière sûre, fiable et efficace;

• Miser sur l’excellence opérationnelle d’AltaGas pour améliorer les processus d’affaires, investir judicieusement dans les immobilisations et rigoureusement gérer les coûts afin d’améliorer l’expérience client et les rendements;

• Bâtir une entreprise d’envergure mondiale dans le secteur intermédiaire et de l’exportation d’énergie en maximisant l’utilisation des actifs existants et en optimisant l’intégration de Petrogas pour favoriser la stratégie d’exportation d’énergie distinctive d’AltaGas;

• Répartir judicieusement le capital selon un modèle d’autofinancement qui continuera à désendetter le bilan et à accroître la latitude financière au fil du temps, avec des possibilités de désendettement progressif grâce à la vente éventuelle d’actifs non essentiels.

Par un jeu d’équilibre entre les priorités économiques et les valeurs sociales et environnementales, nous croyons pouvoir aider à répondre à la demande mondiale croissante pour de l’énergie plus propre, tout en continuant de dégager une valeur durable pour nos parties prenantes.

Gestion du risque

L’identification et l’évaluation efficaces des risques, tant à l’interne qu’à l’externe, leur impact éventuel sur nos activités et nos parties prenantes ainsi que l’élaboration de procédures et de pratiques visant à atténuer ces risques sont des fonctions cruciales sur lesquelles se concentre AltaGas. Notre cadre de gouvernance est conçu pour gérer cette procédure avec efficacité à l’échelle de l’entreprise.

Puisqu’une grande partie des activités d’AltaGas est composée de services publics réglementés, et considérant la nature réglementée du secteur des services publics, les politiques de gouvernance et de déclarations de conformité des filiales en exploitation d’AltaGas dans les services publics sont étroitement surveillées par les autorités réglementaires dont elles relèvent.

Ultimement, le conseil est responsable de la surveillance du risque de l’entreprise et veille à ce que des systèmes convenables soient en place. Tous les niveaux de l’entreprise participent au programme de gestion des risques d’entreprise (« GRE »), qui est le principal outil de gestion globale des risques. Dans le cadre de la GRE, les dirigeants de l’entreprise et de chaque secteur d’activité collaborent pour repérer les risques importants et élaborer des stratégies d’atténuation appropriées. Ces risques ES, y compris les risques liés aux changements climatiques, et notre approche de la gestion de ces risques est intégrée dans le processus de GRE. Les risques sont validés et classés par la haute direction et examinés avec l’aide du conseil et de ses comités. Le comité d'audit est chargé de superviser le programme GRE. La haute direction est responsable de la gestion des risques et occasions et de la mise en œuvre des stratégies d'atténuation. Les principaux risques d’AltaGas sont indiqués dans la notice annuelle, qui se trouve sur son site Web à l’adresse www.altagas.ca et sous le profil de la Société affiché sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Conseil d’administration

		Conseil d’administration	Conseil d’administration
		Comités
Tous les comités	d’AltaGas surveillent les risques inhérents à leurs secteurs d’expertise fonctionnels et font rapport au conseil.
Comité	Responsabilité de la surveillance des risques		Surveillance de risques particuliers
Audit	 GRE, identification et atténuation des risques  Risques liés aux données, cyberrisques et risques liés à la technologie de l’information  Risques liés à la communication de l’information financière  Risques du financement des régimes de retraite et d’avantages sociaux		 Procédures de GRE, y compris les stratégies de classement et d’atténuation des risques  Risques financiers, y compris le risque lié aux marchandises, le risque de crédit des contreparties et le risque lié aux changements climatiques  Litiges, réclamations et éventualités importants  Opérations entre parties liées

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		Programmes d’assurance	 Risques liés aux données, cyberrisques, risques liés à la
		Répercussions financières des risques liés aux changements climatiques	technologie de l’information et au processus de conception de programmes de sécurité
		Ligne de dénonciation	 Information financière, y compris les contrôles internes et les contrôles de la communication de l’information financière
ESS		Risques liés à l’environnement, à la santé et	 Respect des exigences réglementaires
		à la sécurité et conformité à la réglementation	 Programmes de formation pour améliorer la sécurité et la
		Risques liés à l’intégrité de l’infrastructure	prévention
		Plans d’intervention en cas d’incidents	 Surveillance du rendement en matière de sécurité
		critiques	 Surveillance des déversements, rejets et émissions
		Préparation en cas de situations d’urgence	 Audits concernant l’environnement, la santé et la sécurité
		Risques et occasions liés aux changements climatiques	 Surveillance de la sécurité physique des infrastructures critiques
			 Évaluation des risques et occasions liés aux changements
			climatiques (y compris les risques physiques et de
			transition)
Gouvernance		Gouvernance d’entreprise	 Respect des pratiques de gouvernance et des exigences
		Indépendance des administrateurs	légales et réglementaires
		Planification de la relève du conseil	 Rémunération et exigences d’actionnariat des
	 	Respect du code d’éthique Relations avec les parties prenantes	administrateurs  Pratiques d’indemnisation et assurance des administrateurs et dirigeants
		Responsabilité sociale de l’entreprise et durabilité	 Examen annuel et approbation du code d’éthique et des principales politiques
		Investissement dans les collectivités et dons de charité	 Examen de la procédure annuelle d’attestation, de formation et de conformité au code d’éthique
			 Supervision des relations avec les parties prenantes, y
			compris les relations avec les actionnaires et les peuples
			autochtones
RHR		Risque lié à la rémunération	 Philosophie et pratiques en matière de rémunération
		Planification de la relève de la direction et	 Rémunération du chef de direction et des hauts dirigeants, y
		développement des talents	compris ses différentes composantes et les mesures de
		Efficacité organisationnelle	rendement
		Syndicats et relations de travail	 Planification de la relève des dirigeants
		Conception des régimes de retraite et	 Mobilisation, recrutement et perfectionnement des employés
		d’avantages sociaux	 Culture, représentation de la diversité et inclusion
			 Exigences d’actionnariat pour les dirigeants

Direction

• les dirigeants de l’entreprise et de chaque secteur d’activité collaborent pour repérer les risques importants et les risques émergents éventuels et élaborer des stratégies d’atténuation appropriées

• les risques sont validés et classés par la haute direction après quoi les stratégies d'atténuation sont perfectionnées

• les risques sont examinés avec l’aide du conseil et de ses comités

Les risques les plus graves pour notre Société varient dans le temps et dépendent de plusieurs facteurs externes et internes. Par conséquent, le conseil considère qu’il faut constamment passer en revue et évaluer l’analyse des risques menée par la direction pour qu’AltaGas continue à s’adapter facilement et rapidement à toute évolution des risques.

Cette sensibilisation à un événement imprévisible entraînant des répercussions importantes a été renforcée en 2020 par la propagation soudaine de la COVID-19 et la réponse mondiale à la pandémie. Notre système de gestion des risques de l'entreprise a identifié la pandémie comme un risque émergent. La surveillance et la planification ont commencé tôt pour assurer la santé et la sécurité de notre personnel et la continuité des opérations. Un groupe de travail interfonctionnel a été formé pour gérer les incidences de la pandémie et les plans de continuité des activités existants ont permis de formuler une réponse active prête à être déployée en cas de besoin.

Notre plan d'intervention lié à la COVID-19 et notre plan de réintégration sont guidés par nos valeurs fondamentales.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Supervision du conseil et des comités Intensification de la communication avec la haute direction

Leadership, surveillance des risques et orientation de la réponse par le comité exécutif

Mise en place d’une équipe d'experts pour surveiller, évaluer et élaborer des plans d’intervention Facilite le déploiement cohérent et simplifié des plans d'intervention à l'échelle de l'entreprise Maintien des services essentiels Protocoles de travail à domicile établis à l’intention du personnel du siège

Notre intervention comprenait les mesures suivantes :

• Maintenir un service sécuritaire et fiable et continuer à fournir l’énergie essentielle aux clients;

• Assurer la continuité des activités et de la logistique, une gestion efficace de la chaîne d’approvisionnement, et la fourniture d’un nombre suffisant d’EPI et d’équipements de sécurité;

• Assurer la mise en place de protocoles de santé et de sécurité appropriés pour les employés;

• Suspendre les débranchements et renoncer aux frais de retard pour les clients de nos services publics;

• Fournir de l’aide aux collectivités pour l’obtention d’équipement de sécurité;

• Sensibiliser les clients afin de les aider à accéder aux financements publics;

• Mise en place d’un fonds de secours COVID-19 de 1 million de dollars pour des initiatives de santé dans les régions où la Société exerce ses activités, en plus des programmes annuels de dons;

• Suivi de la mobilisation des employés, augmentation de la fréquence des communications, déploiement de programmes de santé, de bien-être et de résilience;

• Mise en place d’une approche de la réintégration fondée sur le risque.

Les visites hors site et les initiatives de formation du conseil sont souvent axées sur la surveillance et la gestion des risques. En novembre 2020, le comité ESS a poursuivi ces initiatives en participant à une réunion debout virtuelle portant sur la sécurité à l’installation de Townsend. Cette réunion a permis au comité ESS de faire ce qui suit :

• s'entretenir avec le personnel sur le terrain et voir les installations à un site éloigné tout en respectant les restrictions liées à la COVID-19;

• voir par lui-même la réponse liée à la COVID-19 sur le terrain;

• voir à l’œuvre les récentes innovations technologiques installées à l’installation;

• souligner les réalisations de l'équipe, notamment le maintien efficace de la santé et de la sécurité des employés sur le site, et la mise en service en toute sécurité d'un projet d'expansion pendant la pandémie.

Surveillance des questions environnementales, sociales et de gouvernance

La gouvernance et le leadership sont les fondements d'une prise de décision saine qui crée des résultats durables.

Les activités d’AltaGas et l’élaboration de la stratégie portant sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance reposent sur notre engagement inébranlable envers l’excellence opérationnelle. À cet effet, nous devons donc utiliser un système sûr et fiable, fournir des solutions économiques, réduire notre empreinte environnementale et offrir une expérience client exceptionnelle dans l’ensemble de l’entreprise. L’application de pratiques ESG rigoureuses a

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été et demeure une priorité pour AltaGas, et la surveillance des questions environnementales, sociales et de gouvernance incombe ultimement au conseil d'administration.

Les quatre comités permanents du conseil aident ce dernier à assurer la surveillance des priorités et des risques ESG, chaque comité assurant la surveillance des stratégies ESG et des risques connexes dans son domaine d'expertise fonctionnel et selon son mandat.

Conseil d’administration

• Cadre et pratiques de gouvernance efficaces

• Superviser les stratégies, les initiatives, les objectifs et la gestion des risques en matière d'ES

• Guider la prise de décision

Principaux domaines d’intérêt des comités du conseil :

• Chaque comité du conseil participe à la supervision des stratégies d’ESG, des indicateurs de performance clés et de la gestion des risques connexes dans l’exécution de son mandat et selon ses domaines d'expertise fonctionnels. Voici quelques domaines d'intérêt clés pour chaque comité :

• RHR - planification de la relève du chef de la direction et des hauts dirigeants, stratégies de gestion du capital humain (pratiques de recrutement, mobilisation des employés, développement des talents, formation et initiatives d'inclusion), syndicats et stratégies de relations avec les employés, lier la rémunération aux priorités ESG

• ESS - employés et sécurité au travail, politique environnementale et systèmes de gestion, risques et occasions liés aux changements climatiques, les stratégies de réduction des gaz à effet de serre (« GES »), le plan d’intervention en cas d’urgences et d’incidents critiques, sécurité physique des infrastructures critiques

• Gouvernance - cadre de gouvernance et rapports ESG, code d’éthique et politiques sous-jacentes, conformité aux pratiques éthiques, planification de la relève, indépendance des administrateurs, relations avec les parties prenantes, relations avec les peuples autochtones, investissements dans les collectivités et dons de charité

• Audit - rapports financiers, contrôles internes à l’égard de l’information financière, sécurité des données, cyberrisques, risques liés aux technologies de l'information, risques de fraude et surveillance GRE

Comité exécutif

• Valider les priorités ESG en se fondant sur ce qui est important pour AltaGas et ses principales parties prenantes

• Évaluer les occasions et les risques, surveiller le rendement par rapport aux indicateurs de performance clés et tenir compte des priorités ESG dans la prise de décision, y compris dans l’élaboration de la stratégie et le déploiement des capitaux

• Lier les priorités ESG à l’établissement des objectifs et lier les objectifs à la rémunération

• Examiner les priorités ESG avec le conseil et ses comités

Comité de direction dirigé par la vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité

• Identifier les priorités ESG importantes en collaboration avec l'équipe interfonctionnelle

• Sensibiliser les parties prenantes internes et externes aux initiatives et occasions ESG, et collaborer avec les partenaires commerciaux et les responsables fonctionnels pour gérer les risques et intégrer les initiatives dans la prise de décision

• Responsable de la communication relative aux ESG - superviser la mesure des données, la vérification et le rapport des indicateurs clés de rendement dans chaque domaine fonctionnel et secteur d'activité

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Réunions du conseil et des comités

Les membres du conseil et de ses comités sont déterminés à accorder le temps nécessaire à la bonne exécution du mandat du conseil et de ses comités, notamment lorsque certaines situations surviennent nécessitant plus de gérance et de surveillance. Normalement, le conseil d’AltaGas prévoit six réunions par année. Une réunion par trimestre est dédiée principalement à l’examen des résultats financiers et à leur déclaration, à l’étude des nouvelles tendances commerciales, à la progression des objectifs stratégiques et aux rapports des comités. De plus, au moins deux réunions par année sont dédiées à l’examen du plan stratégique quinquennal et une autre réunion, à l’examen et à l’approbation du budget annuel et du budget d’immobilisations. Chaque comité se réunit au moins quatre fois par année.

Présence aux réunions et qualité de membre d’un comité

Les administrateurs d’AltaGas ont toujours fait preuve de dévouement et d’engagement par leur assiduité et grande participation aux réunions. Les administrateurs peuvent participer aux réunions en personne, par téléconférence ou sur une plateforme virtuelle. Ils peuvent participer comme observateurs aux réunions des comités auxquels ils ne siègent pas, ce qu’ils font régulièrement. Les administrateurs indépendants tiennent des séances à huis clos lors de toutes les réunions régulières. Compte tenu des restrictions imposées aux déplacements et aux rassemblements en personne dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les administrateurs se sont rapidement adaptés à la participation virtuelle. La majorité des réunions de 2020 ont été tenues virtuellement.

Le tableau qui suit présente le relevé de présences de chaque administrateur aux réunions en 2020, y compris aux réunions des comités permanents, ainsi que l’établissement de l’indépendance et la composition des comités à la date de référence. La présence aux réunions n’est présentée dans le tableau que pour les réunions qui ont eu lieu pendant la période où l’administrateur a siégé en tant que membre du comité et n’inclut pas la présence aux réunions en qualité d’observateur.

Présence aux réunions du conseil en 2020	Présence aux réunions des comités en 2020	Participation à un comité à la date de référence
Administrateur / Candidat à un poste d’administrateur Régulière Spéciale	Audit ESS Gouv. RHR	Audit ESS Gouv. RHR
Indépendant
Victoria Calvert 6 sur 6 4 sur 4	8 sur 8 7 sur 7	 
David Cornhill 6 sur 6 4 sur 4
Jon-Al Duplantier(1) - -		 
Allan Edgeworth(2) 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4 7 sur 7	 P
Daryl Gilbert(3) 2 sur 2 2 sur 2	3 sur 3
Robert Hodgins 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4 8 sur 8	P 
Cynthia Johnston 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4 4 sur 4	 P
Pentti Karkkainen 6 sur 6 4 sur 4
Phillip Knoll 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4 8 sur 8	 P
Linda Sullivan(4) 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4 6 sur 7	 
Nancy Tower(2)(4) 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4 6 sur 7	 
Non indépendant(5)
Randall Crawford 6 sur 6 4 sur 4
Terry McCallister 6 sur 6 4 sur 4	4 sur 4	

Notes :

(1) M. Duplantier s’est joint au conseil et au comité de gouvernance le 2 février 2021, au comité RHR le 1[er] mars 2021 et n'a assisté à aucune réunion en 2020.

(2) M. Edgeworth prendra sa retraite après l’assemblée. M[me] Tower deviendra présidente du comité RHR à ce moment.

(3) M. Gilbert a pris sa retraite le 1[er] mai 2020.

(4) M[me] Tower et M[me] Sullivan ont chacune manqué une réunion du comité RHR en raison d’engagements pris avant leur nomination.

(5) Pour qu’un administrateur soit considéré comme indépendant, il ne doit pas avoir de relation importante avec AltaGas. M. Crawford, à titre de président et chef de la direction actuel d’AltaGas, et M. McCallister, à titre d’ancien chef de la direction de WGL et WG (maintenant des filiales importantes d’AltaGas), sont tous deux considérés comme ayant une relation importante avec AltaGas selon le Règlement 52-110. Le conseil a déterminé que tous les autres administrateurs sont indépendants. Pour de plus amples renseignements sur la façon dont le conseil en arrive à ces conclusions, voir « Considérations sur la composition du conseil - Indépendance ».

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Rapports des comités

Les rapports suivants de chaque comité indiquent la composition du comité, le nombre de réunions, les principales responsabilités et les points saillants de 2020. Mr. Gilbert a cessé d’être membre du comité RHR lorsqu’il a pris sa retraite après l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 1[er] mai 2020. M. Duplantier s’est joint au comité de gouvernance et au comité RHR en 2021. Les mandats de chacun des comités sont publiés sur le site d’AltaGas.

		Comité d’audit
Membres	Robert	Hodgins (président), Allan Edgeworth, Cynthia Johnston, Linda Sullivan et Nancy
et réunions	Tower
	Tous les membres du comité d’audit sont indépendants, possèdent des compétences financières et
	ont une	expertise comptable ou autre expertise financière connexe, selon les critères prévus au
	Règlement 52-110, et trois membres ont des désignations financières. Le président du comité d'audit
	est qualifié d’« expert financier du comité d'audit », selon les règles et exigences de la Securities and
	Exchange Commission des États-Unis. L'indépendance, les compétences financières et la
	qualification du président à titre d’« expert financier du comité d'audit » sont établies chaque année
	par le conseil sur recommandation du comité de gouvernance.
	Le comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2020.
Mandat	Surveillance et présentation au conseil de l’information financière et d’autres questions relatives aux
	risques,	notamment :
		cadre de GRE (voir « Responsabilités du conseil d’administration – Gestion du risque »)
		communication de l’information financière et contrôles et procédures d’information
		contrôle interne à l’égard de l’information financière
		dénonciation et autres plaintes relatives à des questions financières, y compris en ce qui
		concerne le respect du code d’éthique, les contrôles de l’information, les contrôles internes, la
		comptabilité et les questions d’audit
		plans d’audit et compétences, indépendance et rendement des auditeurs externes et internes
		obligations liées à la mise hors service d’immobilisations
		programmes d’assurance
		litiges, réclamations et éventualités d’importance
		financement des régimes de retraite et d’avantages sociaux
Faits saillants de 2020		évaluation de l’indépendance et du rendement de l’auditeur et recommandation de sa
		nomination
		recommandation de l’approbation des états financiers annuels et trimestriels, du rapport de
		gestion et des notes financières y afférentes, compte tenu des ventes d’actifs non essentiels
		réalisées en 2020 et de l’acquisition du contrôle opérationnel de Petrogas en 2020 et de leur
		impact financier
		examen de la GRE, avec au moins un compte rendu trimestriel sur les risques et les mesures
		d'atténuation, une attention particulière étant accordée aux domaines de la sécurité des
		données, des cyberrisques, des risques liés à la technologie de l’information et du risque de
		fraude associés au travail à distance
		étude des rapports des auditeurs externe et interne sur les contrôles internes de l’information
		financière et changement de l'environnement de contrôle découlant du travail à distance
		étude des litiges, réclamations et éventualités d’importance
		accent mis sur les politiques et procédures relatives aux risques liés aux marchandises, aux
		risques liés aux cours des marchandises et au risque de contrepartie, compte tenu de
		l’intégration de Petrogas et du regroupement d’actifs dans le secteur de l'énergie en amont
		étude des rapports de l’auditeur et approbation préalable de tous les services et honoraires liés
		ou non à l’audit (voir « Points à l’ordre du jour de l’assemblée – Nomination de l’auditeur »)

De plus amples renseignements sur les antécédents des membres du comité d’audit sont présentés à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » des présentes ainsi qu’à la rubrique « Généralités – Comité d’audit » de la notice annuelle d’AltaGas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui peut être consultée sous le profil d’AltaGas affiché sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com et sur le site Web d’AltaGas au www.altagas.ca . Le mandat du comité d’audit est également publié sur notre site Web.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Membres et réunions	Cynthia Johnston (présidente), Phillip Knoll et Terry McCallister	Cynthia Johnston (présidente), Phillip Knoll et Terry McCallister
	La majorité des membres du comité ESS sont indépendants conformément au Règlement 52-110.
	Le comité ESS s’est réuni à quatre reprises en 2020, compte non tenu de la visite virtuelle de
	l’installation de Townsend.
Mandat	Surveillance des questions sur l’environnement, la santé et la sécurité et reddition de compte au
	conseil à ce sujet, notamment :
		stratégies en matière d'environnement, de santé et de sécurité, y compris l'établissement
		d'indicateurs de rendement clés et de cibles et objectifs pour mesurer le rendement et la mise
		en œuvre de plans d'amélioration
		risques en matière d'environnement, de santé et de sécurité, y compris les risques liés aux
		changements climatiques et les stratégies d'atténuation des risques (voir « Responsabilités
		du conseil d’administration – Gestion du risque »)
		approche des questions d'environnement, de santé et de sécurité, y compris les politiques,
		les procédures et les systèmes de gestion
		rendement par rapport aux indicateurs de rendement clés en matière d'environnement, de
		santé et de sécurité, y compris la surveillance des déversements, des rejets et des émissions
		incidents concernant les actifs et les activités de la Société touchant du personnel ou la sécurité
		publique
		résultats des vérifications en matière d’environnement, de santé et de sûreté
		état de préparation aux incidents critiques et préparation aux situations d’urgence
		procédure de conformité aux lois, règlements, normes industrielles et pratiques exemplaires, et
		l'éventuel impact des changements proposés
Faits saillants de 2020		supervision du plan d’intervention et de réintégration lié à la COVID-19 en mettant l'accent
		sur la santé et la sécurité du personnel, l'équipement de sécurité, l'approvisionnement et le
		maintien des activités de façon sécuritaire
		gestion des risques d'incidents critiques et la sécurité physique des infrastructures critiques
		surveillance de la culture de sécurité, y compris l'adoption de politiques et de programmes à
		l'échelle de l'entreprise
		examen des indicateurs de rendement clés en matière de sécurité et d'environnement en vue
		de leur inclusion dans le rapport ESG de 2020
		rédaction de rapports trimestriels sur la sécurité et le rendement environnemental et examen
		des tendances
		rencontre virtuelle avec les employés de première ligne à l’occasion d'une visite de
		l’installation et d’une réunion debout virtuelles sur la sécurité à l'installation de Townsend et
		par la participation des employés aux réunions du comité ESS

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

		Comité de gouvernance
Membres et réunions	Phillip	Knoll (président), Victoria Calvert et Robert Hodgins
	Tous les membres du comité de gouvernance sont indépendants conformément au
	Règlement 52-110.
	Le comité de gouvernance s’est réuni huit fois en 2020. Les réunions supplémentaires ont porté
	principalement sur la planification de la relève du conseil et des comités, le recrutement
	d’administrateurs et les évaluations du rendement. M. Duplantier s’est joint au comité
	le 2 février 2021.
Mandat	Surveillance des questions de gouvernance et de responsabilité sociale d’entreprise et reddition de
	compte au conseil à ce sujet, notamment :
		risques liés à la gouvernance et à la responsabilité sociale d’entreprise (voir
		« Responsabilités du conseil d’administration – Gestion du risque »)
		cadre de gouvernance, y compris le respect du code d’éthique
		planification de la relève du conseil et de ses comités et recrutement d’administrateurs
		rémunération des administrateurs et exigences d’actionnariat pour les administrateurs
		relations avec les parties prenantes, y compris avec les peuples autochtones, les
		gouvernements et autres autorités de réglementation
		relations avec les collectivités et dons de charité
		relations entre le conseil les actionnaires
Faits saillants de 2020		transition du conseil et planification de la relève du conseil et des comités
		mécanismes d’accueil et d’orientation des administrateurs
		évaluation du rendement des administrateurs et examen de l'efficacité du conseil, avec l’aide
		d’un conseiller tiers
		supervision de la communication relative aux ESG, y compris l'examen de la mise à jour des
		ESG de 2020
		surveillance des relations avec les collectivités et dons de charité (y compris le fonds d’aide
		pour la COVID-19)
		Relations entre les actionnaires et le conseil
		renouvellement des documents de gouvernance clés
		supervision de la mise en œuvre du programme de formation virtuelle sur le code d’éthique

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Comité des ressources humaines et de la rémunération Membres et réunions Allan Edgeworth (président), Victoria Calvert, Linda Sullivan et Nancy Tower Tous les membres du comité RHR sont indépendants selon le Règlement 52-110. Grâce au fait qu’ils ont déjà occupé des postes de direction et siégé à d’autres comités de ressources humaines et de rémunération, les membres du comité ont acquis une expérience directe dans la rémunération des hauts dirigeants ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires pour permettre au comité RHR de formuler des recommandations sur le bien-fondé des politiques et pratiques d’AltaGas en matière de rémunération. Pour obtenir plus de renseignements, voir les biographies à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs ».

Aucun des membres du comité RHR n’est un haut dirigeant d’AltaGas, n’a déjà été un dirigeant d’AltaGas ou de l’une de ses filiales ou n’a déjà eu ni n’a actuellement de lien devant être mentionné aux rubriques « Autres renseignements – Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants » ou « Autres renseignements – Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes » de la circulaire. Mr. Gilbert a été membre du comité RHR jusqu’à son départ à la retraite suivant l’assemblée de l’an dernier. M. Duplantier s’est joint au comité le 1[er] mars 2021.

	Aucun des membres du comité RHR n’est un haut dirigeant d’AltaGas, n’a déjà été un dirigeant d’AltaGas ou de l’une de ses filiales ou n’a déjà eu ni n’a actuellement de lien devant être mentionné aux rubriques « Autres renseignements – Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants » ou « Autres renseignements – Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes » de la circulaire. Mr. Gilbert a été membre du comité RHR jusqu’à son départ à la retraite suivant l’assemblée de l’an dernier. M. Duplantier s’est joint au comité le 1ermars 2021.	Aucun des membres du comité RHR n’est un haut dirigeant d’AltaGas, n’a déjà été un dirigeant d’AltaGas ou de l’une de ses filiales ou n’a déjà eu ni n’a actuellement de lien devant être mentionné aux rubriques « Autres renseignements – Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants » ou « Autres renseignements – Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes » de la circulaire. Mr. Gilbert a été membre du comité RHR jusqu’à son départ à la retraite suivant l’assemblée de l’an dernier. M. Duplantier s’est joint au comité le 1ermars 2021.
	Le comité RHR s’est réuni sept fois en 2020.
Mandat	Surveillance des questions de rémunération et d’autres questions et reddition de compte au conseil à
	ce sujet,	notamment :
		risques liés à la rémunération et à la gestion du capital humain (voir « Responsabilités du
		conseil d’administration – Gestion du risque »)
		évaluation du rendement et établissement des objectifs du chef de la direction
		rendement des autres hauts dirigeants
		rémunération et incitatifs pour les hauts dirigeants
		exigences d’actionnariat pour les dirigeants
		planification de la relève des dirigeants et des membres de la haute direction
		relations avec les employés, développement des talents et recrutement
		conception du programme de retraite et d’avantages sociaux
Faits saillants de 2020		supervision du plan d’intervention et de réintégration lié à la COVID-19 en mettant l'accent sur la
		santé, la sécurité et la mobilisation des employés (santé mentale et physique et bien-être)
		suivi du rendement par rapport aux programmes de rémunération et aux attributions
		recours à des consultants indépendants en rémunération au besoin
		examen de l'évolution de la stratégie relative aux effectifs
		planification de la relève des dirigeants et initiatives visant à former les dirigeants d’échelon
		supérieur
		intégration de l'équipe de direction et des employés de Petrogas dans l'entreprise
		intermédiaire d’AltaGas
		mise en place de cafés-rencontres virtuels pour faire connaître les nouveaux membres de la
		haute direction dans AltaGas et ses filiales en exploitation
		accent mis sur la culture, la représentation de la diversité au sein des effectifs, les pratiques
		de recrutement et les initiatives d'inclusion (y compris le développement des talents et les
		groupes de soutien des employés)
		supervision de l’établissement et de la mise en œuvre des indicateurs de rendement clés
		pour la communication relative aux ESG

Voir « Analyse de la rémunération » pour de plus amples détails sur le rôle du comité RHR dans la gouvernance en matière en matière de rémunération.

Considérations sur la composition du conseil

Le conseil estime que l’évolution de son profil, essentielle à sa progression, doit être effectuée de façon ordonnée et équilibrée, afin de maintenir un équilibre des perspectives dans l’intérêt de la continuité et de la mémoire institutionnelle. Le conseil examine chaque année son efficacité et ses stratégies pour assurer son fonctionnement optimal.

Évaluation du rendement

Les évaluations de rendement sont un outil utile dont se sert le conseil pour mesurer son efficacité et trouver les moyens de l’améliorer. Compte tenu des changements assez récents apportés à la direction du conseil ainsi qu’à son profil à la suite du recrutement et du départ à la retraite d’administrateurs, le comité de gouvernance, dans le cadre de son initiative en matière d’excellence opérationnelle, a déterminé que le moment était venu de confier les évaluations de 2020 à un conseiller tiers (le « facilitateur »). Le facilitateur a joué un rôle clé dans l’élaboration du questionnaire. Il a mené des

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

entretiens individuels avec chaque administrateur au début du processus et a fourni de la rétroaction individuelle par la suite. Il a également facilité la participation de l’équipe de direction au processus et a aidé le comité de gouvernance à élaborer des plans d’action pour 2021. Vous trouverez ci-dessous les points saillants du processus annuel.

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Examen du processus	Examen du processus
	Dans une optique d’amélioration continue, le comité de gouvernance examine périodiquement le
	processus d’évaluation afin de l’améliorer et de le perfectionner, compte tenu des commentaires de
	l’année précédente.
Questionnaires
	Le comité de gouvernance dirige le processus d’évaluation annuelle en demandant aux administrateurs
	de remplir un questionnaire de façon confidentielle et anonyme.
	Le questionnaire est conçu pour évaluer le rendement du conseil, de ses comités et des administrateurs
	individuels. Il offre une occasion aux administrateurs d’évaluer leur propre rendement et de fournir des
	commentaires constructifs sur leurs pairs. Le questionnaire aborde les principaux sujets suivants :
	o Vision et priorités stratégiques (y compris les objectifs et les priorités ES)
	o Composition et planification de la relève du conseil
	o Efficacité du conseil et des comités
	o Efficacité et logistique des réunions
	o Gouvernance (y compris les mandats et les responsabilités)
Résultats
	Les résultats des questionnaires sont compilés afin de faciliter les discussions individuelles entre chaque
	administrateur et les présidents du comité de gouvernance et du président du conseil.
Rencontres individuelles
	Le président du comité de gouvernance et le président du conseil rencontrent chaque administrateur
	indépendant séparément pour discuter des résultats.
	Les commentaires sont communiqués dans le cadre d’un dialogue ouvert et constructif.
Résumés des résultats
	Le comité de gouvernance résume les principaux points de convergence et de divergence entre les
	administrateurs.
	Les résultats globaux sont examinés avec le conseil.
Rétroaction intégrée à des plans d’action
	Après consultation du conseil, le comité de gouvernance dresse des plans d’action. Les plans
	d’action sont examinés avec le conseil puis adoptés. Les réponses reçues lors de la dernière
	évaluation effectuée en 2020 ont servi à l’élaboration de nombreuses mesures dirigées par le conseil,
	notamment la planification de la relève, le recrutement d’administrateurs, la formation continue des
	administrateurs et la socialisation organisationnelle. Les possibilités d’améliorer l’efficacité et
	l’efficience des réunions du conseil et des comités ont été mises en lumière.
	Les administrateurs sont encouragés à fournir une rétroaction continue afin de faciliter l’amélioration
	et le perfectionnement continus.

Taille du conseil

Pour établir la taille optimale du conseil, il est primordial de s’assurer que ses membres disposent ensemble des connaissances, de l’expertise et de l’expérience nécessaires pour exercer une surveillance suffisante et bien diriger la Société. Pour déterminer sa taille optimale, le conseil prend en considération l’ampleur et la complexité des activités menées par AltaGas, les heures de travail que les administrateurs doivent consacrer au conseil et leur capacité de siéger aux comités, tout en veillant à équilibrer ces impératifs avec le nombre d’administrateurs nécessaire pour tenir des délibérations réfléchies.

Indépendance

Puisque la prise de décision indépendante est essentielle à une saine gouvernance, le comité de gouvernance réévalue l’indépendance des administrateurs à l’occasion de chaque évaluation annuelle et de tout roulement parmi les membres des comités. Le conseil établit l’indépendance de tous les administrateurs en fonction des exigences prévues par le Règlement 52-110.

Un administrateur est considéré comme indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec AltaGas. Pour évaluer l’indépendance d’un administrateur, le conseil vérifie s’il a une relation importante qui, de l’avis du

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

conseil, pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de son jugement. Lorsqu’il détermine s’il existe ou non une relation importante, le conseil tient compte, notamment, des réponses présentées par les administrateurs dans le questionnaire sur l’indépendance et des évaluations du rendement du conseil. Les questionnaires fournissent des renseignements sur les relations d’un administrateur avec AltaGas, les membres de son groupe et ses filiales, y compris les relations d’affaires, les mandats d’administrateur dans des organismes sans but lucratif, les relations familiales et autres. Le conseil a déterminé que 10 de ses 12 administrateurs, et 9 de ses 11 candidats aux postes d’administrateurs, sont indépendants.

À titre de chef de la direction, M. Crawford est réputé avoir une relation importante et n’est donc pas indépendant. À titre d’ancien chef de la direction de WG et de WGL, désormais filiales importantes d’AltaGas, M. McCallister est réputé avoir une relation importante avec AltaGas et il ne peut pas être considéré par le conseil comme étant indépendant avant que trois années se soient écoulées depuis qu’il a quitté son poste en juillet 2018. Puisque sa propre période de trois ans a pris fin en 2019, le conseil a établi que M. Cornhill n’est plus réputé avoir une relation importante avec AltaGas. Le conseil a formulé cette conclusion en tenant compte, entre autres, de sa transition du rôle de président du conseil en 2019 et du fait qu'il n'y a pas de relations préexistantes avec le nouveau chef de la direction et le nouveau chef des finances.

Tout administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou un contrat à l’étude par le conseil est tenu de déclarer le conflit en question et s’abstenir de voter sur la question, conformément à la LCSA.

Réunions à huis clos

La liberté de débattre franchement et librement des questions à l’étude facilite grandement l’efficacité du conseil. À toutes les réunions du conseil et des comités, il est prévu de tenir une séance à huis clos, où les administrateurs indépendants ont la possibilité de discuter en l’absence de la direction. Les administrateurs tirent parti de cette possibilité et, en 2020, ils ont tenu des séances à huis clos à toutes les réunions du conseil et des comités.

Mandats parallèles

Selon le conseil, éviter les mandats parallèles est une bonne pratique de gouvernance, puisque de tels mandats pourraient avoir une incidence sur l’indépendance. Des mandats sont parallèles si au moins deux administrateurs siègent ensemble au conseil d’une autre société ouverte. Suivant les lignes directrices en matière de gouvernance adoptées par le conseil, le comité de gouvernance prend en considération toute relation importante susceptible d’avoir une incidence sur l’indépendance, y compris les éventuels mandats parallèles, lorsqu’il propose des candidats et en recrute de nouveaux.

Bien qu’il n’ait pas limité le nombre d’autres conseils auxquels un administrateur peut siéger, le conseil s’attend à ce que chaque administrateur consacre suffisamment de temps à la surveillance des activités et affaires d’AltaGas. À cet égard, le conseil tient compte du nombre de conseils de sociétés ouvertes auxquels siège l’administrateur.

Avant de se joindre à un nouveau conseil d’administration, l’administrateur doit en informer le comité de gouvernance. Le comité de gouvernance tient compte de tous les facteurs pertinents, y compris les relations susceptibles d’avoir un impact sur l’indépendance ou d’entraîner un conflit d’intérêts. À la date de clôture des registres, les administrateurs n’exécutaient aucun mandat parallèle et aucun administrateur ne siégeait à un trop grand nombre de conseils.

Durée du mandat et politique de retraite

Afin de favoriser son renouvellement et d’assurer une certaine continuité dans son fonctionnement, le conseil a adopté des politiques sur la durée des mandats et la retraite. Selon la politique sur la retraite, les administrateurs ne peuvent pas briguer de nouveau mandat après l’âge de 75 ans. En ce qui concerne la limite à la durée du mandat, les administrateurs ne peuvent pas demander leur réélection à compter de la quinzième assemblée annuelle des actionnaires qui suit celle à laquelle ils ont été élus ou nommés pour la première fois. Pour l’application de cette politique sur la limite à la durée du mandat, adoptée en 2015, il est considéré que la première année de mandat de tous les administrateurs qui siégeaient au conseil à ce moment est 2015.

Politique du conseil sur la représentation hommes-femmes et les autres facteurs de diversité

Le conseil s’engage à favoriser la diversité parmi ses membres et à recruter des candidats qualifiés dont les antécédents professionnels, les compétences, l’expertise fonctionnelle, les connaissances ainsi que les habiletés et qualités personnelles font d’eux des candidats diversifiés, notamment en ce qui concerne le sexe, l’âge, l’origine ethnique, l’orientation sexuelle, la formation et le lieu du domicile. Le conseil aspirait à atteindre une proportion de 30 % de femmes au conseil d’ici 2022, cible qui a été dépassée en 2020. Des renseignements plus détaillés sur la diversité se trouvent à la rubrique « Initiatives de mobilisation, de diversité et d’inclusion des employés ».

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le tableau suivant présente certains attributs de la diversité présentés par les candidats aux postes d’administrateurs.

		Victoria Calvert	David Cornhill	Randall Crawford	Jon-Al Duplantier	Robert Hodgins	Cynthia Johnston	Pentti Karkkainen	Phillip Knoll	Terry McCallister	Linda Sullivan	Nancy Tower
Nombre d’années au conseil	<2											
	2 à 7									
	>7					
Âge	<60										
	60 à 65											
	>65								
Sexe	Femme											
	Homme									
Diversité ethnique					
Emplacement géographique	Canada								
	États-Unis											

Domaines d’expertise et grille des compétences des administrateurs

Le conseil a établi une grille des habiletés et compétences qu’il estime nécessaires à la supervision de l’entreprise et des objectifs stratégiques d’AltaGas et à la gestion efficace des risques. La grille est revue chaque année par le comité de gouvernance et elle est en constante évolution afin de mieux refléter l’évolution de notre stratégie d’entreprise et de nos priorités ESG.

Le comité de gouvernance utilise la grille des compétences et les évaluations de rendement remplies par les administrateurs pour évaluer les habiletés et compétences présentes au conseil et afin de définir les aspects à améliorer. Ces aspects sont ensuite pris en compte dans le développement des compétences de base, dans les critères de recrutement futur et dans le perfectionnement des administrateurs.

L’expérience et les qualifications des membres du conseil, notamment leur connaissance des activités d’AltaGas, contribuent à notre succès général. La grille des compétences détaillée des administrateurs comprend une variété de ‑ compétences et d’expériences qui appuient chacune des lignes du tableau ci dessous, de sorte qu’au sein d’une catégorie donnée, la richesse de l’expérience peut être mesurée.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

La grille ci-dessous indique les principales compétences et l’expertise des candidats aux postes d’administrateurs :

Habiletés et compétences	Victoria Calvert	David Cornhill	Randall Crawford	Jon-Al Duplantier	Robert Hodgins	Cynthia Johnston	Pentti Karkkainen	Phillip Knoll	Terry McCallister	Linda Sullivan	Nancy Tower
Expérience comme chef de la direction ou haut dirigeant Expérience en tant que haut dirigeant d’une société ouverte ou d’une grande entreprise											
Planification stratégique et exécution Expérience comme responsable de l’orientation stratégique, y compris la croissance, l’intégration ou la gestion du changement, les fusions et acquisitions, les marchés de capitaux ou les cessions											
Gestion des risques Expérience ou compréhension de l’évaluation, de la gestion et de l’atténuation des risques, et compréhension du cadre de gestion du risque d’entreprise et des risques importants pour le secteur											
Gouvernance Expérience ou compréhension des principales pratiques de gouvernance au sein d’une société ouverte ou d’une grande entreprise, y compris les programmes en matière d’éthique et de conformité											
Environnement, santé et sécurité Expérience ou compréhension des politiques, des procédures et de la conformité en matière d’environnement, de santé et de sécurité et des risques connexes, y compris les risques liés aux changements climatiques											
				
Comptabilité financière et audit Expérience ou compréhension des finances et de la comptabilité financière d’entreprise; connaissance des contrôles financiers et comptables et des normes de présentation de l’information											
Exploitation – Services publics réglementés Expérience en tant que chef de l’exploitation ou haut dirigeant chargé des opérations, des programmes d’immobilisations ou de la chaîne d’approvisionnement											
						
Exploitation – Services intermédiaires Expérience en tant que chef de l’exploitation ou haut dirigeant chargé des opérations, des programmes d’immobilisations, de la chaîne d’approvisionnement ou de la logistique		
									
Gestion du capital humain et rémunération Expérience ou compréhension de la gestion/fidélisation des talents et de la planification de la relève, des programmes de rémunération, de la rémunération des dirigeants et de lagestion des risques											
							
Relations avec les clients et les parties prenantes Expérience dans les communications et l’établissement de relations, y compris avec les actionnaires, les investisseurs, le gouvernement, les organismes de réglementation, les clients et les collectivités, notamment les communautés autochtones											
Droit/politiques publiques/réglementation Expérience ou compréhension des questions politiques et des politiques publiques, de la réglementation ou de la tarification, ou expérience en droit ou en politiques											
						
Expérience aux États‑Unis Expérience ou compréhension des sociétés ouvertes américaines ou entreprises domiciliées aux États-Unis acquise en tant qu’administrateur ou dirigeant d’une société exerçant ses activités aux États-Unis ou ayant des actifs considérables dans ce pays											
						

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Sélection et nomination des administrateurs

Comme il est indiqué à la rubrique « Conseil d’administration – Planification de la relève », le conseil est responsable de la planification de la relève. Le comité de gouvernance est chargé de proposer les administrateurs dans le cadre de la planification de la relève. Suivant la recommandation du comité de gouvernance, le conseil recommande les candidats à nommer aux postes d’administrateurs ou à faire élire par les actionnaires aux assemblées annuelles.

L’objectif du conseil est de toujours avoir en place un conseil hautement performant dont les membres possèdent des compétences variées et une vaste expertise, tout en assurant un équilibre entre les nouveaux points de vue et la continuité institutionnelle. Le comité de gouvernance reconnaît l’importance de revoir constamment les profils du conseil et des comités afin de garder à jour la liste des antécédents professionnels et des compétences clés nécessaires et de combler les lacunes potentielles entraînées par les futurs départs. Les renseignements ainsi recueillis sont utilisés pour évaluer les candidats éventuels.

Le comité de gouvernance, dans le cadre de la planification de la relève, a constaté la nécessité de recruter en 2019 et en 2020. Pour ce faire, il élabore le profil des compétences et des attributs du candidat qui compléteraient et amélioreraient le profil du conseil en tenant compte des besoins actuels et futurs de la Société. Chaque année, dans l’élaboration de ce profil recherché, le comité de gouvernance prend en considération plusieurs facteurs, dont les objectifs stratégiques d’AltaGas, les compétences des administrateurs sortants, la rétroaction reçue lors des évaluations du rendement des administrateurs et les commentaires des actionnaires, ainsi que l’objectif du conseil visant à accroître la diversité au sein du conseil. Les priorités sont classées dans l’ordre d’importance et des profils de recherche sont élaborés à des fins de recrutement actuel et pour établir les compétences éventuelles en vue d'un recrutement futur.

En 2019, le comité de gouvernance a défini plusieurs compétences et attributs qui seraient complémentaires au profil actuel du conseil, notamment des antécédents professionnels en finances, des désignations financières, une expérience en tant que haut dirigeant dans une société de services publics réglementés aux États-Unis et une société ouverte américaine. Les recherches ont mené à la nomination de Linda Sullivan et de Nancy Tower, qui comptent ensemble plus de 50 ans d’expérience dans les services publics et une grande expérience dans les finances ainsi que dans la surveillance des risques et la haute direction d’entreprises.

En 2020, le comité de gouvernance a mis à jour le profil recherché et a établi un ordre de priorité pour les autres compétences et attributs clés afin d’améliorer le profil du conseil en y incluant une formation en droit et en politique publique, en élargissant l’expérience aux États-Unis et en améliorant l’expérience quant à la chaîne de valeur de l’énergie ainsi que l’expérience acquise sur les plans environnemental et international. À l’issue du processus de recherche, Jon-Al Duplantier a été nommé en février 2021. M. Duplantier possède plus de 25 années d’expérience dans le secteur de l’énergie aux États-Unis et à l’échelle internationale. Il possède de l’expérience en droit et a exercé des responsabilités fonctionnelles dans divers domaines, dont les ressources humaines, l’environnement, la santé et la sécurité, l’audit interne, la chaîne d’approvisionnement et la haute direction.

Les recherches effectuées en 2019 et en 2020 visaient des personnes connues par les administrateurs actuels et par les cabinets de recrutement indépendants retenus par le comité. Les candidats potentiels ont été évalués en fonction du profil recherché. La liste des candidats retenus en sélection finale a été créée, après quoi des entrevues et des rencontres ont eu lieu. La Société tient des listes permanentes de candidats éventuels fondées sur des listes d'expérience et d’attributs classées par ordre de priorité, à des fins de recrutement futur.

Orientation, perfectionnement et formation des administrateurs

Le comité de gouvernance est responsable des programmes d’orientation des nouveaux administrateurs ainsi que du perfectionnement et de la formation continus des administrateurs actuels.

Orientation

Le programme d’orientation d’AltaGas combine des rencontres individuelles et des documents de référence écrits. Des rencontres individuelles avec le chef de la direction, le chef des finances et d’autres hauts dirigeants d’AltaGas, y compris les chefs de division, permettent aux nouveaux administrateurs de connaître et de comprendre les activités et les objectifs stratégiques d’AltaGas. Des rencontres sont également prévues avec le président du conseil et les présidents des comités auxquels le nouvel administrateur siégera. Le manuel de référence qui est fourni aux nouveaux administrateurs les aide à entrer en fonction en leur fournissant des exposés sur la planification stratégique, le processus budgétaire annuel et le programme d’immobilisations, ainsi que d’autres documents de référence, comme les mandats du conseil et des comités, le code d’éthique et ses politiques d’application, la politique sur les dépenses des administrateurs et d’autres renseignements utiles dont un nouvel administrateur peut avoir besoin.

Le programme d’orientation d’AltaGas a pour but d’offrir aux nouveaux administrateurs la possibilité d’adapter leur orientation à leurs besoins précis. Nous sollicitons la rétroaction des administrateurs lors de l’orientation, et apportons les rajustements requis en cours de route afin d’offrir aux nouveaux administrateurs la formation et l’orientation qui leur conviennent le mieux.

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Développement et formation continue

Nous fournissons des occasions de formation continue à tous les administrateurs et incitons les administrateurs à tirer parti de programmes et d’événements éducatifs afin de leur permettre de s’améliorer et de mieux connaître et comprendre nos activités, les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et les tendances en matière de gouvernance. Afin d’élargir la gamme de formations existantes, depuis 2019, AltaGas fait adhérer tous ses administrateurs à l’Institut des administrateurs de sociétés. Les administrateurs sont également remboursés pour leur participation à des cours et conférences jusqu’à concurrence d’un montant déterminé conformément à la politique de remboursement.

Nous recherchons des occasions d’offrir une formation continue sur place adaptée à des sujets qui sont particulièrement pertinents pour AltaGas et, à l’occasion, nous tenons des réunions afin de consacrer une journée à l’apprentissage. Compte tenu des restrictions imposées en réponse à la pandémie, l’accent a été mis sur les occasions et les activités d’apprentissage virtuelles externes. Cette année, la réunion debout sur la sécurité du comité ESS s'est déroulée virtuellement. Le comité ESS et un certain nombre d'autres administrateurs ont pu faire une visite virtuelle de l’installation de Townsend et observer les opérations grâce à certaines innovations technologiques. La visite du site a permis au comité ESS de discuter, entre autres, avec les directeurs sur le terrain de leur expérience relative à l'achèvement de l'expansion de l'installation pendant la pandémie de COVID-19. La visite virtuelle du site a permis aux administrateurs de visiter un site éloigné afin de souligner les réussites de l'installation et de mieux comprendre les installations du nord ‑ est de la Colombie ‑ Britannique.

Les administrateurs reçoivent aussi régulièrement de la part de la direction et d’autres administrateurs de la documentation sur des sujets ayant trait aux activités et à la stratégie d’AltaGas ainsi qu’aux tendances et aux pratiques exemplaires de l’industrie (y compris concernant la gouvernance).

Dans l’évaluation annuelle du rendement du conseil, nous recueillons les commentaires sur nos programmes d’orientation et de formation continue pour voir à la poursuite de leur évolution et de leur amélioration.

Le tableau suivant présente certains sujets des formations et événements auxquels ont assisté les administrateurs en 2020 :

2020	Sujet/événement Présentateurs/animateurs Participants
Janvier	Board Byte, séance d’administrateurs PwC Hodgins
	La transition énergétique mondiale Enerplus, avec le DrScott Tinker Hodgins
	Intégration des tendances ESG Millani/TMX Karkkainen
Février	Renseignements politiques destinés aux conseils IAS Calvert
	Au-delà de la conformité - Évolution du leadership au sein du conseil IAS Calvert
	Surveillance de la planification stratégique IAS Calvert
Mars	Culture du conseil IAS Hodgins
	Prix du pétrole et coronavirus – le point sur l’économie américaine, la volatilité des marchés RBC Marchés des Capitaux Karkkainen
Avril	Séminaire sur les prospectus simplifiés Canaccord Hodgins
	Webinaire de la Petroleum Services Association of Canada PSAC, avec Kim Moody Hodgins
Mai	Incidences de la COVID-19 Hugessen Knoll
	Leadership en temps de crise Deloitte Hodgins
	Questions d’actualité sur les valeurs mobilières Stikeman Elliott/Canaccord Hodgins
	La COVID-19 a-t-elle une incidence sur l’intégration ESG? Perspective d’un investisseur canadien Millani Karkkainen

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

2020	Sujet/événement Présentateurs/animateurs Participants
Juin	Réintégration du milieu de travail et ajustement aux nouvelles normes Virtual Governance Summit 2020 de Directors and Boards McCallister
	ESG : avant, pendant et après la crise Virtual Governance Summit 2020 de Directors and Boards McCallister
	COVID-19 – Répercussions pour les comités d’audit IAS Johnston, Tower, Sullivan, Hodgins
	Webinaire et discussion sur les nouveautés et les tendances et questions liées à la rémunération des dirigeants pour la saison des assemblées générales de 2020 Hugessen Calvert, Edgeworth, Karkkainen, Knoll, Sullivan, Tower
	Pouvoir du conseil - Ce que les administrateurs peuvent faire pour éradiquer le racisme dans le monde des affaires Korn Ferry Webinar Karkkainen, McCallister
	Principales leçons tirées de la période de sollicitation de procurations de 2020 IAS/Hugessen Karkkainen, Knoll
	Tendances émergentes en matière d’ESG et d’incitatifs : Résultats de recherche et perspectives Directors and Boards McCallister
	Priorités du comité d’audit en périodes de perturbation Deloitte Sullivan
	Gouvernance des données, cybersécurité et respect de la vie privée Bennett Jones Knoll
	Table ronde des administrateurs KPMG Hodgins
	ESG MEG, avec Karen Clark- Whistler Hodgins
	Questions ayant trait à l’information financière du 2etrimestre PwC Hodgins
	Introduction à l’entreprise intermédiaire pour les nouveaux administrateurs Interne Sullivan, Tower
	Webinaire sur la mise à jour économique Deloitte Hodgins
Juillet	Réunion virtuelle de Corporate Women Directors – Conversation : Êtes-vous prêt pour la prochaine vague d’activisme? Morgan Stanley Tower
Août	Discussion avec Guillaume Mascotto, chef ESG chez American Century Investments TD Hodgins
Septembre	Aperçu des thèmes économiques ayant une incidence sur les secteurs de l’énergie et des services publics Barclays Tous les administrateurs
Octobre	Table ronde sur la cybersécurité Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. Hodgins
	Le rôle du conseil dans la promotion de l’équité organisationnelle, de la diversité et de l’inclusion IAS Calvert
	Réunion automnale du Women Energy Directors Network (WEDnet) Morgan Stanley Sullivan
	Webinaire sur le leadership BLG Hodgins
	Webinaire sur la mesure de la participation des parties prenantes Diligent Corporation Hodgins
	Série sur le leadership Caldwell Hodgins
	Leadership en temps de crise Deloitte Hodgins
Novembre	Les changements climatiques et la compétitivité au Canada - 4 séances : Risques et possibilités associés aux changements climatiques : Un aperçu des nouveaux enjeux Rapports sur les changements climatiques pour réussir : Ce que tout administrateur doit savoir Le rôle des conseils d’administration canadiens dans le cadre de la création et de la mise en œuvre d’une stratégie relative aux changements climatiques Le rôle du conseil d’administration dans les efforts visant à favoriser l’innovation et la technologie comme outils de lutte contre les changements climatiques et de compétitivité (décembre) IAS Calvert

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

2020	Sujet/événement	Présentateurs/animateurs	Participants
	Au-delà de la COVID-19 et impact sur les incitatifs	Hugessen	Tower
	Visite de l’installation de Townsend	Interne	Johnston, Knoll,
			McCallister, Karkkainen,
			Calvert, Edgeworth
Décembre	Symposium Women in Clean Energy du C3E des États-Unis	Clean Energy Education	Sullivan
	– Accélérer la transition vers l’énergie propre dans un monde	and Empowerment (C3E)
	en mutation	Initiative des États-Unis

Questions environnementales et sociales

Les valeurs fondamentales d’AltaGas constituent le fondement de notre approche des pratiques ESG. Chez AltaGas, nous sommes déterminés à exercer nos activités de façon sûre, fiable et efficiente, à répondre aux besoins essentiels de nos clients en matière d’énergie, et à honorer le contrat social et moral que nous avons avec les collectivités que nous desservons. Notre mission est d’améliorer la qualité de vie de nos clients en les connectant de façon sûre et fiable à des sources d’énergie abordables, aujourd’hui et dans l’avenir.

Culture de la sécurité

Notre personnel est un facteur de différenciation important pour notre entreprise et un facteur clé pour donner vie à notre stratégie. Il est notre plus grand atout; c’est pourquoi nous nous efforçons d’investir dans des programmes qui veillent à sa sécurité, qui lui permettent de garder nos clients en sécurité et de se développer pour réaliser son plein potentiel. Nous nous efforçons de renforcer notre solide culture de la sécurité par une information régulière et la formation, et nous sommes axés sur l’amélioration continue. En vue de reconnaître l’importance de la sécurité, chaque employé ou soustraitant doit s’engager à respecter notre politique sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance et adopter nos valeurs fondamentales au travail tous les jours. Nos normes et lignes directrices sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance fixent des attentes et les paramètres qui s’appliquent de façon cohérente à l’ensemble de l’entreprise et offrent un cadre pour renforcer notre culture de la sécurité.

De plus, pour favoriser les comportements sécuritaires, nous avons recours à un programme de formation de première ligne appelé SafeStart. Grâce à des discussions ouvertes et à un apprentissage axé sur les mises en situation, SafeStart sensibilise les employés aux erreurs fréquentes et aux comportements dangereux courants sur le lieu de travail et donne des conseils pour prévenir ces incidents. La performance en matière de sécurité est également l’un des inducteurs de valeur du régime ICT.

Engagement en faveur de l’environnement

Le travail dans la sécurité et la réflexion avant d’agir sont des valeurs fondamentales d’AltaGas.

Guidée par notre politique sur l’ESS, AltaGas s’est engagée à faire ce qui suit :

• Réduire continuellement les émissions au moyen de technologies novatrices et d’améliorations opérationnelles

• Réduire notre empreinte environnementale grâce à des pratiques durables dans la conception, la construction, l’exploitation et la fermeture d’installations

• Surveiller notre effet sur l’environnement selon des critères pertinents et régler les inquiétudes en temps opportun

• Réduire notre impact sur l’eau au moyen d’une gestion sûre et efficace de nos activités

• Former notre personnel aux pratiques environnementales appropriées et favoriser une forte culture au service de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Voici quelques exemples de nos priorités environnementales :

• Programmes de remplacement des conduites – moderniser les infrastructures afin d’accroître la sécurité et la fiabilité et de réduire les émissions de GES

• Le RIPET comporte des fonctions permettant d’économiser l’énergie et de réduire les GES

• Exportation de GPL - Livraison de combustibles à plus faible teneur en carbone à l’Asie

• Dépôt dans le District de Columbia d’un plan d’activités sur les changements climatiques indiquant comment WG peut aider le district à atteindre ses objectifs en matière de changements climatiques

Initiatives de mobilisation, de diversité et d’inclusion des employés

Nos employés sont essentiels à notre succès et nous permettent d’accomplir notre mission et d’atteindre nos autres objectifs commerciaux. Nous croyons que les efforts continus que nous déployons pour faire de la mobilisation des employés notre priorité absolue nous aideront à fournir des services de haute qualité à nos clients et à nos collectivités. Pour favoriser le recrutement et la fidélisation de talents, nous nous efforçons de créer un lieu de travail diversifié, inclusif et sécuritaire offrant à nos employés des occasions de perfectionnement, en plus de fournir une rémunération

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

concurrentielle sur le marché, des programmes d’avantages sociaux et de santé et de mieux-être et des programmes qui renforcent les liens entre nos employés et leurs collectivités.

Nous valorisons la diversité qui existe au sein de notre main-d’œuvre. Notre engagement envers une main-d’œuvre diversifiée et une culture inclusive fait partie de nos valeurs fondamentales et de notre identité, et nous reconnaissons l’importance de notre diversité interne reflétant la diversité au sein des collectivités que nous desservons. Nous croyons que les personnes qui ont une variété d’antécédents, de points de vue et de perspectives, encadrées par un environnement inclusif, permettent à nos équipes de produire des résultats plus positifs et novateurs.

Agir avec intégrité et investir dans les ressources humaines et favoriser la diversité sont des valeurs fondamentales d’AltaGas qui renforcent les principes d’équité et de respect, inspirent la confiance, donnent aux individus des moyens d’agir et permettent la création d’équipes novatrices et collaboratives. Ces valeurs sont renforcées par notre conseil d’administration, notre chef de la direction et notre haute direction et à tous les niveaux au sein de notre personnel. Voici quelques exemples de la façon dont nous véhiculons ces valeurs :

• Les communications externes et internes de notre chef de la direction et de nos équipes de direction renforcent notre engagement envers Les groupes de ressources pour ces valeurs fondamentales. les employés comprennent :

• L’évaluation du rendement en fonction des valeurs fondamentales est  African American Resource liée à notre rémunération par le biais de notre régime ICT. Council (AARC),

• Notre formation sur le code d’éthique comprend des modules  Latino Empowerment and d’apprentissage virtuels abordant la diversité et l’inclusion, y compris Diversity (LEAD),

• les biais conscients et inconscients.  Veterans of Washington Gas

• Nous mettons l’accent sur les pratiques de recrutement, la planification (VOW)

• de la relève, le mentorat et le perfectionnement des talents.  Women's Leadership Network

• Nous utilisons des groupes de ressources pour les employés pour (WLN) favoriser la mobilisation, la collaboration et la sensibilisation des employés.

• Nous nous efforçons d’accroître l’adhésion aux groupes de ressources Le programme de diversité des pour les employés et l’intérêt à l’échelle de l’entreprise afin d’assurer fournisseurs de WGL existe une représentation générale de divers groupes au sein de nos depuis près de trois décennies. opérations canadiennes.

• Nous organisons des événements, y compris des séances d’écoute et des tables rondes qui encouragent la communication bidirectionnelle.

• Nous améliorons la qualité de vie des collectivités grâce aux programmes de diversité des fournisseurs, qui :

• encouragent la croissance d’un bassin de fournisseurs reflétant nos clients, nos employés et les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités;

• offrent davantage de possibilités aux fournisseurs sous-représentés;

• améliorent l’accès aux produits et services.

Politique sur la représentation hommes-femmes et les autres facteurs de diversité

Le conseil reconnaît que la diversité permet de bonifier le processus de prise de décisions du fait qu’elle amène une différence dans les points de vue de ses membres. AltaGas applique depuis de nombreuses années une politique sur la diversité, en vertu de laquelle elle s’engage à promouvoir une culture d’entreprise qui favorise l’égalité des chances pour tous les employés, peu importe leur race, leur origine, leur couleur, leur appartenance ethnique, leur croyance, leur religion, leur sexe, leur orientation sexuelle, leur âge, leur situation familiale ou leurs aptitudes physiques.

Le conseil a adopté en 2017 une politique officielle sur la diversité, qu’il a modifiée en 2018 de manière à s’exprimer plus précisément sur les genres et à indiquer qu’il aspire à se composer à 30 % de femmes d’ici 2022, objectif que le conseil a dépassé en 2020. Visant à créer un conseil bien équilibré et représentatif d’expériences et de caractéristiques diverses, la politique sur la diversité du conseil a été conçue pour viser la diversité en général et permettre la fixation d’objectifs souhaités en lien avec d’autres facteurs de diversité. Bien qu’aucun objectif n’ait été fixé en matière de diversité autre qu’en ce qui concerne la représentation féminine, la diversité ethnique au sein du conseil a également augmenté. En outre, les membres du conseil affichent une diversité d’âges, de durées du mandat et de lieux de domicile, ce qui accroît la diversité des perspectives.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le conseil s’engage à rechercher et à sélectionner des candidats dont les antécédents professionnels, les compétences, l’expertise fonctionnelle ainsi que les habiletés et qualités personnelles font d’eux des candidats hautement qualifiés et diversifiés, notamment en ce qui concerne le sexe, l’origine ethnique, l’orientation sexuelle, la formation et le lieu du domicile. Le comité de gouvernance prend en considération la diversité en général pour sélectionner des candidats et nommer des administrateurs, à l’instar du comité RHR lorsqu’il recrute des hauts dirigeants. Lorsqu’ils recrutent, les comités s’assurent que le bassin de candidats est diversifié.

Déclaration de diversité

Depuis peu, la déclaration de diversité à l’égard des « groupes désignés » a été rendue obligatoire par la LCSA. Selon l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada), les « groupes désignés » comprennent les femmes, les Peuples autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles. Pour obtenir ces renseignements, les administrateurs et les employés ont été invités à indiquer volontairement leur appartenance à un groupe désigné pour nous aider à mesurer la diversité.

Diversité au conseil et dans les postes de direction

En ce qui concerne les groupes désignés prévus par la LCSA, quatre des onze candidats aux postes d’administrateurs (36 %) sont des femmes et un des candidats (9 %) fait partie des minorités visibles. Aucun des candidats ne se définit comme un Autochtone ou une personne handicapée. Chaque comité du conseil compte au moins une femme et, après l’assemblée annuelle, deux comités, soit le comité RHR et le comité ESS, seront présidés par des femmes. Aucun objectif n’a été fixé pour les groupes désignés autres que celui des femmes; toutefois, au cours des quelques dernières années, la diversité au sein du conseil a augmenté, conformément à sa politique. Après l’assemblée annuelle, 45 % des membres du conseil feront partie de groupes désignés.

Même si le conseil n’a pas encore fixé d’objectif souhaité en ce qui concerne la représentation de membres de groupes désignés dans la haute direction (au sens des règlements d’application de la LSCA), la diversité au sein de la haute direction d’AltaGas et de ses filiales importantes n’a cessé d’augmenter, 8 des 15 membres de la haute direction (53 %) faisant partie d’au moins un groupe désigné. L’équipe de haute direction compte 7 femmes (47 %) et 4 personnes d’origines ethniques diverses (faisant partie des minorités visibles) (27 %) (dont 3 dans plus d’une catégorie). Deux des huit membres de l’équipe de direction d’AltaGas sont des femmes (25 %) et une de ces femmes fait partie d’une minorité visible (13 %). Aucun des membres de la haute direction ne se définit comme un Autochtone ou une personne handicapée.

Mobilisation des parties prenantes et des collectivités

AltaGas reconnaît le caractère unique de chaque collectivité où nous sommes présents. C’est sur ce fondement que reposent nos relations avec nos parties prenantes. Afin de répondre aux besoins individuels de chaque collectivité, nous nous efforçons d’établir des relations collaboratives à long terme fondées sur la confiance et la volonté d’écouter, d’apprendre et de nous adapter. Nous adoptons une approche inclusive à l’égard de nos partenariats avec les Autochtones et de nos relations avec la clientèle mondiale afin de nous assurer que nous respectons leurs traditions, leur culture et leurs perspectives tout en nous efforçant d’offrir des solutions mutuellement avantageuses pour générer une valeur à long terme pour toutes les parties prenantes. Nous croyons que cette approche a été la clé de notre succès dans la réalisation de projets d’envergure mondiale. Nous nous engageons à embaucher du personnel local et à avoir recours aux entreprises et aux services situés dans les régions environnantes dans la mesure du possible.

Nous croyons que le fait de redonner à la collectivité nous permet de cultiver nos relations en plus d’instaurer un climat de confiance et de faciliter la communication avec les parties prenantes. Nos dons de bienfaisance sont distribués selon trois piliers : collectivités saines et sûres, avenir prometteur et champions de l’environnement. Nos initiatives comprennent les suivantes :

• Le Jour de l’intempérisation ( Day of Weatherization ) est consacré à protéger contre les intempéries les domiciles de familles à faible revenu dans la région de Washington D.C., ce qui aide les familles à rester au chaud pendant l’hiver; chaque année, nos employés participent aux efforts d’intempérisation.

• Notre entreprise de services publics instaure des programmes d’aide en matière d’énergie dans les collectivités où elle exerce ses activités pour soutenir les résidents qui vivent dans la « pauvreté énergétique » et n’ont pas les moyens de payer les services publics.

• En 2020, AltaGas a fait don de 1 million de dollars à plusieurs organisations afin de contribuer à la lutte contre la COVID-19; dans certains cas, ces groupes ont été en mesure de tirer parti de cet investissement pour lever des fonds supplémentaires totalisant 500 000 $.

• En 2020, nous avons également lancé « AltaGas Cares », un programme de jumelage des dons des employés qui permet aux employés d’affecter des fonds à des causes qui leur tiennent à cœur.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Déclarations sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance

Nous avons publié en 2019 notre premier rapport ESG, qui évalue notre rendement en 2018 en fonction d’indicateurs de rendement clés en matière d’ESG. L’acquisition de WGL ayant été réalisée au milieu de l’année 2018, notre rapport n’incluait pas ces actifs. Ainsi, la mise à jour que nous avons publiée en 2020 à l’égard des données de 2019 dresse un portrait plus complet des données de notre entreprise puisqu’elle reflète sur une base consolidée le rendement ESG à l’échelle de l’entreprise, compte tenu de WGL. Nous nous engageons à surveiller et à améliorer de manière continue nos mesures ESG. Nous sommes impatients de communiquer les progrès que nous aurons réalisés dans le cadre de nos initiatives dans le rapport ESG 2021 complet qui sera publié plus tard cette année.

Pour plus de renseignements sur nos politiques et pratiques ESG, consultez le site https://www.altagas.ca/responsibility/sustainability.

Relations avec les actionnaires et relations entre le conseil et les actionnaires

Le conseil et la direction d’AltaGas croient fermement en l’importance de la communication avec les actionnaires, car un dialogue ouvert et constructif et l’échange d’idées apportent une diversité de réflexions et améliorent l’efficacité du conseil et de la direction, favorisant ainsi la performance globale de l’entreprise.

AltaGas communique avec ses actionnaires et les autres intervenants de diverses façons, notamment au moyen de ce qui suit :

qui suit :
Rapport annuel et rapports trimestriels	La direction transmet régulièrement des communications écrites sous forme de communiqués de presse, d’états financiers, de rapports de gestion, de notices annuelles, de circulaires de sollicitation de procurations, de rapports ESG et de nouvelles. Ces documents peuvent aussi être consultés sur notre site Web.
Conférences téléphoniques trimestrielles	Les membres de la direction tiennent des conférences téléphoniques et des webémissions trimestrielles afin de passer en revue les résultats financiers et opérationnels.
Assemblée annuelle	Les membres de la direction et du conseil sont disponibles pour répondre à des questions lors des assemblées annuelles.
Programme de la direction en matière d’interaction avec les investisseurs	La direction tient des réunions avec les actionnaires tout au long de l’année.
Programme d’interaction avec les actionnaires dirigé par le conseil	Les administrateurs interagissent eux aussi avec les actionnaires conformément à la politique sur les relations entre le conseil et les actionnaires.

Toutes ces interactions sont régies par notre politique de divulgation.

En 2019, le conseil a commencé à tenir des rencontres officielles avec les actionnaires afin de pouvoir interagir de façon plus formelle avec eux hors des assemblées. L’objectif de ces rencontres est double. Tout d’abord, le conseil souhaite connaître les différents points de vue des actionnaires sur certains sujets clés, comme la composition du conseil, la surveillance exercée par le conseil et les questions de gouvernance d’ordre général. Ensuite, le conseil souhaite tenir informés les actionnaires de ses progrès dans des domaines de gouvernance clés, comme la planification de la relève (au conseil et dans les postes de direction), la rémunération en fonction du rendement (la rémunération de la direction) et la surveillance des risques.

Le conseil a apprécié le dialogue et les commentaires qu’il a reçus et s’est engagé à maintenir un dialogue permanent avec les actionnaires. Le conseil a adopté en 2020 une politique sur les relations entre le conseil et les actionnaires afin de rendre officielle son approche à cet égard et les différents moyens par lesquels les actionnaires intéressés peuvent communiquer avec le conseil.

Voici le résumé des principaux sujets abordés lors des échanges entre les actionnaires et le conseil depuis 2019.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

	2019		2020		2021
	Relève du conseil		Évolution des dirigeants		Orientation stratégique
	Changements dans la direction		Transition du conseil		Stratégies en matière de
	Chef de la direction et		Amélioration de la gouvernance		décarbonisation et de
	processus de sélection du chef de la direction		Amélioration du programme d’incitatifs		réduction du carbone Transition du conseil
	Rendement de l’entreprise		Premier rapport ESG et		Culture d’entreprise
	Rémunération de la haute		cheminement à cet égard		ESG
	direction		Création de valeur sociale et		Gestion des risques
	Orientation stratégique		culture d’entreprise

Perspectives

Les actionnaires intéressés à s’entretenir directement avec le conseil sur les questions de gouvernance sont invités à examiner la politique sur les relations entre le conseil et les actionnaires, accessible sur le site Web d’AltaGas au www.altagas.ca, et à communiquer directement avec le conseil à l’adresse suivante :

Pentti Karkkainen c/o Corporate Secretary 1700, 355 4th Avenue SW Calgary (Alberta) T2P 0J1 corporate.secretary@altagas.ca

Pour les questions qui ne sont pas liées à la gouvernance, veuillez adresser vos demandes de renseignements à :

AltaGas Ltd. Investor Relations 1700, 355 4th Avenue SW Calgary (Alberta) T2P 0J1 Téléphone : 403 691-7100 Sans frais : 1 877 691-7199 Investor.relations@altagas.ca

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Philosophie et approche en matière de rémunération

Les objectifs d’AltaGas en ce qui concerne la rémunération des administrateurs comprennent les suivants :

• Attirer au conseil et fidéliser des personnes hautement compétentes et expérimentées

• Offrir une rémunération concurrentielle, proportionnelle aux responsabilités des administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer au conseil

• Faire concorder les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires

AltaGas verse aux administrateurs une rémunération annuelle, non conditionnelle au rendement, pour garantir leur impartialité dans la prise de décisions et l’exercice de leurs fonctions. Au moins la moitié de la rémunération se compose de titres de capitaux propres, même si l’administrateur respecte déjà les exigences d’actionnariat, de manière à garantir la communauté d’intérêts avec les actionnaires.

Gouvernance de la rémunération

Le comité de gouvernance, composé entièrement d’administrateurs indépendants, est chargé d’examiner la rémunération des administrateurs non membres de la direction et de faire des recommandations au conseil à cet égard. Dans son examen, le comité de gouvernance prend en considération plusieurs facteurs, notamment les programmes de rémunérations des administrateurs de ses pairs et les tendances du marché en général. Le comité de gouvernance retient les services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») pour l’aider à effectuer cet examen.

Après l’acquisition de WGL, le comité de gouvernance a entrepris un examen approfondi du programme de rémunération des administrateurs d’AltaGas en 2019 en tenant compte de l’étendue et de la complexité accrues des activités d’AltaGas et de son empreinte importante aux États-Unis. L’examen a été mené dans le contexte de la transition du conseil qui était en cours et des efforts de recrutement dus à cette transition, dans le but d’élaborer un programme de rémunération concurrentiel visant à attirer et à fidéliser des administrateurs de haut calibre ayant une expérience pertinente aux États-Unis et d’autres compétences et expériences considérées comme prioritaires. Dans le cadre de cet examen, le comité de gouvernance a tenu compte des observations de Hugessen, notamment de son analyse comparative de la rémunération des administrateurs d’AltaGas par rapport à celle versée par les groupes de référence canadien et américain utilisés pour évaluer la rémunération des hauts dirigeants d’AltaGas. Par suite de cet examen, des rajustements ont été apportés à notre programme de rémunération des administrateurs en 2019.

Puisque nous avions réalisé un examen exhaustif en 2019, aucun changement n’a été apporté à la rémunération pour 2020. Tout au long de 2020, le comité de gouvernance a surveillé les répercussions de la COVID-19 sur l’entreprise et a retenu les services de Hugessen pour lui fournir ses commentaires sur les tendances du marché et les réponses à la pandémie en ce qui a trait à la rémunération des administrateurs dans les secteurs canadiens et américains concernés. Grâce à la résilience dont fait preuve notre entreprise, le comité de gouvernance n’a recommandé aucun rajustement à la rémunération des administrateurs non membres de la direction.

La rubrique « Analyse de la rémunération – Consultants et conseillers en rémunération » contient des renseignements supplémentaires sur le recours aux services de conseillers en rémunération par le conseil et ses comités.

Éléments du programme de rémunération

Les administrateurs d’AltaGas touchent une rémunération annuelle versée en espèces et en titres. Les administrateurs ne reçoivent pas de jetons de présence supplémentaires.

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Le tableau suivant présente la rémunération annuelle reçue par les administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Fonctions	2020
	Espèces Titres de capitaux propres
Président du conseil Tous les autres administrateurs non membres de la direction Président du comité d’audit Présidents des autres comités Membres des comités (par comité)	175 000 $ 175 000 $ 100 000 $ 100 000 $ 25 000 $ 15 000 $ 6 000 $

Les administrateurs doivent posséder des titres de capitaux propres valant trois fois leur rémunération annuelle dans les cinq ans suivant leur admission au conseil. Voir « Exigence d’actionnariat des administrateurs ».

Rémunération annuelle en titres de capitaux propres

Tant que l’exigence d’actionnariat n’est pas respectée, la composante en titres de capitaux propres est versée sous forme d’UAD. L’administrateur qui respecte l’exigence d’actionnariat peut choisir de recevoir la totalité ou une partie de sa rémunération annuelle en US ou en UAD. Les administrateurs peuvent aussi choisir de recevoir leur rémunération en espèces sous forme de titres de capitaux propres.

La composante en titres de capitaux propres est payée tous les trimestres. Le nombre d’UAD ou d’US qu’un administrateur a le droit de recevoir correspond à la valeur trimestrielle de sa rémunération, divisée par le cours de clôture moyen des actions sur les cinq jours de bourse consécutifs précédant la date d’attribution.

Les UAD sont des actions théoriques directement liées au rendement du cours des actions. Elles sont immédiatement inscrites à leur valeur en comptabilité de caisse et peuvent être touchées uniquement lorsque l’administrateur quitte le conseil.

Tout comme les UAD, les US sont des actions théoriques liées au rendement du cours de l’action et sont inscrites à leur valeur intégrale en comptabilité de caisse. Le droit de toucher les US attribuées aux administrateurs avant 2019 est généralement acquis par tranches annuelles égales sur trois ans à compter du premier anniversaire de la date d’attribution, pourvu qu’AltaGas verse un dividende dans les 12 mois précédant la date d’acquisition des droits aux US. Les US attribuées aux administrateurs au titre de leur rémunération annuelle à compter de 2019 pourront être touchées au troisième anniversaire de la date de leur attribution et seront payées en espèces lorsque le droit de les toucher est acquis, à condition qu’AltaGas verse un dividende dans les 12 mois précédant la date d’acquisition des droits aux US. L’administrateur continue d’acquérir le droit de toucher ses US après avoir quitté le conseil, selon le calendrier d’acquisition des droits prescrit.

Le compte de l’administrateur est crédité des équivalents de dividendes, sous forme d’UAD ou d’US supplémentaires, selon le cas, en fonction des dividendes déclarés sur les actions. La somme reçue par l’administrateur au moment d’encaisser ses UAD ou de toucher ses US est égale au nombre d’UAD encaissées ou d’US touchées (y compris les équivalents de dividendes) multiplié par le cours de clôture moyen des actions sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date d’acquisition des droits aux US et précédant la date de paiement des UAD, selon ce qui est indiqué dans le régime en cause.

Les UAD sont régies par le régime d’unités d’actions différées et les US, par le régime d’unités fictives. L’annexe B contient plus de détails sur le régime d’unités d’actions différées et le régime d’unités fictives.

Autres avantages

Les administrateurs sont remboursés des frais entraînés par l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs (y compris les frais de déplacement pour se rendre aux réunions), et les administrateurs canadiens peuvent participer au régime d’avantages sociaux collectif d’AltaGas.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs non membres de la direction

Le tableau suivant présente la rémunération versée à chaque administrateur non membre de la direction d’AltaGas au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris M. Gilbert qui a quitté le conseil à la clôture de la dernière assemblée annuelle de 2020. M. Duplantier a été nommé au conseil en 2021 et ne figure donc pas dans les tableaux ci-dessous. M. Crawford, en sa qualité de chef de la direction, n’a pas été rémunéré pour ses fonctions d’administrateur. On peut obtenir des détails sur la rémunération de M. Crawford à la rubrique « Renseignements sur la rémunération de la haute direction ».

Nom	Rémunération annuelle à titre de membre du conseil ($) Honoraires du membre d’un comité(1) ($) Total des honoraires en espèces ($) Total des honoraires gagnés(2) ($) Autre rémunéra- tion(3) ($) Rémunéra- tion totale ($) En espèces Valeur des titres de capitaux propres Président Membre
Victoria Calvert	100 000 100 000 - 12 000 112 000 212 000 4 281 216 281
David Cornhill	100 000 100 000 - - 100 000 200 000 15 761 215 761
Allan Edgeworth	20 000 180 000 15 000 6 000 41 000 221 000 4 222 225 222
Daryl Gilbert(4)	42 949 25 000 - 2 077 45 026 70 026 1 346 71 372
Robert Hodgins(5)	100 000 100 000 25 000 6 000 131 000 231 000 14 907 245 907
Cynthia Johnston	100 000 100 000 15 000 6 000 121 000 221 000 2 004 223 004
Pentti Karkkainen	175 000 175 000 - - 175 000 350 000 14 917 364 917
Phillip Knoll	100 000 100 000 15 000 6 000 121 000 221 000 4 222 225 222
Terry McCallister(5)	50 000 150 000 - 6 000 56 000 206 000 - 206 000
Linda Sullivan(6)	97 808 97 808 - 12 000 109 808 207 616 - 207 616
Nancy Tower(6)	- 195 616 - 12 000 12 000 207 616 - 207 616
TOTAL(7)	2 347 258 61 660 2 408 918

Notes :

• (1) Pour connaître les membres actuels des comités, voir « Gouvernance – Réunions du conseil et des comités ».

• (2) Les UAD et les US émises comme rémunération annuelle sont incluses dans « Total des honoraires gagnés ». Les UAD et les US attribuées aux administrateurs sont évaluées en fonction de la valeur correspondante de la rémunération annuelle en titres de capitaux propres. Les administrateurs non membres de la direction n’ont reçu aucune option depuis 2013, ne participent pas aux régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres et n’ont pas droit à des prestations de retraite.

• (3) Comprend la valeur du régime d’assurance maladie collective d’AltaGas, auquel les administrateurs canadiens participent. Le montant de M. Cornhill comprend aussi une allocation de frais de stationnement jusqu’en janvier 2020. M. Cornhill, M. Hodgins et M. Karkkainen ont siégé à un comité spécial du conseil et ont reçu 10 685 $ pour leur participation à ce comité.

• (4) M. Gilbert a pris sa retraite le 1[er] mai 2020. Les honoraires de M. Gilbert ont été calculés au prorata en fonction de la date de son départ. M. Gilbert a reçu un paiement en espèces au lieu d’une attribution de titres de capitaux propres calculé au prorata pour le deuxième trimestre puisqu’il a quitté ses fonctions avant la date d’attribution trimestrielle.

• (5) Une fois l’exigence d’actionnariat respectée, l’administrateur peut choisir de recevoir une partie ou la totalité de sa rémunération annuelle en US. M. Hodgins a reçu 50 000 $ en US et 50 000 $ en UAD et M. McCallister a reçu 100 000 $ en US et 50 000 $ en UAD. Tous les autres administrateurs ont reçu toute leur rémunération en UAD.

• (6) M[mes] Sullivan et Tower ont été nommées au conseil le 9 janvier 2020. Les honoraires annuels de M[mes] Sullivan et Tower ont été calculés au prorata en fonction de la date de leur entrée en service.

• (7) AltaGas a versé, au total, 2 408 918 $ à ses administrateurs non membres de la direction en 2020, par rapport à 2 400 339 $ en 2019.

Attributions en vertu d’un régime incitatif

Attributions en cours fondées sur des options et des actions

Le tableau suivant présente les attributions en cours fondées sur des options et des actions déjà accordées en vertu d’un régime incitatif aux administrateurs non membres de la direction en date du 31 décembre 2020. La valeur marchande ou de paiement des US et des UAD indiquée dans le tableau correspond au produit du nombre d’US ou d’UAD par le cours de clôture des actions le 31 décembre 2020 (18,72 $). Les administrateurs non membres de la direction n’ont reçu aucune option depuis 2013. Le régime d’options a été modifié en 2019 de sorte qu’ils ne sont désormais plus admissibles à recevoir des options aux termes du régime d’options.

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	Attributions fondées sur des options(1)	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom Actions sous- jacentes aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options(2) ($/action) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées(3) ($)		US dont les droits n’ont pas été acquis(4) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des US dont les droits n’ont pas été acquis(4) ($)	UAD dont les droits ont été acquis (non payées) (UAD)(5) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des UAD (non payées ou distribuées)(5) ($)
Victoria Calvert - - - -		1 005 18 814	24 411 456 974
David Cornhill(6) 275 000 100 000 150 000 29,85 29,32 32,84 25 nov. 2021 7 juin 2022 6 déc. 2022 - - -		26 586 497 690	61 229 1 146 207
Allan Edgeworth 20 000 7 500 29,32 36,36 7 juin 2022 18 sept. 2023 - -		1 005 18 814	28 951 541 963
Daryl Gilbert(7) - - - -		1 005 18 814	8 029 150 303
Robert Hodgins 20 000 7 500 29,32 36,36 7 juin 2022 18 sept. 2023 - -		4 482 83 903	22 804 426 891
Cynthia Johnston - - - -		1 005 18 814	14 286 267 434
Pentti Karkkainen - - - -		1 005 18 814	22 611 423 278
PhillipKnoll(6) - - - -		10 632 199 031	43 474 813 833
TerryMcCallister - - - -		7 961 149 030	11 703 219 080
Linda Sullivan - - - -		- -	6 737 126 117
Nancy Tower - - - -		- -	13 475 252 252

Notes :

(1) Les options deviennent exerçables par tranches d’un quart chaque année sur quatre ans et expirent à leur dixième anniversaire. Les options de M. Cornhill lui ont été attribuées alors qu’il était chef de la direction avant 2013.

• (2) Le prix d’exercice des options est fixé en fonction du cours de clôture des actions le jour de bourse précédant la date d’attribution. Voir des renseignements importants sur le régime d’options à l’annexe B.

• (3) La valeur des options dans le cours non exercées représente la différence entre le cours de clôture des actions le 31 décembre 2020 (18,72 $) et le prix d’exercice des options.

• (4) Le droit de toucher les US attribuées avant 2019 est acquis par tranches annuelles égales sur trois ans et celui de toucher les US attribuées après 2019 est acquis au troisième anniversaire de la date d’attribution. Aucune US n’a été attribuée aux administrateurs en 2019. Ce nombre représente les US dont les droits ne sont pas acquis au 31 décembre 2020 et les dividendes cumulés sur celles-ci. Comme il est indiqué à la note 6, M. Cornhill et M. Knoll n’ont pas reçu l’attribution d’US en 2018, mais ont reçu des US comme rémunération pour avoir agi comme cochefs de la direction par intérim. En 2020, deux administrateurs ont choisi de recevoir une partie de leur rémunération en titres de capitaux propres sous forme d’US.

• (5) Ces sommes représentent les UAD et les dividendes cumulés. Les droits aux UAD sont acquis immédiatement, mais elles ne sont pas versées avant le départ de l’administrateur. Les US ne sont pas incluses parce qu’elles sont payées lorsque le droit de les toucher est acquis.

• (6) À titre de rémunération pour avoir agi comme cochefs de la direction par intérim en 2018, MM. Cornhill et Knoll ont reçu des attributions en titres de capitaux propres équivalant à 150 000 $ par mois, sous forme d’US et/ou d’UAD. M. Cornhill a reçu 35 114 US et M. Knoll a reçu 14 044 US et 21 068 UAD.

(7) M. Gilbert a pris sa retraite le 1[er] mai 2020 et a jusqu’au 31 décembre 2021 pour encaisser ses UAD.

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Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de 2020

Le tableau suivant présente la valeur totale des UAD et des US que les administrateurs non membres de la direction ont acquis le droit de toucher pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que certains détails concernant l’acquisition du droit de les toucher. Toutes les options détenues par des administrateurs sont devenues exerçables avant 2020. Les administrateurs n’ont gagné aucune rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres en 2020.

	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020	Actions sous- jacentes aux US dont les droits ont été acquis en 2019(3) (nbre)	Actions sous- jacentes aux US accumulées(4) (nbre)	Date d’acquisition des droits	Cours(5)à la date d’acquisition des droits ($)
	UAD(1) ($) US(2) ($)
Victoria Calvert	100 000 37 318	900 900	206 105	1ernov. 2020 17 déc. 2020	16,74 18,71
David Cornhill	100 000 248 389	11 706	909	1erjanv. 2020	19,69
Allan Edgeworth	180 000 37 318	900 900	206 105	1ernov. 2020 17 déc. 2020	16,74 18,71
Daryl Gilbert	25 000 37 318	900 900	206 105	1ernov. 2020 17 déc. 2020	16,74 18,71
Robert Hodgins	50 000 37 318	900 900	206 105	1ernov. 2020 17 déc. 2020	16,74 18,71
Cynthia Johnston	100 000 18 804	900	105	17 déc. 2020	18,71
Pentti Karkkainen	175 000 18 804	900	105	17 déc. 2020	18,71
Phillip Knoll	100 000 117 890	4 683 900	364 206	1erjanv. 2020 1ernov. 2020	19,69 16,74
Terry McCallister	50 000 18 804	900	105	17 déc. 2020	18,71
Linda Sullivan	97 808 -	-	-	-	-
Nancy Tower	195 616 -	-	-	-	-

Notes :

(1) Le droit de toucher les UAD est acquis dès qu’elles sont attribuées. La valeur des UAD de tous les administrateurs non membres de la direction est égale à la valeur de la rémunération en titres de capitaux propres qu’ils ont reçue en UAD en 2020.

• (2) Les US comprennent les équivalents de dividendes portés au crédit du compte de l’administrateur sous forme d’US supplémentaires, selon les dividendes déclarés sur les actions. La valeur des US à l’acquisition des droits est calculée en multipliant le nombre d’US dont les droits ont été acquis par le cours. Voir la note 5.

• (3) Comprend la troisième tranche des US attribuées en 2017 et la deuxième tranche des US attribuées en 2018. MM. Cornhill et Knoll n’ont reçu aucune attribution d’US en 2018 à titre d’administrateurs, puisqu’ils recevaient une rémunération à titre de cochefs de la direction par intérim. Les droits aux US qui leur ont été attribuées à titre de cochefs de la direction par intérim en 2018 ont commencé à être acquis en janvier 2020.

(4) Représente les équivalents de dividendes portés au crédit du compte de l’administrateur au titre des US dont les droits ont été acquis, qui s’accumulent sous forme d’US supplémentaires en fonction des dividendes déclarés sur les actions.

(5) Le cours des actions pour les besoins du calcul des sommes payables à la date d’acquisition des droits au titre du régime fictif est le cours de clôture moyen des actions sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date d’acquisition des droits.

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Exigence d’actionnariat des administrateurs

AltaGas reconnaît l’importance de faire concorder les intérêts financiers des administrateurs avec ceux des actionnaires. C’est pourquoi elle oblige ses administrateurs non membres de la direction à acquérir trois fois la valeur de leur rémunération annuelle (en espèces et en titres de capitaux propres) en titres de capitaux propres (actions, US et UAD), dans les cinq ans suivant leur admission au conseil. Le montant exigé est de 600 000 $ pour tous les administrateurs non membres de la direction autres que le président du conseil. M. Karkkainen doit acquérir des titres de capitaux propres d’une valeur de 1 050 000 $. En tant que chef de la direction, M. Crawford est assujetti aux exigences d’actionnariat des hauts dirigeants, décrites à la rubrique « Renseignements sur la rémunération de la haute direction – Exigence d’actionnariat des hauts dirigeants ».

Le respect de l’exigence d’actionnariat est surveillé par le comité de gouvernance. Un certain nombre d’administrateurs ont été nommés au conseil dans les dernières années et l’on ne s’attend pas à ce qu’ils aient déjà atteint l’objectif fixé. M[me] Johnston et M. Karkkainen ont jusqu’au 25 juillet 2023 pour respecter l’exigence d’actionnariat, M[mes] Sullivan et Tower, jusqu’au 9 janvier 2025 et M. Duplantier, jusqu’au 2 février 2026.

Le tableau ci-dessous présente les avoirs en titres de capitaux propres des administrateurs en poste au 31 décembre 2020. La valeur marchande des avoirs en titres de capitaux propres a été calculée selon le cours de clôture des actions le 31 décembre 2020, soit 18,72 $. Si un administrateur n’atteint pas l’objectif dans un délai de cinq ans en fonction de la valeur marchande, le coût de base rajusté pour les administrateurs est également pris en compte. Tous les administrateurs qui ont respecté l’exigence d’actionnariat l’ont fait en fonction de la valeur marchande.

Nom	Nombre et valeur marchande des titres Valeur marchande totale des avoirs en titres de capitaux propres Valeur minimum des titres de capitaux propres en actions requise Actionnariat en tant que multiple de la rémunération annuelle Actions US UAD
Victoria Calvert	7 620 142 646 $ 1 005 18 814 $ 24 411 456 974 $ 618 434 $ 600 000 $ 3,1
David Cornhill	1 590 294 29 770 304 $ 26 585 497 671 $ 61 229 1 146 207 $ 31 414 182 $ 600 000 $ 157,1
Allan Edgeworth	47 144 882 536 $ 1 005 18 814 $ 28 951 541 963 $ 1 443 312 $ 600 000 $ 7,2
Robert Hodgins	16 950 317 304 $ 4 482 83 903 $ 22 804 426 891 $ 828 098 $ 600 000 $ 4,1
Cynthia Johnston	6 000 112 320 $ 1 005 18 814 $ 14 286 267 434 $ 398 568 $ 600 000 $ 2,0
Pentti Karkkainen	17 000 318 240 $ 1 005 18 814 $ 22 611 423 278 $ 760 332 $ 1 050 000 $ 2,2
Phillip Knoll	22 779 426 423 $ 10 631 199 012 $ 43 474 813 833 $ 1 439 268 $ 600 000 $ 7,2
Terry McCallister	44 000 823 680 $ 7 961 149 030 $ 11 703 219 080 $ 1 191 790 $ 600 000 $ 6,0
Linda Sullivan	- - 6 737 126 117 $ 126 117 $ 600 000 $ 0,6
Nancy Tower	6 260 117 187 $ - 13 474 252 233 $ 369 439 $ 600 000 $ 1,8

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LETTRE DU PRÉSIDENT DE NOTRE COMITÉ RHR

Le 11 mars 2021

Chez AltaGas, nous nous engageons à générer une valeur à long terme pour nos actionnaires. En 2020, malgré les ‑ gigantesques défis posés par la COVID 19 et ses effets négatifs en cascade sur l’économie mondiale, AltaGas a produit des résultats financiers solides qui ont atteint ou dépassé la tranche supérieure de la fourchette des projections que nous avions fixée au début de l’année. Au cours de la dernière année, la Société a également fait progresser de nombreuses autres initiatives stratégiques et opérationnelles qui soutiennent notre stratégie à long terme visant à bâtir une entreprise de services publics et une entreprise intermédiaire diversifiées, conçue pour offrir une valeur significative à nos parties prenantes. Comme il a été souligné dans nos orientations prospectives, AltaGas est bien placée pour générer une hausse durable de son rendement financier en 2021 et pour rapporter davantage de capital aux actionnaires grâce à l’augmentation du dividende annuel de 4 % annoncée en décembre. Nous croyons que cette performance témoigne de la résilience de la plateforme et des mesures ciblées que la Société a prises au cours des deux dernières années et demie pour recentrer l’entreprise et en éliminer les risques.

Pour continuer à atteindre ces résultats, il est crucial de disposer d’une équipe de direction dotée des compétences et de l’expérience nécessaires pour diriger l’entreprise et produire la performance attendue par les actionnaires. Le conseil croit fondamentalement en l’importance de faire concorder la rémunération de nos hauts dirigeants et les résultats de l’entreprise. Pour ce faire, nous lions une grande partie de leur rémunération à des objectifs qui favorisent la croissance de la valeur actionnariale et qui soutiennent la pérennité. De plus, nos lignes directrices sur l’actionnariat à l’intention des dirigeants illustrent notre conviction qu’il est important de faire concorder les intérêts de nos dirigeants et ceux des actionnaires.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération (RHR) est responsable des programmes de rémunération d’AltaGas et supervise tous les aspects de la rémunération des hauts dirigeants afin d’assurer une saine gouvernance d’entreprise et une gestion prudente des risques. Le conseil tient aussi chaque année un vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants afin de donner à nos actionnaires l’occasion de nous faire part de leurs commentaires sur notre approche en la matière. Le conseil offre aussi aux actionnaires de nombreuses occasions de donner leur point de vue par l’intermédiaire du programme d’interaction avec les actionnaires dirigé par le conseil. À notre assemblée annuelle de 2020, les actionnaires ont voté à 93,8 % en faveur de notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Direction d’entreprise et planification de la relève des dirigeants

Un élément clé de notre stratégie consiste à voir à ce que notre équipe de direction possède les compétences et la motivation nécessaires pour développer la capacité organisationnelle permettant de réaliser le plein potentiel de nos activités complexes, tout en démontrant engagement inébranlable envers nos valeurs fondamentales. Le comité RHR soutient le conseil dans la planification de la relève du président et chef de la direction; il supervise la planification de la relève aux autres postes de direction et de haute direction. Par une action constante visant à faciliter le renouvellement des talents et la transition en douceur des dirigeants, le conseil reste déterminé à faire en sorte que l’équipe de direction possède une bonne combinaison d’antécédents professionnels, d’expérience et de perspectives diverses pour faire avancer la Société.

Toutes les entreprises évoluent. Mais les changements vécus par AltaGas depuis deux ans et demi ont été profonds et ont mené à la création d’une entreprise américaine de services publics et une entreprise intermédiaire diversifiées à faible risque et à forte croissance, axée sur la création de valeur pour toutes nos parties prenantes. Une transformation s’accompagne souvent de changements dans la direction. C’est ainsi que Randy Crawford a été nommé président et chef de la direction en décembre 2018. Plusieurs changements importants ont été effectués dans la mise sur pied de l’équipe de direction par Randy Crawford, notamment par recrutement externe et promotions internes. En 2019, AltaGas a accueilli James Harbilas en tant que vice-président directeur et chef des finances et Blue Jenkins en tant que viceprésident directeur et président, Services publics. En 2020, Shaheen Amirali a été promu au poste de vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité, poste nouvellement créé dans le cadre du processus de planification de la relève. Chacune de ces personnes a fait progresser AltaGas dans sa poursuite de l’excellence opérationnelle à l’échelle de l’entreprise et dans l’amélioration de ses capacités organisationnelles de manière à favoriser l’exécution de la stratégie de la Société.

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Événements marquants en 2020

En 2020, notre transformation s’est poursuivie à mesure que nous avons désendetté davantage notre bilan, élargi notre stratégie mondiale d’exportation par l’augmentation de notre participation dans Petrogas, repositionné l’entreprise pour optimiser l’utilisation et le rendement de nos actifs de haute qualité et mis l’accent sur les occasions de croissance interne, qui offrent la plus grande valeur à long terme à nos parties prenantes. L'équipe de direction a fait un travail de gestion remarquable pendant la pandémie de COVID-19, protégeant la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et de nos collectivités et assurant la poursuite de nos activités. Le conseil est profondément reconnaissant envers nos employés qui ont continué de fournir des services essentiels à nos clients tout au long de cette année tumultueuse, y compris pendant les périodes d’agitation politique et sociale.

Voici quelques-unes des principales réalisations dont nous sommes fiers en 2020 :

• Nos résultats financiers solides se sont établis dans la tranche supérieure de la fourchette des projections que nous avions fixée au début de l’année ou l’ont dépassée, malgré les difficultés posées pas la pandémie de COVID-19.

• Nous avons fourni à la direction une clarté de pensée et une orientation pour permettre à l’organisation de faire face aux défis posés par la pandémie, tout en aidant les collectivités dans lesquelles nos clients et nos employés ‑

• résident à répondre à la COVID 19. À ce titre, nous avons notamment fourni un financement de secours supplémentaire de 1 million de dollars à des collectivités.

• Nous avons maintenu la continuité de nos activités et avons fourni des services sûrs et fiables aux clients de notre entreprise de services publics et à nos marchés intérieurs et mondiaux par le biais de nos activités intermédiaires, tout en protégeant la santé et la sécurité de notre personnel.

• Nous avons suivi le modèle d’excellence opérationnelle de la Société, réduisant l’écart du rendement des capitaux propres (« RCP ») de WGL de 150 points de base par rapport à l’exercice précédent et le débit des fuites, tout en contribuant à la réduction des émissions de GES.

• En application de la stratégie mondiale d’exportation d’énergie, nous avons intégré à notre secteur intermédiaire une participation supplémentaire dans Petrogas et avons étendu nos activités aux États ‑ Unis.

• Nous avons continué de réduire l’endettement de la Société, maintenu notre note de crédit de qualité et échelonné et reporté les dates d’échéance de la dette d’AltaGas, en plus d’en éliminer les risques.

• Nous avons créé le poste de vice ‑ président directeur, chef des affaires externes et chef de la durabilité, dont le rôle est de diriger nos initiatives en mettant davantage l’accent sur la responsabilité sociale d’entreprise.

Philosophie et programmes en matière de rémunération

La philosophie d’AltaGas en matière de rémunération demeure inchangée et est simple : offrir un programme de rémunération compétitif qui lie la rémunération des dirigeants à la performance de la Société et rend les dirigeants tributaires des intérêts des actionnaires à long terme. C’est pourquoi un fort pourcentage de la rémunération totale des dirigeants est conditionnel et constitué d’incitatifs à long terme.

Au cours des deux dernières années, des changements importants ont été apportés aux programmes de rémunération d’AltaGas pour garantir une harmonisation à l’échelle de l’entreprise, compte tenu du fait que plus d’environ 70 % des actifs, des produits d’exploitation et des employés de la Société sont maintenant américains. En général, les programmes de rémunération demeurent inchangés pour 2020.

Dans le cadre de notre cycle d’examen annuel, la rémunération cible des hauts dirigeants pour 2020 a été fixée en décembre 2019 sur la base d’une analyse comparative avec le groupe de référence, du solide rendement de l’entreprise en 2019 et des observations de nouveaux hauts dirigeants recrutés à l’externe. Les objectifs de rendement liés aux incitatifs à court terme et aux incitatifs à long terme pour 2020 ont été fixés au début de 2020, avant le début de la pandémie mondiale de COVID-19. Les objectifs de rendement liés aux incitatifs n’ont pas été modifiés en 2020. Nos inducteurs de valeur au titre des incitatifs à court terme (objectifs de rendement) pour 2020 ont continué d’inclure une combinaison d’efficacité stratégique, financière, capitalistique et opérationnelle et d’inducteurs de valeur au titre de la responsabilité sociale d’entreprise (« RSE »), la RSE représentant 15 % du total des inducteurs de valeur. Nos effectifs sont demeurés inchangés, la Société n’ayant effectué aucune mise à pied en lien avec la pandémie.

Pour le cycle annuel d’examen de la rémunération de 2021 qui s’est achevé en décembre 2020, le comité RHR et le conseil, après avoir consulté son conseiller en rémunération, ont approuvé la rémunération cible des hauts dirigeants pour 2021. Aucune modification n’a été apportée aux salaires ni aux incitatifs cibles des dirigeants.

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Perspectives

En 2021, AltaGas se concentrera sur l’avancement de sa stratégie à long terme qui consiste à bâtir une entreprise de services publics et une entreprise intermédiaire diversifiées conçues pour fournir à ses parties prenantes une valeur solide et significative. Nous sommes persuadés que nos programmes de rémunération réussissent à motiver et à fidéliser nos hauts dirigeants et offrent des récompenses qui s’harmonisent avec le rendement de la Société.

Le comité RHR et le conseil se sont engagés à revoir et à mettre à jour nos programmes de rémunération dans le but de faire concorder plus étroitement les intérêts de nos dirigeants avec la création de valeur durable à long terme pour nos actionnaires. Nous vous invitons à examiner nos programmes de rémunération et nos résultats, qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Analyse de la rémunération » qui suit. Nous vous encourageons à participer à notre vote consultatif sur la rémunération et à nous faire part de vos questions et de vos commentaires, qui peuvent être remis directement au président du comité RHR ou au président du conseil par courrier aux adresses suivantes :

À l’attention du président du comité RHR

À l’attention du président du conseil d’administration

a/s du secrétaire général a/s du secrétaire général 1700, 355 4th Ave SW 1700, 355 4th Ave SW Calgary (Alberta) T2P 0J1 Calgary (Alberta) T2P 0J1

ou par courriel au : corporate.secretary@altagas.ca

À mesure que la Société se trace de nouvelles voies, notre conseil et le comité HRH poursuivent leur croissance et leur évolution. Alors que je quitte mon poste d’administrateur d’AltaGas, je suis convaincu que Nancy Tower constituera un atout précieux en tant que présidente du comité RHR dans les années à venir.

Je vous remercie de votre appui.

Le président du comité des ressources humaines et de la rémunération,

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Allan Edgeworth

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Philosophie de rémunération et mécanisme d’examen

Le conseil croit que le succès à long terme de la Société dépend de sa capacité à attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants performants. Au moyen du programme de rémunération concurrentiel qui lie la rémunération des hauts dirigeants au rendement de l’entreprise, nous nous efforçons de faire concorder les actions de nos hauts dirigeants avec notre stratégie d’entreprise à long terme et les intérêts des actionnaires. Notre programme de rémunération cherche à atteindre les objectifs suivants :

• Attirer et fidéliser des employés et des hauts dirigeants hautement qualifiés et motivés

• Harmoniser les intérêts des hauts dirigeants et des employés avec ceux des actionnaires

• Offrir des salaires de base concurrentiels qui se situent environ à la médiane du groupe de référence pertinent

• En supposant l’atteinte des objectifs de rendement, souligner l’apport des hauts dirigeants et les récompenser au rendement de sorte que la rémunération totale atteigne ou excède la médiane du groupe de référence pertinent

Le comité RHR et le conseil examinent et approuvent le cadre de rémunération. En outre, le comité RHR approuve et recommande au conseil la rémunération cible, les éléments de rémunération et les critères de rendement pour les hauts dirigeants et évalue le rendement de ces dirigeants par rapport aux objectifs préétablis. Le comité RHR et le conseil évaluent régulièrement les risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération d’AltaGas. Le comité RHR mandate un conseiller indépendant en rémunération pour l’aider dans ses démarches. Les hauts dirigeants ne votent pas sur ces recommandations et n’assistent pas aux délibérations du comité RHR ou du conseil sur leur rémunération.

Les recommandations au conseil et les décisions qu’il prend sur la rémunération tiennent également compte de ce qui suit :

• Le rendement de la Société, notamment l’exécution de la stratégie d’entreprise, le rendement par rapport à celui des sociétés du groupe de référence, la réussite des objectifs à court et à long terme et l’impact des événements importants qui marquent l’entreprise tout au long de l’année

• Le rendement individuel, l’expérience et le degré de responsabilité

• La comparaison avec le groupe de référence et les tendances dans des entreprises et des postes de niveau et de responsabilité semblables

• La rémunération conditionnelle totale

• Si l’une des caractéristiques du programme de rémunération est susceptible d’inciter à une prise de risque excessive

Gouvernance de la rémunération

AltaGas est déterminée à appliquer les normes de gouvernance les plus rigoureuses qui soient. Notre programme de rémunération a été conçu pour motiver les hauts dirigeants à concentrer leurs efforts sur les intérêts à long terme de la Société et à offrir aux actionnaires les rendements supérieurs et la valeur sociale auxquels ils s’attendent. Le conseil, par l’intermédiaire du comité RHR, évalue régulièrement les programmes de rémunération pour s’assurer qu’ils n’incitent pas les dirigeants à prendre des risques indus susceptibles d’avoir une incidence défavorable.

Le comité RHR se compose uniquement d’administrateurs indépendants, chacun ayant acquis une expérience directe dans la rémunération de hauts dirigeants. La rubrique « Réunions du conseil et des comités – Rapports des comités » contient plus de détails sur les compétences et l’expérience qui permettent au comité de prendre des décisions sur le bien-fondé des politiques et des pratiques de rémunération de la Société et des responsabilités du comité RHR. Le comité RHR a le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants s’il le juge approprié.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Pratique interdite

Pratique observée

• Lien entre la rémunération des hauts dirigeants et le rendement de la Société au moyen d’attributions incitatives à court et à long terme

• Lien entre la rémunération des hauts dirigeants, la responsabilité sociale d’entreprise et les facteurs ESG

• Rémunération des hauts dirigeants conditionnelle à la réussite des objectifs de rendement de l’entreprise

• Comparaison de la rémunération des hauts dirigeants et du rendement de la Société avec ceux des sociétés canadiennes et américaines qui composent le groupe de référence

• Seuil d’actionnariat minimal à atteindre par les hauts dirigeants

• Disposition de recouvrement de la rémunération prévue dans les contrats de travail des hauts dirigeants et les attributions incitatives à long terme

• Versement d’une rémunération incitative lorsque le rendement est inférieur au seuil

• Clause de déclenchement à condition unique en cas de changement de contrôle régissant les incitatifs à long terme attribués après 2018

• Garantie d’augmentation de la rémunération des hauts dirigeants aux termes de leurs contrats de travail

• Rajustement de prix, antidatation ou échange des options, des UR ou des US

• Octroi de prêts à des hauts dirigeants

• Attribution d’options d’achat d’actions à des administrateurs non membres de la direction

• Interdiction de réaliser des opérations de couverture sur les titres de la Société

• Plafond aux paiements du régime incitatif à court terme

• Clause de déclenchement à double condition en cas de changement de contrôle stipulée dans les contrats de travail des hauts dirigeants et dans les régimes ILT, notamment en ce qui concerne l’attribution d’UR, d’US et d’options

• Vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants

• Conseiller indépendant au service du comité RHR, qui ne fournit pas de services à la direction d’AltaGas

Gestion du risque lié à la rémunération

Le comité RHR examine régulièrement les tendances de l’industrie en matière de gestion des risques et de gouvernance de la rémunération pour s’assurer que les programmes de rémunération d’AltaGas concordent toujours avec les intérêts des actionnaires et n’encouragent pas la prise de risques excessifs par les hauts dirigeants.

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----- Start of picture text -----

indépendantsLes membres administra-du comité RHR sont teurs des fonction de la rémunérationest conçu en programme philosophie Le de indépendants rémunération programmes et évaluent les risquesconseillers examinent Les les en rendement et versementsl'évaluation La fonction participe à interne d'audit des du l'examen des financièresparticipe à Le comité mesures d'audit Le conseil approuve
----- End of picture text -----

Les politiques et les pratiques adoptées par AltaGas pour atténuer le risque lié à la rémunération comprennent une politique d’interdiction des opérations de couverture et une politique de recouvrement de la rémunération.

Politique d’interdiction des opérations de couverture

La politique d’opérations sur titres et de reddition de compte d’AltaGas prévoit qu’aucun administrateur, dirigeant ou employé ne peut acheter d’« instruments financiers » ayant pour but de couvrir ou de compenser, ou dont on peut raisonnablement conclure qu’ils ont pour but de couvrir ou de compenser, la baisse de la valeur marchande de titres d’Altagas, et aucun administrateur, dirigeant ou employé ne peut par ailleurs obtenir une position spéculative ou dérivée de quelque nature que ce soit qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un tel effet. Les instruments financiers comprennent notamment des contrats à terme variable, des instruments de vente à découvert ou

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

d’achat ou de vente d’options d’achat ou de vente, des swaps sur titres de capitaux propres, des tunnels, des contrats sur différence ou des parts de fonds échangeables qui sont payés au préalable.

Politique de recouvrement de la rémunération

En cas de retraitement des états financiers causé pour toute autre raison qu’un changement dans les règles comptables ou leur interprétation, le conseil a le droit :

• d’obliger un dirigeant à rembourser à AltaGas tout ou partie de la part après impôt de la rémunération payée en excédent de celle qui aurait dû être payée; et/ou

• d’annuler tout ou partie de toute rémunération au rendement en excès déjà attribuée à un dirigeant, mais non touchée (que le droit de la toucher soit acquis ou non).

Évaluation des risques

La direction demande au cabinet Mercer (Canada) limitée (« Mercer ») d’évaluer les risques liés aux programmes et aux politiques de rémunération d’AltaGas chaque deux ans. Mercer examine les programmes de rémunération individuellement et globalement afin d’évaluer les risques inhérents à la structure ou à l’application des programmes. À la suite de son examen en 2019, Mercer a conclu que les politiques d’atténuation des risques d’AltaGas étaient conformes aux meilleures pratiques du marché et n’a pas décelé de risques importants susceptibles d’avoir un impact négatif considérable sur la Société. En 2020, aucun changement n’a été apporté aux programmes ou politiques.

L’évaluation des risques a fait ressortir les pratiques suivantes qui atténuent le risque lié à la rémunération :

• La rémunération totale est convenablement répartie entre les différents régimes et établie selon des critères de résultats convenables à court et à long termes.

• AltaGas place une grande importance sur la rémunération conditionnelle comparativement aux sociétés de référence, pondérée en fonction d’incitatifs à long terme, pour atténuer le risque d’encourager les objectifs à court terme au détriment de la durabilité et de la valeur actionnariale.

• Le régime ICT ne met pas indûment l’accent sur une mesure en particulier et couvre un éventail de critères opérationnels et financiers, en plus des réalisations stratégiques et sociales.

• En ce qui concerne les régimes ILT, les critères utilisés pour déterminer les paiements prennent en compte la croissance financière et le rendement total pour les actionnaires (RTA) relatif, en parts égales, ce qui est conforme aux meilleures pratiques du marché et équilibre les paiements entre le RTA et les autres inducteurs du rendement d’entreprise.

• Les paiements incitatifs sont convenablement plafonnés selon la pratique du marché, qui réduit le risque.

• L’inclusion dans les régimes ILT de clauses de déclenchement à double condition atténue le risque lié à un changement dans le contrôle d’AltaGas.

Compte tenu des résultats de l’évaluation des risques et des pratiques de gouvernance en place, le comité RHR, après avoir consulté Hugessen, a déterminé que les programmes et politiques de rémunération actuels d’AltaGas étaient structurés de manière appropriée. Le comité RHR, en consultation avec Hugessen, examine chaque année ces programmes et politiques et recommande des changements lorsque cela est nécessaire.

Consultants et conseillers en rémunération

AltaGas demande à des consultants externes de la conseiller sur les questions de rémunération. La direction demande à Mercer des services-conseils indépendants sur les questions de rémunération. Le conseil et ses comités prennent aussi leurs propres consultants externes. Depuis 2017, le comité de gouvernance et le comité RHR d’AltaGas demandent à Hugessen des services-conseils sur la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants. En 2020, ces services ont consisté à :

• Examiner et présenter les questions relatives à la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants et aux tendances du marché, y compris les effets de la COVID-19

• Examiner le caractère concurrentiel et la pertinence des pratiques de rémunération des hauts dirigeants par rapport à ceux des groupes de référence

• Examiner les recommandations de la direction à propos de la politique de rémunération des hauts dirigeants

Dans leurs décisions, le comité RHR et le comité de gouvernance prennent en compte les conseils de Hugessen. Cependant, le conseil, le comité de gouvernance ou le comité RHR, selon le cas, assument la pleine responsabilité de leurs décisions. Voir aussi « Rémunération des administrateurs ».

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Conseillers en rémunération indépendants – Sommes annuelles	2020	2019
Hugessen
 Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants (comité RHR)	134 508 $	130 708 $
 Honoraires liés à la rémunération des administrateurs (comité de gouvernance)	28 289 $	62 753 $

Analyse comparative de la rémunération

Chaque année, les programmes de rémunération d’AltaGas sont comparés à ceux d’entreprises de taille comparable auxquelles la Société livre concurrence pour attirer des personnes de talent. Les consultants externes en rémunération compilent l’information nécessaire à l’analyse comparative grâce à des sondages sur la rémunération et à des données sur le marché, information qu’ils remettent ensuite au comité RHR, qui s’en sert pour examiner la politique et les programmes de rémunération généraux d’AltaGas. Les résultats de cette analyse pourraient en soi ne pas convenir à des fins comparatives compte tenu du rôle du haut dirigeant, de ses responsabilités, de son expérience et de sa relève. Les décisions définitives concernant la rémunération des hauts dirigeants sont prises par le conseil après étude de la recommandation du comité RHR.

Groupe de référence en matière de rémunération des hauts dirigeants

Le comité RHR examine et recommande tous les ans au conseil le groupe de sociétés de référence utilisées pour réaliser l’analyse comparative de la rémunération d’AltaGas. Cet examen comprend l’évaluation des sociétés dont la taille, la territorialité et les secteurs d’activité sont identiques à ceux d’AltaGas; il a également été tenu compte des sociétés qui font directement concurrence à AltaGas dans le recrutement de hauts dirigeants de talent. Le comité RHR examine également la stratégie organisationnelle, les objectifs commerciaux et la participation aux marchés nord-américains lorsqu’il détermine les groupes de référence dont il se sert pour faire les comparaisons.

AltaGas exerce ses activités en Amérique du Nord et environ 70 % ou plus des produits d’exploitation, des actifs et des employés de la Société sont américains. Consciente de l’étendue et de l’envergure de ses opérations nord-américaines, après l’acquisition de WGL, AltaGas a mis à jour en 2018 son groupe de référence, qui n’englobe plus seulement des sociétés canadiennes mais inclut maintenant une composante américaine afin de tenir compte de son marché concurrentiel plus vaste et de la nécessité d’attirer, de fidéliser et de motiver des hauts dirigeants de grand talent, qui sont essentiels à son avancement. L’intégration du marché américain offre le point de vue nord-américain souhaité et fait en sorte que le groupe de référence reflète la taille et la portée des sociétés qui font concurrence à AltaGas dans le recrutement de hauts dirigeants de talent. Bien qu’AltaGas demeure une société canadienne, la portée nord-américaine de nos activités et le recrutement continu de hauts dirigeants américains de talent à des postes clés justifient l’utilisation de groupes de référence canadien et américain dans l’analyse comparative de la rémunération. Au cours des dernières années, les changements de direction avaient pour but de renforcer les capacités et les compétences organisationnelles nécessaires à la mise en œuvre des initiatives transformationnelles d’AltaGas. Compte tenu de nos deux grandes unités fonctionnelles et de nos opérations importantes au Canada et aux États-Unis, il est essentiel que nous incitions à demeurer à notre service des dirigeants capables de gérer efficacement cette complexité.

La rémunération des dirigeants d’AltaGas est comparée au groupe canadien et au groupe américain selon différentes proportions, en fonction de l’ampleur des responsabilités du dirigeant et du bassin de talents recherchés. Les proportions des groupes qui s’appliquent à chaque dirigeant sont indiquées à la rubrique « Aperçu de la rémunération de 2020 – Pondération des groupes de référence ».

Pour tenir compte des fluctuations du change susceptibles d’intervenir dans l’évaluation de la rémunération, le taux de change a été fixé au taux moyen historique sur cinq ans afin de réduire l’impact des fluctuations à court terme.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Groupe de référence canadien en matière de rémunération par secteur

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40 % 33 %
27 %
----- End of picture text -----

Exploration et production pétrolières et gazières (33 %) Secteur intermédiaire (27 %) Services publics et électricité (40 %)

Sociétés du groupe de référence canadien Algonquin Power & Utilities Corp. ARC Resources Ltd. ATCO Ltd. Cenovus Energy Inc. Crescent Point Energy Corp.

Emera Incorporated Fortis Inc. Gibson Energy Inc. Husky Energy Inc.[(1)] Hydro One Limited

Inter Pipeline Ltd. Keyera Corp. Ovintiv Inc.

Pembina Pipeline Corporation

TransAlta Corporation

Groupe de référence américain en matière de rémunération par secteur

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----- Start of picture text -----

7 %
20 %
73 %
----- End of picture text -----

Exploration et production pétrolières et gazières (7 %)

Secteur intermédiaire (20 %)

Services publics et électricité (73 %)

Sociétés du groupe de référence américain Alliant Energy Corporation Ameren Corporation Atmos Energy Corporation Black Hills Corporation Buckeye Partners LP[(2) ] CenterPoint Energy Inc. Chesapeake Energy Corporation CMS Energy Corporation Enlink Midstream LLC

New Jersey Resources Corporation NiSource Inc.

Pinnacle West Capital Corporation Southwest Gas Holdings Inc.

Spire Inc. Targa Resources Corp.

Notes :

(1) Husky Energy Inc. a été acquise par Cenovus Energy Inc. en janvier 2021.

• (2) Buckeye Partners LP a été acquise à la fin de 2019 et a été retirée du groupe de référence pour 2021.

• (3) Sur la base de notre examen annuel et des recommandations de nos conseillers en rémunération, des modifications mineures ont été apportées au groupe de référence pour 2020 afin de refléter une meilleure harmonisation avec les données du marché de pairs du 50[e] centile et d’aligner notre groupe de référence sur la composition des activités d’AltaGas et la priorité stratégique portant sur son entreprise de services publics et son entreprise intermédiaire. Gibson Energy Inc. et TransAlta Corporation ont été ajoutées au groupe de référence canadien et Northland Power Inc. en a été retirée. New Jersey Resource Corporation, Spire Inc. et Black Hills Corporation ont été ajoutées au groupe de référence américain et Vistra Energy Corp. et OneOK Inc. en ont été retirées.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Les graphiques qui suivent indiquent où se situait AltaGas par rapport aux sociétés composant les deux groupes de référence en fonction de certains paramètres financiers au moment où le groupe de référence de 2020 a été créé en 2019. AltaGas s’est principalement concentrée sur les produits d’exploitation, la valeur des actifs, la valeur marchande et la valeur d’entreprise pour établir son groupe de référence. La majorité des sociétés composant les deux groupes de référence avaient des produits d’exploitation, une valeur des actifs et une valeur d’entreprise qui se situaient dans une fourchette de 50 % à 200 % des nôtres au moment où le groupe de référence a été créé.

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Groupe de référence canadien en Groupe de référence américain en
matière de rémunération matière de rémunération
35 000 $ 35 000 $
30 000 $ 30 000 $
25 000 $ 25 000 $
20 000 $ 20 000 $
15 000 $ 15 000 $
10 000 $ 10 000 $
5 000 $ 5 000 $
0 $ 0 $
ALTAGAS 2019
MARCHÉ 75 [e] centile
MARCHÉ 50 [e] centile
MARCHÉ 25 [e] centile
en M$ CA en M$ CA
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Valeur des produits d’exploitation et du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») pour les 12 derniers mois.

(2) Dernières données publiées au 30 septembre 2019.

(3) Capitalisation boursière et valeur d’entreprise au 30 septembre 2019.

(4) Données américaines converties au taux de change sur 5 ans, soit 1,296 $ pour 1 $ US (au 30 septembre 2019), s’il y a lieu.

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APERÇU DE LA RÉMUNÉRATION DE 2020

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération totale d’AltaGas comprend les éléments suivants, dont il est question plus en détail dans les rubriques qui suivent.

les rubriques qui suivent.	les rubriques qui suivent.
Incitatifs à long terme
Salaire de base Incitatifs à court terme	UR et US Options d’achat d’actions
But Offrir une rémunération annuelle concurrentielle et rémunérer les employés pour l’exécution de leurs fonctions. Récompenser la réussite d’objectifs annuels au titre des inducteurs de valeur. Faire concorder la rémunération avec les objectifs de rendement à long terme et lier la rémunération des hauts dirigeants à la création d’une valeur actionnariale à long terme. La rémunération des hauts dirigeants visés comprend une forte proportion d’UR.
Période de rendement / expiration En cours 1 an 3 ans 6 ans
Paiement En cours En mars, après la fin de la période de rendement Après la fin de la période de rendement Quand l’employé exerce ses options
Espèces ou actions Espèces Espèces Espèces Nouvelles actions

Évolution du programme de rémunération

Comme l’étendue et la complexité des activités d’AltaGas ont beaucoup changé au cours des dernières années après l’acquisition de WGL au milieu de 2018, le comité RHR et le conseil se sont attachés à adopter des modifications à la rémunération qui sont harmonisées à l’échelle de l’entreprise et qui motivent les hauts dirigeants à transformer l’entreprise pour atteindre nos objectifs de rendement d’entreprise et nos objectifs stratégiques visés. Le tableau ci-après indique l’historique de certains des changements importants apportés à la rémunération.

• 2018  Établissement d’un nouveau modèle composé de deux groupes de référence (canadien et américain) ‑

• qui tient compte de l’étendue et de l’envergure des activités aux États Unis. La pondération des groupes de référence pour chaque cadre tient compte du rôle de surveillance lié à ses responsabilités et de la demande pour les dirigeants de talent.

• Mise en place d’un nouveau groupe de référence pour les UR composé de sociétés canadiennes similaires de services publics et du secteur intermédiaire qui concurrencent AltaGas dans la recherche de capitaux.

• Attribution des UR depuis 2018 selon une part égale des fonds provenant des activités opérationnelles par action et du rendement total pour les actionnaires afin de mieux tenir compte des intérêts des actionnaires.

• Adoption d’une valeur plancher de 2,50 $ par option, réduisant le nombre d’options attribuées de 49 % en 2018 et de 60 % en 2019.

• 2019  Révision du cadre des ICT pour mieux faire concorder les rendements individuels aux résultats de l’entreprise et des divisions. Le régime ICT paye uniquement si certains objectifs financiers sont atteints. Les critères de rendement sont évalués selon des mesures stratégiques, opérationnelles et financières et selon la responsabilité sociale de l’entreprise.

• Harmonisation des régimes ILT à l’échelle de l’entreprise.

• Attributions incitatives à long terme axées sur une rémunération au rendement composée d’UR (60 à 65 %) et d’options (35 à 40 %).

• Inclusion dans les régimes ILT d’une clause de déclenchement à double condition pour l’acquisition des droits aux options, aux US et aux UR en cas de changement de contrôle et, dans certaines circonstances, stipulation d’une évaluation du rendement des UR à la date du changement de contrôle.

• Harmonisation du cadre de rémunération de WGL avec celui d’AltaGas.

• 2020  Harmonisation complète du cadre de rémunération, régimes ICT et des régimes ILT à l’échelle de l’entreprise.

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Hauts dirigeants visés

La présente analyse de la rémunération traite des éléments importants qui composent la rémunération des hauts dirigeants visés indiqués ci-dessous.

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Randall Crawford , président et chef de la direction

En tant que président et chef de la direction, M. Crawford est chargé de l’élaboration et de l’exécution du plan stratégique d’AltaGas. Concentré sur l’entreprise intermédiaire et l’entreprise des services publics, il supervise la restructuration de notre Société et l’optimisation de notre entreprise pour guider AltaGas vers la prochaine étape de sa croissance et sa valorisation.

M. Crawford est un dirigeant chevronné qui compte plus de 30 ans d’expérience dans le gaz naturel dans les entreprises de services publics et intermédiaires. Avant de se joindre à AltaGas, M. Crawford était premier vice-président et président, secteur intermédiaire, commercial et distribution chez EQT Corporation, une brillante société américaine intégrée de gaz naturel. M. Crawford est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en comptabilité et en économie du West Virginia Wesleyan College et il a obtenu son titre de comptable professionnel agréé. Pour obtenir d’autres détails biographiques, voir « Candidats aux postes d’administrateurs ».

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D. James Harbilas , vice-président directeur et chef des finances

En sa qualité de vice-président directeur et chef des finances, M. Harbilas est chargé de la stratégie financière globale d’AltaGas. Il s’occupe aussi de la trésorerie, du développement de l’entreprise et des marchés financiers.

Avant de se joindre à AltaGas, M. Harbilas a été au service d’Enerflex Ltd., une société internationale de services de gaz naturel située à Calgary, où il a occupé le poste de vice-président directeur et chef des finances pendant plus de 11 ans. Auparavant, il a été vice-président, Finances, et chef des finances de Fortis Alberta Inc., une société de services publics réglementés. M. Harbilas est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Concordia et est membre des Chartered Professional Accountants of Alberta.

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Donald (Blue) Jenkins , vice-président directeur et président, Services publics et président, Washington Gas

M. Jenkins dirige la division des services publics et est responsable de l’alignement de la stratégie de la division, de l’amélioration de l’expérience client et de l’excellence opérationnelle en fonction de l’orientation stratégique d’AltaGas.

M. Jenkins compte plus de deux décennies d’expérience dans toutes les facettes de l’industrie de l’énergie, où il a occupé des postes de haute direction dans la stratégie commerciale, le développement des affaires, le commerce, les technologies de l’information et la sécurité. Avant d’entrer au service d’AltaGas, M. Jenkins a occupé le poste de chef des affaires commerciales chez EQT Corporation et a également occupé divers postes de direction chez BP. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Kellogg School of Management de l’Université Northwestern et d’un baccalauréat ès sciences en comptabilité de l’Université Brigham Young.

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Corine Bushfield , vice-présidente directrice et chef de l’administration

En sa qualité de vice-présidente directrice et chef de l’administration, M[me] Bushfield est responsable de fonctions à l’échelle de la Société, notamment l’approvisionnement, les ressources humaines et les technologies de l’information.

M[me] Bushfield est comptable professionnelle agréée et compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier. Au cours de sa carrière, M[me] Bushfield a travaillé chez PricewaterhouseCoopers dans les groupes d’audit et de services transactionnels, chez Encana ‑ Corporation comme vice présidente et contrôleuse adjointe, et chez Long Run Exploration comme première vice-présidente et chef des finances. M[me] Bushfield est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Calgary et est membre des Chartered Professional Accountants of Alberta.

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Brad Grant , vice-président directeur et chef des services juridiques

En qualité de vice-président directeur et chef des services juridiques, M. Grant supervise et conseille la direction sur les questions juridiques, réglementaires, foncières et autochtones ainsi que sur les relations avec les parties prenantes, l’environnement, la santé et la sécurité.

M. Grant possède une vaste expérience dans le pétrole, le gaz naturel et l’énergie et a déjà été associé directeur du bureau de Calgary d’un cabinet d’avocats national. M. Grant est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de la Saskatchewan ainsi que d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de la Colombie-Britannique.

Aperçu de la rémunération des hauts dirigeants visés en 2020

La rémunération des hauts dirigeants visés en 2020 approuvée par le comité RHR est présentée ci-dessous.

	Salaire de base annuel	Cible des ICT (% du salaire de base)	Cible des ILT (% du salaire de base) Rémunération conditionnelle
Randall Crawford Président et chef de la direction	925 000 $ US	100 %	400 % 83 %
James Harbilas Vice-président directeur et chef des finances	515 000 $	75 %	230 % 75 %
Blue Jenkins Vice-président directeur et président, Services publics	550 000 $ US	80 %	210 % 74 %
Corine Bushfield Vice-présidente directrice et chef de l’administration	452 000 $	60 %	200 % 72 %
Brad Grant Vice-président directeur et chef des services juridiques	452 000 $	60 %	200 % 72 %

Les salaires de base et les cibles des incitatifs sont fixés annuellement en décembre pour l’année qui suit. Les recommandations en matière de rémunération sont présentées par le comité RHR et examinées par le conseil en vue de leur approbation. Dans l’établissement de la rémunération des dirigeants, l’étendue des responsabilités de chaque dirigeant est prise en compte afin de déterminer la pondération du groupe de référence canadien par rapport au groupe de référence américain. La rémunération proposée est comparée aux données du marché du groupe de référence et tient compte tant du rendement du dirigeant visé que du rendement de la Société. Conformément à l’échéancier de notre cycle annuel, la rémunération pour 2020 a été approuvée en décembre 2019 avec prise d’effet le 1[er] janvier 2020.

Compte tenu de l’examen de la rémunération de 2020, des augmentations des salaires de base et des cibles des ILT ont été approuvées par suite de l’augmentation des pondérations dans le groupe de référence américain et du rendement solide de la Société en 2019 et afin d’encourager les talents clés à continuer de transformer l’organisation et d’exécuter le plan stratégique de la Société. L’augmentation des pondérations dans le groupe de référence américain avait pour but de refléter la portée des responsabilités des hauts dirigeants dans les deux entreprises très diversifiées ayant une empreinte importante aux États-Unis. La rémunération de Blue Jenkins, entré au service d’AltaGas en décembre 2019, n’a subi aucun changement en 2020. Pour pourvoir son poste, une recherche nord-américaine a été menée, ce qui a permis d’en apprendre davantage sur les pratiques de rémunération concurrentielle sur le marché. Cette information a servi à établir la rémunération de M. Jenkins et à déterminer les autres augmentations des salaires des dirigeants en décembre 2019.

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Pour déterminer les augmentations, une pondération plus forte a été intentionnellement attribuée à la rémunération conditionnelle pour lier la rémunération des dirigeants au rendement à long terme de la Société tout en décourageant la prise de risques illégitimes à court terme. En 2020, le salaire de Randy Crawford a augmenté de 25 000 $ (2,8 %) pour atteindre 925 000 $ US et sa cible des ILT a augmenté de 33 %, passant de 300 % à 400 %, ce qui a entraîné une augmentation correspondante de sa rémunération conditionnelle qui est passée d’une proportion de 80 % à 83 %. En 2020, le salaire de James Harbilas a augmenté de 15 000 $ (3,0 %) pour atteindre 515 000 $ et sa cible des ILT a augmenté de 15 %, passant de 200 % à 230 %. Les salaires de Corine Bushfield et de Brad Grant ont augmenté de 12 000 $ (2,8 %) pour atteindre 452 000 $ et leurs cibles des ILT ont augmenté de 11 %, passant de 180 % à 200 %.

‑ Comme la rémunération a été fixée avant le début de la pandémie mondiale de COVID 19, le comité RHR a analysé la rémunération en fonction du rendement et des effets de la COVID ‑ 19 sur l’entreprise. Compte tenu de la résilience dont a fait preuve l’entreprise et comme AltaGas a produit des résultats financiers solides qui se sont établis dans la tranche supérieure de la fourchette des projections malgré les défis posés par la pandémie, le comité RHR n’a apporté aucun ajustement à la rémunération approuvée pour les hauts dirigeants visés en 2020.

Éléments de la rémunération des hauts dirigeants visés

AltaGas cherche à ce qu’un pourcentage élevé de la rémunération totale des hauts dirigeants soit à risque et tributaire des résultats à long terme. Ce mécanisme lie intimement la rémunération des hauts dirigeants et le rendement à long terme de la Société et décourage la prise de risques à court terme illégitimes.

En 2020, la rémunération cible des hauts dirigeants d’AltaGas était toujours composée des éléments suivants :

==> picture [213 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Éléments de la rémunération
du chef de la direction
20 %
20 %
60 % ~80 %
de la
rémunération est
conditionnelle
Salaire de base (20 %)
Incitatifs à court terme (20 %)
Incitatifs à long terme (60 %)
----- End of picture text -----

==> picture [174 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Éléments de la rémunération
des hauts dirigeants visés
25 %
20 %
55 % ~75%
de la
rémunération est
conditionnelle
Salaire de base (25 %)
Incitatifs à court terme (20 %)
Incitatifs à long terme (55 %)
----- End of picture text -----

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Pondération des groupes de référence

Pour l’analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants, une moyenne pondérée des groupes de référence canadien et américain est utilisée pour chaque haut dirigeant. La pondération des groupes de référence canadien et américain est examinée et fixée tous les ans pour chaque haut dirigeant d’AltaGas selon ses responsabilités et la demande pour les dirigeants de talent.

Dans l’établissement de la rémunération des dirigeants pour 2020, le comité RHR a examiné les pondérations des groupes de référence et a approuvé une augmentation de la pondération du groupe de référence américain pour tous les hauts dirigeants visés, sauf Blue Jenkins à qui le groupe de référence américain était déjà appliqué à 100 %. Pour Randy Crawford, la pondération de groupe de référence américain est passée de 50 % à 67 % et pour James Harbilas, Corine Bushfield et Brad Grant, la pondération est passée de 33 % à 50 %. Comme il est décrit précédemment, ces modifications reflètent les responsabilités des dirigeants en lien avec deux plateformes diversifiées ayant une empreinte ‑ géographique importante aux États Unis (environ 70 % ou plus des actifs, des produits d’exploitation et des employés de la Société sont américains). En outre, la demande pour les dirigeants de talent a également été prise en compte pour chaque rôle.

L’application des groupes de référence à chaque haut dirigeant visé est indiquée ci-dessous.

	Groupe de référence canadien Groupe de référence américain
Randall Crawford Président et chef de la direction	33 % 67 %
James Harbilas Vice-président directeur et chef des finances	50 % 50 %
Blue Jenkins Vice-président directeur et président, Services publics	0 % 100 %
Corine Bushfield Vice-présidente directrice et chef de l’administration	50 % 50 %
Brad Grant Vice-président directeur et chef des services juridiques	50 % 50 %

Salaire de base

Le salaire de base offre une rémunération annuelle concurrentielle, qui correspond environ au 50[e] centile du groupe de référence d’AltaGas, tout en reconnaissant les aptitudes, compétences et niveaux de responsabilité des hauts dirigeants.

Les salaires de base des hauts dirigeants d’AltaGas sont revus par le comité RHR et recommandés au conseil.

Régime incitatif à court terme

Le régime ICT d’AltaGas offre un incitatif annuel en espèces lié aux résultats individuels, aux résultats des divisions et aux résultats d’entreprise. La rémunération versée aux hauts dirigeants sous forme d’ICT est recommandée par le comité RHR et approuvée par le conseil.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Processus ICT

Le processus ICT comprend les étapes suivantes pour s’assurer que la rémunération établie en vertu du régime ICT corresponde à notre philosophie de rémunération au rendement

1	Établissement des cibles du régime ICT Dans l’analyse annuelle de la rémunération des hauts dirigeants, les cibles des ICT, exprimées en pourcentage du salaire de base, sont établies en fonction de la rémunération offerte sur le marché et du groupe de sociétés de référence. Elles tiennent compte des responsabilités ’
	rattachées au poste en question et du niveau dexpérience nécessaire, comme il est décrit à la rubrique «Analyse comparative de la rémunération» ci-dessus. Les cibles des ICT des dirigeants sont approuvées chaque année par le comité RHR et le conseil.
2	Établissement des objectifs de rendement au début de l’année La caisse ICT est considérée comme admissible au financement selon l’atteinte d’un ensemble d’objectifs de rendement financier. Pour 2020, le comité RHR et le conseil ont fixé l’objectif en fonction de la réalisation du BAIIA normalisé ajusté prévu dans le plan d’affaires 2020.
	Une fois qu’il est déterminé que la caisse ICT sera financée, le montant du financement est basé sur les résultats des inducteurs de valeur au niveau de l’entreprise et des divisions (objectifs). Les inducteurs de valeur sont établis annuellement selon une combinaison d’objectifs au niveau des stratégies, des finances, du capital, des opérations, de l’efficacité et de la RSE. La combinaison et la pondération des inducteurs de valeur dépendent des priorités établies pour l’année. Chaque inducteur de valeur se mesure selon des critères objectifs qui permettent de déterminer si les résultats souhaités ont été atteints ou dépassés. Le paiement maximal est fixé à 2x la cible. Les inducteurs de valeur sont examinés et approuvés par le comité RHR et le conseil au début de chaque année.
3	Évaluation des résultats à la fin de l’année La première étape dans l’évaluation des résultats annuels consiste à déterminer si la cible de rendement financier a été atteinte. Si le seuil de la cible du rendement financier n’est pas atteint, la caisse ICT ne sera pas financée et aucun paiement ne sera versé. Pour 2020, les éltt él d BAIIA lié dit ttid l il d 80 % l d l ibl d
	rsuas res u normas evaen aenre e seu e ou pus e a ce e rendement financier pour que la caisse ICT soit financée. La caisse ICT n’était pas financée si les résultats réels étaient inférieurs à 80 % de la cible. Le comité d’audit examine le BAIIA normalisé et approuve le financement de la caisse ICT. Un rendement inférieur à la cible de rendement financier et supérieur au seuil de 80 % du BAIIA normalisé réduit d’autant la taille de la caisse ICT. Si le rendement atteint la cible, la caisse ICT est entièrement financée. Un rendement supérieur à la cible de rendement financier ne fait pas augmenter la taille de la caisse ICT. Une fois que la caisse ICT est financée, le paiement est établi selon les résultats des inducteurs de valeur au niveau de l’entreprise et des secteurs. Les résultats réels de chaque inducteur de valeur sont comparés aux objectifs. Si l’objectif est atteint, le paiement est multiplié par 1. Si l’objectif est dépassé, le paiement peut être doublé. La moyenne pondérée de tous les résultats des inducteurs de valeur détermine la taille de la caisse à distribuer à chaque personne en fonction de ses résultats et de sa contribution aux résultats. Les résultats des inducteurs de valeur sont examinés et approuvés par le comité RHR et le conseil.
4	Établissement des attributions individuelles Une fois établie la caisse ICT à distribuer, les attributions individuelles d’ICT sont déterminées en fonction de la contribution de chaque personne aux résultats des inducteurs de valeur. Le rendement individuel des dirigeants d’AltaGas est examiné par le président et chef de la
	direction. Le président et chef de la direction examine la contribution de chaque dirigeant aux résultats des inducteurs de valeur d’AltaGas et recommande au comité RHR un multiplicateur de rendement ICT à appliquer à la cible des ICT. Le comité RHR examine les recommandations avec le président et chef de la direction et recommande le multiplicateur final au conseil. Les inducteurs de valeur et le rendement du président et chef de la direction sont examinés et recommandés par le comité RHR et approuvés par le conseil selon le rendement d’AltaGas et l’atteinte des inducteurs de valeur au niveau de l’entreprise et des secteurs. Les attributions individuelles d’ICT peuvent atteindre de 0 à 2,5x la cible de chaque dirigeant, jusqu’à épuisement de la caisse ICT à distribuer. Le conseil et les dirigeants sont d’avis que le régime ICT permet de reconnaître et de récompenser les contributions individuelles exceptionnelles aux résultats de l’entreprise. Aucune attribution d’ICT n’est octroyée à un haut dirigeant qui n’atteint pas ses cibles.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Calcul des attributions d’ICT

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----- Start of picture text -----

Attribution individuelle établie selon la contribution à l’atteinte des inducteurs de valeur
1 2 3
Le BAIIA ajusté Caisse ICT Rendement Attribution
de la division ou de atteindre 80 % de la l’entreprise doit établie selon les résultats des inducteurs base gagné Salaire de Cible des ICT (%) individuel individuelle d’ICT
cible pour que la de valeur ($) Résultats
caisse ICT soit Atteinte = 1x (0 – 2,5x) ($)
financée Dépassement = 2x
----- End of picture text -----

Pour 2020, les cibles du BAIIA normalisé pour les divisions et l’entreprise ont été fixées en fonction du plan d’affaires de 2020. La cible de l’entreprise a été fixée dans la fourchette du BAIIA normalisé de 1,275 à 1,325 milliard de dollars pour 2020, qui a été rendue publique.

Les inducteurs de valeur de 2020 ont été établis selon une combinaison d’objectifs au niveau des stratégies, des finances, du capital, de l’efficacité opérationnelle et de la RSE. La RSE est plafonnée à 15 % de valeur totale des inducteurs. Chaque inducteur de valeur s’est vu attribuer un indicateur de réussite (1x le paiement) ou de dépassement (jusqu’à 2x le paiement) approuvé par le conseil, qui a été utilisé pour évaluer les résultats de 2020.

Pour 2020, les inducteurs de valeur comprenaient :

• Atteindre les objectifs et les améliorations au niveau opérationnel et financier fixés pour les unités d’exploitation;

• Atteindre le taux de rendement réglementaire autorisé et les objectifs de disponibilité du système;

• Maximiser l’utilisation des actifs existants et atteindre l’objectif de réduction continue des coûts, tout en réalisant des améliorations des processus et des technologies;

• Élaborer une stratégie pluriannuelle de programme d’excellence opérationnelle;

• Atteindre l’étape et les objectifs d’optimisation du RIPET et d’approvisionnement en GPL;

• Atteindre les objectifs de RSE, notamment en ce qui concerne les pratiques éthiques, le respect et le leadership en matière de sécurité et d’environnement, la diversité et l’inclusion, les pratiques et la réglementation en matière de cyber/TI et d’entreprise;

• Réaliser l’examen des capacités stratégiques afin d’élaborer des plans pour s’assurer que nos employés ont une vision commune à la nôtre, pour stimuler la mobilisation de nos employés, et pour offrir des occasions de perfectionnement à nos employés.

En tant que fournisseur de services essentiels, nous lions depuis longtemps notre engagement à fournir un service sûr et fiable à nos valeurs fondamentales ainsi qu’à notre programme incitatif à court terme. Dès le début de la pandémie de COVID-19, nous avons ajouté des mesures à nos inducteurs de valeur au niveau opérationnel pour garantir la solidité de nos plans de continuité des activités, afin de fournir un service sûr et fiable, tout en soutenant nos clients et assurant la santé et la sécurité de nos employés en ces temps difficiles.

La réussite ou le dépassement des objectifs n’ont pas été rendus publics pour des raisons de concurrence.

Résultats obtenus en 2020

Avant de déterminer les attributions individuelles d’ICT, le comité RHR et le conseil ont examiné les résultats réels du BAIIA normalisé par rapport à l’objectif de rendement financier et aux inducteurs de valeur pour l’entreprise et les divisions. Le comité d’audit a examiné le calcul du BAIIA normalisé et a recommandé le financement de la caisse ICT.

Le BAIIA normalisé est une mesure non conforme aux PCGR. La rubrique « Mises en garde – Mesures non conformes aux PCGR » présente de plus amples renseignements sur les rajustements de normalisation ainsi qu’un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus semblable.

En 2020, les résultats du BAIIA normalisé s’élevaient à 1,310 milliard de dollars, ce qui se situait dans la partie supérieure de la fourchette prévisionnelle fournie par AltaGas au début de l’exercice. Le comité RHR, sur la recommandation du comité d’audit, n’a recommandé aucun ajustement du BAIIA normalisé au titre d’éléments exceptionnels favorables ou défavorables. En conséquence, les résultats du BAIIA normalisé, qui sont présentés par secteur d’exploitation dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 2020, ont été utilisés pour déterminer le financement de la caisse ICT. Le

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

financement de la caisse ICT et le rendement ont fait l’objet d’un audit interne, et les résultats financiers justifiant le financement de la caisse ICT ont été examinés par le comité d’audit.

Malgré les difficultés provoquées par la pandémie mondiale de COVID-19 et d’autres vents économiques contraires, AltaGas a produit de solides résultats en 2020 démontrant la résilience de l’entreprise. Il y a eu augmentation du bénéfice par action normalisé et du rendement total pour les actionnaires, qui se situent tous deux en tête du groupe de référence d’AltaGas pour les UR (voir « Programme incitatif à long terme – Mesures des unités de rendement »).

Voici quelques réalisations notables de la Société au titre des inducteurs de valeur :

• Nous avons atteint un BAIIA normalisé de 1,310 milliard de dollars en 2020, qui se situe dans la partie supérieure de la fourchette prévisionnelle de 1,275 à 1,325 milliard de dollars, malgré la pandémie COVID-19;

• Nous avons atteint un bénéfice par action normalisé de 1,42 $, dépassant nettement notre fourchette prévisionnelle de 1,20 $ à 1,30 $, soit une hausse 14 % par rapport à 2019;

• Nous avons guidé l’organisation à travers les difficultés provoquées par la pandémie, tout en aidant les communautés dans lesquelles vivent nos clients et nos employés à répondre à la COVID-19. Nous avons notamment attribué un million de dollars supplémentaires en fonds de secours communautaires;

• Nous avons assuré la continuité de nos activités et fourni un service sûr et fiable aux clients de notre entreprise de services publics ainsi que sur nos marchés nationaux et mondiaux grâce à notre entreprise intermédiaire, tout en assurant la santé et la sécurité de nos employés;

• Nous avons continué à doter la haute direction de dirigeants qui possèdent la bonne proportion d’antécédents, d’expérience et de diversité de points de vue afin de favoriser la collaboration et l’innovation et de stimuler notre culture de performance, ce qui comprend la création du nouveau rôle de vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la durabilité pour diriger nos initiatives ESG;

• Les services publics ont fait des progrès notables dans la mise en œuvre du modèle d’excellence opérationnelle de l’entreprise, qui est axé sur l’amélioration des résultats pour les clients. Le RCP réalisé par WGL en 2020 a augmenté d’environ 150 points de base d’une année à l’autre, grâce à une discipline rigoureuse en matière de capital, de réglementation et de coûts;

• Nous avons réussi à réduire les taux de fuite entrante des services publics de plus de 15 % d’une année à l’autre, ce qui réduit les émissions de GES;

• Nous avons considérablement fait progresser la stratégie mondiale d’exportation d’énergie d’AltaGas grâce à l’acquisition par l’entreprise intermédiaire, en décembre 2020, d’une participation supplémentaire de 37 % dans Petrogas, y compris en assumant la responsabilité opérationnelle de l’entreprise, et l’intégration a été accélérée afin d’apporter une forte contribution en 2021;

• Malgré les difficultés rencontrées par la chaîne d’approvisionnement à la fin du troisième trimestre et au début du quatrième trimestre de 2020, le RIPET a fait preuve d’une grande efficacité et a atteint son objectif de 50 000 b/j pour ce qui est du taux de sortie (y compris les volumes d’exportation qui s’élevaient en moyenne à 50 600 b/j en décembre 2020), le RIPET et Ferndale étant bien positionnés pour soutenir une croissance solide des bénéfices des entreprises en 2021;

• Nous avons achevé les agrandissements de l’entreprise intermédiaire à l’installation de Townsend 2B (200 Mpi[3] /j) et à l’installation de North Pine (10 000 b/j);

• Nous avons déployé un programme d’immobilisations autofinancé de 900 millions de dollars;

• Nous avons vendu des actifs non essentiels d’environ 440 millions de dollars;

• Nous avons poursuivi le désendettement de la structure du capital, maintenu une note de crédit de qualité supérieure et assuré l’échelonnement, le report et la réduction des échéances de la dette d’AltaGas;

• Nous avons refinancé les échéances de la dette 2020 à des taux d’intérêt plus bas.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le graphique suivant présente le rendement total pour les actionnaires d’AltaGas à compter du 31 décembre 2018 par rapport à celui du groupe de référence d’AltaGas pour les UR. Comme l’illustre le graphique, le rendement total pour les actionnaires d’AltaGas a augmenté d’environ 50 % entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Malgré la volatilité des marchés en 2020, le rendement total pour les actionnaires est resté stable entre la fin de 2019 et 2020. Ce rendement était nettement supérieur à celui de notre groupe de référence pour les UR (voir « Programme incitatif à long terme – Mesures des unités de rendement »). Nous sommes d’avis que ce rendement atteste de la résilience de notre entreprise et des mesures délibérées que nous avons prises au cours des dernières années pour recentrer notre entreprise et réduire les risques auxquels elle est exposée, et qu’il témoigne des progrès significatifs que nous avons réalisés dans l’exécution de notre stratégie à long terme.

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----- Start of picture text -----

RTA sur deux ans
(31 décembre 2018 au 31 décembre 2020 )
ALA-CA Groupe de référence
31 déc. 2018 29 mars 2019 28 juin 2019 30 sept. 2019 31 déc. 2019 31 mars 2020 30 juin 2020 30 sept. 2020 31 déc. 2020
Valeurs indexées à 100
----- End of picture text -----

Établissement des attributions individuelles

Les attributions individuelles d’ICT sont établies en fonction des réalisations de chaque dirigeant et de sa contribution aux résultats des inducteurs de valeur de l’entreprise et des secteurs. Le rendement du dirigeant est examiné et comparé aux indicateurs de réussite et de dépassement applicables à chaque inducteur de valeur. Le conseil et le comité RHR tiennent compte du rendement du dirigeant et de la valeur ajoutée au succès global d’AltaGas dans la détermination des attributions d’ICT.

Selon les réalisations du dirigeant au cours de l’année, le président et chef de la direction recommande au comité RHR le multiplicateur de rendement des ICT à appliquer à sa cible des ICT. Le comité RHR recommande le multiplicateur final au conseil.

Selon les réalisations du président et chef de la direction au cours de l’année, le comité RHR recommande au conseil le multiplicateur de rendement ICT à appliquer à sa cible des ICT.

Le conseil a examiné les résultats obtenus par AltaGas par rapport aux inducteurs de valeur fixés et les contributions individuelles de chaque dirigeant par rapport à ces inducteurs de valeur. Il a déterminé que les hauts dirigeants avaient à la fois atteint et dépassé les inducteurs de valeur spécifiques. En prenant ces décisions, le conseil a reconnu que 2020 avait été pour AltaGas une année solide au niveau financier et opérationnel et le conseil était extrêmement fier de ce qui avait été accompli. Ces succès ont été obtenus malgré les difficultés posées par la pandémie et l’équipe de direction a travaillé sans relâche pour recentrer les activités de l’entreprise et réduire son exposition aux risques, tout en faisant progresser les initiatives pour stimuler la croissance future et réussissant l’un des plus grands programmes d’immobilisations de l’histoire d’AltaGas.

Selon le rendement de l’équipe de direction en 2020 par rapport aux objectifs fixés au début de 2020, le programme ICT a versé à chaque haut dirigeant les montants suivants. Une liste des principales réalisations de chaque haut dirigeant visé en 2020 suit le tableau. En ce qui concerne M. Crawford, sa rémunération directe totale (salaire + ICT + ILT), y compris ses ICT en 2020, se situe environ au 65[e] centile du groupe de référence. Ce résultat est conforme à la philosophie de rémunération en fonction des performances de l’entreprise, de sorte que lorsque les objectifs de performance sont atteints, la rémunération totale atteint ou dépasse la médiane du groupe de référence.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

				Versements liés aux
		Cible des ICT	Cible des ICT	ICT en 2020
Nom	Salaire	%	$	$
Randall Crawford(1) Président et chef de la direction	1 240 888 $ (925 000 $ US)	100 %	1 240 888 $ (925 000 $ US)	2 047 464 $ (1 526 250 $ US)
James Harbilas
Vice-président directeur et chef des	515 000 $	75 %	386 250 $	695 250 $
finances
Blue Jenkins(1)
Vice-président directeur et président,	737 825 $ (550 000 $ US)	80 %	590 260 $ (440 000 $ US)	1 062 468 $ (792 000 $ US)
Services publics
Corine Bushfield
Vice-présidente directrice et chef de	452 000 $	60 %	271 200 $	461 040 $
l’administration
Brad Grant
Vice-président directeur et chef des	452 000 $	60 %	271 200 $	461 040 $
services juridiques

Note :

(1) Le salaire et les paiements d’ICT de M. Crawford et de M. Jenkins sont versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020, soit 1,3415 $ pour 1 $ US.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Pour déterminer les attributions d’ICT, le conseil a tenu compte des réalisations suivantes de chacun des hauts dirigeants visés en 2020 :

Employé		Principales réalisations en 2020
Randall Crawford		Il a dirigé l’organisation avec brio pendant la pandémie, y compris l’établissement d’un
Président et chef de		fonds de secours COVID-19 d’un million de dollars au soutien des communautés dans
la direction		lesquelles vivent nos clients et employés.
		Il a supervisé nos plans de continuité des activités afin de fournir un service sûr et fiable
		aux clients de notre entreprise de services publics ainsi que sur nos marchés nationaux
		et mondiaux grâce aux activités de notre entreprise intermédiaire, tout en assurant la
		santé et la sécurité de nos employés.
		Il a continué à doter la haute direction de dirigeants qui possèdent la bonne proportion
		d’antécédents, d’expérience et de diversité de points de vue afin de favoriser la
		collaboration et l’innovation et de stimuler notre culture de performance.
		Il a dirigé l’initiative de planification stratégique quinquennale avec une orientation claire
		et une attention particulière à l’exécution afin de capitaliser sur le potentiel de croissance
		des entreprises des services publics et du secteur intermédiaire.
		Il a considérablement fait progresser notre stratégie mondiale d’exportation d’énergie
		grâce à l’acquisition d’une participation supplémentaire dans Petrogas, y compris en
		assumant la responsabilité opérationnelle de l’entreprise, et il a fait accélérer l’intégration
		de la haute direction pour assurer le succès futur de l’entreprise.
		Il a permis l’atteinte d’un BAIIA normalisé de 1,310 milliard de dollars pour 2020, dans la
		partie supérieure de la fourchette prévisionnelle de 1,275 à 1,325 milliard de dollars,
		malgré la pandémie COVID-19.
		Il a permis l’atteinte d’un bénéfice par action normalisé de 1,42 $, dépassant nettement
		la fourchette prévisionnelle de 1,20 $ à 1,30 $, soit une hausse 14 % par rapport à 2019.
		Il a supervisé le déploiement du programme d’immobilisation autofinancé
		d’environ 900 millions de dollars.
		Il a dirigé les ventes d’actifs non essentiels d’environ 440 millions de dollars.
		Il a poursuivi le désendettement de la structure du capital, maintenu une note de crédit
		de qualité supérieure et assuré l’échelonnement, le report et la réduction des échéances
		de la dette d’AltaGas.
		Il a davantage mis l’accent sur la responsabilité sociale d’entreprise, notamment dans les
		domaines de la sécurité, de l’environnement, de la diversité et de l’inclusion, et créé le
		nouveau rôle de vice-présidente directrice, chef des affaires externes et chef de la
		durabilité pour diriger les initiatives ESG.
		Il a continué à mettre l’accent sur la sécurité et la culture de la sécurité.
James Harbilas		Il a permis l’atteinte d’un BAIIA normalisé de 1,310 milliard de dollars pour 2020, dans la
Vice-président		partie supérieure de la fourchette prévisionnelle de 1,275 à 1,325 milliard de dollars,
directeur et chef		malgré la pandémie de COVID-19.
des finances		Il a permis l’atteinte d’un bénéfice par action normalisé de 1,42 $, dépassant nettement
		la fourchette prévisionnelle de 1,20 $ à 1,30 $, soit une hausse 14 % par rapport à 2019.
		Il a supervisé le déploiement du programme d’immobilisations autofinancé
		d’environ 900 millions de dollars.
		Il a dirigé les ventes d’actifs non essentiels d’environ 440 millions de dollars.
		Il a dirigé la structuration et le financement de l’acquisition de Petrogas qui a fait
		progresser de manière significative notre stratégie mondiale d’exportation d’énergie.
		Il a poursuivi le désendettement de la structure du capital, maintenu une note de crédit
		de qualité supérieure et assuré l’échelonnement, le report et la réduction des échéances
		de la dette d’AltaGas.
		Il a refinancé les échéances de la dette 2020 à des taux d’intérêt plus bas, ce qui devrait
		permettre de réaliser des épargnes annuelles d’environ 30 millions de dollars.
		Il a atteint l’objectif de réduction des frais généraux et administratifs d’entreprise
		contrôlables de 10 %.
		Il a amélioré le processus de planification stratégique, y compris la mise à jour du plan
		quinquennal complet au sein de l’organisation, avec un cadre de répartition des capitaux
		et des taux de rendement minimaux.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Blue Jenkins Vice-président directeur et président, Services publics

• Il a apporté des changements importants dans la direction de l’entreprise des services publics afin de renforcer la capacité de l’organisation à mettre en œuvre les priorités stratégiques (premier vice-président, Stratégie et innovation, Services publics; premier vice-président, Réglementation, Services publics; vice-président, Expérience client, Services publics) et d’encourager et de promouvoir une culture de performance.

• Il a dirigé l’entreprise de services publics afin de voir à l’exécution des plans de continuité des activités et à la prestation d’un service sûr et fiable aux clients, tout en assurant la santé et la sécurité de nos employés.

• Il a mis l’accent sur l’expérience du client : suspension des déconnexions, radiation des frais de retard, sensibilisation des clients à l’accès aux financements gouvernementaux et aide aux communautés pour obtenir de l’équipement de sécurité.

• Il a permis l’atteinte d’un BAIIA normalisé de 788 millions de dollars, supérieur au budget malgré la pandémie COVID-19, soit une hausse de 13 % par rapport à 2019.

• Il a permis l’atteinte d’un taux de croissance de la base tarifaire de 6 % d’une année à l’autre.

• Il a réalisé des investissements judicieux de 743 millions de dollars dans notre plateforme de services publics, les dépenses d’investissement étant fortement concentrées sur les programmes de remplacement accéléré des conduites qui permettent la modernisation des infrastructures vieillissantes afin d’améliorer la sécurité et la fiabilité du service et de contribuer à la réduction des émissions de GES.

• Il a fait progresser le modèle d’excellence opérationnelle des services publics, qui est axé sur l’amélioration des résultats pour les clients. Le RCP réalisé par WGL en 2020 a augmenté d’environ 150 points de base d’une année à l’autre, grâce à une discipline constante en matière de capital, de réglementation et de coûts.

• Il a réussi à réduire les taux de fuite entrante des services publics de plus de 15 % d’une année à l’autre, ce qui réduit les émissions de GES.

Corine Bushfield

Vice-présidente directrice et chef de l’administration

• Elle a assuré une direction et une gestion efficace de l’entreprise pendant la pandémie de COVID-19 pour s’assurer que les employés puissent assumer leurs responsabilités et que la main-d’œuvre reste mobilisée.

• Elle a efficacement fait travailler à distance les employés occupant des postes opérationnels non essentiels.

• Elle a dirigé l’exécution des principaux changements au niveau de la direction de l’entreprise et des services publics afin de renforcer la capacité de l’organisation à mettre en œuvre les priorités stratégiques (premier vice-président et chef des ressources humaines; premier vice-président, Relations avec les investisseurs et développement d’entreprise; premier vice-président, Stratégie et innovation, Services publics; premier vice-président, Réglementation, Services publics; vice-président, Expérience client, Services publics).

• Elle a accéléré l’intégration de l’équipe de direction de Petrogas au sein d’AltaGas pour assurer le succès futur de l’entreprise. L’intégration s’est déroulée rondement et l’entreprise a bénéficié de l’expérience et de la compatibilité culturelle.

• Elle a mis l’accent sur la responsabilité sociale d’entreprise, y compris la sécurité, l’environnement, la diversité et l’inclusion, notamment par l’embauche du vice-président, Personnes et culture, qui s’est concentré sur la création de nos groupes de ressources pour les employés.

• Elle a atteint l’objectif de réduction des frais généraux et administratifs d’entreprise contrôlables de 10 %.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Brad Grant		Il a dirigé l’exécution de l’opération Petrogas, qui a fait progresser de manière
Vice-président		significative notre stratégie mondiale d’exportation d’énergie grâce à l’acquisition de la
directeur et chef		participation supplémentaire; l’intégration se déroule de manière accélérée pour apporter
des services		une forte contribution en 2021.
juridiques		Il a dirigé l’organisation au niveau de l’environnement, de la santé et de la sécurité
		pendant la pandémie de COVID-19, afin de garantir un service sûr et fiable aux clients
		tout en assurant la sécurité des employés.
		Il a participé à la vente d’actifs non essentiels d’environ 440 millions de dollars et à la
		poursuite du désendettement de la structure du capital.
		Il a amélioré les relations avec les parties prenantes, notamment par la conclusion
		d’accords relationnels avec des groupes autochtones clés.
		Il a mis en place la plateforme d’investissement communautaire (Benevity) ainsi que les
		lignes directrices à l’échelle de la Société, y compris le déploiement d’un million de
		dollars supplémentaires pour soutenir les communautés dans lesquelles vivent nos
		clients et employés.
		Il a mis l’accent sur la responsabilité sociale d’entreprise, notamment par l’avancement
		des initiatives ESS (les règles pour sauver des vies (Life Saving Rules),Get a grip, le
		processus d’investissement en cas d’incident_TapRoot_, formations en matière de
		conformité).

Le BAIIA normalisé et le bénéfice par action normalisé sont des mesures non conformes aux PCGR. La rubrique « Mises en garde – Mesures non conformes aux PCGR » présente de plus amples renseignements sur les rajustements de normalisation ainsi qu’un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus semblable.

Programme incitatif à long terme

Le programme ILT d’AltaGas est conçu pour faire coïncider les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires en liant directement une tranche de la rémunération totale des dirigeants à la création de valeur actionnariale à long terme. Les ILT sont généralement attribuées annuellement, compte tenu d’une analyse comparative de la rémunération chez les concurrents, du niveau de responsabilité du haut dirigeant, de sa performance et de la nécessité de conserver des compétences essentielles. Le conseil, selon la recommandation du comité RHR, approuve les attributions au titre du programme ILT.

	Unités de rendement (UR)	Unités subalternes (US)	Options
Description	Rémunération variable en espèces qui récompense le rendement de l’employé sur trois ans pour l’atteinte des cibles de rendement d’AltaGas. Le paiement sera nul si le rendement est inférieur au seuil déterminé d’avance.	Rémunération variable en espèces qui récompense les employés sur trois ans pour l’atteinte des cibles de rendement d’AltaGas. Le droit de toucher les US n’est acquis que si la Société verse un dividende au cours de la période d’acquisition.	Rémunération variable fondée sur des titres de capitaux propres qui récompense les employés pour la création de valeur actionnariale à long terme. Il s’agit d’options d’achat d’actions qui deviennent exerçables sur trois ans et qui expirent après 6 à 10 ans. La valeur réalisable est établie en fonction de l’augmentation du cours de l’action.
Acquisition des droits	Droit aux unités acquis en bloc après trois ans	2018 et avant : ⅓ chaque année pendant 3 ans 2019 et après : acquisition en bloc après trois ans	⅓ chaque année pendant 3 ans
Période de rendement / expiration	3	ans	Avant 2014 : 10 ans À compter de 2014 : 6 ans
Valeur du paiement	Nbred’unités (y compris les équivalents de dividendes) x cours de l’action x multiplicateur de rendement	Nbred’unités (y compris les équivalents de dividendes) x cours de l’action	Nbred’unités x (cours de l’action moins prix d’exercice de l’option)
Multiplicateur de rendement	2015 à 2017 : 0 à 2,4x 2018 à 2020 : 0 à 2x	-	-

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

	Unités de rendement (UR)	Unités subalternes (US)	Options
Forme du paiement	Espèces		Actions
Moment du paiement	Date d’acquisition des droits		Moment de l’exercice

AltaGas a modifié ses régimes ILT, y compris le régime d’unités fictives (UR et US) et le régime d’options (les options), en 2019 pour permettre la poursuite du droit de toucher les ILT attribués en vertu des deux régimes (sans acquisition automatique des droits) en cas de changement de contrôle dans certaines circonstances. Le droit de toucher les ILT attribués en vertu des régimes modifiés sera acquis en cas de changement de contrôle uniquement si, par suite de ce changement de contrôle, il est fin à l’emploi du porteur dans l’année qui suit ou si l’entité issue du changement de contrôle n’assume pas les obligations d’AltaGas découlant des conventions en vigueur. L’annexe B contient plus de renseignements sur le régime d’unités fictives et le régime d’options.

Attributions d’ILT en 2020

Tout comme en 2019, les ILT attribués aux hauts dirigeants en 2020 comportaient une forte proportion d’UR. En 2020, les attributions aux hauts dirigeants visés se composaient de 60 % d’UR et de 40 % d’options.

					Répartition	Répartition
	Cible des ILT		UR(1)		US		Options(2)
Nom	% du salaire	Valeur de l’attribution	Nbre d’unités	% de la valeur de l’attribution	Nbre d’unités	% de la valeur de l’attribution	Nbre d’unités	% de la valeur de l’attribution
Randall Crawford(3)	400 %	4 828 130 $ (3 700 000 $ US)	146 826	60 %	-	-	769 423	40 %
James Harbilas	230 %	1 184 500 $	36 021	60 %	-	-	188 765	40 %
Blue Jenkins(3)	210 %	1 507 169 $ (1 155 000 $ US)	45 834	60 %	-	-	240 185	40 %
Corine Bushfield	200 %	904 000 $	27 491	60 %	-	-	144 064	40 %
Brad Grant	200 %	904 000 $	27 491	60 %	-	-	144 064	40 %

Notes :

(1) Le nombre d’UR attribuées a été déterminé en fonction du pourcentage de la valeur totale de l’attribution, divisé par le cours de clôture moyen des actions sur les cinq jours précédant la date d’attribution.

(2) Le nombre d’options attribuées a été déterminé en fonction du pourcentage de la valeur totale de l’attribution, divisé par 2,51 $ par option, soit la valeur la plus élevée entre (i) le plancher établi à 2,50 $ par option; (ii) la valeur établie selon le modèle d’évaluation Black-ScholesMerton.

(3) Les salaires de M. Crawford et de M. Jenkins sont établis en dollars américains. La valeur de l’attribution cible d’ILT a été déterminée en dollars canadiens selon le taux de change moyen sur cinq ans de 1,3049 $ pour 1 $ US en vigueur au moment de l’attribution.

Mesures des unités de rendement

Le comité RHR estime que les critères d’attribution des UR devraient lier le rendement de l’entreprise et le rendement pour les actionnaires. Les critères d’attribution des UR ont été mis à jour en 2018 afin reposer à 50 % sur les liquidités provenant de l’exploitation normalisées par action et à 50 % sur le rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») relatif par rapport à un groupe de référence pour les UR. Les paiements d’UR sont plafonnés à 2,0 fois la cible. Les critères d’attribution des UR en 2020 sont conformes à ceux utilisés pour les attributions en 2018 et en 2019. Les liquidités provenant de l’exploitation sont une mesure non conforme aux PCGR. Voir « Mises en garde – Mesures non conformes aux PCGR ».

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Le tableau qui suit indique le multiplicateur des UR attribuées en 2020 qui deviennent encaissables en 2023.

			RTA relatif (pondération de 50 %)	RTA relatif (pondération de 50 %)
		<25ecentile (0x)	25ecentile (0,5x)	50ecentile (1x)	≥75ecentile (2x)
Croissance	≥9 % (2,0x)	1,00	1,25	1,50	2,00
des liquidités provenant de	7 % (1,5x)	0,75	1,00	1,25	1,75
l’exploitation	5 % (1,0x)	0,50	0,75	1,00	1,50
par action (pondération	2 % (0,5x)	0,25	0,50	0,75	1,25
de 50 %)	<2 % (0x)	0,00	0,25	0,50	1,00

Le groupe de référence pour les UR servant à évaluer le RTA relatif pour les attributions d’UR en 2020 est conforme à celui qui a été approuvé pour les attributions en 2018 et en 2019 et a été approuvé par le comité RHR et le conseil en octobre 2019.

Le groupe de référence est composé de sociétés canadiennes du secteur des services publics et du secteur intermédiaire représentant les sociétés avec lesquelles AltaGas est en concurrence directe dans la recherche de capitaux. Pour établir ce groupe de référence pour les UR, divers facteurs ont été pris en compte par la direction en consultation avec Mercer, notamment la composition des entreprises et le secteur d’activité. Les recommandations de la direction ont été examinées par le comité RHR, en consultation avec Hugessen. Le groupe de référence pour les UR comprend Algonquin Power & Utilities Corp, Enbridge Inc, Emera Incorporated, Fortis Inc, Gibson Energy Inc, Inter Pipeline Ltd, Keyera Corp, Pembina Pipeline Corp et TC Energy Corporation.

Unités liées au rendement dont les droits ont été acquis en 2020

Les droits aux UR composant les ILT attribués pour 2016 et les ILT attribués pour 2017 ont été acquis en 2020.

Les ILT attribués aux employés d’AltaGas pour 2016 ont été approuvés en 2016, mais ont été remis en mars 2017 en raison de l’interdiction d’opérations découlant de l’acquisition imminente de WGL. Parmi les hauts dirigeants visés actuels, seuls M[me] Bushfield et M. Grant ont reçu des UR en 2016 dont les droits ont été acquis en mars 2020, avec l’application d’un multiplicateur de 0,94 x et un paiement respectif de 0,5 million de dollars et de 0,2 million de dollars. Le paiement correspondait environ à 66 % de la valeur initiale de l’attribution.

Les critères d’attribution des UR pour 2016 étaient fondés sur le taux de croissance moyen composé des liquidités provenant de l’exploitation ajustées de 2017 à 2019. Un multiplicateur du RTA de 0,8 x à 1,2 x est aussi appliqué aux UR, selon les résultats réels d’AltaGas. Selon les résultats obtenus, le multiplicateur des UR de 0,94 x a été approuvé par le conseil, sur la recommandation du comité RHR.

Mesure	Cible	Réel	Multiplicateur
Liquidités provenant de l’exploitation ajustées	TCAC de 5 %	TCAC de 5,7 %	1,18x
RTA(1)	50ecentile	<25ecentile	0,80x
Multiplicateur des UR			0,94x

Note :

(1) Le modificateur selon le RTA était fondé sur le rendement d’AltaGas pour la période par rapport (i) à celui du groupe de référence en matière de rémunération présenté dans la dernière circulaire d’information d’AltaGas au moment de l’acquisition des droits, et (ii) à l’indice composé S&P/TSX (exclusion faite des organisations dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards de dollars).

Les ILT attribués aux employés d’AltaGas pour 2017 ont été remis en mai 2017. Parmi les hauts dirigeants visés actuels, seuls M[me] Bushfield et M. Grant ont reçu des attributions dont les droits ont été acquis en mai 2020, avec l’application d’un multiplicateur de 0,58 x et un paiement de 0,1 million de dollars chacun. Le paiement correspondait environ à 28 % de la valeur initiale de l’attribution.

Les critères d’attribution des UR pour 2017 étaient fondés sur le taux de croissance moyen composé des liquidités provenant de l’exploitation ajustées de WGL de 2018 à 2019. Il a aussi été appliqué aux UR un coefficient qui variait de 0x à 1,5x selon la réussite de l’intégration de WGL. Selon les résultats obtenus, le multiplicateur des UR de 0,58 x a été approuvé par le conseil, sur la recommandation du comité RHR.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Mesure	Cible	Réel	Multiplicateur
Liquidités provenant de l’exploitation ajustées de WGL	TCAC de 7 %	TCAC de 5,3 %	0,58x
Réussite de l’intégration	Réussie	Réussie	1,00x
Multiplicateur des UR			0,58x

Les liquidités provenant de l’exploitation ajustées sont une mesure non conforme aux PCGR. La rubrique « Mises en garde – Mesures non conformes aux PCGR » présente de plus amples renseignements sur les liquidités provenant de l’exploitation ajustées ainsi qu’un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus semblable.

Prestations de retraite et programmes d’épargne

AltaGas offre des programmes de retraite et d’autres avantages aux employés et aux hauts dirigeants, comme il est indiqué ci-après, dans le cadre de son programme complet de rémunération. Le programme de retraite et d’épargne d’AltaGas définit la structure et les procédures de gouvernance en ce qui a trait à la supervision de la direction et de l’administration des régimes parrainés par la Société afin de s’assurer qu’ils sont bien administrés. Les régimes sont revus régulièrement pour veiller à ce qu’ils soient structurés convenablement par suite de l’évolution des activités d’AltaGas et des marchés concurrentiels du recrutement de personnes de talent.

Régime de retraite à cotisations définies

AltaGas s’est dotée d’un régime de retraite à cotisations définies (un « régime de retraite à CD ») enregistré pour ses employés, y compris les hauts dirigeants. Aux termes du régime de retraite à CD :

• AltaGas verse des cotisations correspondant à 4 % du salaire de base de l’employé, ainsi qu’une cotisation patronale supplémentaire versée en contrepartie des cotisations salariales facultatives, fondée sur les années de service et pouvant aller jusqu’à 2 % du salaire de base.

• Les cotisations versées par AltaGas au nom des employés leur sont acquises immédiatement.

• Les bénéficiaires décident du placement des cotisations salariales et patronales dans l’un ou plusieurs des fonds suivants : fonds à date cible, fonds à risque cible, fonds de placement individuels et certificats de placement garanti.

Les hauts dirigeants américains participent à un régime 401(k). Les régimes 401(k) sont des régimes de retraite admissible pour l’application de l’impôt auxquels les hauts dirigeants visés participent aux mêmes conditions que les autres employés américains participants. M. Jenkins participe également au régime de reconstitution des cotisations définies de WGL, qui fournit une rente de retraite supplémentaire aux employés dont le salaire de base dépasse la limite fixée à l’alinéa 401(a)(17) du Internal Revenue Code des États-Unis. Voir aussi « Prestations en vertu d’un régime de retraite – Régime de retraite à cotisations définies ».

Régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants

AltaGas a établi un régime de retraite à prestations définies non enregistré à l’intention des hauts dirigeants pour arrondir le régime de retraite à CD qu’elle offre ou le régime d’épargne-retraite équivalent aux États-Unis. La rente du régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants (le « RSRD ») est établie de sorte que la valeur de la rente totale de chaque participant est égale à la valeur d’une rente annuelle au titre d’un régime à prestations définies correspondant à 2 % du salaire moyen des trois années les mieux rémunérées du participant, multipliée par les années de services validables.

Aux fins du calcul de la valeur totale de la rente de retraite :

• (i) le salaire gagné est le salaire de base du participant, plus une partie de sa prime visée (50 % ou 100 %), selon le contrat de travail du haut dirigeant et le marché concurrentiel du recrutement de personnes de talent;

• (ii) le participant est crédité d’un an de services validables pour chaque année de service continu;

• (iii) la rente de retraite est une rente réversible, comportant une période garantie d’au moins cinq ans. Si le participant est marié au moment de son départ à la retraite, à son décès, et à la fin de la période garantie de cinq ans, la rente est réduite à 60 % et est versée au conjoint sa vie durant;

• (iv) le participant qui compte au moins cinq années de services validables peut prendre sa retraite dès l’âge de 55 ans. La rente qu’il s’est constituée dans le cadre du régime sera réduite de 3 % par année pour chaque année qui sépare la date de sa retraite de son 60[e] anniversaire.

Le RSRD versera la différence entre la valeur de la rente de retraite totale établie comme il est indiqué ci-dessus et la valeur réputée de la rente constituée par le participant dans le cadre du régime de retraite à CD ou d’un régime

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

d’épargne-retraite d’employeur équivalent aux États-Unis. Cette prestation au titre du RSRD sera versée au participant sous forme de paiements égaux à compter de la date de sa retraite jusqu’à son 70[e] anniversaire. Si le haut dirigeant est un contribuable des États-Unis, la valeur sera versée au cours d’une période de 10 ans qui commencera six mois après la retraite.

Les prestations du RSRD seront prélevées sur les produits d’exploitation d’AltaGas au fur et à mesure que les paiements arrivent à échéance. La garantie pour la provision actuarielle, exception faite de la charge liée aux membres qui sont des contribuables des États-Unis, sera fournie au moyen d’une lettre de crédit. Voir aussi « Prestations en vertu d’un régime de retraite – Régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants ».

Avantages indirects

Les hauts dirigeants d’AltaGas reçoivent des avantages indirects limités qui sont conformes au marché concurrentiel et conçus pour attirer et fidéliser des personnes de talent, comme des places de stationnement réservées, une allocation pour véhicule, une adhésion à un club de sport, une aide médicale et une aide au déménagement.

Régime d’épargne-actions des employés

Le régime d’épargne-actions des employés est conçu pour encourager l’actionnariat des employés et pour veiller à ce qu’AltaGas offre une rémunération et des avantages qui sont concurrentiels par rapport au marché. Ce régime est offert à tous les employés canadiens, y compris les hauts dirigeants.

• Les employés d’AltaGas peuvent cotiser jusqu’à 10 % de leur salaire de base qui est investi, à leur gré, dans des actions ou dans un fonds du marché monétaire, ou les deux.

• AltaGas fait une cotisation équivalente à celle de l’employé jusqu’à concurrence d’un maximum de 5 % du salaire de base en fonction des années de service de l’employé.

• Les cotisations d’AltaGas sont investies dans ses actions qui sont achetées sur le marché par l’administrateur du régime.

• Les cotisations versées par AltaGas au nom des employés leur sont acquises immédiatement.

Représentation graphique du rendement de 2020

AltaGas a obtenu des résultats financiers solides malgré les défis posés par la COVID-19 et ses effets négatifs en cascade sur l’économie mondiale. La Société a mis en œuvre de nombreuses initiatives stratégiques et opérationnelles au cours de la dernière année, qui sous-tendent notre stratégie à long terme visant à créer une entreprise diversifiée dans le secteur services publics et le secteur intermédiaire, conçue pour apporter une valeur durable et solide à nos parties prenantes. Nous pensons que ce rendement témoigne de la résilience de la plateforme et des actions ciblées que la Société a entreprises depuis deux ans et demi pour se recentrer et réduire les risques de l’entreprise.

Afin de continuer à atteindre ces résultats, il est essentiel de disposer de hauts dirigeants ayant les compétences et l’expérience nécessaires pour diriger l’organisation et stimuler un rendement conforme aux attentes des actionnaires et pour nous assurer que nous avons mis en place la capacité organisationnelle nécessaire pour réaliser le plein potentiel de la plateforme. Il faut notamment s’assurer que nous disposons des compétences nécessaires pour soutenir la portée et la complexité de l’entreprise. Il est également important que nos hauts dirigeants aient des points de vue philosophiques conformes à nos valeurs fondamentales.

L’équipe de direction qui s’est constituée au cours des dernières années a procuré la bonne proportion d’expérience, d’antécédents et de diversité de points de vue pour continuer à faire avancer la Société, ce qui se reflète dans le rendement solide de l’action en 2020 par rapport à celui de nos pairs.

Le tableau et le graphique ci-après comparent la variation annuelle en pourcentage du rendement total cumulatif obtenu par les actionnaires depuis cinq ans sur les actions (en supposant un placement de 100 $ fait le 31 décembre 2015), par rapport au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice composé de dividendes S&P/TSX, deux indices de référence canadiens clés à la TSX, où les actions d’AltaGas sont négociées. Les valeurs sont calculées en supposant le réinvestissement des dividendes ou distributions déclarés. Le tableau et le graphique indiquent aussi la tendance dans la rémunération totale versée au chef de la direction au cours de chaque exercice de la même période.

L’ajout de sociétés américaines au groupe de référence en matière de rémunération en 2018 en raison de l’augmentation prononcée des activités de la Société aux États-Unis a fait augmenter la rémunération cible du chef de la direction et des hauts dirigeants visés. Cette augmentation de la rémunération de référence pour les postes de direction reflète l’augmentation des responsabilités directes endossées par les hauts dirigeants de l’entreprise, ainsi que la portée et la complexité accrues de celles-ci.

La rémunération réellement gagnée est étroitement liée au rendement d’AltaGas depuis la nomination de M. Crawford en décembre 2018 et aux changements considérables qui ont été apportés depuis à l’équipe de direction. Le graphique qui

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

suit démontre qu’au moins 50 % de la rémunération est fondée sur des incitatifs à long terme qui utilisent le cours des actions comme composante clé pour l’établissement de la rémunération à payer. Toute fluctuation du cours des actions d’AltaGas a un effet direct sur la valeur future de la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants visés au titre de la rémunération conditionnelle touchée.

titre de la rémunération conditionnelle touchée.	titre de la rémunération conditionnelle touchée.
RTA des 2 dernières années Indice composé S&P TSX - 30 % AltaGas - 50 % 31 déc. 2015 31 déc. 2016 31 déc. 2017 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020 Rémunération cible du chef de la direction (M$) AltaGas Ltd. Indice composé de dividendes S&P/TSX Rémunération réelle du chef de la direction (M$) Indice composé S&P/TSX À la fin de l’exercice Rémunération du chef de la direction (M$) RTA indexé (%) Mise en place des changements à l’équipe de haute direction (déc. 2018) 8 $ 6 $ 4 $ 2 $ 0 $
(en M$)	2015 2016 2017 2018 2019 2020
AltaGas Ltd.	100 117 106 57 86 86
Indice composé S&P/TSX	100 121 132 120 148 156
Indice composé de dividendes S&P/TSX	100 124 136 124 151 152
Rémunération cible du chef de la direction(1)	2,54 $ 1,77 $ 2,59 $ 5,89 $ 5,77 $ 7,32 $
Rémunération réelle du chef de la direction(2)	1,55 $ 2,00 $ 2,77 $ 2,17 $(3) 3,58 $ 3,29 $
Chef de la direction	Cornhill Harris Harris Crawford Crawford Crawford

Notes :

(1) La rémunération cible du chef de la direction reflète la valeur cible de sa rémunération directe totale (salaire de base, ICT et ILT accordés au chef de la direction en fonction au 31 décembre).

(2) La rémunération réelle du chef de la direction reflète le salaire et les ICT gagnés ainsi que la rémunération sous forme d’ILT payée au cours de l’année au moment de l’acquisition des droits aux US et aux UR ou de l’exercice d’options.

(3) La rémunération réelle du chef de la direction pour 2018 reflète la valeur annualisée de la rémunération réelle gagnée en 2018 par M. Crawford.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

RENSEIGNEMENTS SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau et le texte qui suivent présentent la rémunération versée aux hauts dirigeants visés d’AltaGas.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente l’information sur la rémunération versée par AltaGas à ses hauts dirigeants visés pour les trois derniers exercices clos.

Nom et poste principal Exercice clos le 31 déc. Salaire ($) Attributions fondées sur des actions(1)(2) ($) Attributions fondées sur des options(1)(3) ($) Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunéra- tion(5) ($) Rémuné- ration totale ($)	Nom et poste principal Exercice clos le 31 déc. Salaire ($) Attributions fondées sur des actions(1)(2) ($) Attributions fondées sur des options(1)(3) ($) Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunéra- tion(5) ($) Rémuné- ration totale ($)	Nom et poste principal Exercice clos le 31 déc. Salaire ($) Attributions fondées sur des actions(1)(2) ($) Attributions fondées sur des options(1)(3) ($) Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunéra- tion(5) ($) Rémuné- ration totale ($)
	Régimes annuels(4) Régimes à long terme
Randall Crawford(6) Président et chef de la direction 2020 1 240 907 2 905 687 1 931 252 2 047 464 néant 1 014 662(10) 49 420 9 189 392 2019 1 193 725 2 192 242 1 191 175 2 388 420 néant 832 714(10) 43 318 7 841 594 2018 69 537 2 303 190 1 250 000 60 198 néant 45 482(10) 2 363 3 730 770
James Harbilas(7) Vice-président directeur et chef des finances 2020 515 000 712 856 473 800 695 250 néant 382 702 41 500 2 821 107 2019 278 846 1 010 873 1 000 000 562 500 néant 156 366 36 729 3 045 314
Blue Jenkins(6)(8) Vice-président directeur et président, Servicespublics 2020 766 223 907 055 602 864 1 062 468 néant 486 376(10) 411 605 4 236 591 2019 néant 528 927 358 903 23 673 néant 27 636(10) néant 939 138
Corine Bushfield(9) Vice-présidente directrice et chef de l’administration 2020 452 000 544 047 361 601 461 040 néant 210 455 37 059 2 066 202 2019 440 000 477 157 318 800 419 760 néant 193 815 434 851 2 282 383 2018 401 962 310 860 375 000 196 961 néant 241 589 28 575 1 554 947
Brad Grant(9) Vice-président directeur et chef des services juridiques 2020 452 000 544 047 361 601 461 040 néant 187 773 43 769 2 050 230 2019 440 000 477 157 316 800 422 400 néant 171 499 447 528 2 275 384 2018 366 962 310 860 375 000 192 472 néant 275 120 34 748 1 555 161

Notes :

(1) Voir l’exposé sur les régimes ILT à la rubrique « Programme incitatif à long terme » ci-dessus. Les détails des régimes ILT figurent à l’annexe B.

• (2) La juste valeur à la date d’attribution des US et des UR est égale au nombre d’unités attribuées multiplié par le cours de clôture des actions à la date d’attribution. En ce qui a trait aux UR, on suppose que les critères de rendement sont remplis avec l’application d’un multiplicateur de 1,0x. La juste valeur des US et des UR est leur valeur comptable.

• (3) La juste valeur à la date d’attribution des options est établie à l’aide du modèle d’évaluation Black-Scholes-Merton. La valeur des options attribuées en 2020 selon le modèle d’évaluation Black-Scholes-Merton était de 2,51 $ par option. La juste valeur à la date d’attribution des options en 2019 et en 2018 a été fixée à la valeur plancher de 2,50 $ par option établie par le conseil. Puisque le modèle aurait donné une valeur d’option inférieure à ce plancher, AltaGas a adopté une valeur plancher plutôt que d’avoir recours au modèle d’évaluation pour établir le nombre d’options à attribuer, ce qui a entraîné l’attribution d’un moindre nombre d’options que si la valeur plancher n’avait pas été appliquée.

• (4) Les sommes indiquées reflètent la rémunération gagnée sous forme d’ICT pour les services rendus au cours de l’exercice, même si elle est payable à une date ultérieure. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération – Aperçu de la rémunération de 2020 – Régime incitatif à court terme » ci-dessus. Les paiements d’ICT versés en 2020 à M. Crawford et à M. Jenkins ont été convertis selon le taux de change annuel moyen de 1,3415 $ pour 1 $ US (2019 : 1,3269 $ et 2018 : 1,3481 $).

• (5) Les sommes comprennent les cotisations d’AltaGas au régime d’épargne-actions des employés et la valeur des prestations des régimes collectifs et d’autres avantages. Le montant pour M. Jenkins comprend également les frais de déménagement indiqués à la note 8.

• (6) Les salaires de M. Crawford et de M. Jenkins sont établis en dollars américains. Pour 2020, la valeur en dollars américains des salaires a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen pour 2020 de 1,3415 $ pour 1 $ US. Pour 2019 et 2018, la valeur des salaires a été établie en dollars américains et ensuite convertie et versée en dollars canadiens selon le taux de change à midi de la Banque du Canada en vigueur le mardi précédant le paiement du salaire aux deux semaines. M. Crawford siège aussi au conseil, mais ne touche aucune rémunération à ce titre.

• (7) Les attributions fondées sur des actions et les attributions fondées sur des options octroyées en 2019 à M. Harbilas comprenaient une attribution d’ILT ponctuelle au moment de son embauche. Cette attribution ponctuelle est conforme à la pratique du marché en ce qui concerne l’embauche de nouveaux hauts dirigeants. M. Harbilas a reçu une attribution ponctuelle d’ILT égale à 200 % du salaire

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(1 000 000 $), à raison de 40 % d’US et de 60 % d’options, pour remplacer partiellement la valeur des incitatifs à long terme accordés par son ancien employeur auxquels il aurait eu droit dans les 14 mois.

• (8) Pour M. Jenkins, toute autre rémunération en 2020 comprend des frais de déménagement d’environ 340 000 $ à Washington, D.C. (frais de déménagement d’environ 170 000 $ US, plus la majoration de l’impôt, convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen pour 2020, soit 1,3415 $ pour 1 $ US).

• (9) Les sommes en 2019 qui sont indiquées à la colonne « toute autre rémunération » pour M[me] Bushfield et M. Grant comprennent une prime de maintien en fonction unique dont les droits ont été acquis en septembre 2019. Le conseil a accordé cette prime incitative en espèces égale à environ 100 % du salaire (400 000 $) en août 2018 afin de garantir le maintien en fonction des membres essentiels de l’équipe de direction pendant une période de changement important, dont la démission du chef de la direction et l’acquisition récente de WGL, de manière à stabiliser l’entreprise pour permettre la réalisation de sa stratégie et de ses objectifs de 2018 et de 2019.

• (10) La rémunération versée à M. Crawford et à M. Jenkins aux termes du RSRD est en dollars américains. Les sommes pour 2020 ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2019, soit 1,2988 $ pour 1 $ US (pour M. Crawford en 2019 : 1,3642 $ et en 2018 : 1,3642 $; pour M. Jenkins en 2019 : 1,2988 $).

Attributions en vertu du régime incitatif à long terme

Attributions en cours fondées sur des options et des actions

Le tableau suivant présente les attributions en cours fondées sur des options et des actions qui ont été consenties en vertu d’un régime incitatif aux hauts dirigeants visés en date du 31 décembre 2020. Aucun haut dirigeant visé n’a exercé d’options en 2020.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
Nom	Actions sous- jacentes aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options(1) ($/action) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées(2) ($)	Actions dont les droits n’ont pas été acquis(3) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis(4) ($) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis non payées ni distribuées ($)
Randall Crawford	500 000 14,52 17 déc. 24 2 100 000 476 470 17,63 2 avril 25 519 352 769 423 19,57 6 janv. 26 -	182 000 UR 3 407 040 néant 136 321 UR 2 551 929 néant 154 742 UR 2 896 770 néant
James Harbilas	400 000 19,60 10 juin 25 - 188 765 19,57 6 janv. 26 -	33 682 UR 630 527 néant 22 455 US 420 358 néant 37 963 UR 710 667 néant
Blue Jenkins	143 561 18,78 16 déc. 25 - 240 185 19,57 6 janv. 26 -	29 320 UR 548 870 néant 48 305 UR 904 270 néant
Corine Bushfield	50 000 31,05 6 mars 23 - 150 000 14,52 17 déc. 24 630 000 126 720 19,64 30 mai 25 - 144 064 19,57 6 janv. 26 -	24 564 UR 459 838 néant 26 498 UR 496 043 néant 28 973 UR 542 375 néant
Brad Grant	30 000 40,61 19 mai 21 - 10 000 34,45 17 août 21 - 20 000 31,05 6 mars 23 - 150 000 14,52 17 déc. 24 630 000 126 720 19,64 30 mai 25 - 144 064 19,57 6 janv. 26 -	24 564 UR 459 838 néant 26 498 UR 496 043 néant 28 973 UR 542 375 néant

Notes :

(1) Le prix d’exercice des options est fixé en fonction du cours de clôture des actions le jour de bourse précédant la date d’attribution.

(2) La valeur des options dans le cours non exercées représente la différence entre le cours de clôture des actions le 31 décembre 2020 (18,72 $) et le prix d’exercice des options.

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• (3) Les critères de rendement régissant les UR attribuées en 2020, en 2019 et en 2018 sont fondés à 50 % sur le taux de croissance annuel composé des liquidités provenant de l’exploitation ajustées par action cible sur la période de rendement de trois ans et à 50 % sur le RTA relatif d’AltaGas au cours de la période comparativement à un groupe de référence pour les UR. Il est appliqué au montant final à verser au titre des UR un multiplicateur de 0x à 2,0x, selon les résultats réels obtenus par rapport à la cible. Le critère de rendement régissant les US est le versement de dividendes par AltaGas dans les 12 mois précédant la date d’acquisition des droits.

• (4) La valeur marchande ou de paiement des US et des UR dont les droits n’ont pas été acquis correspond au produit du nombre d’US ou d’UR multiplié par le cours de clôture des actions le 31 décembre 2020 (18,72 $). Pour ce qui est des UR, les valeurs de paiement sont estimées en fonction d’un multiplicateur du rendement de 1,0x.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de 2020.

Le tableau suivant présente la valeur totale en dollars à l’acquisition des droits aux options, US et UR au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les incitatifs en espèces annuels gagnés au cours du même exercice par les hauts dirigeants visés.

Nom	Attributions fondées sur des options − valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020(1)(2) ($) Attributions fondées sur des actions − valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020(3) ($) Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres − valeur gagnée au cours de 2020(4) ($)
Randall Crawford	695 000 - 2 047 464
James Harbilas	- - 695 250
Blue Jenkins	- - 1 062 468
Corine Bushfield	208 500 580 468 461 040
Brad Grant	208 500 266 753 461 040

Notes :

• (1) La valeur à l’acquisition des droits aux options représente la différence entre le cours des actions au moment de l’exercice de l’option et le prix d’exercice de l’option.

• (2) Les options attribuées à compter de 2018 aux hauts dirigeants visés deviennent exerçables par tranche de ⅓ aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d’attribution et expirent au sixième anniversaire de la date d’attribution. Les options attribuées avant 2018 deviennent exerçables par tranches de ¼ aux premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaires de la date d’attribution.

• (3) Les droits aux UR composant les ILT attribués pour 2016 et les ILT attribués pour 2017 ont été acquis en 2020. Les UR composant les ILT attribués pour 2016 ont été approuvés en 2016, mais ont été remis en mars 2017 en raison de l’interdiction d’opérations découlant de l’acquisition imminente de WGL. Des renseignements additionnels sur les critères de rendement et les multiplicateurs des UR au moment du paiement sont présentés ci-dessus à la rubrique « Unités liées au rendement dont les droits ont été acquis en 2020 ».

• (4) Les sommes reflètent la rémunération aux termes du régime incitatif à court terme gagnée pour les services rendus au cours de l’exercice, même si elle est payable à une date ultérieure. Voir l’exposé à la rubrique « Régime incitatif à court terme » ci-dessus. Les paiements d’ICT de M. Crawford et de M. Jenkins ont été versés en dollars américains et convertis selon le taux de change moyen annuel de 2020, soit 1,3415 $ pour 1 $ US.

Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020

En ce qui concerne la colonne « Attributions fondées sur des options − valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020 » dans le tableau qui précède à la rubrique « Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de 2020 », les droits aux options suivantes ont été acquis en 2020 :

Nom	Actions sous-jacentes aux options dont les droits ont été acquis au cours de 2020 (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’acquisition des droits Cours des actions à la date d’acquisition des droits(1) ($) Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020(2) ($)
Randall Crawford	158 823 17,63 2 avril 2020 12,19 - 166 667 14,52 17 déc. 2020 18,69 695 000
James Harbilas	133 334 19,60 10 juin 2020 15,83 -
Blue Jenkins	47 854 18,78 16 déc. 2020 18,73 -

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Nom	Nom	Actions sous-jacentes aux options dont les droits ont été acquis au cours de 2020 (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’acquisition des droits Cours des actions à la date d’acquisition des droits(1) ($) Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020(2) ($)
Corine Bushfield		12 500 31,05 6 mars 20 20,71 - 42 240 19,64 30 mai 20 14,78 - 50 000 14,52 17 déc. 20 18,69 208 500
Brad Grant		5 000 31,05 6 mars 20 20,71 - 42 240 19,64 30 mai 20 14,78 - 50 000 14,52 17 déc. 20 18,69 208 500
Notes : (1) Cours de clôture des actions à la date d’acquisition des droits. (2) Différence entre le cours de clôture des actions à la date d’acquisition des droits et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’actions sous-jacentes aux options dont les droits ont été acquis en 2020. Aucun haut dirigeant visé n’a exercé d’options en 2020. Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020 En ce qui concerne la colonne « Attributions fondées sur des actions − valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020 » dans le tableau qui se trouve à la rubrique « Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de 2020 », les droits aux UR suivantes ont été acquis en 2020 : Nom Actions sous-jacentes aux UR dont les droits ont été acquis au cours de 2020(1) (nbre) Actions supplémentaires accumulées(2) (nbre) Date d’acquisition des droits Cours des actions(3) ($) Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020 ($)
	Actions sous-jacentes aux UR dont les droits ont été acquis au cours de 2020(1) (nbre) Actions supplémentaires accumulées(2) (nbre) Date d’acquisition des droits Cours des actions(3) ($) Valeur à l’acquisition des droits au cours de 2020 ($)
Randall Crawford James Harbilas Blue Jenkins Corine Bushfield Brad Grant	- - - - -
	- - - - -
	- - - - -
	18 800(4) 4 470 6 mars 20 21,57 501 943 4 350(5) 1 036 1ermai 20 14,58 78 525
	7 050(4) 1 676 6 mars 20 21,57 188 229 4 350(5) 1 036 1ermai 20 14,58 78 525

Notes :

(1) UR dont les droits ont été acquis à la date d’acquisition des droits, selon le nombre d’unités émises à la date d’attribution, après application du multiplicateur de rendement final gagné aux UR attribuées.

(2) Les UR sont suivies pendant la période d’acquisition des droits applicable et des équivalents de dividendes sont attribués au titre des UR dans la même proportion que les dividendes déclarés et versés sur les actions durant cette période et sont réinvestis dans d’autres UR qui s’accumulent au profit du bénéficiaire et lui sont versées lorsque le droit de les encaisser est acquis, le cas échéant. Les nombres indiqués reflètent aussi l’application du multiplicateur de rendement final de 0,94 x et de 0,58 x aux UR dont les droits ont été acquis en mars 2020 et en mai 2020, respectivement.

(3) Le cours des actions aux fins du calcul des sommes payables au titre UR dont les droits ont été acquis est le cours de clôture moyen des actions sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date d’acquisition des droits.

(4) UR dont les droits ont été acquis en mars 2020, après application d’un multiplicateur de rendement de 0,94 x. Voir « Unités liées au rendement dont les droits ont été acquis en 2020 » pour obtenir plus de renseignements sur les critères d’attribution des UR pour les ILT attribués en 2016.

(5) UR dont les droits ont été acquis en mai 2020, après application d’un multiplicateur de rendement de 0,58 x. Voir « Unités liées au rendement dont les droits ont été acquis en 2020 » pour obtenir plus de renseignements sur les critères d’attribution des UR pour les ILT attribués en 2017.

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Prestations en vertu d’un régime de retraite

Régime de retraite à cotisations définies

Le tableau qui suit indique la valeur accumulée du régime de retraite à CD ou du régime d’épargne-retraite équivalent aux États-Unis des hauts dirigeants visés au 31 décembre 2020. Pour de plus amples renseignements sur le régime de retraite à CD, voir « Aperçu de la rémunération de 2020 – Prestations de retraite et programmes d’épargne ».

Nom	Valeur accumulée au début de l’exercice ($) Montant rémunératoire(1) ($) Valeur accumulée à la fin de l’exercice(2) ($)
Randall Crawford(3)	28 842 158 331 260 710
James Harbilas	16 500 19 808 50 222
Blue Jenkins(3)(4)	- 46 758 83 101
Corine Bushfield	86 843 20 181 124 668
Brad Grant	130 046 20 529 172 249

Notes :

(1) Reflète uniquement les cotisations faites par AltaGas pour le compte de l’employé.

(2) La valeur accumulée à la fin de l’exercice tient compte de la valeur accumulée au début de l’exercice, des changements aux éléments rémunératoires, des cotisations d’employé au régime et des fluctuations de la valeur marchande de l’ensemble des avoirs.

• (3) Les hauts dirigeants américains participent à un régime 401(k). Les sommes qui figurent dans le tableau indiquent les cotisations faites par la Société dans le régime 401(k) au nom de M. Crawford et de M. Jenkins. Les cotisations au régime 401(k) sont faites en dollars américains et ont été converties en dollars canadiens dans le tableau. La valeur accumulée au début de l’exercice et les montants rémunératoires ont été convertis du dollar américain en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2019 (1,2988 $). La valeur accumulée à la fin de l’exercice a été convertie du dollar américain en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2020 (1,2732 $).

• (4) M. Jenkins participe au régime de reconstitution des cotisations définies de WGL en plus du régime 401(k). Les cotisations sont faites en dollars américains et ont été converties en dollars canadiens dans le tableau. Les montants rémunératoires ont été convertis du dollar américain en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2019 (1,2988 $). La valeur accumulée à la fin de l’exercice a été convertie du dollar américain en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2020 (1,2732 $).

Régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants

Le tableau qui suit indique la valeur du RSRD des hauts dirigeants visés au 31 décembre 2020. Pour de plus amples renseignements sur le RSRD, voir « Aperçu de la rémunération de 2020 – Prestations de retraite et programmes d’épargne ».

Les renseignements suivants sur le RSRD sont donnés au 31 décembre 2020 :

				Valeur actuelle			Valeur actuelle
	Nombre d’années de service décomptées	Prestations annuelles payables		de l’obligation au titre des prestations définies au début de l’exercice	Variation attribuable à des éléments rémunératoires	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires	de l’obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice
Nom	(Nbre)	($)		($)	($)	($)	($)
		À la fin de l’exercice	À 65 ans
Randall Crawford(1)	2,06	95 579	405 395	917 668	856 331	161 965	1 935 964
James Harbilas	1,56	27 795	270 173	143 866	362 894	76 675	583 435
Blue Jenkins(1)	1,04	26 314	450 833	27 636	439 618	74 882	542 136
Corine Bushfield	4,08	45 226	248 361	674 185	190 274	189 101	1 053 560
Brad Grant	5,62	60 201	215 636	954 292	167 244	212 977	1 334 513

Note :

• (1) Toutes les sommes dans ce tableau sont exprimées en dollars canadiens. La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice en dollars américains de M. Crawford et de M. Jenkins a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2020, soit 1,2732 $. La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies au début de l’exercice et la variation attribuable à des éléments rémunératoires en dollars américains de M. Crawford et de M. Jenkins ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2019, soit 1,2988 $.

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Contrats de travail des hauts dirigeants

Des contrats de travail (les « contrats de travail des hauts dirigeants ») avec les hauts dirigeants visés sont en vigueur et ont tous été conclus ou modifiés au cours des six dernières années. Les contrats prévoient les conditions d’emploi des hauts dirigeants visés pendant qu’ils sont au service d’AltaGas ou de ses filiales, notamment en ce qui concerne leur rémunération et leur admissibilité à recevoir des attributions aux termes des régimes de rémunération et d’avantages, ainsi que les paiements qui devront leur être versés s’il est mis fin à leur emploi sans motif sérieux. Tous les contrats contiennent des dispositions relatives à la confidentialité. Les contrats conclus en 2018 ou par la suite, y compris ceux de M. Crawford, de M. Harbilas et de M. Jenkins, font expressément référence à la politique de recouvrement de la rémunération d’AltaGas et incluent des clauses de non-sollicitation.

Arrangements en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

En cas de cessation d’emploi, les hauts dirigeants visés ont le droit de recevoir :

• toute tranche non payée du salaire de base jusqu’à la date de cessation d’emploi (la « date de cessation d’emploi »), inclusivement;

• toute paie de vacances accumulée, mais impayée jusqu’à la date de cessation d’emploi;

• toute prime au titre des ICT pour l’année précédente qui a été gagnée et qui n’a pas encore été payée.

Dans certaines circonstances, notamment une cessation d’emploi sans motif sérieux ou une cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle, les hauts dirigeants visés ont également le droit de recevoir une indemnité en espèces supplémentaire à la signature d’une quittance en faveur d’AltaGas. L’« indemnité de cessation d’emploi » est un multiple (i) du salaire de base annuel au cours du dernier mois de travail, majoré (ii) du produit de (i) et du pourcentage de la prime cible annuelle, majoré (iii) de la valeur des droits aux avantages pendant un an. Le multiplicateur pour chaque haut dirigeant visé est de 2x.

La définition de « changement de contrôle » dans les contrats de travail des hauts dirigeants et dans les régimes ILT est essentiellement semblable et prévoit ce qui suit : (i) la vente ou une autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’AltaGas; (ii) la réalisation d’un arrangement, d’une fusion, d’un regroupement, d’une offre publique d’achat, d’une acquisition forcée ou d’une opération similaire si les actionnaires d’avant l’opération ne détiennent plus 50 % des titres à droit de vote de l’entité issue de l’opération ou de sa société mère ou encore n’ont plus le « contrôle » d’AltaGas; (iii) l’acquisition par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert d’un nombre supérieur au seuil prévu de titres à droit de vote. Dans le cas des contrats conclus en 2018 ou par la suite, ce seuil est de 50 % et pour les contrats conclus avant 2018, ce seuil est de 40 %, avec le remplacement de plus de la moitié des membres du conseil dans les 12 mois suivant l’acquisition.

Le traitement des US, des UR et des options en cas de cessation d’emploi est stipulé dans les régimes ILT de façon à permettre l’acquisition des droits pendant la période d’indemnisation pertinente. En cas de cessation d’emploi sans motif sérieux, les contrats de travail des hauts dirigeants prévoient une période d’indemnisation de 24 mois au cours de laquelle les droits aux US, aux UR et aux options peuvent continuer à être acquis. Les régimes ILT ont été modifiés en 2019 pour inclure des clauses de déclenchement à double condition pour l’acquisition des droits en cas de changement de contrôle ainsi que, dans certaines circonstances, l’évaluation du rendement du dirigeant à la date du changement de contrôle. Les droits aux attributions octroyées avant 2019 continueront d’être automatiquement acquis en cas de changement de contrôle, les UR étant assujettis à un multiplicateur de 1,0x. Les droits à toutes les US et les UR en cours émises avant 2019 seront acquis en 2021, et toutes les options en cours attribuées avant 2019 expireront au plus tard à la fin de 2024. L’annexe B contient plus de détails au sujet de ces régimes modifiés.

Le tableau suivant présente les paiements qui peuvent être versés à la survenance de divers événements entraînant une cessation d’emploi et le traitement réservé aux attributions en cours octroyées aux termes des régimes ILT dans ces cas.

Cause de la cessation d’emploi	Indemnité de cessation d’emploi	Unités fictives	Options
Démission / cessation d’emploi volontaire du haut dirigeant visé	Aucune	Les US et les UR sont annulées à la date de cessation d’emploi.	Les options non exercées dont les droits sont acquis peuvent être exercées dans les 30 jours suivant la date de cessation d’emploi ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date d’expiration. Les options dont les droits ne sont pas acquis sont annulées immédiatement.

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Cause de la cessation d’emploi	Indemnité de cessation d’emploi	Unités fictives	Options
Retraite	Aucune	Les US et les UR sont calculées proportionnellement à la période travaillée et au rendement atteint. Le droit de les toucher continue de s’acquérir en fonction du calendrier d’acquisition établi à la date de l’attribution.	Les options non exercées dont les droits sont acquis peuvent être exercées dans les 30 jours suivant la date de cessation d’emploi ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date d’expiration. Les options dont les droits ne sont pas acquis sont annulées immédiatement.
Congédiement avec motif sérieux par AltaGas	Aucune	Les US et les UR sont annulées à la date de cessation d’emploi.	Toutes les options non exercées sont annulées à la date de cessation d’emploi.
Congédiement sans motif sérieux par AltaGas ou congédiement déguisé	Indemnité de cessation d’emploi	Les droits aux US et UR continuent de s’acquérir pendant la période d’indemnisation de 24 mois en fonction du calendrier d’acquisition initial et selon les critères de rendement prévus. Les US et les UR dont les droits ne seront pas acquis pendant cette période sont annulées à la date de cessation d’emploi.	Les droits aux options non exerçables continuent de s’acquérir pendant la période d’indemnisation de 24 mois. Les options non exercées expirent dans les 30 jours suivant la fin de la période d’indemnisation de 24 mois ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration.
Invalidité permanente	Indemnité de cessation d’emploi	Les droits aux US et UR ne sont pas calculés proportionnellement et continuent de s’acquérir en fonction du calendrier d’acquisition initial selon les critères de rendement prévus.	Les droits aux options non exerçables continuent de s’acquérir pendant la période d’indemnisation de 24 mois. Les options non exercées expirent dans les 30 jours suivant la fin de la période d’indemnisation de 24 mois ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration.
Décès	Indemnité de cessation d’emploi	Les droits aux US et UR sont calculés proportionnellement et sont acquis à la date de cessation d’emploi. Un multiplicateur de 1,0x est appliqué aux UR.	Les options non exerçables sont annulées immédiatement. Les options exerçables peuvent être exercées dans l’année qui suit le décès ou, si elle est antérieure, avant leur date d’expiration.
Changement de contrôle («CDC»)	Aucune	Si l’entité issue du CDC demeure une société ouverte et prend en charge le régime, les droits aux US et aux UR continuent de s’acquérir en fonction du calendrier d’acquisition initial selon les critères de rendement prévus. Dans certaines circonstances, le montant à verser est établi à la date du CDC, peut être fondé sur des critères de rendement atteints à cette date (la « valeur au moment du CDC ») et sera payé à la date d’acquisition des droits initiale, à condition que le participant soit toujours salarié. Voir l’annexe B pour plus de détails. Si l’entité issue du CDC ne prend pas en charge le régime ou qu’elle devient une société fermée, les droits aux US et aux UR sont acquis et la valeur au moment du CDC est payée. Les droits aux US et aux UR attribuées avant 2019 sont automatiquement acquis en cas de CDC. Un multiplicateur de 1,0x est appliqué aux UR.	Si l’entité issue du CDC demeure une société ouverte et prend en charge le régime, les droits aux options continuent d’être acquis en fonction du calendrier d’acquisition initial. Si elle ne prend pas en charge le régime ou qu’elle devient une société fermée, le bénéficiaire acquiert les droits aux options et peut les exercer pour participer au CDC. Les options attribuées avant février 2019 deviennent automatiquement exerçables.
Changement de contrôle suivi d’une cessation d’emploi dans les 12 mois	Indemnité de cessation d’emploi	S’il est mis fin à l’emploi sans motif sérieux dans les 12 mois du CDC, la valeur au moment du CDC devient payable.	S’il est mis fin à l’emploi sans motif sérieux dans les 12 mois du CDC, toutes les options deviennent exerçables dans les 30 jours suivant la date de cessation d’emploi ou, si elle est antérieure, jusqu’à leur date d’expiration.

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Le tableau qui suit présente la valeur payable à chaque haut dirigeant visé et la valeur des ILT en cas de cessation d’emploi au 31 décembre 2020 aux termes des contrats de travail des hauts dirigeants et des régimes ILT.

Nom	Événement déclencheur	Nombre de mois utilisés pour calculer l’indemnité de cessation d’emploi	Valeur de l’indemnité de	Valeur du RSRD supplé- mentaire(1)	Valeur des ILT(2)	Valeur totale
			cessation
			d’emploi
Randall Crawford(3)	Cessation d’emploi pour toute autre raison qu’un motif sérieux(5)(6)	24	5 429 905 $	1 966 352 $	8 578 337 $	15 974 594 $
	Changement de contrôle sans cessation d’emploi(7)	0	- $	- $	5 507 049 $	5 507 049 $
	Changement de contrôle et cessation d’emploi(8)	24	5 429 905 $	1 966 352 $	11 475 114 $	18 871 371 $
James Harbilas(4)	Cessation d’emploi pour toute autre raison qu’un motif sérieux(5)(6)	24	1 920 762 $	1 075 442 $	1 630 533 $	4 626 737 $
	Changement de contrôle sans cessation d’emploi(7)	0	- $	- $	- $	- $
	Changement de contrôle et cessation d’emploi(8)	24	1 920 762 $	1 138 039 $	2 341 203 $	5 400 004 $
Blue Jenkins(3)	Cessation d’emploi pour toute autre raison qu’un motif sérieux(5)(6)	24	2 888 926 $	1 121 356 $	548 863 $	4 559 145 $
	Changement de contrôle sans cessation d’emploi(7)	0	- $	- $	- $	- $
	Changement de contrôle et cessation d’emploi(8)	24	2 888 926 $	1 201 246 $	1 453 137 $	5 543 309 $
Corine Bushfield	Cessation d’emploi pour toute autre raison qu’un motif sérieux(5)(6)	24	1 486 333 $	365 572 $	1 585 892 $	3 437 798 $
	Changement de contrôle sans cessation d’emploi(7)	0	- $	- $	1 089 847 $	1 089 847 $
	Changement de contrôle et cessation d’emploi(8)	24	1 486 333 $	439 506 $	2 128 271 $	4 054 110 $
Brad Grant	Cessation d’emploi pour toute autre raison qu’un motif sérieux(5)(6)	24	1 486 748 $	467 212 $	1 585 892 $	3 539 853 $
	Changement de contrôle sans cessation d’emploi(7)	0	- $	- $	1 089 847 $	1 089 847 $
	Changement de contrôle et cessation d’emploi(8)	24	1 486 748 $	556 660 $	2 128 271 $	4 171 679 $

Notes :

(1) Valeur de la prestation supplémentaire payable (aux termes du RSRD et d’une prestation supplémentaire au titre du RSRD prévue dans les contrats de travail des hauts dirigeants) dans le cas précisé de cessation d’emploi au 31 décembre 2020. La valeur du RSRD supplémentaire en cas de changement de contrôle et de cessation d’emploi suppose un congédiement, et non une démission volontaire de la part du haut dirigeant.

(2) Valeur des attributions fondées sur des options et des actions qui seraient payables dans la situation en question. Pour les options, cette valeur comprend les options exerçables, mais non exercées au 31 décembre 2020 et la valeur des options dans le cours qui deviendraient exerçables et payables selon les circonstances de la cessation d’emploi. Pour les attributions fondées sur des actions, cette valeur comprend la valeur marchande ou de paiement des attributions dont les droits n’étaient pas acquis au 31 décembre 2020, mais dont les droits seraient acquis et qui seraient payées selon les circonstances de la cessation d’emploi. Voir aussi l’information présentée à la rubrique « Attributions en vertu du régime incitatif à long terme – Attributions en cours fondées sur des options et des actions ».

(3) M. Crawford et M. Jenkins sont payés en dollars américains. Les valeurs indiquées dans le tableau ci-dessus, à l’exclusion de la valeur du RSRD supplémentaire, ont été converties du dollar américain en dollars canadiens selon le taux de change moyen annuel pour 2020 affiché par la Banque du Canada, soit 1,3415 $ pour 1 $ US. La valeur du RSRD supplémentaire pour M. Crawford et pour M. Jenkins a été convertie du dollar américain en dollars canadiens au taux de change du 31 décembre 2020, soit 1,2732 $ pour 1 $ US.

(4) En 2019, M. Harbilas a reçu une attribution ponctuelle d’ILT égale à 200 % du salaire (1 000 000 $), à raison de 40 % d’US et de 60 % d’options, pour remplacer partiellement la valeur des incitatifs à long terme accordés par son ancien employeur auxquels il aurait eu droit dans les 14 mois. Cette attribution ponctuelle est conforme à la pratique du marché en ce qui concerne l’embauche de nouveaux hauts dirigeants. Les antécédents de M. Harbilas dans les secteurs de l’énergie et des services publics ainsi que son expérience dans la construction, l’intégration et la transformation de fonctions et d’équipes ont contribué aux principales réalisations d’AltaGas en 2019, notamment à l’intégration prioritaire de WGL dans AltaGas. Dans le cas où il serait mis fin à l’emploi de M. Harbilas avant l’acquisition complète des droits à cette attribution ponctuelle d’ILT, l’indemnité de cessation d’emploi comprendra une somme égale (i) à la valeur de

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réalisation de ces US et de ces options à la date de cessation d’emploi, autres que les US et les options acquises qui ont été payées ou exercées ou qui doivent être payées ou peuvent être exercées au moment de la cessation d’emploi; ou (ii) à 1 000 000 $ moins la valeur des US et des options dont les droits ont été acquis et qui ont été payées ou exercées ou qui doivent être payées ou peuvent être exercées au moment de la cessation d’emploi, selon la plus élevée de ces deux valeurs. Il n’y aura aucun paiement de ce genre si la valeur de l’attribution ponctuelle d’US et d’options est incluse dans un autre calcul des indemnités prévu par le contrat de travail ou les régimes ILT.

• (5) En cas de décès ou d’invalidité permanente, le haut dirigeant visé a également le droit à une indemnité de cessation d’emploi aux termes des contrats de travail d’AltaGas. En cas de décès, les droits aux US et aux UR sont acquis par anticipation, les unités sont accordées au prorata et les multiplicateurs de rendement sont fixés à 1,0x; les options non exerçables sont immédiatement annulées et les options exerçables peuvent être exercées pendant un an après le décès ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date d’expiration. En cas d’invalidité permanente, les droits aux US et UR continuent de s’acquérir selon le calendrier d’origine et les critères de rendement prévus; les options non exerçables sont immédiatement annulées et les options exerçables peuvent être exercées dans les 30 jours suivant le début de l’invalidité permanente ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date d’expiration.

• (6) Pour établir la valeur des ILT, les US, les UR et les options dont les droits seront acquis au plus tard à la fin de la période d’indemnisation seront payés conformément au calendrier de paiement initial. En ce qui concerne les UR, la valeur de paiement a été présumée en fonction d’un multiplicateur de 1,0x. Toutefois, sauf dans le cas d’un décès, le montant du paiement ne serait pas versé avant la date d’acquisition des droits initiale et les US et les UR demeureraient assujetties aux mesures de rendement initiales, ce qui ferait en sorte que le multiplicateur de rendement des UR soit de 0x à 2,0 x ou qu’il n’y ait aucun paiement. Dans le cas d’un décès, le nombre d’US et d’UR serait calculé au prorata à la date du décès, et un multiplicateur de rendement de 1,0x serait appliqué aux UR. Même si le montant dans le cours pour les options au 31 décembre 2020 a été utilisé, les hauts dirigeants visés ne sont pas tenus d’exercer leurs options à la cessation de leur emploi.

• (7) Pour établir la valeur des ILT en cas de changement de contrôle sans cessation d’emploi, il est supposé que les droits à toutes les attributions d’ILT octroyées avant 2019 sont immédiatement acquis en cas de changement de contrôle et que le multiplicateur pour les UR est 1,0x, même s’il se produit aussi un événement entraînant une cessation d’emploi. Il est aussi supposé que les droits aux attributions d’ILT octroyées en 2019 ne sont pas acquis en cas de changement de contrôle (ce qui suppose que les régimes ILT demeurent en vigueur après le changement de contrôle). Si les régimes ILT ne sont plus en vigueur après le changement de contrôle (parce que l’entité qui en est issue ne prend pas en charge les obligations découlant des régimes ILT), alors les droits aux attributions d’ILT octroyées en 2019 et en 2020 seront aussi acquis. Voir l’annexe B pour plus de détails.

• (8) Pour établir la valeur des ILT, les droits aux US, aux UR et aux options sont tous acquis en cas changement de contrôle avec cessation d’emploi. En ce qui concerne les UR, la valeur de paiement a été présumée en fonction d’un multiplicateur de 1,0x, même si le multiplicateur au rendement prévu par le nouveau régime d’unités fictives est supérieur ou inférieur à 1,0x.

Exigence d’actionnariat des hauts dirigeants

AltaGas reconnaît l’importance de faire concorder les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires. C’est pourquoi elle impose des exigences d’actionnariat à ses hauts dirigeants. Les cibles sont des multiples du salaire de base des hauts dirigeants et elles augmentent selon la hiérarchie des postes, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous.

Les hauts dirigeants sont censés atteindre les avoirs cibles dans les cinq ans suivant leur embauche. Les avoirs en titres des hauts dirigeants visés en poste à la fin de l’exercice indiqués ci-dessous sont arrêtés au 31 décembre 2020.

Nom	Niveau d’actionnariat visé sous forme de multiple du salaire de base	Nombre et valeur marchande	Nombre et valeur marchande	Nombre total d’actions requises(1) (nbre)	Valeur marchande au 31 déc. 2020(2)	Valeur en tant que multiple du salaire de 2020	Respect de l’exigence d’actionnariat
		Actions	US et UR(1)
Randall Crawford(3)	5x	65 500 1 282 320 $	473 063 8 855 739 $	541 563	10 138 059 $	8,2	Respectée
James Harbilas	2x	47 978 898 148 $	94 100 1 761 552 $	142 078	2 659 700 $	5,2	Respectée
Blue Jenkins	2x	-	77 625 1 453 140 $	77 625	1 453 140 $	2,0	Respectée
Corine Bushfield	2x	11 689 218 818 $	80 035 1 498 255 $	91 724	1 717 073 $	3,8	Respectée
Brad Grant	2x	8 893 166 477 $	80 035 1 498 255 $	88 928	1 664 732 $	3,7	Respectée

Notes :

(1) Compte tenu de la tranche importante de la rémunération de la haute direction qui a été versée sous forme d’UR, il est tenu compte des US et des UR dont les droits n’ont pas été acquis dans le calcul des avoirs en titres de capitaux propres. Seul M. Harbilas détient des US (22 455).

(2) La valeur des actions, des US et des UR à la fin de l’exercice est calculée en utilisant, pour les actions, le cours de clôture des actions le 31 décembre 2020 (18,72 $) et pour les US et les UR, les valeurs indiquées sous le titre « Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis » dans le tableau « Attributions en cours fondées sur des options et des actions ».

(3) Pour calculer les avoirs en titres de capitaux propres, le salaire de base en dollars américains a été converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen annuel pour 2020 de 1,3415 $ pour 1 $ US.

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Le comité RHR examine périodiquement les avoirs en titres de capitaux propres des dirigeants pour évaluer les progrès qu’ils réalisent en vue d’atteindre leur niveau d’actionnariat cible.

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TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne des renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres d’AltaGas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Catégorie de régime Nombre de titres à émettre à l’exercice d’options, de bons de souscription et de droits en cours Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours Nombre de titres encore disponibles aux fins d’émission future aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)	Catégorie de régime Nombre de titres à émettre à l’exercice d’options, de bons de souscription et de droits en cours Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours Nombre de titres encore disponibles aux fins d’émission future aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres	8 362 211 5 612 504(1)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	s.o.(2) s.o. s.o.(2)
TOTAL	8 362 211 5 612 504

Notes :

• (1) AltaGas a un régime à plafond variable de 5 % qui, au 31 décembre 2020, nous permettait d’émettre jusqu’à 13 974 715 actions. Toutefois, seulement 13 915 160 actions avaient été réservées aux fins d’émission auprès de la TSX aux termes du régime d’options au 31 décembre 2020.

(2) Le régime d’unités fictives et le régime d’unités d’actions différées ne prévoient pas l’émission de nouvelles actions. Les US, les UR et les UAD seront payées en espèces. Les éléments importants des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres sont présentés à l’annexe B.

Le tableau qui suit présente certaines mesures des options, exprimées en pourcentage des actions émises et en circulation en date du 31 décembre 2020, soit 279 494 299 actions, et la durée moyenne pondérée restante des options :

Dilution	nombre d’options attribuées, mais non exercées (8 362 211) / nombre d’actions émises et en circulation (279 494 299)	2,99 %
Surplus (réservées pour émission à la TSX)	nombre d’options réservées aux fins d’émission à la TSX (13 915 160) / nombre d’actions émises et en circulation (279 494 299)	4,98 %
Surplus (réservées pour émission aux termes du régime d’options)	nombre d’options pouvant être attribuées aux termes du régime d’options (5 371 254), majoré du nombre d’options attribuées, mais non exercées (8 603 461) / nombre d’actions émises et en circulation (279 494 299)	5,00 %
Options restantes pouvant être attribuées	nombre d’options pouvant être attribuées aux termes du régime d’options (5 612 504) / nombre d’actions émises et en circulation (279 494 299)	2,01 %
Durée moyenne pondérée restante des options		3,88 ans

Taux d’épuisement 2020 (%) 2019 (%) 2018 (%)	Taux d’épuisement 2020 (%) 2019 (%) 2018 (%)	Taux d’épuisement 2020 (%) 2019 (%) 2018 (%)
nombre d’options attribuées(1)/ nombre moyen pondéré de base d’actions en circulation à la fin de l’exercice 0,90	0,82	1,26

Note :

(1) Nombre d’options attribuées au cours des exercices suivants : 2020 – 2 501 755 2019 – 2 287 385 2018 – 2 811 460

L’annexe B contient plus de détails sur le régime d’options d’AltaGas.

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AUTRES RENSEIGNEMENTS

Encours total des prêts

À la connaissance d’AltaGas, les personnes qui sont des hauts dirigeants, des administrateurs ou des employés, actuels ou anciens, d’AltaGas ou de l’une de ses filiales n’ont pas de dette, à la date de clôture des registres (notamment de dette contractée en vue d’acheter des titres d’AltaGas) : (i) envers AltaGas ou ses filiales; (ii) envers une autre entité si les prêts font l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fournie par AltaGas ou l’une de ses filiales.

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

À la connaissance d’AltaGas, les personnes qui sont, ou qui ont été, en 2020, des administrateurs ou des hauts dirigeants d’AltaGas, des candidats à l’élection au conseil d’AltaGas, ou les personnes avec lesquelles elles ont des liens, ne sont pas et n’ont pas été à quelque moment depuis le 1[er] janvier 2020 endettées envers AltaGas ou l’une de ses filiales, ni ne bénéficient d’un prêt d’une autre entité qui font ou ont fait à quelque moment depuis le 1[er] janvier 2020 l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente analogue fournie par AltaGas ou l’une de ses filiales.

Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes

À la connaissance d’AltaGas, aucun administrateur ou haut dirigeant d’AltaGas ou de ses filiales, aucun candidat au conseil ni aucune personne avec laquelle ils ont des liens ou qui fait partie du même groupe n’a d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le 1[er ] janvier 2020 qui a eu une incidence importante sur AltaGas ou l’une de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants

Les administrateurs et les dirigeants d’AltaGas et de ses filiales sont couverts par une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants. En vertu de cette assurance, les administrateurs et les dirigeants sont couverts lorsqu’AltaGas n’est pas en mesure ou qu’il lui est interdit de les indemniser, et AltaGas a le droit de se faire rembourser les indemnités qu’elle verse au nom de ses administrateurs et de ses dirigeants, sous réserve d’une franchise (qui demeure à sa charge).

Information supplémentaire

On peut obtenir de l’information supplémentaire concernant AltaGas dans le profil d’AltaGas sur SEDAR au www.sedar.com ou sur le site Web d’AltaGas au www.altagas.ca/invest/financials.

Des renseignements financiers se trouvent dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion d’AltaGas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. AltaGas fournit gratuitement aux actionnaires qui en font la demande à Investor Relations, 1700, 355 – 4th Avenue SW, Calgary (Alberta) T2P 0J1 ou au investor.relations@altagas.ca un exemplaire de ses états financiers annuels, de son rapport de gestion et de sa notice annuelle de 2020.

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MISES EN GARDE

Information prospective

La circulaire contient des déclarations et de l’information prospectives (les « déclarations prospectives »). Les termes comme « avoir l’intention de », « planifier », « prévoir », « croire », « avoir pour but de », « chercher à », « proposer », « envisager »,« estimer », « s’efforcer », « projeter », « s’attendre à », « cibler », « potentiel », « objectif », « continuer », « perspective », « vision », « occasion » et autres expressions semblables éventuellement employées au futur ou au conditionnel à propos d’AltaGas ou d’un membre de son groupe pour décrire des faits ou des résultats futurs indiquent des déclarations prospectives. En particulier, la circulaire contient des déclarations prospectives qui concernent, entre autres, les objectifs commerciaux, la croissance attendue, les résultats d’exploitation, le rendement, la stratégie en matière de rémunération, les projets commerciaux, les débouchés et les résultats financiers. Plus particulièrement, les déclarations prospectives portent notamment sur ce qui suit : la croissance future des dividendes; le départ à la retraite de M. Edgeworth et la relève au conseil; les volumes prévus d’exportation de propane et de butane pour 2021; les opérations quotidiennes sur le gaz naturel prévues pour 2021; les honoraires payables à Laurel Hill; les priorités stratégiques d’AltaGas pour 2021; les prévisions concernant les exigences d’actionnariat des administrateurs et des hauts dirigeants; la stratégie et les initiatives planifiées concernant les questions environnementales, sociales et de gouvernance; l’établissement de l’indépendance des administrateurs; la stratégie d’exportation mondiale d’énergie d’AltaGas; l’intégration de Petrogas et les apports prévus de l’acquisition de Petrogas; les économies en trésorerie prévues découlant du refinancement de la dette qui a eu lieu en 2020; les réductions continues des émissions de GES; les dépôts futurs de documents sur SEDAR; l’harmonisation prévue des programmes de rémunération des hauts dirigeants d’AltaGas et de WGL.

Ces déclarations font intervenir des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats et les faits qui se produiront dans la réalité diffèrent nettement de ceux annoncés ou suggérés par les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives reflètent les attentes, estimations et projections actuelles d’AltaGas fondées sur d’importants facteurs et hypothèses arrêtés au moment où les déclarations prospectives ont été faites. Les hypothèses importantes sont notamment exposées à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle d’AltaGas datée du 19 février 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com et sur le site Web de la Société au www.altagas.ca.

Les résultats, le rendement ou les réalisations réels d’AltaGas ou d’un secteur de l’entreprise en particulier pourraient différer de ceux qui sont indiqués dans la circulaire pour de nombreuses raisons, en particulier à cause des facteurs susmentionnés ou de la fausseté des hypothèses sur lesquelles cette information repose. Ces facteurs de risque ne devraient pas être considérés comme exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisaient ou que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient être nettement différents des résultats prévus, attendus, proposés, souhaités, planifiés, projetés, estimés ou ciblés indiqués dans la circulaire, si bien qu’il ne faut pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les répercussions d’une hypothèse, d’un risque, d’une incertitude ou d’un autre facteur sur une déclaration prospective particulière ne peuvent pas être établies avec certitude en raison de leur interdépendance et du fait que les décisions et mesures qu’AltaGas prendra à l’avenir seront tributaires de l’évaluation, par la direction, de toutes les informations dont elle disposera au moment pertinent. Les déclarations prospectives valent uniquement à la date de la circulaire. AltaGas n’a ni l’intention ni l’obligation de les mettre à jour, sauf si la loi l’exige loi. Les déclarations prospectives contenues dans la circulaire sont présentées sous réserve de la présente mise en garde.

Mesures non conformes aux PCGR

Dans la présente circulaire, il est fait référence à certaines mesures financières utilisées par AltaGas qui n’ont pas de définition normalisée selon les PCGR et qui ne se comparent pas nécessairement aux mesures similaires utilisées par d’autres entités. Les lecteurs sont avisés que ces mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées comme des substituts à d’autres mesures du rendement financier calculées selon les PCGR. Les mesures non conformes aux PCGR et leur rapprochement aux mesures financières conformes aux PCGR sont présentés ci-après. Ces mesures non conformes aux PCGR fournissent de l’information supplémentaire que la direction juge importante en ce qu’elles décrivent la performance opérationnelle d’AltaGas, sa situation de trésorerie ainsi que sa capacité de financer les dividendes, les dépenses en immobilisations et les autres activités d’investissement. La raison d’être des mesures non conformes aux PCGR et d’autres informations à leur sujet sont présentées ci-après.

Il peut être apporté certains ajustements aux mesures non conformes aux PCGR aux fins du calcul de la rémunération. Plus précisément, dans sa décision concernant le financement de la caisse ICT, le comité d’audit déterminera si des éléments sans lien avec le rendement de la direction ont affecté de manière disproportionnée le BAIIA normalisé, auquel cas il apportera des ajustements supplémentaires au calcul de la cible. En 2019, des ajustements supplémentaires ont été apportés au BAIIA normalisé pour tenir compte d’éléments non liés au rendement de la direction, comme les ventes d’actifs, les demandes tarifaires de la Virginie et les conditions météorologiques. En 2020, aucun ajustement supplémentaire n’a été apporté à des éléments non récurrents favorables ou défavorables.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Dans la présente circulaire, les expressions BAIIA normalisé, bénéfice net normalisé, bénéfice par action normalisé, liquidités provenant de l’exploitation normalisées et liquidités provenant de l’exploitation ajustées normalisées ont le sens qui leur est donné dans la présente rubrique.

Les tableaux ci-après présentent un rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR.

BAIIA normalisé

		Exercice clos le
		31 décembre
(en millions de dollars)	2020	2019(1)
Bénéfice net(perte nette)après impôts(mesure conforme aux PCGR)	572 $	840 $
Ajouter (déduire) :
Amortissement	414	438
Intérêts débiteurs	274	346
Charge(recouvrement)d’impôts	127	(28)
BAIIA	1 387 $	1 596 $
Ajouter (déduire) :
Coûts de transaction (recouvrements de coûts) liés aux acquisitions et cessions	22	12
Coûts (recouvrement des coûts) des engagements liés à la fusion	—	(4)
Pertes latentes (gains latents) sur les contrats de gestion du risque	(21)	85
Participation ne donnant pas le contrôle liée aux placements selon la méthode de
la LHVC	—	8
Pertes sur placements	—	5
Gains à la vente d’actifs	(223)	(875)
Gain à la réévaluation de la participation détenue auparavant dans AIJVLP	(22)	—
Perte résultant d’une dilution de participation et autres ajustements à la quote-part
des résultats de placement	42	—
Coûts de restructuration	6	—
Coûts liés à la COVID-19	2	—
Provision pour actifs	109	416
Provisions sur placements comptabilisés à la valeur de consolidation	7	46
Crédits d’impôt à l’investissement liés aux actifs de production décentralisée	—	7
Charges de désactualisation	5	5
(Gains)pertes de change	(4)	1
BAIIA normalisé	1 310 $	1 302 $

Note :

(1) Pour les exercices antérieurs, le BAIIA normalisé comprenait également des ajustements pour refléter les variations de la juste valeur de stocks optimaux de gaz naturel. À partir de 2020, ces ajustements ne sont plus apportés parce que la direction considère que la rentabilité opérationnelle d’AltaGas est ainsi mieux représentée. Les ajustements apportés au BAIIA normalisé tiennent plutôt compte maintenant des gains et pertes latents sur les couvertures liées aux stocks optimaux de gaz naturel, qui sont inclus dans les pertes latentes (gains latents) sur les contrats de gestion du risque. Les données des périodes de comparaison ont été retraitées pour refléter ce changement. Ainsi, le BAIIA normalisé de 2019 est maintenant de 1 302 millions de dollars, comparativement au montant de 1 271 millions de dollars présenté dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le BAIIA est une mesure de la rentabilité opérationnelle d’AltaGas, compte non tenu du mode de financement des activités, de l’amortissement des actifs ou de l’imposition des bénéfices. Le BAIIA est calculé d’après les données des états des résultats consolidés, à partir du bénéfice net (de la perte nette) après impôts ajusté en fonction du montant avant impôts de l’amortissement, des intérêts débiteurs et des impôts sur les bénéfices.

Le BAIIA normalisé comprend des ajustements supplémentaires au titre des coûts de transaction (des recouvrements de coûts) liés aux acquisitions et cessions, des coûts (du recouvrement des coûts) des engagements liés à la fusion par suite d’un changement au calendrier lié à certains engagements découlant de l’acquisition de WGL, des pertes latentes (gains latents) sur les contrats de gestion du risque, de la participation ne donnant pas le contrôle dans certains placements à l’égard desquels la méthode de la liquidation hypothétique à la valeur comptable (« LHVC ») est appliquée, des pertes sur les placements, du gain à la vente d’actifs, des coûts de restructuration, de la perte résultant d’une dilution de participation et d’autres ajustements à la quote-part des résultats de placement relativement à l’acquisition de

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Petrogas, du gain à la réévaluation de la participation détenue auparavant dans AltaGas Idemitsu Joint Venture Limited Partnership (« AIJVLP »), des coûts liés à la COVID-19, de provisions pour actifs, de provisions pour placements comptabilisés à la valeur de consolidation, des crédits d’impôt à l’investissement liés aux actifs de production décentralisée, des pertes (gains) de change et des charges de désactualisation découlant des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations. Outre la perte résultant d’une dilution de participation, les autres ajustements à la quotepart des résultats de placement comprenaient principalement des montants au titre des indemnités de départ, des coûts de transaction et des dépréciations relativement à l’acquisition de Petrogas. Les coûts liés à la COVID-19 normalisés de 2020 comprenaient essentiellement des pertes sur créances additionnelles directement attribuables à la pandémie de COVID-19 et des frais engagés pour la mise en place de modalités de travail à distance. AltaGas présente le BAIIA normalisé comme mesure supplémentaire. La direction a recours au BAIIA normalisé pour faciliter la compréhension de l’évolution des bénéfices d’AltaGas sur plusieurs périodes. Le BAIIA normalisé est souvent utilisé par les analystes et les investisseurs pour évaluer des entités du même secteur parce qu’il exclut des éléments qui peuvent varier considérablement d’une entité à l’autre en fonction des méthodes comptables choisies, de la valeur comptable des actifs et de la structure du capital.

Bénéfice net normalisé

		Exercice clos le
		31 décembre
(en millions de dollars)	2020	2019(1)
Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actions ordinaires (mesure conforme aux	486 $	769 $
PCGR)
Ajouter (déduire) après impôts :
Coûts de transaction (recouvrements de coûts) liés aux acquisitions et cessions	18	10
Coûts (recouvrement des coûts) des engagements liés à la fusion	—	(5)
Pertes latentes (gains latents) sur les contrats de gestion du risque	(18)	65
Pertes sur placements	—	5
Gains à la vente d’actifs	(204)	(814)
Gain à la réévaluation de la participation détenue auparavant dans AIJVLP	(22)	—
Perte résultant d’une dilution de participation et autres ajustements à la quote-part
des résultats de placement	42	—
Coûts de restructuration	5	—
Coûts liés à la COVID-19	2	—
Provision pour actifs	81	320
Provisions sur placements comptabilisés à la valeur de consolidation	6	29
Ajustement du taux d’imposition unitaire en lien avec l’acquisition de WGL et la
vente des actifs américains	—	(19)
Gain au rachat d’actions privilégiées	—	(3)
Variation du taux d’impositionprévupar la loi	—	(10)
Bénéfice net normalisé	396 $	347$

Note :

(1) Pour les exercices antérieurs, le BAIIA normalisé comprenait également des ajustements pour refléter les variations de la juste valeur de stocks optimaux de gaz naturel. À partir de 2020, ces ajustements ne sont plus apportés parce que la direction considère que la rentabilité opérationnelle d’AltaGas est ainsi mieux représentée. Les ajustements apportés au BAIIA normalisé tiennent plutôt compte maintenant des gains et pertes latents sur les couvertures liées aux stocks optimaux de gaz naturel, qui sont inclus dans les gains latents sur les contrats de gestion du risque. Les données des périodes de comparaison ont été retraitées pour refléter ce changement. Ainsi, le bénéfice net normalisé de 2019 est maintenant de 347 millions de dollars, comparativement au montant de 324 millions de dollars présenté dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le bénéfice par action normalisé est calculé en fonction du bénéfice net normalisé. Le bénéfice net normalisé représente le bénéfice net (la perte nette) attribuable aux actions ordinaires ajusté pour tenir compte de l’incidence après impôts des coûts de transaction (recouvrements de coûts) liés aux acquisitions et cessions, des coûts (du recouvrement des coûts) des engagements liés à la fusion par suite d’un changement au calendrier lié à certains engagements découlant de l’acquisition de WGL, des pertes latentes (gains latents) sur les contrats de gestion du risque, des pertes sur les placements, des gains à la vente d’actifs, de provisions pour actifs, des provisions pour placements comptabilisés à la valeur de consolidation, des coûts de restructuration, de la perte résultant d’une dilution de participation et d’autres ajustements relativement à l’acquisition de Petrogas, du gain à la réévaluation de la participation détenue auparavant dans AIJVLP, des coûts liés à la COVID-19, du gain au rachat d’actions privilégiées, d’un ajustement du taux d’imposition combiné en lien avec l’acquisition de WGL et la vente des actifs américains et de la variation du taux d’imposition prévu

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par la loi. La direction a recours au bénéfice net normalisé pour améliorer la comparabilité des bénéfices d’AltaGas étant donné qu’il reflète le rendement sous-jacent des activités d’AltaGas.

Liquidités provenant de l’exploitation normalisées et liquidités provenant de l’exploitation ajustées normalisées

		Exercice clos le
		31 décembre
(en millions de dollars)	2020	2019
Flux de trésorerie d’exploitation(mesure financière conforme aux PCGR)	773$	616$
Ajouter (déduire) :
Variation nette des actifs et passifs d’exploitation	203	232
Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations réglées	4	2
Liquiditésprovenant de l’exploitation	**980$ **	850$
Ajouter (déduire) :
Coûts de transaction (recouvrements de coûts) liés aux acquisitions et
cessions(1)	17	12
Coûts (recouvrement des coûts) des engagements liés à la fusion	—	(4)
Charge (recouvrement) d’impôts exigibles sur les ventes d’actifs	(2)	37
Coûts de restructuration	6	—
Coûts liés à la COVID-19	2	—
Liquiditésprovenant de l’exploitation normalisées	**1 003$ **	895$
Ajouter (déduire) :
Trésorerie reçue des (versée aux) participations ne donnant pas le contrôle,
montant net	(21)	35
Dépenses en immobilisations liées à l’entretien des secteurs autres que Services
publics	(36)	(26)
Dividendes sur actionsprivilégiées versés	(66)	(68)
Liquiditésprovenant de l’exploitation ajustées normalisées	**880$ **	836$

Note :

(1) Les montants sans effet sur la trésorerie sont exclus.

Les liquidités provenant de l’exploitation normalisées et les liquidités provenant de l’exploitation ajustées normalisées aident la direction d’AltaGas et les investisseurs à analyser la liquidité de la Société. La direction a recours à cette mesure pour comprendre sa capacité de générer des fonds pour financer les dépenses en immobilisations, rembourser la dette, verser des dividendes et s’acquitter d’autres activités d’investissement.

Les liquidités provenant de l’exploitation sont calculées d’après les données des états des flux de trésorerie consolidés et correspondent aux flux de trésorerie d’exploitation, ajustés pour tenir compte de la variation nette des actifs et passifs d’exploitation et des dépenses engagées pour régler les obligations liées à la mise hors service d’immobilisations. Les liquidités provenant de l’exploitation normalisées se fondent sur les liquidités provenant de l’exploitation, qui ont été ajustées pour tenir compte des charges hors exploitation (déduction faite des impôts exigibles), comme les coûts de transaction (recouvrements de coûts) liés aux acquisitions et cessions, les coûts (le recouvrement des coûts) des engagements liés à la fusion, la charge (le recouvrement) d’impôts exigibles sur les ventes d’actifs, les coûts liés à la COVID-19 et les coûts de restructuration. Les liquidités provenant de l’exploitation ajustées normalisées se fondent sur les liquidités provenant de l’exploitation normalisées qui ont été ajustées pour éliminer l’incidence des transactions au comptant avec des participations ne donnant pas le contrôle, des dépenses en immobilisations liées à l’entretien des secteurs autres que les services publics et des dividendes sur actions privilégiées versés.

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ANNEXE A : MANDAT DU CONSEIL

I. OBJECTIF

Le conseil d’administration (le « conseil ») d’AltaGas Ltd. (« AltaGas » ou la « Société ») a été constitué et agira conformément aux statuts et aux règlements administratifs de la Société et conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), dans sa version éventuellement modifiée.

Le conseil est chargé de la direction de la Société, ce qu’il accomplit en exerçant une surveillance efficace et indépendante de la gestion des activités et des affaires d’AltaGas. Le présent mandat ne doit pas être interprété de manière à imposer à la Société, à son conseil d’administration ou à un membre donné du conseil ou de la direction des obligations ou des responsabilités qui vont au-delà de celles prévues par les lois applicables. Les règles de délégation de la gestion et des activités commerciales de la Société qui figurent dans le présent mandat, les mandats des comités et toute autre délégation de pouvoir approuvés pour la Société visent à améliorer le mécanisme de gouvernance de la Société et ne dérogent pas à la fonction de surveillance du conseil.

II. MEMBRES

Les statuts de la Société prévoient un nombre minimal et maximal d’administrateurs. Le conseil établit dans la fourchette prévue par les statuts le nombre de candidats qui demanderont à être élus administrateurs par les actionnaires à l’assemblée des actionnaires. De plus, les statuts stipulent que les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs entre les assemblées annuelles des actionnaires. Les actionnaires élisent les administrateurs au moins une fois par an conformément aux statuts et à la LCSA.

Le conseil doit être composé en majorité de membres qu’il considère comme indépendants (conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et, si AltaGas est à ce moment tenue de déposer des rapports aux termes du paragraphe 15(d) de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, conformément aux règles de la SEC).

Le conseil se donne comme président un administrateur qui doit être indépendant selon toutes les exigences législatives et boursières applicables.

III. RÉUNIONS

Les réunions du conseil sont convoquées et tenues conformément aux règlements administratifs de la Société et à l’endroit prévu par ceux-ci. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre. Il se réunit en plus une fois par année pour étudier la planification stratégique et à long terme de la Société et une fois par année pour examiner le budget de l’exercice à venir.

Les réunions du conseil sont présidées par le président du conseil, s’il est présent. En son absence, les administrateurs qui y assistent peuvent choisir un des leurs afin qu’il préside la réunion. Sauf s’il en est décidé autrement par le conseil, le secrétaire de la Société est le secrétaire de toutes les réunions du conseil.

Le conseil peut inviter des dirigeants, des employés et des conseillers de la Société ou toute autre personne à assister à ses réunions et à participer aux discussions et à l’examen des questions dont il est saisi.

Les administrateurs indépendants ont l’occasion de se réunir après chaque réunion du conseil sans les membres de la direction.

IV. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le conseil a pleins pouvoirs. Il conserve toute responsabilité qu’il n’a pas délégué à la direction ou à un comité. Le conseil a la responsabilité de faire ce qui suit :

Éthique et intégrité

1. Favoriser une culture d’intégrité et de gestion responsable en édictant des normes sur la conduite éthique applicables aux employés, dirigeants et administrateurs d’AltaGas et de ses filiales, ainsi que des politiques qui favorisent l’exploitation durable et responsable et la sécurité, notamment le code d’éthique commerciale (le « code d’éthique ») et les politiques principales qui y sont prévues.

Planification stratégique

1. Adopter une procédure de planification stratégique et approuver, chaque année, le plan stratégique de la direction, compte tenu des occasions et des risques qu’il présente.

2. Surveiller les progrès accomplis par la direction pour atteindre les objectifs qui s’inscrivent dans la stratégie de la Société et voir s’il y a lieu de modifier la stratégie.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

1. Examiner les objectifs, les projets et les actes financiers de la Société et approuver, chaque année, le budget consolidé de la Société.

2. Examiner et approuver toutes les opérations importantes, y compris les acquisitions, les cessions, la répartition du capital, les dépenses en immobilisations et les autres opérations dont l’approbation n’a pas par ailleurs été déléguée à la direction.

Surveillance des risques

1. Le conseil d’administration supervise la mise en œuvre, par la direction, des systèmes voulus pour repérer, signaler et gérer les principaux risques auxquels l’entreprise de la Société est exposée. Le conseil examine le profil de risque de la Société et supervise la gestion des risques par la Société notamment en approuvant les politiques visant à mettre en œuvre des mesures d’atténuation des risques et en examinant régulièrement les principaux risques constatés par la direction et les mesures d’atténuation mises en place.

Surveillance de la direction

1. Approuver la nomination des dirigeants de la Société, notamment le chef de la direction, et déléguer les pouvoirs nécessaires à l’exercice des activités.

2. Établir des objectifs annuels pour le chef de la direction et surveiller ses progrès en fonction de ces objectifs.

3. Examiner le rendement des hauts dirigeants et, après examen des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, approuver leur rémunération.

4. Surveiller la planification de la relève du chef de la direction et des autres hauts dirigeants.

États financiers, contrôles et présentation de l’information

1. Examiner l’évaluation par la direction de l’intégrité et de l’efficacité des systèmes d’information de gestion et de contrôle interne de la Société.

2. Approuver la nomination et la rémunération de l’auditeur externe et en recommander l’approbation aux actionnaires.

3. Examiner le rendement financier de la Société et déclarer les dividendes appropriés.

4. Approuver en vue de leur communication au public, suivant la recommandation du comité d’audit, les états financiers, le rapport de gestion et les communiqués de presse sur les résultats de la Société.

Communication d’entreprise et documents publics

1. Examiner et approuver chaque année les modifications à la politique de communication de l’information de la Société pour assurer une communication efficace, en temps opportun et non sélective entre la Société, ses actionnaires, les autres personnes intéressées et le public.

2. Établir des procédures pour recevoir les commentaires des actionnaires et pour communiquer avec le conseil.

Gouvernance et durabilité

1. Approuver l’approche de la Société en matière de gouvernance, notamment examiner et approuver annuellement les lignes directrices sur la gouvernance, les mandats du conseil et de chaque comité du conseil, ainsi que les descriptions de postes du président du conseil et du chef de la direction.

2. Élaborer des structures et des procédures pour évaluer l’indépendance des administrateurs et veiller à ce que le conseil fonctionne de façon indépendante de la direction.

3. Surveiller la planification de la relève au conseil et voir à l’évaluation régulière de l’efficacité du conseil dans son ensemble, de chaque comité, du président du conseil, des présidents des comités et de chaque administrateur individuel.

4. Approuver la taille du conseil et les candidats à l’élection au conseil, sous réserve de l’approbation des actionnaires.

5. Approuver la rémunération des administrateurs.

6. Prendre, surveiller et rémunérer les conseillers juridiques indépendants, les experts externes ou les autres consultants de son choix pour se faire conseiller sur tout sujet qui l’intéresse.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

ANNEXE B : SOMMAIRE DES RÉGIMES ILT D’ALTAGAS

Régime d’unités fictives

Le régime d’unités fictives est un régime incitatif à long terme conçu pour attirer et fidéliser des personnes de talent en leur attribuant, pour les récompenser de l’atteinte des objectifs à long terme et du succès d’AltaGas, des unités fictives sous forme d’US et d’UR (actions théoriques liées au rendement du cours des actions). Les participants sont payés en fonction du cours des actions au moment où ils acquièrent le droit de toucher leurs unités en proportion des cibles de rendement d’AltaGas établies sur trois ans, ce qui favorise l’harmonisation des intérêts du participant avec ceux des actionnaires.

Le régime d’unités fictives, entré en vigueur le 1[er] mai 2019, modifie le régime incitatif à moyen terme daté du 9 février 2016. Ce régime d’unités fictives modifié s’applique à toutes les US et UR, sans incidences défavorables sur les attributions déjà consenties à un porteur, à moins d’avoir son consentement.

Participation

Tous les employés, administrateurs et consultants d’AltaGas et de ses filiales peuvent participer au régime d’unités fictives. La pondération des US et des UR attribuées à un participant est directement liée à son poste et à son influence sur le rendement total pour les actionnaires. Toutes les attributions d’unités fictives sont autorisées par le conseil. Les administrateurs non salariés ne reçoivent pas d’UR et les dirigeants ne reçoivent habituellement pas d’US.

Le régime d’unités fictives contient des dispositions supplémentaires qui visent le respect du paragraphe 409A du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, et des règlements du Trésor qui s’y rapportent, (le « paragraphe 409A ») par le participant assujetti aux lois de l’impôt sur le revenu des États-Unis d’Amérique afin d’éviter l’imposition de ses US et UR ou des pénalités aux termes du paragraphe 409A.

Sauf lorsque la loi l’exige, les US et les UR ne peuvent pas être anticipées, cédées, transférées, aliénées, vendues, grevées d’une charge ou d’une hypothèque ou saisies en paiement des dettes ou obligations du participant.

Dividendes

Le compte du participant est crédité des équivalents de dividendes sous forme d’US et d’UR supplémentaires, selon le cas, en fonction des dividendes versés sur les actions.

Acquisition des droits et multiplicateur de rendement

Le calendrier d’acquisition des droits et les critères de rendement sont déterminés à la date de l’attribution.

Le droit de toucher les US attribuées avant 2019 est acquis par tranches annuelles égales sur une période de trois ans. Le droit de toucher les US attribuées en 2019 et 2020 sera acquis en bloc au troisième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de la satisfaction de certaines modalités et conditions (y compris l’atteinte des cibles de rendement). Si ces cibles sont atteintes, le nombre d’US (y compris les équivalents de dividendes sous forme d’US) est multiplié par le cours de clôture moyen des actions sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date d’acquisition des droits pour établir le paiement en espèces.

Le droit de toucher les UR est acquis en bloc au troisième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de la satisfaction de certaines modalités et conditions (y compris l’atteinte par AltaGas d’un seuil de rendement précis au cours de la période de trois ans). Pour plus de renseignements sur les UR en cours et leurs paramètres, voir « Renseignements sur la rémunération de la haute direction – Attributions en vertu du régime incitatif à long terme ». Le groupe de référence pour les UR d’AltaGas est approuvé par le comité RHR.

À la date d’acquisition des droits, le nombre d’UR (y compris les équivalents de dividendes sous forme d’UR), après l’application du multiplicateur de rendement, est multiplié par le cours de clôture moyen des actions sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date d’acquisition des droits pour établir le paiement en espèces.

Cessation d’emploi, changement de contrôle et autres événements

Le tableau ci-dessous indique ce qui arrive aux US et UR à la survenance de certains événements :

Événement				Traitement des US et des UR en cours
Congédiement	pour	motif	sérieux/	Les US et les UR sont annulées à la date de cessation d’emploi.
démission
Cessation d’emploi sans		motif	sérieux	Les US et les UR susceptibles d’être versées au participant d’ici la fin de son délai-congé
				demeurent en cours jusqu’à la date où le droit de les toucher est acquis, tandis que les US
				et les UR auxquelles le participant ne pourra pas avoir droit avant l’expiration de ce délai
				sont annulés à la date de cessation d’emploi.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Invalidité permanente	Les US et les UR ne sont pas calculées proportionnellement, le droit de les toucher continue de s’acquérir en fonction du calendrier d’acquisition établi à la date de l’attribution et selon les mêmes critères de rendement.
Retraite	Les US et les UR sont calculées proportionnellement à la durée de la période de rendement travaillée, selon les mêmes critères de rendement et le droit de les toucher s’acquiert en fonction du calendrier d’acquisition établi à la date de l’attribution. Les UR attribuées aux administrateurs à titre de rémunération ne sont pas calculées proportionnellement; le droit de les toucher continue de s’acquérir selon le calendrier prévu.
Décès	Le droit aux US et UR est calculé proportionnellement et acquis à la date de fin d’emploi. Le paiement des UR est fondé sur un multiplicateur de 1,0x.
Changement de contrôle	Les droits aux attributions octroyées avant 2019 sont immédiatement acquis.
	Les droits aux attributions octroyées à partir de 2019 sont acquis en cas de changement de contrôle (au sens donné ci-après) seulement si : (i) il y a cessation d’emploi sans motif sérieux dans l’année suivant le changement de contrôle, ou (ii) l’entité issue du changement de contrôle a) n’est pas une société ouverte, ou b) ne prend pas en charge les obligations d’AltaGas découlant du régime d’unités fictives ou des conventions en cours. Dans ce cas, le participant a droit à la valeur en cas de changement de contrôle (au sens donné ci-après) au moment du changement de contrôle. Si moins d’une année s’est écoulée depuis le début de la période de rendement (rendant donc l’évaluation difficile), un multiplicateur de rendement de 1,0x est utilisé. Si les obligations d’AltaGas sont prises en charge et que le conseil juge que le titre de référence de l’entité issue du changement de contrôle, selon le cas : (i) est essentiellement semblable au titre de référence employé immédiatement avant le changement de contrôle aux fins de l’évaluation des critères de rendement applicables aux US et UR en cours, alors le régime demeure en vigueur et le rendement est évalué en fonction des dates d’acquisition des droits initiales selon les critères de rendement d’origine et tout multiplicateur applicable aux UR sera appliqué à ces dates; (ii) n’est pas essentiellement semblable au titre de référence employé immédiatement avant le changement de contrôle aux fins de l’évaluation des critères de rendement applicables aux US et UR en cours, alors le régime demeure en vigueur avec les modifications nécessaires déterminées par le conseil (dans sa composition antérieure au changement de contrôle) et la valeur en cas changement de contrôle (au sens donné ci- après) sera payée aux dates d’acquisition des droits initiales, pourvu que le participant demeure un participant admissible à ces dates. Si moins d’une année s’est écoulée depuis le début de la période de rendement (rendant donc l’évaluation difficile), un multiplicateur de rendement de 1,0x est utilisé. Si le participant est congédié sans motifs sérieux dans les 12 mois suivant le changement de contrôle, il aura droit à la valeur en cas changement de contrôle à la date du congédiement.

Selon les contrats de travail des membres de la haute direction, la période de délai-congé pour l’application du régime est de 24 mois. Le résumé qui précède ne présent pas certaines considérations supplémentaires énoncées dans le régime d’unités fictives qui s’appliquent au participant assujetti aux lois de l’impôt sur le revenu des États-Unis en application du paragraphe 409A.

Calcul de la valeur en cas de changement de contrôle

En cas de « changement de contrôle » (défini ci-après), si le conseil établit que le régime d’unités fictives demeure en vigueur, mais que le titre de référence de l’entité issue du changement de contrôle n’est pas comparable aux actions (au titre de référence) du régime d’unités fictives, la « valeur en cas de changement de contrôle » est calculée. Malgré ce qui précède, pour le participant assujetti aux lois de l’impôt sur le revenu des États-Unis, un changement de contrôle constitue un « événement donnant lieu à un changement de contrôle » ( change in control event ) au sens du paragraphe 409A.

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AltaGas Ltd. – Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Un « changement de contrôle » désigne, selon le cas :

• la clôture d’une opération aux termes de laquelle une personne ou un groupe de personnes (qui n’est pas un membre du même groupe) agissant conjointement ou de concert acquiert la propriété véritable directe ou indirecte de plus de 50 % des titres d’AltaGas émis et en circulation donnant le droit d’élire les administrateurs d’AltaGas;

• la réalisation d’un arrangement, d’une fusion, d’un regroupement, d’une offre publique d’achat, d’une acquisition forcée ou d’une opération similaire (l’« opération ») impliquant AltaGas (directement ou indirectement) si, immédiatement après cette transaction, les actionnaires d’immédiatement avant l’opération ne détiennent plus en propriété véritable, directement ou indirectement, soit (A) plus de 50 % des titres avec droit de vote combinés en circulation de l’entité issue de l’opération, ou (B) plus de 50 % des titres avec droit de vote combinés en circulation de la société mère de l’entité issue de cette opération;

• la clôture d’une vente, d’une location, d’un échange, d’une licence ou toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’AltaGas (l’« aliénation ») en faveur d’une personne qui n’est pas membre du même groupe au moment de cette aliénation, à l’exception d’une aliénation au bénéfice d’une entité dont les titres avec droit de vote sont détenus à plus de 50 % en propriété véritable par les actionnaires, essentiellement dans la même proportion que les titres avec droit de vote d’AltaGas détenus en propriété véritable et en circulation immédiatement avant cette aliénation.

La « valeur en cas de changement de contrôle » désigne :

• à l’égard des UR, la somme à verser à l’acquisition des droits (en fonction du cours de clôture moyen des actions) établie à la date du changement de contrôle, en tenant compte du fait (A) que les critères de rendement non liés au total du rendement revenant aux actionnaires (« TRA ») applicables aux UR sont calculés en fonction de la cible de rendement (multiplicateur de 1,0x) et (B) que les mesures de rendement liées au TRA applicables aux UR sont calculées comme suit : (1) si le changement de contrôle survient dans les 12 mois du premier jour de la période de rendement des UR, les cibles de rendement relatives aux mesures de rendement liées au TRA sont présumées avoir été atteintes (multiplicateur de 1,0x); ou (2) si le changement de contrôle survient au moins 12 mois après le premier jour de la période de rendement des UR, les mesures de rendement liées au TRA de ces UR sont établies en fonction du rendement réel, approuvé par le conseil dans sa composition antérieure au changement de contrôle, le multiplicateur étant établi en fonction de ce rendement, et (C) le nombre d’UR en cours est établi par application de la pondération voulue entre les mesures de rendement;

• à l’égard des US, la somme à verser à l’acquisition des droits (en fonction du cours de clôture moyen des actions) est établie à la date du changement de contrôle.

Sous réserve des dispositions relatives à la cessation d’emploi du régime d’unités fictives, la valeur en cas changement de contrôle est versée conformément au calendrier d’acquisition des droits initial. La somme est payable dans les 90 jours de l’acquisition des droits (ou à toute autre date établie aux termes du paragraphe 409A).

Dispositions antidilution

Le régime d’unités fictives contient des dispositions antidilution habituelles.

Modification du régime d’unités fictives

Le conseil peut modifier, suspendre ou annuler le régime d’unités fictives, en totalité ou en partie, sans l’accord des actionnaires. La résiliation ou la modification du régime ne peut avoir d’incidence défavorable importante sur les droits d’un participant à l’égard des unités fictives déjà attribuées sans le consentement de ce participant, sauf si, dans le cas d’une modification, cette modification est nécessaire pour se conformer aux lois, règlements, règles, ordonnances d’autorités gouvernementales ou de réglementation applicables ou aux obligations d’une bourse à laquelle les actions ordinaires d’AltaGas sont inscrites.

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Régime d’options

Le régime d’options est un régime incitatif à long terme conçu pour attirer et fidéliser des personnes de talent en leur donnant la possibilité d’acquérir une participation accrue dans AltaGas pour les récompenser de l’atteinte des objectifs à long terme d’AltaGas.

Le régime d’options a été modifié le 27 février 2019. Le régime d’options a été modifié de façon, notamment, à réduire le plafond de dilution prévu pour le faire passer de 10 % à 5 %, à ajouter une clause de déclenchement à double condition en cas de changement de contrôle et à éliminer complètement la participation des administrateurs non salariés au régime, ce qui fait en sorte qu’aucune option ne peut désormais leur être attribuée. Aux termes du régime d’options, il est interdit de rétablir la participation des administrateurs non salariés au régime ou de leur attribuer des options à l’avenir sans l’approbation des actionnaires.

Le régime d’options modifié s’applique à toutes les options en cours. Toutefois, il ne doit pas porter atteinte aux droits des titulaires d’options déjà émises et en cours sans leur consentement.

Participation

Tous les employés et fournisseurs de services (au sens du régime d’options) d’AltaGas et de ses filiales peuvent participer au régime d’options. Toutes les attributions consenties en vertu du régime d’options sont approuvées par le conseil. Aucune option ne peut être attribuée aux administrateurs non salariés d’AltaGas.

Les droits du titulaire d’une option ne sont pas transférables ou cessibles, même partiellement, directement ou par l’effet de la loi, sauf par legs ou dévolution successorale, ou sauf si la convention régissant les options le prévoit, sous réserve des exigences ou autorisations de la TSX. Ces droits peuvent être exercés du vivant du titulaire de l’option personnellement ou par ses ayants droit uniquement, ou encore après son décès ou lorsqu’il cesse d’être un administrateur, un dirigeant, un employé, un consultant ou par ailleurs d’être au service d’AltaGas ou d’un membre du groupe d’AltaGas, conformément aux dispositions de la convention conclue avec le titulaire de l’option.

Limite des attributions

Le comité RHR recommande au conseil les personnes auxquelles attribuer des options, selon les limites suivantes :

• Le nombre maximal d’actions autorisées, mais non émises qui peuvent être émises à l’exercice des options attribuées aux termes du régime ne peut à aucun moment excéder 5 % des actions émises et en circulation (avant dilution);

• Le nombre maximal d’actions autorisées, mais non émises qui peuvent être émises à l’exercice des options attribuées aux termes du régime, compte tenu des actions pouvant être émises aux termes d’autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres, ne peut excéder 10 % de toutes les actions en circulation (avant dilution);

• Le nombre d’actions sous-jacentes aux options attribuées à des initiés d’AltaGas, conjointement avec les actions pouvant être émises aux termes d’autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres, ne peut excéder 10 % des actions émises et en circulation (avant dilution);

• Le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés en vertu du régime d’options et de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres au cours d’une année ne peut excéder 10 % des actions en circulation (avant dilution);

• le nombre d’actions pouvant être émises à un même initié et aux personnes avec qui il a des liens en vertu du régime d’options et de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres au cours d’une année ne peut dépasser 5 % des actions en circulation (avant dilution).

Durée

Le nombre et les conditions des options attribuées à chaque participant admissible sont fixés par le conseil au moment de l’attribution et indiqués dans la convention d’attribution.

Les options ont une durée maximale de 10 ans. Cependant, les attributions faites depuis 2014 expirent six ans après la date d’attribution. Si une option expire pendant une période d’interdiction d’opérations, son expiration sera reportée jusqu’au septième jour ouvrable après la fin de la période d’interdiction d’opérations.

Les options deviennent généralement exerçables par tranches annuelles égales sur trois ans ou sur quatre ans. Le prix d’exercice d’une option est établi en fonction du cours de clôture des actions, mais il ne peut pas être inférieur au cours de clôture des actions à la TSX le jour de bourse précédant la date de l’attribution.

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Cessation d’emploi, changement de contrôle et autres événements

Le tableau ci-dessous indique ce qui arrive aux options à la survenance de certains événements :

Événement	Traitement des US et des UR en cours
Congédiement pour motif sérieux	Toutes les options qui n’ont pas encore été exercées sont annulées à la date de cessation d’emploi.
Cessation d’emploi sans motif sérieux (y compris démission et retraite)	Les options exerçables peuvent être exercées dans les 30 jours suivant la cessation d’emploi ou, si elle est antérieure, jusqu’à leur date d’expiration normale. Les options non exerçables sont annulées à la date de cessation d’emploi.
Décès	Les options exerçables peuvent être exercées par la succession dans l’année qui suit le décès ou, si elle est antérieure, jusqu’à leur date d’expiration. Les options non exerçables sont annulées à la date du décès.
Changement de contrôle	Les options attribuées avant le 27 février 2019 deviennent automatiquement et entièrement exerçables.
	En ce qui concerne les options attribuées à compter du 27 février 2019 : (i) lorsque l’entité issue du changement de contrôle demeure cotée en bourse et prend en charge toutes les obligations d’AltaGas découlant du régime d’options et des conventions en vigueur, les options deviennent automatiquement exerçables s’il y a cessation d’emploi (sans motif sérieux) dans l’année qui suit le changement de contrôle. Ces options pourront être exercées dans les 30 jours suivant la cessation d’emploi ou, si elle est antérieure, jusqu’à leur date d’expiration normale. (ii) lorsque l’entité issue du changement de contrôle n’a pas cotée en bourse ou si le conseil juge qu’elle ne peut pas prendre en charge les obligations d’AltaGas découlant du régime d’options et des conventions en vigueur, les options deviennent entièrement exerçables (conditionnellement au changement de contrôle) et le conseil pourra permettre à leurs titulaires de les exercer sous condition dans le but de participer au changement de contrôle.

Les conditions ci-dessus peuvent être modifiées par convention au moment de l’attribution d’options ou par les conditions du contrat de travail d’un haut dirigeant.

Dispositions antidilution

Le régime d’options contient des dispositions antidilution habituelles.

Modification du régime d’options

Les modifications suivantes exigent l’approbation des actionnaires :

• toute augmentation du nombre ou du pourcentage d’actions qui peuvent être émises à l’exercice des options attribuées aux termes du régime d’options;

• une modification qui entraîne la diminution du prix d’exercice d’une option;

• l’annulation et la réattribution d’une option;

• la prolongation de la durée d’une option au-delà de sa durée initiale;

• une modification qui rendrait les options transférables ou cessibles, sauf dans le cadre du règlement normal d’une succession;

• une modification des dispositions permettant la modification et la résiliation du régime d’options, notamment toute modification qui permet aux administrateurs non salariés de participer au régime d’options;

• toute modification qui nécessite l’approbation des actionnaires conformément aux lois applicables (y compris les règles, les règlements et les politiques de la TSX).

Sous réserve des restrictions qui précèdent, le conseil peut modifier, suspendre ou résilier en tout ou en partie le régime d’options, sous réserve des exigences gouvernementales, réglementaires ou boursières applicables au moment de la modification. Aucune résiliation ou modification du régime d’options ne peut porter atteinte aux droits d’un participant titulaire d’options déjà attribuées sans son consentement, sauf disposition contraire expresse dans le régime d’options et sous réserve des lois, règlements, règles ou ordonnances d’autorités gouvernementales ou de réglementation compétentes et des exigences de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires d’AltaGas.

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Régime d’unités d’actions différées

Le régime d’unités d’actions différées (« RUAD ») est un régime incitatif à long terme conçu pour attirer et fidéliser des personnes de talent et donner à ses participants la possibilité de différer le paiement de leur rémunération en recevant une partie de leur rémunération totale sous forme d’UAD. Les UAD sont des actions théoriques liées directement au rendement du cours des actions.

Participation

Tous les employés et administrateurs d’AltaGas et de ses filiales sont admissibles à participer au RUAD. Actuellement, seuls les administrateurs reçoivent des UAD. Toutes les attributions d’UAD sont approuvées par le conseil. Les administrateurs peuvent choisir de toucher la totalité ou une partie de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD. Voir « Rémunération des administrateurs ».

Le RUAD contient des dispositions supplémentaires qui visent le respect du paragraphe 409A par le participant assujetti aux lois de l’impôt sur le revenu des États-Unis d’Amérique afin d’éviter l’imposition de ses UAD ou des pénalités aux termes du paragraphe 409A.

Dividendes

Le compte du participant est crédité des équivalents de dividendes sous forme d’UAD supplémentaires, en fonction des dividendes versés sur les actions.

Durée

Le conseil fixe le nombre d’UAD attribuées à chaque participant ou la valeur de l’attribution (nombre correspondant à la valeur divisée par le cours de clôture moyen des actions à la TSX sur les cinq jours de bourse consécutifs précédant la date d’attribution) ainsi que les autres conditions de l’attribution.

Les droits aux UAD sont entièrement acquis au moment de leur attribution et les UAD sont immédiatement portées au compte du participant. Le paiement n’est pas conditionnel à une durée minimum de mandat ou de service ni à aucun autre critère. Les UAD sont payées lorsque le participant quitte AltaGas, lorsque le participant demande à les toucher conformément au RUAD.

Chaque participant a le droit de demander le paiement de ses UAD entre le jour ouvrable suivant la fin de ses fonctions et le dernier jour ouvrable de décembre de l’exercice suivant son départ, sur remise d’une demande à AltaGas conformément aux conditions du RUAD. Le participant qui ne produit pas sa demande de paiement conformément au RUAD au plus tard le 1[er] décembre de l’année suivant sa cessation d’emploi sera réputé avoir demandé à toucher ses UAD le 1[er] décembre (ou le premier jour ouvrable suivant) de l’année suivant sa cessation d’emploi. Le participant reçoit un paiement en espèces égal au nombre d’UAD multiplié par le cours de clôture moyen des actions sur les 20 jours de bourse consécutifs immédiatement avant la date de paiement. En cas de décès d’un participant, si aucune demande de paiement n’a été produit conformément au RUAD, AltaGas paiera les UAD dans l’année civile qui suit le décès en utilisant la date du décès comme date de la demande de paiement.

Le résumé qui précède ne comprend pas certaines considérations supplémentaires énoncées dans le RUAD qui s’appliquent au participant assujetti aux lois de l’impôt sur le revenu des États-Unis en application du paragraphe 409A.

Cessation d’emploi pour motif sérieux, faute lourde ou fraude

Le participant qui est congédié pour un motif sérieux (dans le cas d’un employé) ou l’administrateur qui cessent d’être un administrateur en raison d’une faute lourde ou d’un acte frauduleux perd toutes les UAD inscrites dans son compte.

Dispositions antidilution

Le RUAD contient des dispositions antidilution habituelles.

Modification du RUAD

Le conseil peut modifier les dispositions du RUAD ou cesser d’attribuer des UAD sans l’accord des actionnaires, sous réserve du respect des exigences réglementaires ou des exigences de la bourse au moment de la modification. Aucune modification ne doit porter atteinte aux droits d’un participant rattachés à une UAD déjà attribuée, à moins que le participant y consente par écrit ou que la modification soit imposée par les lois applicables.

Aucune modification ne doit empêcher le RUAD de respecter en tout temps les exigences prévues par le paragraphe 6801d) du Règlement de l’impôt sur le revenu (Canada) ou toute disposition qui le remplace.

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