Develia S.A. — Management Reports 2020

Mar 12, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. ZA ROK 2019

Wrocław, 12 marca 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE 5
	1.1.	Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych 5
	1.2.	Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. 7
	1.3.	Przedmiot działalności 8
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2019 R. 8
	2.1.	Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki 8
	2.2.	Podstawowe produkty towary i usługi Grupy 9
	2.3.	Informacja o rynkach zbytu 9
	2.4.	Projekty deweloperskie zrealizowane 10
	2.5.	Projekty inwestycyjne w realizacji 13
		(*) w tym 86 lokali inwestycji Między Parkami II będącej w realizacji, ale nie wprowadzonej na 31.12.2019 do
	oferty	14
	2.6.	Projekty deweloperskie w przygotowaniu (do uruchomienia w 2020 roku) 14
	2.7.	Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) 16
	2.8.	Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców 17
	2.9.	Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia 17
3.		DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM 18
	3.1.	Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy 18
	3.2.	Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. 20
	3.3.	Wypłata dywidendy przez Develia S.A. 20
	3.4.	Wypłaty dywidend przez spółki zależne 21
	3.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
		określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,
		instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
		kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 21
	3.6.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na
		innych warunkach niż rynkowe 21
	3.7.	Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2019 r. ze spółkami powiązanymi 22
	3.8.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez
		Spółkę i przez spółki Grupy 23
4.		SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI 24
	4.1.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
		publikowanymi prognozami wyników za dany rok. 25
	4.2.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 25
	4.3.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu 25
	4.4.	Ocena zarządzania finansami 26
5.		SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY 27
	5.1.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
		publikowanymi prognozami wyników za dany rok 28
	5.2.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 28
	5.3.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
		płynności Grupy Kapitałowej 28
	5.4.	Ocena zarządzania finansami 29
6.		WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
		POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 30
7.		INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
		ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
		FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
		GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. 30

7.1.	Sprzedaż budynku Wola Center przez spółkę zależną 30
7.2.	Spłata kredytu bankowego przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. 30
7.3.	Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy 31
7.4.	Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy 31
7.5.	Zmiany w organach Spółki 31
7.6.	Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji 31
7.7.	Analiza wpływu koronawirusa COVID-19 32
	Ze względu na krótki horyzont obserwacji danych Zarząd nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii wirusa na
	działalność Grupy w kolejnych okresach. 32
8.	CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	ORAZ
	PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY 32
9.	INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
	PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 35
10.	STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 37
	Struktura zatrudnienia w Develia S.A. 37
10.1.	Struktura zatrudnienia w Grupie 37
10.2.	System kontroli programów akcji pracowniczych 37
10.3.	INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 38
11.
11.1.	Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
	premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji
	we władzach spółek zależnych. 38
11.2.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
	i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania 38
11.3.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
	w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
	odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 39
12.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 39
12.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego 39
12.2.	Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 39
12.3.	Opis stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
	ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
	finansowych. 41
12.4.	Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. 42
12.5.	Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2019 r. 42
12.6.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
	w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień 43
12.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
	spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. 43
12.8.	Rada Nadzorcza Develia S.A 43
12.9.	Zarząd Develia S.A. 44
12.10.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 45 Komitety 45
12.11.
12.12.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 47
12.13.	Opis zasad zmiany statutu Emitenta 49
13.	INFORMACJE DODATKOWE 49
	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 49
13.1.	Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy 49
13.2. 13.3.	Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. 49
14.	PODSUMOWANIE 50

15.	INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
	FINANSOWYCH 50
16.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 51

ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej "Develia", "Spółką" lub "Emitentem") oraz Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana "Grupą") obejmuje okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Develia S.A. (wcześniej LC Corp S.A.) została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych

Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.

1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych

W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31.12.2019 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki zależne:

		Efektywny udział Emitenta
	Wysokość kapitału na
Nazwa spółki	dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
	31.12.2019 r.	Udział w kapitale	Udział w kapitale
	w zł
Arkady Wrocławskie S.A.	113.700.000	100%	100%
Sky Tower S.A.	23.100.000	100%	100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	33.003.000	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	13.530.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	5.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	88.800.000	100%	100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	6.700.000	100%	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	4.000.000	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	13.500.000	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	4.700.000	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	10.300.000	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	41.000.000	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	24.800.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	305.000	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	5.000	100%	100%

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji 2)	-	-	100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji 4)	60.000	100%	100%
LC Corp Invest XX Sp. z o.o. 3)	2.000.000	-	100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	10.000	100%	100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	60.000	100%	100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji 5)	60.000	100%	100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	2.050.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. 1) 6)	-	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k.			100% (bezpośrednio
1) 7)	-	-	i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k.			100% (bezpośrednio
1) 8)	-	-	i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. 1) 9)	-	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k.			100% (bezpośrednio
1) 10)	-	-	i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.		100% (bezpośrednio	100% (bezpośrednio
k.	85.910.000	i pośrednio)	i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.		100% (bezpośrednio	100% (bezpośrednio
k.	42.710.000	i pośrednio)	i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A.			100% (bezpośrednio
1) 11)	-	-	i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	91.905.080	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. 12)	1.339000	100%	-
LC Corp Service S.A. 1)	630.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	-

* z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów

• 1) W dniu 13 grudnia 2018 r. zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) KSH, poprzez zawiązanie nowej spółki akcyjnej pod firmą LC Corp Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu o kapitale zakładowym 630.000,00 zł, który dzieli się na 630.000 zwykłych, imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, na którą to nową spółkę akcyjną przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje nowej spółki akcyjnej. Z chwilą połączenia spółka akcyjna pod firmą LC Corp Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu wstąpiła również we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) wszystkich łączących się spółek. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 9 kwietnia 2019 r. i w tym dniu została zarejestrowana przez sąd również nowa spółka LC Corp Service S.A..
• 2) W dniu 7 lutego 2019 r. Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 r.
• 3) W dniu 15 lipca 2019 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu – obecnie Develia S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana").
• 4) W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o..
• 5) W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o..
• 6) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 kwietnia 2019 r. Postanowienie prawomocne z dniem 21 maja 2019 r.
• 7) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 maja 2019 r. Postanowienie prawomocne z dniem 1 czerwca 2019 r.
• 8) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 kwietnia 2019 r. Postanowienie prawomocne z dniem 2 maja 2019 r.
• 9) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 maja 2019 r. Postanowienie prawomocne z dniem 25 maja 2019 r.
• 10) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 kwietnia 2019 r. Postanowienie prawomocne z dniem 24 maja 2019 r.
• 11) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2019 r. Postanowienie prawomocne z dniem 3 maja 2019 r.
• 12) W dniu 26 kwietnia 2019 r. została zarejestrowana w KRS spółka Develia sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 zł zawiązana w dniu 18 kwietnia 2019 r., której jedynym wspólnikiem jest Develia S.A. (wcześniej pod firmą LC Corp S.A.) Z dniem 2 września spółka zmieniła nazwę na Develia Invest sp. z o.o. W dniu 22 października 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki Develia Invest Sp. z o.o. o kwotę 1.334.000 zł czyli do kwoty 1.339.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 15 listopada 2019 r

1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

• 1) W dniu 7 lutego 2019 r. Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 r.
• 2) W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XIX sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł czyli do kwoty 60.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 28 marca 2019 r.
• 3) W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXI sp. z o.o. o kwotę 5.000 zł czyli do kwoty 10.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 22 marca 2019 r.
• 4) W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXII sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł czyli do kwoty 60.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 9 kwietnia 2019 r.
• 5) W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXIII sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł czyli do kwoty 60.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 10 kwietnia 2019 r.
• 6) Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji spółki w dniu 7 lutego 2019 r. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 r.
• 7) W dniu 9 kwietnia 2019 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka LC Corp Service S.A. o kapitale zakładowym 630.000,00 zł, zawiązana w wyniku połączenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) KSH. Wspólnikami spółki są LC Corp Invest XV Sp. z o.o. oraz Develia S.A.
• 8) W dniu 26 kwietnia 2019 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Develia sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 zł zawiązana w dniu 18 kwietnia 2019 r., której jedynym wspólnikiem jest Develia S.A. W dniu 2 września spółka zmieniła nazwę na Develia Invest sp. z o.o.
• 9) W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.
• 10) W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.
• 11) W dniu 15 lipca 2019 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana"). Z chwilą połączenia spółka Develia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółki LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
• 12) W dniu 22 października 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki Develia Invest Sp. z o.o. o kwotę 1.334.000 zł czyli do kwoty 1.339.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 15 listopada 2019 r.

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

1.3. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2019 R.

W 2019 r. Develia S.A. realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz centrami biurowousługowymi Wola Center, Silesia Star oraz Retro Office House, z których dwa (Silesia Star oraz Retro Office House) zostały w 2019 r. sprzedane przez spółki zależne, a stosunku do trzeciego obiektu (Wola Center) spółka zależna będąca jego właścicielem, w 2019 r. zawarła umowę przedwstępną sprzedaży, a samą sprzedaż zrealizowała w 2020 r.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

Podstawową działalnością Spółki jest działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek zależnych oraz działalność deweloperska. Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018.

Rok zakończony	Rok zakończony
31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
53 646	64 630
10 931	18 143
234 596	136 899
4 499	2 634
208	579
303 880	222 885

Koszty

(78 442) (18 136)	(72 623)
	(25 076)
(2 841)	(4 139)
(886)	(1 870)
(100 305)	(103 708)
203 575	119 177
1 728 538	1 513 921
780 259	621 033

2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2019 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 82,7% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 17,2%.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):

Rok zakończony	Działalność usługi	Działalność	Działalność holdingowa	Działalność
31 grudnia 2019	najmu	deweloperska	(pozostała)	ogółem
Przychody ze sprzedaży razem	140 614	678 336	314	819 264
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży Wynik segmentu	94 468	225 330	314	320 112

2.3. Informacja o rynkach zbytu

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.

W 2019r. uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym, przede wszystkim na terenie Wrocławia, Warszawy, Krakowa, Gdańska i Łodzi.

Łącznie w 2019r. sprzedano 1510 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło spadek o 12% w stosunku do 2018r., a przekazano aktami notarialnymi 1964 mieszkania i lokale usługowe – spadek o 4% w stosunku do 2018r.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2019r.

Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż
miasto	Q4'2018	Q4'2019	styczeń-grudzień 2018	styczeń-grudzień 2019
Warszawa	125	183	734	542
Wrocław	40	131	289	313
Kraków	91	84	414	259
Gdańsk	57	154	272	345
Łódź	0	0	1	4
Katowice	0	30	0	47
RAZEM	313	582	1710	1510
		+86%		-12%

oraz tabela ilości przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:

przekazania
miasto	Q4'2018	Q4'2019	styczeń-grudzień 2018	styczeń-grudzień 2019
Warszawa	184	124	1017	1086
Wrocław	2	0	396	164
Kraków	127	0	256	357
Gdańsk	70	62	365	353
Łódź	0	0	2	4
Katowice	0	0	0	0
RAZEM	383	186	2036	1964
		-51%		-4%

Ponadto na dzień 31 grudnia 2019 w ofercie znajdowało się 1554 mieszkań i lokali usługowych:

oferta
miasto	w ofercie na dzień 31.12.2019	do wprowadzenia w 2020	do wprowadzenia po 2020	do sprzedaży razem
Warszawa	427	361	1478	2266
Wrocław	396	195	329	920
Kraków	417	857	1352	2626
Gdańsk	275	712	1051	2038
Łódź	0	0	275	275
Katowice	39	179	956	1174
RAZEM	1554	2304	5441	9299

Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę.

Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.

2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Center	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	III kw. 2013	33 283
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	III kw. 2019	25 954
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	II kw. 2007	38 640
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	I kw. 2013	53 685

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q'2018 i w 4Q'2019 r. oraz WALT

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur)	4Q'2018	4Q'2019	WALT
Arkady Wrocławskie	4,56	4,20	Powierzchnia biurowa – 3,6 Powierzchnia handlowa- 3,3

Sky Tower	6,55	6,25	Powierzchnia biurowa – 4,3 Powierzchnia handlowa- 5,0
Wola Center	7,27	7,53	Powierzchnia biurowa - 1,5 Powierzchnia handlowa- 3,5
Wola Retro	n/d	n/d	Powierzchnia biurowa – 8,6 Powierzchnia handlowa- 10,8

Istotne umowy najmu zawarte po 31.12.2019 - nie uwzględnione w NOI

Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2019 roku odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców bądź odpowiednio wartościom wynikającym z podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży nieruchomości (Wola Center):

Nieruchomość		31.12.2019
		Yield	Wycena EUR
Wola Center	biura	ok. 5,90%	101.900.000
	usługi	7,80%
Arkady Wrocławskie	biura	7,80%	54.000.000
	usługi	6,75%
Sky Tower	biura B1 & B3	6,50%	120.970.000
	biura B2	6,50%
Wola Retro	biura	5,70%	71.020.000

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	IV kw. 2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	III kw. 2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	I kw. 2011	101	7 430
			Mieszkania, usługi	IV kw. 2012	114	6 918
				III kw .2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy			III kw .2016	230	13 635
				III kw .2018	165	10 045
				II kw .2019	123	6 958
		Wola	Mieszkania , usługi	IV kw. 2014	192	10 008
				IV kw. 2015	112	5 628
				I kw. 2018	157	7 982
Na Woli (etapy I-VII)	Warszawa			IV kw. 2018	150	7 586
				I kw. 2019	147	7 565
				II kw. 2019	147	7 554
				IV kw. 2019	301	15 610

Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	II kw. 2016	91	4 189
				II kw. 2016	140	7 409
Mała Praga (etapy I-IV)			Mieszkania,	III kw. 2017	217	11 359
	Warszawa	Praga Południe	usługi	I kw. 2018	158	8 124
				I kw. 2019	235	12 058
				IV kw. 2017	170	8 988
Korona Pragi (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania,	III kw. 2018	171	8 992
			usługi	IV kw. 2018	173	9 086
				II kw. 2017	159	8 604
Krzemowe (etapy I-III)	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	IV kw. 2017	244	11 917
				IV kw. 2018	130	6 622
				III kw. 2012	176	9 352
Maestro	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	III kw. 2013	160	8 829
(etapy I-III)				III kw. 2017	125	7 126
				II kw. 2013	72	2 819
Potokowa	Wrocław	Maślice	Mieszkania i	III kw. 2013	42	4 486
(etapy I-III)			domy	II kw. 2014	73	3 621
	Wrocław			III kw. 2013	173	9 200
				III kw. 2014	179	8 716
Graniczna				IV kw. 2015	187	9 688
(etapy I-VI)		Fabryczna	Mieszkania	II kw. 2016	125	6 449
				IV kw. 2016	168	9 103
				III kw. 2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	I kw. 2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	IV kw. 2014	167	7 889
Stabłowicka 77				III kw. 2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	I kw. 2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	II kw. 2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	I kw. 2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	I kw. 2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	I kw. 2019	164	8 607
	Kraków	Bieżanów Prokocim		IV kw. 2011	120	6 624
			Mieszkania	IV kw. 2012	164	8 960
Słoneczne Miasteczko				III kw. 2014	42	2 162
(etapy I-VI)				IV kw. 2015	120	6 498
				II kw. 2017	108	5 894
				IV kw. 2018	108	5 903

				I kw. 2019	108	5 878
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	IV kw. 2012	146	6 701
				II kw. 2015	164	8 011
Grzegórzecka		Śródmieście	Mieszkania, usługi	IV kw. 2015	149	7 042
(etapy I-IV)	Kraków			I kw. 2016	85	4 562
				I kw. 2017	242	11 928
				II kw. 2017	150	7 055
Centralna Park				I kw. 2018	130	6 190
(etapy I-IV)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	IV kw. 2018	264	12 941
				IV kw. 2019	151	7 459
5 Dzielnica			Mieszkania,	I kw. 2017	190	10 018
(etapy I-II)	Kraków	Krowodrza	usługi	III kw. 2017	113	5 678
				IV kw. 2012	72	3 795
Przy Srebrnej			Mieszkania,	III kw. 2014	28	1 734
(etapy I-IV)	Gdańsk	Łostowice	usługi	IV kw. 2014	46	2 104
				III kw. 2016	32	1 687
				I kw. 2018	65	2 940
Świętokrzyska Park (etapy I-IV)		Łostowice	Mieszkania	IV kw. 2018	65	2 949
	Gdańsk			II kw. 2019	65	2 936
				IV kw. 2019	65	2 939
Przy Alejach				II kw.2016	110	5 521
(etapy I-II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	II kw. 2017	97	5 087
Bastion Wałowa				IV kw.2017	230	12 336
(etapy I-II)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	IV kw. 2018	230	12 339
Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	III kw. 2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	IV kw. 2012	38	2 884
Total					11 416	614 490

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa nie przekazała 410 lokali.

2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Na Woli (etapy VIII, IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania , usługi	IV kw. 2020	177	9 573
				I kw. 2022	305	15 873
Mały Grochów (etapy I-II)	Warszawa	Grochów	Mieszkania , usługi	I kw. 2021	105	5 338
				I kw. 2021	137	7 014
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	I kw. 2021	29	3 548

Kamienna		Huby	Mieszkania,	I kw. 2021	253	13 082
(etapy I-II)	Wrocław		usługi	I kw. 2021	186	9 761
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	II kw.2020	63	3 644
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	I kw. 2021	231	13 297
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	IV kw. 2021	202	12 972
				III kw.2020	108	5 797
Słoneczne Miasteczko (etapy VIII - X)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	I kw. 2021	102	5 865
				III kw. 2021	128	8 650
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	II kw. 2021	65	3 031
Centralna Park (etap V)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	I kw. 2020	103	5 170
				II kw. 2020	108	5 258
Świętokrzyska Park (etapy V-VII)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	III kw. 2020	54	2 629
				II kw. 2021	108	5 146
Wałowa				I kw. 2021	139	7 183
(etapy III-IV)	Gdańsk	Śródmieście Mieszkania I kw. 2021		115	4 068
Osiedle Latarników (etap I)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	IV kw. 2021	135	7 677
Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	IV kw.2020	86	5 305
Total					2 939	159 880*

(*) w tym 86 lokali inwestycji Między Parkami II będącej w realizacji, ale nie wprowadzonej na 31.12.2019 do oferty

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa posiadała 1596 lokali sprzedanych będących w realizacji.

2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (do uruchomienia w 2020 roku)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia GLA (m²)	Planowany termin rozpoczęcia budowy
Kolejowa	Wrocław	33 000	IV kw. 2020

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin rozpoczęcia budowy	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Mała Praga (etap V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania , usługi	II kw. 2020	III kw. 2021	48	2 942
Trzcinowa (etap I)	Warszawa	Włochy	Mieszkania	IV kw. 2020	III kw. 2022	117	6 081
Toruńska	Warszawa	Targówek	Mieszkania , usługi	IV kw. 2020	II kw. 2022	196	10 219
Mglista	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	II kw. 2020	III kw. 2021	48	2 660
Reja	Wrocław	Śródmieście	Mieszkania , usługi	IV kw. 2020	II kw. 2022	61	3 098
Słoneczne Miasteczko (etap XI)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	I kw. 2020	IV kw. 2021	108	5 944
Grzegórzecka	Kraków	Śródmieście	Mieszkania,	II kw. 2020	I kw. 2022	104	5 463
(etapy V i VI)			usługi	III kw. 2020	II kw. 2022	148	7 501
Centralna Park (etapy VII)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	III kw. 2020	II kw. 2022	224	12 497
Przy Mogilskiej (etap II )	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	I kw. 2020	I kw. 2023	273	12 312
Świętokrzyska Park	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	IV kw. 2020	II kw. 2022	111	5 391
(etap VIII)
Przy Alejach	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	III kw. 2020	I kw. 2022	48	2 870
(etap III)
Baltea	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	II kw. 2020	III kw. 2022	239	15 212
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	III kw. 2020	III kw. 2022	87	5 049
Osiedle Latarników (etap II)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	II kw. 2020	III kw. 2022	227	11 902
Ceglana Park (etap II)	Katowice	Brynów	Mieszkania	II kw. 2020	IV kw. 2021	179	10 342
Total						2 218	119 483 (*)

(*) – nie zawiera 270 lokali inwestycji Centralna Park VI wprowadzonych do oferty, rozpoczęcie budowy planowane w II kw. 2020 - do wprowadzenia do oferty pozostaje 86 lokali inwestycji Między Parkami II będącej w realizacji

Ze względu na potencjalne ryzyka opóźnień w procesie przygotowania inwestycji, które są niezależne od Spółki i Grupy Zarząd zakłada, że może nie udać się wprowadzić wszystkich inwestycji w zakładanych terminach. Stąd celem Zarządu jest wprowadzenie w 2020 roku do oferty od 1.900-2.200 lokali. Ten poziom powinien pozwolić na realizację celu sprzedażowego Zarządu na 2020 rok tj. 2.000-2.200 lokali sprzedanych (umowami deweloperskimi i przedwstępnymi).

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)	Planowany termin realizacji
Trzcinowa	Warszawa	50	2 752	po 2020
Jagiellońska	Warszawa	162	8 279	po 2020
Podskarbińska	Warszawa	1 266	67 030	po 2020
Orawska	Wrocław	203	10 884	po 2020
Cynamonowa	Wrocław	126	6 516	po 2020
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-	- (*)
Słoneczne Miasteczko	Kraków	406	23 391	po 2020
Grzegórzecka	Kraków	217	20 226	po 2020
Centralna Park	Kraków	640	34 132	po 2020
Braci Czeczów	Kraków	89	5 000	po 2020
Świętokrzyska Park	Gdańsk	148	8 235	po 2020
Osiedle Latarników (etap III)	Gdańsk	169	9 050	po 2020
Bajkowy Park	Gdańsk	734	45 152	po 2020
Ceglana Park	Katowice	956	51 916	po 2020
Pustynna 43	Łódź	114	8 286	po 2020
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479	po 2020
Total		5 441	325 328

2.7. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2019 w kalkulacji banku gruntów

W zależności od realizowanego tempa sprzedaży lokali w danej inwestycji planowane jest uruchamianie kolejnych jej etapów.

2.8. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

• Odbiorcy usług

W 2019 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej.

• Dostawcy usług

W 2019 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy są realizowane w systemie generalnego wykonawstwa.

2.9. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

Spółka ani spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

• 2.9.1. W dniu 19 lipca 2019 r. podmioty kontrolowane przez Emitenta tj.: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21"), działające jako sprzedający (łącznie "Sprzedający"), oraz podmioty kontrolowane przez spółkę Globalworth Poland Real Estate N.V. tj. odpowiednio: Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo"), działające jako kupujący (łącznie jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przyrzeczone umowy sprzedaży ("Umowy Przyrzeczone") w ramach jednej transakcji portfelowej zawieranej pomiędzy grupami spółek ("Transakcja"), dotyczące sprzedaży:
  • a) prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach przy Al. Roździeńskiego i ul. Uniwersyteckiej wraz z prawem własności dwóch budynków biurowych posadowionych na tym gruncie oraz budowli znanych jako budynki "Silesia Star", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P20 na rzecz Artigo ("Transakcja 1"), oraz
  • b) prawa własności działek gruntu położonych we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego i Komandorskiej, wraz z budynkiem biurowym zlokalizowanym na tym gruncie oraz budowlami znanych jako budynek "Retro Office House", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P21 na rzecz Ingadi ("Transakcja 2").

Łączna cena Transakcji wyniosła 113.175.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), przy czym cena Transakcji 1 została ustalona na 54.375.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), a cena Transakcji 2 została ustalona na 58.800.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

W Umowach Przyrzeczonych strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Sprzedający dostarczyli Kupującym udzielone na okres 5 lat gwarancje czynszowe (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za P20 oraz P21 jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantowała:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku

zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostały opisane w treści poręczeń.

2.9.2. W dniu 24 września 2019 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("WP"), działająca jako sprzedający oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (obecnie Wola Center sp. z o.o.), zawarły przedwstępną umowę sprzedaży w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami, dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących do WP i objętych przedwstępną umową sprzedaży.

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione było od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

• (i) wydania zgodnych interpretacji podatkowych potwierdzających stanowisko Stron, oraz
• (ii) uzyskania przez Strony wszystkich koniecznych zgód na transakcję, oraz
• (iii) wydania przez bank kredytujący pisma w zakresie spłaty kredytów zaciągniętych na budowę budynku przez WP oraz;
• (iv) uzyskania przez kupującego decyzji kredytowej zapewniającej częściowe sfinansowanie transakcji, oraz
• (v) braku niekorzystnej zmiany dotyczącej tytułu prawnego sprzedającego do zbywanej nieruchomości, oraz
• (vi) udzielenia poręczenia na rzecz kupującego przez Spółkę.

Cena transakcji została ustalona przez Strony na 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.:

• (i) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z umowy przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
• (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez kupującego z winy sprzedającego
• 2.9.3. W dniu 23 grudnia 2019 r. Spółka jako kupujący zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Podskarbińskiej wraz z prawem własności posadowionego na nim budynku (dalej: Nieruchomość). Powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 7,6467 ha. Cena za Nieruchomość została określona na kwotę netto 133.000.000,00 zł, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 163.590.000,00 zł brutto.

Poza powyżej opisanymi umowami, w 2019 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM

3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy

Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. przez LC Corp S.A. (obecnie Develia S.A.) na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 18 czerwca 2014 r.

W dniu 19 marca 2019 r. zawarty został aneks do umowy kredytu z dnia 18 czerwca 2014 r. pomiędzy LC Corp S.A. (obecnie Develia S.A.) a Getin Noble Bank SA w sprawie zwolnienia spod hipoteki części nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia - wydania promesy bezobciążeniowego ustanowienia odrębnej własności poszczególnych lokali na rzecz nabywców w ramach inwestycji realizowanych przez Spółki Grupy. W dniu 1 lipca 2019 roku zawarty został kolejny aneks do umowy kredytu, na podstawie którego zmianie uległa część zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 20 grudnia 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.

Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 lutego 2008 r.

W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej BZ WBK S.A.) udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W związku z dokonaną w dniu 21 marca 2019 r. nadpłatą części kapitału kredytu przez spółkę Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 28 marca 2019 r. Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28 lutego 2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat.

Spłata rat kredytu bankowego przez Arkady Wrocławskie S.A.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. oraz nadpłaty kapitału w łącznej kwocie 24.231 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 66.748 tys. PLN.

Spłaty rat kredytu przez Sky Tower S.A. zaciągniętego w konsorcjum banków

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 9.506 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 189.991 tys. PLN.

Spłaty rat kredytu przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec BNP Paribas Polska S.A. w kwocie 10.031 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 191.388 tys. PLN.

Spłaty rat kredytów oraz całkowita spłata kredytu przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. Spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. dokonała spłat rat kredytu oraz całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na sfinansowanie budowy kompleksu biurowego etap I Silesia Star w łącznej kwocie 41.443 tys. PLN.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. dokonała spłat rat kredytu oraz całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na częściowe sfinansowanie etapu II inwestycji Silesia Star spłaty tego kredytu w łącznej kwocie 53.600 tys. PLN. W dniu 19 lipca 2019 roku nastąpiła całkowita spłata obydwu kredytów.

Spłaty rat kredytu oraz całkowita spłata przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Retro Office House we Wrocławiu dokonała uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 15.096 tys. PLN. W dniu 30 maja 2019 r., zgodnie z umową kredytową, nastąpiła konwersja kredytu i przejście kredytu w okres spłaty. W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka dokonała spłat rat kredytu oraz całkowitej spłaty kredytu w łącznej kwocie 100.959 tys. PLN

W dniu 19 lipca 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. dokonała całkowitej spłaty kredytu odnawialnego z bankiem mBank S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Retro Office House w łącznej wysokości 168 tys. PLN.

W dniu 10 lipca 2019 roku podpisane zostało porozumienie rozwiązujące umowę

Spłaty rat kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 69.808 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 104.191 tys. PLN.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytu odnawialnego z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Wola Retro w Warszawie spłaty netto kredytu (uruchomienia minus spłaty) w PLN w łącznej wysokości 138 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie występowało zadłużenie z tytułu tej umowy.

Zmiana transakcji typu COLLAR przez spółkę Arkady Wrocławskie S.A.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. spółka Arkady Wrocławskie w związku z wykonaniem zapisów Aneksu do Umowy Kredytu z dnia 29 grudnia 2017 r. zawartego w dniu 28 marca 2019 r. dokonała obniżenia kwoty transakcji Collar zawartej w dniu 18 stycznia 2018 r. do poziomu ok. 17,1 mln EUR. Termin obowiązywania transakcji nie uległ zmianie.

Zawarcie transakcji typu IRS przez spółkę Sky Tower S.A

W dniu 28 czerwca 2019 r. Spółka zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej na kwotę 16,013 mln EUR na okres od 01 lipca 2019 r. do 20 grudnia 2022 r.

Zawarcie transakcji typu forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcje walutowe typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej, na łączną kwotę 36.000 tys. PLN, z terminami wykonania przypadającymi na okres od 30 września 2019 roku do 31 października 2019 roku. Łączna kwota nominalna przedmiotowych transakcji w kwocie bazowej wyniosła 8.336 tys. EUR. W dniu 17 października 2019 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła transakcję wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 października 2019 roku. Dla nierozliczonej kwoty 16.366 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, tj. 31 marca 2020 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła ok. 3.762 tys. EUR.

3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.

• 1. W dniu 22 maja 2019 roku nastąpiła emisja 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• 1. W dniu 6 czerwca 2019 roku nastąpił wykup 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN.
• 1. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks przesuwający na dzień 30 listopada 2021 roku termin wykupu weksli inwestycyjnych wyemitowanych przez Develia S.A. o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objętych przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A.
• 1. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks przesuwający na dzień 9 grudnia 2022 roku termin wykupu weksli inwestycyjnych wyemitowanych przez Develia S.A. o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objętych przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.

3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 120.840.743,97 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,27 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 19 sierpnia 2019 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 30 sierpnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 30 sierpnia 2019 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne

• 1) W dniu 28 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda na rzecz Develia S.A w wysokości 15.437 tys. PLN.
• 2) W dniu 29 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda w wysokości 4.134 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 3) W dniu 29 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda na rzecz Develia S.A w wysokości 37.237 tys. PLN.
• 4) W dniu 30 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda w łącznej wysokości 39.612 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 5) W dniu 11 czerwca 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 3 czerwca 2019 roku wypłacona została dywidenda na rzecz Develia S.A w wysokości 453 tys. PLN.
• 6) W dniu 27 czerwca 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 25 czerwca 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 11.000 tys. PLN.
• 7) W dniu 28 czerwca 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 25 czerwca 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok w łącznej wysokości 11.205 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 8) W dniu 5 sierpnia 2019 roku na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 1 sierpnia 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok w wysokości 6.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 9) W dniu 18 października 2019 roku na mocy Uchwały Wspólników LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. z dnia 30 września 2019 roku wypłacony został niepodzielony zysk z lat poprzednich w wysokości 55.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 10) W dniu 6 listopada 2019 roku na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 29 października 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok w łącznej wysokości 37.018 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 11) W dniu 18 grudnia 2019 roku na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 13 grudnia 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok w wysokości 5.300 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 12) W dniu 18 grudnia 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 13 grudnia 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok wysokości 12.200 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Spółka nie posiada powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.

3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spółka ani spółki Grupy nie zawierała transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy	Stopa procentowa*	Umowna kwota pożyczki w tys. PLN	Termin spłaty
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. kom.	2019-01-21	5,49%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	2019-01-21	5,49%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	2019-02-01	5,49%	800	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. kom.	2019-02-07	5,49%	500	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. kom.	2019-03-04	5,19%	600	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	2019-04-03	5,49%	6 500	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. kom.	2019-05-20	5,49%	500	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest II Sp. z o.o.	2019-05-20	5,49%	100	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	2019-05-29	5,49%	6 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	2019-06-18	5,49%	100	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. kom.	2019-07-01	5,19%	3 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest III Sp. z o.o.	2019-07-01	5,49%	500	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. kom.	2019-07-22	5,19%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	2019-08-13	5,49%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2019-08-20	5,19%	50	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. kom.	2019-08-29	5,49%	500	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. kom.	2019-09-19	5,19%	6 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	2019-09-19	5,49%	2 500	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	2019-09-26	5,49%	250	Nieokreślony
Develia S.A.	Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	2019-09-26	5,19%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	2019-10-09	5,49%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest II Sp. z o.o.	2019-10-15	5,49%	100	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest III Sp. z o.o.	2019-10-17	5,49%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2019-11-04	5,71%	20 500	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. kom.	2019-11-25	5,49%	5 000	Nieokreślony
LC Corp Invest XI Sp. z o.o	LC Corp Invest I Sp. z o.o.	2019-12-13	5,49%	18 000	Nieokreślony
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom.	LC Corp Invest I Sp. z o.o.	2019-12-17	5,49%	400	Nieokreślony
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom.	Develia S.A.	2019-12-18	5,49%	82 500	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest II Sp. z o.o.	2019-12-30	5,49%	200	Nieokreślony
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Develia S.A.	2019-02-27	2,40%**	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Arkady Wrocławskie S.A.	2019-02-27	2,50%**	5 000	Nieokreślony

3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2019 r. ze spółkami powiązanymi

* średnia wartość za 2019 r.

** oprocentowanie pożyczek w oparciu o EURIBOR

3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy

W 2019 roku spółki Grupy udzieliły następujących poręczeń i gwarancji:

• 1. W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.9.1 niniejszego sprowozdania Spółka udzieliła kupującym Ingadi sp. z o.o. oraz Artigo sp. z o.o. gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:
  2. (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  3. (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
  4. (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
  5. (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń
• 1. W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w pkt. 2.2.2 niniejszego sprowozdania Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Sp. z o.o. (obecnie Wola Center sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:
  2. (i) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
  3. (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki wynikających z umowy przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
  4. (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez kupującego z winy sprzedającego.

Otrzymane w 2019 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:

Spółka zależna która otrzymała gwarancję	Podmiot zobowiązany do przekazania gwarancji	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji	Data gwarancji
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 2 sp.k.	FUNDAMENTAL GROUP S.A.	Gwarancja bankowa nr MT43003KPB19	2.190.000,00 PLN	16.01.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 9 sp.k.	Budimex S.A.	Aneks nr 2 do Gwarancji bankowej nr 550011189	2.504.348,40 PLN	20.02.2019 r.
LC Corp Invest X sp. z o.o.	Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Magropol sp. z o.o. oraz Vista Constructions sp. z o.o.	Gwarancja nr 205/CWU/72/3/2019	674.884,00 PLN	05.03.2019 r.
LC Corp Invest XII sp. z o.o.	Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop sp. z o.o. sp.k.	Aneks nr 2 do gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek nr 1PM/UL2017/14 z dnia 1 marca 2017 r.	4.092.681,50 PLN	12.03.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k.	Instalbud Rzeszów sp. z o.o.	Zmiana nr 9 do gwarancji bankowej nr 20054KPB17	Do dnia 31.05.2019 r. w zakresie kwoty 2.473.616,40 PLN, od dnia 1.06.2019 r. w zakresie kwoty 737.385.40 PLN	26.03.2019 r.
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	RE –Bau Sp. z o.o.	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek nr	543.750,00 zł w zakresie zabezpieczenia wykonania 543.750,00 w zakresie	14.05.2019 r.

		3PM/UL2016/72	zabezpieczenia usunięcia wad i usterek
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 9 sp.k.	Budimex S.A.	Gwarancja bankowa nr SLG59202IN19	1.466.277,87 PLN	14.05.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k.	Instalbud Rzeszów sp. z o.o.	Zmiana nr 10 do gwarancji bankowej nr 20054KPB17	Do dnia 31.07.2019 r. w zakresie kwoty 2.473.616,40 PLN, od dnia 1.08.2019 r. do dnia 12.12.2019 r. w zakresie kwoty 737.385,40 PLN	27.05.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 4 sp.k.	NDI sp. z o.o.	Aneks nr 2 do gwarancji ubezpieczeniowej należytego usunięcia wad i usterek nr 60PM/UL2015/13	Do dnia 23.06.2020 r. do kwoty 2.167.621,25 PLN, od dnia 24.06.2020 r. do dnia 23.11.2024 r. do kwoty 1.083.810,63 PLN	9.07.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k.	Instalbud Rzeszów sp. z o.o.	Zmiana nr 11 do gwarancji bankowej nr 20054KPB17	Do dnia 30.09.2019 r. do kwoty 2.473.616,40 PLN, od dnia 1.10.2019 r. do dnia 12.01.2020 r. w zakresie kwoty 737.385,40 PLN	30.07.2019 r.
Develia S.A.	Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop sp. z o.o. sp.k.	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek nr 32GG13/0405/19/0002	5.745.000,00 PLN	29.07.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k.	Instalbud Rzeszów sp. z o.o.	Zmiana nr 12 do gwarancji bankowej nr 20054KPB17	Do dnia 31.10.2019 r. do kwoty 2.473.616,40 PLN od dnia 1.11.2019 r. do dnia 12.01.2020 r. w zakresie kwoty 737.385,40 PLN	24.09.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k.	Instalbud Rzeszów sp. z o.o.	Gwarancja bankowa nr MT20132KMB19	Do dnia 31.03.2020 r. do kwoty 1.804.176,70 PLN od dnia 1.04.2020 r. do dnia 1.10.2024 r. do kwoty 902.088,35 PLN	24.10.2019 r.
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k.	Instalbud Rzeszów sp. z o.o.	Gwarancja bankowa nr MT20136KMB19	Do dnia 13.07.2020 r. do kwoty 740.248,14 PLN od dnia 14.07.2020 r. do dnia 14.01.2025 r. do kwoty 370.124,07 PLN	05.11.2019 r.
Warszawa Przyokopowa sp. z o.o.	Budimex S.A.	Aneks nr 6 do Gwarancji Należytego Wykonania i Terminowego Wykonania Umowy nr SLG/4515-INT/11	Od dnia 30.04.2019 r. do dnia 30.03.2024 r. do kwoty 5.466.934,65 PLN	04.04.2019 r.

Poza powyższymi gwarancjami spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A., Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o., LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k., LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektów biurowo-usłgowych które zostały przez te spółki sprzedane) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Retro Office House we Wrocławiu, Wola Center oraz Wola Retro w Warszawie oraz Silesia Star w Katowicach.

4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI

	Stan na dzień	Stan na dzień
Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe	31 grudnia 2019 tys. PLN	31 grudnia 2018 tys. PLN
Aktywa trwałe	1 029 519	1 062 903
Aktywa obrotowe	699 019	451 018
Kapitał (fundusz) własny	948 279	892 888
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	780 259	621 033
Suma bilansowa	1 728 538	1 513 921
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów	53 646	64 630
Przychody z odsetek i dyskont	10 931	18 143
Przychody z dywidend	234 596	136 899
Inne przychody finansowe	4 499	2 634

Pozostałe przychody operacyjne	208	579
Koszty operacyjne razem	(100 305)	(103 708)
Zysk/(strata) netto	176 268	117 890

W roku 2019 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 53.646 tys. PLN, z odsetek i dyskont w kwocie 10.931 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 234.596 tys. PLN.

Spółka wykazała zysk netto w kwocie 176.268 tys. PLN.

Oprócz standardowych przychodów i kosztów z działalności czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2019 roku to głownie otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych.

4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Develia S.A. nie publikowała w 2019 r. prognoz wyników finansowych.

4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 29.2 oraz 29.4 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2019 r.

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu

	31 grudnia 2019 31 grudnia 2018
Aktywa
A. Aktywa trwałe	1 029 519	60%	1 062 903	70%
1. Wartości niematerialne	282	0%	304	0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	6 145	0%	765	0%
2.1. Środki trwałe	6 099	0%	728	0%
2.2. Środki trwałe w budowie	46	0%	37	0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe	75 177	4%	127 902	8%
4. Inwestycje długoterminowe	947 499	55%	929 057	61%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	416	0%	83	0%
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	4 792	0%
B. Aktywa obrotowe	699 019	40%	451 018	30%
1. Zapasy	542 904	31%	212 400	14%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	98 504	6%	26 820	2%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego	3 719	0%	240	0%
4. Krótkoterminowe aktywa finansowe	24 157	1%	90 724	6%
5. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	28 821	2%	120 119	8%
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	914	0%	714	0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
Aktywa razem	1 728 538	100%	1 513 921	100%

Pasywa
A. Kapitał własny	948 279	55%	892 888	59%
1. Kapitał podstawowy	447 558	26%	447 558	30%
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0%	0	0%
3. Kapitał zapasowy	322 216	19%	324 396	21%
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0%	0	0%
5. Pozostałe kapitały	2 327	0%	2 273	0%
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)	176 268	10%	118 661	8%

B. Zobowiązania długoterminowe	534 361	31%	398 114	26%
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe	514 150	30%	398 095	26%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2 744	0%	0	0%
3. Rezerwy	19	0%	19	0%
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 448	1%	0	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	245 898	14%	222 919	15%
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	103 221	6%	136 574	9%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	11 061	1%	0	0%
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	0	0%	38 996	3%
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
po pozostałe zobowiązania	34 996	2%	28 781	2%
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0%	0	0%
6. Rezerwy	0	0%	0	0%
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów	96 620	6%	18 568	1%
Pasywa razem	1 728 538	100%	1 513 921	100%

Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku:

• wzrost wartości zapasów w związku z rozpoczęciem realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich
• zmiana inwestycji długoterminowych związana jest z wpłatami na kapitały do spółek zależnych oraz aktualizacją odpisu aktualizującego wartość udziałów,
• spadek pożyczek i należności długoterminowych spowodowany jest otrzymaną spłatą części należności z tytułu udzielonych pożyczek, a także z przesunięciem ich do części krótkoterminowej,
• spadek pożyczek i należności krótkoterminowych spowodowany jest otrzymaną spłatą części należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych związany jest głównie z zaciągnięciem pożyczek od spółek zależnych,
• spadek zobowiązań z tytułu nabycia jednostki zależnej związany jest z dokonaną zapłatą ostatniej raty płatności

4.4. Ocena zarządzania finansami

Wybrane wskaźniki finansowe:

	Wskaźniki rentowności	2019	2018
1	Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem)	10,2%	7,8%
2	Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny)	18,6%	13,2%
	Wskaźniki płynności
1	Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)	4,7	2,2
2	Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)	1,0	1,2
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	70,0%	67,5%
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto (zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)	54,0%	40,9%

3	Wskaźnik ogólnego zadłużenia
	(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	38,4%	39,8%

Wskaźniki finansowe za 2019 r. wskazują na dobrą kondycję finansową Spółki. Odnotowano wzrost wskaźników rentowności przy jednoczesnym obniżeniu wskaźnika ogólnego zadłużenia.

Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 33, 34 i 35.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe	Stan na dzień 31 grudnia 2019	Stan na dzień 31 grudnia 2018
	tys. zł	tys. zł
Aktywa trwałe	1 234 709	2 046 472
Aktywa obrotowe	1 562 934	1 528 196
Kapitał (fundusz) własny	1 492 111	1 497 799
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 735 041	2 076 869
Suma bilansowa	3 243 925	3 574 668
Przychody ze sprzedaży	819 264	796 734
Zysk brutto ze sprzedaży	320 112	300 576
Zysk z działalności operacyjnej	172 682	254 347
Zysk brutto	151 046	201 733
Zysk netto	117 382	160 380
Skorygowany zysk netto (*)	193 281	165 806

(*) – skorygowany zysk netto, liczony według wzoru: skorygowany zysk netto = zysk netto – zysk/(strata) z nieruchomości inwestycyjnych – przychody/koszty finansowe z tytułu wycen zobowiązań finansowych w EUR – podatek odroczony utworzony od korygowanych pozycji

Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2019 r. to w szczególności:

• 1. w 2019 roku Grupa osiągnęła rekordowy poziom przychodów ze sprzedaży z segmentu deweloperskiego (678,3 mln zł) to wynik wzrostu o 8% średniej wartości przekazanych lokali (345 tys zł) przy utrzymaniu podobnego poziomu przekazań (1964 lokale w 2019 roku),
• 1. wpływ na przychody z segmentu komercyjnego (140,6 mln zł) miała zmiana strategii działania w segmencie komercyjnym tj. działanie w modelu dewelopera komercyjnego – podmiotu, który realizuje, komercjalizuje i sprzedaje budynki biurowe, a nie jak poprzednio jest długoterminowym inwestorem. W wyniku zbycia obiektów komercyjnych we Wrocławiu (Retro Office House) i w Katowicach (2 budynki Silesia Star) obniżyły się przychody z tytułu najmu,
• 1. w 2019 roku Grupa odnotowała rekordową rentowność segmentu deweloperskiego marża brutto ze sprzedaży wyniosła 33,2%,
• 1. zmiana kursu euro, skutkująca spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w euro i przeliczana na PLN w kwocie 18.056tys. PLN oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w euro zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 12.320 tys. PLN.
• 1. aktualizacja na koniec roku 2019 wyceny nieruchomości komercyjnych w spółkach: Arkady Wrocławskie S.A., Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o., Sky Tower S.A., oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k., w szczególności spadek wyceny Arkad Wrocławskich związku ze zmianą sytuacji na lokalnym rynku nieruchomości handlowych we Wrocławiu oraz wycena budynku w budowie Wola Retro w związku uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie budynku.
• 1. skorygowany zysk netto w ocenie Zarządu lepiej odzwierciadla ekonomiczną sytuację finansową Grupy ze względu na eliminację zmian wycen nieruchomości inwestycyjnych, w szczególności wynikających ze zmiany kursu EUR/PLN oraz różnic kursowych z wyceny zobowiązań finansowych denominowanych w EUR.

• skorygowany zysk netto w 2019 roku wyniósł 193,3 mln zł co było rekordowym wynikiem w historii Grupy. Wysoki poziom zysku to rezultat opisanych powyżej rekordowych marż w segmencie deweloperskim, wzrostu średniej wartości przekazanych mieszkań i utrzymania wysokiego poziomu przekazań.

5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa Kapitałowa Develia nie publikowała w 2019 prognoz wyników finansowych.

5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 29.3 oraz 2.5 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2019 rok.

5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

	31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
Aktywa
A. Aktywa trwałe	1 234 709	38%	2 046 472	57%
1. Wartości niematerialne	334	0%	382	0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	5 897	0%	5 632	0%
3. Należności długoterminowe	8 699	0%	12 749	0%
4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	86 603	3%	86 400	2%
5. Nieruchomości inwestycyjne	1 096 679	34%	1 929 475	54%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 089	0%	659	0%
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 408	1%	11 175	0%
B. Aktywa obrotowe	1 562 934	48%	1 528 196	43%
1. Zapasy	1 062 028	33%	979 083	27%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	123 356	4%	52 767	1%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego	8 296	0%	3 030	0%
4. Krótkoterminowe aktywa finansowe	25 815	1%	20 290	1%
5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	340 890	10%	467 698	13%
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 549	0%	5 328	0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	446 282	14%	-	0%
Aktywa razem	243 925	100%	3 574 668	100%
Pasywa
A. Kapitał własny	1 492 111	46%	1 497 799	42%
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 492 111	46%	1 497 799	42%
1. Kapitał podstawowy	447 558	14%	447 558	13%
2. Pozostałe kapitały	927 171	28%	889 861	25%
3. Zysk / (Strata) netto	117 382	4%	160 380	5%
II. Udziały niekontrolujące	-	0%	-	0%
B. Zobowiązania długoterminowe	1 028 223	32%	1 207 757	34%
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	898 717	28%	1 092 854	31%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	18 769	1%	-	0%
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	0%	-	0%
4. Rezerwy	5 319	0%	22	0%

5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	105 418	3%	114 881	3%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	706 818	22%	869 112	24%
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	128 727	4%	121 611	3%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	41 512	1%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki	-	0%	38 996	1%
zależnej 3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2127 117	4%	142 049	4%
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	39 919	1%	13 022	0%
5. Rezerwy	8 831	0%	3 060	0%
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	361 312	11%	550 374	15%
D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do sprzedaży	16 773	0%	-	0%
Pasywa razem	3 243 925	100%	3 574 668	100%

Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.:

• spadek pozycji Nieruchomości inwestycyjne związany ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnej Silesia Star oraz Retro Office House oraz podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center (reklasyfikacja do pozycji ". Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży",
• spadek zobowiązań z tytułu nabycia jednostki zależnej związany jest z dokonaną zapłatą w ciągu roku ostatnią ratą płatności w kwocie 40 400 tys. zł
• spadek pozycji Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów związany jest z przekazaniem w 2019 roku dużej ilości mieszkań w ramach realizowanej sprzedaży deweloperskiej (dotyczy wpłat klientów).

W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomości inwestycyjne: Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Center oraz Wola Retro w budowie. Spłata tych kredytów zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu). Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.

5.4. Ocena zarządzania finansami

Wybrane wskaźniki finansowe:

	Wskaźniki rentowności	2019	2018
1	EBITDA (kPLN) (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	174 117	255 504
2	EBITDA (kPLN) (bez przeszacowań)	265 350	242 993
3	Wskaźnik marży zysku operacyjnego (EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)	21,3%	32,1%
4	Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań)	32,4%	30,5%
5	Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług (Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług)	67,3%	67,3%
6	Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów (Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży towarów i produktów)	33,2%	31,0%
7	Wskaźnik marży zysku netto (Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)	14,3%	20,1%

8	Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem)	3,6%	4,5%
9	Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny)	7,9%	10,7%
	Wskaźniki płynności
1	Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)	5,3	5,0
2	Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)	1,7	1,8
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	81,4%	93,2%
2	Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)* (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	51,2%	52,5%
3	Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)** (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	48,9%	50,4%
4	Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	37,4%	39,0%

(*) Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową

(**) Wariant 2 - zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. wraz z zobowiązaniami za nabycie akcji Sky Tower SA oraz środków pieniężnych uwzględniających środki na Mieszkaniowych Rachunkach Powierniczych Otwartych oraz złożone kaucje zabezpieczające kredyty komercyjne)

Wskaźniki finansowe za 2019 r. wskazują na stabilną kondycję finansowo - majątkową Grupy. Powyższe potwierdza obniżenie poziomu zadłużenia przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu płynności finansowej. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 34, 35 i 36.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników.

7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.

7.1. Sprzedaż budynku Wola Center przez spółkę zależną

W dniu 29 stycznia 2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 września 2019 r., spółka zależna od Emitenta Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. zawarła z podmiotem niepowiązanym przyrzeczoną umowę sprzedaży, dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością za cenę 101.900.000 EUR (powiększoną o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji)

7.2. Spłata kredytu bankowego przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2020 roku w związku ze sprzedażą nieruchomości opisanej w pkt 7.1. powyżej, spółka Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu bankowego zaciągniętego w BNP Paribas S.A. Bank Polska w łącznej kwocie 45.246.208,46 EUR Z tą chwilą wygasły również wszystkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową i umową zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe). W związku ze spłatą kredytu przez spółkę Warszawa Przyokopowa sp. z o.o.w dniu 29 stycznia 2020 r. spółka dokonała rozliczenia zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych w łącznej wysokości 3.468.899,70 EUR.

7.3. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy

• 1) W dniu 10 lutego 2020 r. Spółka jako kupujący zawarła w formie aktu notarialnego umowę nabycia prawa własności nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Letnickiej o powierzchni 0.0563 ha wraz z innymi świadczeniami wymienionymi w umowie za cenę 953.914,00 zł netto powiększoną o podatek VAT.
• 2) W dniu 27 lutego 2020 r. Spółka jako kupujący zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności nieruchomości położonej w Wrocławiu przy ul. Orawskiej. Powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 2,4272 ha. Cena netto za Nieruchomość została określona na kwotę netto 29.500.000,00 zł, powiększoną o podatek VAT.

7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy

• 1) W dniu 24 stycznia 2020 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest XXIV sp. z o.o. zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
• 2) W dniu 24 stycznia 2020 r.. Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest IX Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
• 3) W dniu 30 stycznia 2020 r.. Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Invest Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
• 4) W dniu 24 lutego 2020 r. spółka zależna od Emitenta Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
• 5) W dniu 24 lutego 2020 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest I sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 5 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.

7.5. Zmiany w organach Spółki

• 1) W dniu 8 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, ustaliło skład Rady Nadzorczej Emitenta na 7 osób a następnie powołało z dniem 8 stycznia 2020 r. do Rady Nadzorczej Pana Artura Osuchowskiego.
• 2) W dniu 26 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą postanowiła oddelegować Pana Michała Hulbója do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na okres od dnia 29 lutego 2020 r. do dnia 29 maja 2020 r.

7.6. Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2019 r., które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia.

7.7. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19

W związku z rozprzestrzenieniem się po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2019 roku epidemii koronawirusa na świecie i w Polsce przeanalizowano potencjalny wpływ epidemii na sytuację Grupy Develia. Grupa Kapitałowa Develia S.A. prowadzi działalność związaną w segmencie wynajmu lokali biurowych i usługowo handlowych oraz w segmencie inwestycji deweloperskich.

W segmencie wynajmu lokali biurowych i usługowo handlowych Zarząd Develia S.A. przeanalizował m.in. traffic w galeriach handlowych należących do Grupy. W pierwszym tygodniu marca liczba klientów obniżyła się o ok. 10- 13%. W związku z tym, że w przypadku nieruchomości komercyjnych monitoring prowadzi się w perspektywie kilku miesięcy, a przynajmniej kwartału trudno jest oceniać wpływ epidemii na działalność Grupy w tym obszarze. Można się natomiast spodziewać istotnego spadku liczby klientów w marcu, a jeżeli epidemia potrwa dłużej także w następnych miesiącach. W przypadku, gdyby epidemia koronawirusa miała trwały i znaczący wpływ na gospodarkę, może to się również negatywnie odbić na rynku nieruchomości biurowych.

W segmencie inwestycji deweloperskich nie zaobserwowano wpływu epidemii na ilość odstąpień od umów deweloperskich. Zaobserwowano natomiast spadek liczby zgłoszeń nowych klientów oraz liczby spotkań z potencjalnymi klientami. Ze względu na krótki okres objęty analizą Zarząd nie jest w stanie oszacować potencjalnego wpływu epidemii na wolumen sprzedaży czy ceny sprzedaży mieszkań.

Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

W ocenie Zarządu Develia S.A. aktualna sytuacja związana z rozwojem epidemii koronawirusa na świecie i w Polsce nie ma wpływu na wyniki zaprezentowane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. na 31 grudnia 2019 roku.

Ze względu na krótki horyzont obserwacji danych Zarząd nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii wirusa na działalność Grupy w kolejnych okresach. W związku z dobrą sytuacją płynnościową Grupy, Zarząd nie identyfikuję istotnego zagrożenia związanego z wpływem rozwoju epidemii koronawirusa na płynność spółek z Grupy.

8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka. Zaostrzone kryteria stosowane przez banki do oceny zdolności kredytowej klientów spowodowały, iż wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na barierę zdolności kredytowej. Brak nowych rozwiązań kredytowych oraz mała dostępność kredytów może być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania i domy. Również trudna do przewidzenia jest sytuacja na rynkach obligacji, za pomocą których również spółki grupy pozyskują finansowanie.

Sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) mają również istotny wpływ na działalność Grupy. Istotny wpływ ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield)). Na rynku mieszkaniowym spodziewany jest nadal wzrost cen mieszkań, na co oddziaływać może fakt, iż systematycznie drożeją nieruchomości pod budowę oraz koszty wykonawcze, a nadto, ich ilość została ograniczona przez regulacje dotyczące obrotu ziemią rolną. Nadto, wzrosnąć może również liczba lokali kupowanych inwestycyjnie, bowiem zakup nieruchomości uznawany jest za korzystniejszą formę lokowania kapitału, aniżeli lokaty bankowe, chyba że wzrosną stopy procentowe i ten trend się zatrzyma. W ocenie Zarządu możliwe są ewentualne perturbacje na rynku nieruchomości wywołane koronawirusem, m.in. unikanie przez klientów miejsc publicznych, które może spowodować spadek odwiedzalności części handlowo-usługowych w obiektach komercyjnych należących do Grupy. Dodatkowo, niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Ryzyko walutowe

W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.

Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.

Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień.

Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.

Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.

Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 grudnia 2018	+ 0,20	41 160	41 160
(badane)	- 0,20	(41 160)	(41 160)
31 grudnia 2019 roku	+ 0,20	35 262	35 262
(badane)	- 0,20	(35 262)	(35 262)

Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi przeważnie na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Grupa stara się zawierać transakcje z renomowanymi podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji. Ze względu na obecną sytuację na rynku obligacji korporacyjnych dostęp do tego źródła finansowania może być utrudniony. W związku z tym istnieje ryzyko pogorszenia się parametrów finansowania dłużnego w zakresie kwot, okresów i kosztów.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wzrostem kosztów budowy

Istotnym ryzykiem oprócz wzrostu cen nieruchomości, są także rosnące wciąż koszty realizacji inwestycji, wynikające z podwyżek cen materiałów budowlanych oraz deficytu pracowników budów i wzrost ich płac, a także duża ilość realizowanych inwestycji. Wzrost cen wykonawstwa oraz materiałów w istotny sposób wpłynie na rentowność realizowanych inwestycji, szczególnie jeśli proporcjonalnie nie wzrosną ceny mieszkań i odpowiednio w stosunku do inwestycji komercyjnych czynsze najmu. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.

Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych

Dodatkowym ryzykiem dla spółek grupy realizujących inwestycje mieszkaniowe, jest zapowiadana nowelizacja ustawy deweloperskiej, która ma wprowadzić obowiązek posiadania rachunków powierniczych zamkniętych w miejsce obecnych otwartych, wprowadzenie obowiązkowych składek na deweloperski fundusz gwarancyjny oraz zmian w obrębie szeroko rozumianego prawa budowlanego. Wprowadzenie obowiązku posiadania rachunków powierniczych zamkniętych w sposób bardzo istotny może zrewidować dotychczasowy sposób finansowania inwestycji poprzez konieczność kredytowania budowy lub finansowania ze środków własnych, ale jednocześnie może zmniejszyć konkurencję na rynku poprzez eliminowanie mniejszych deweloperów. Kolejnym ryzykiem w zakresie zmian legislacyjnych rzutujących na możliwość realizacji inwestycji jest zapowiadana ograniczenie możliwości wydawania lub całkowita likwidacja decyzji o warunkach, co spowoduje ograniczenie możliwości inwestycyjnych. Wprowadzenie obowiązkowych składek na deweloperski fundusz gwarancyjny spowoduje z kolei zwiększenie obciążeń finansowych deweloperów oraz zmniejszenie zyskowności projektów deweloperskich co wpłynie na całą branżę deweloperską.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów

Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach lub przygotowujących się do otwarcia. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu w związku z otwarciem w najbliższym sąsiedztwie tych obiektów nowego obiektu Wroclavia. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu

Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji.

Dodatkowym ryzykiem dla spółek Grupy zarządzającymi galeriami handlowymi jest wprowadzony ustawowy zakaz prowadzenia działalności handlowej w niedzielę, który początkowo wprowadził zakaz w dwie niedziele w miesiącu. W 2019 r. zakaz obowiązuje przez trzy niedziele, a od 2020 r. we wszystkie niedziele. Spowoduje to ryzyko spadku odwiedzalności obiektów, presję najemców na obniżki czynszów oraz zmniejszenie czynszów w zakresie nowych umów najmu, a przez to w konsekwencji obniżenie przychodów.

Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Grupa kontynuuje strategię, zgodnie z wytyczonymi celami, opisanymi poniżej:

• Dywersyfikacja produktowa oraz geograficzna

Jednym z głównych elementów strategii Grupy jest realizowanie mieszkaniowych projektów deweloperskich w dużych miastach na terenie Polski. Kluczowymi miastami z punktu widzenia Grupy są: Warszawa, Wrocław, Kraków i Gdańsk. W każdym z tych miast planowane jest prowadzenie kilku inwestycji w różnych lokalizacjach, w różnych standardach, tak by oferować produkty dla różnych grup docelowych. Przeprowadzone w ostatnim okresie akwizycje gruntów umożliwiły poszerzenie oferty mieszkaniowej w tych miastach. Tym samym realizowane są cele zwiększenia tempa sprzedaży przy wykorzystaniu sytuacji rynkowej oraz dywersyfikacji portfela sprzedażowego. Grupa zamierza również aktywizować grunty będące dotąd w banku ziemi. W związku z obserwowaną poprawą koniunktury w Katowicach zdecydowano tym samym o uruchomieniu inwestycji przy ul. Ceglanej (potencjał tej działki to ponad 1.100. lokali). Stanowi to wejście na nowy dla Grupy rynek. Wyniki sprzedażowe potwierdzają, że była to dobra decyzja.

• Optymalizacja powierzchni komercyjnych w działających obiektach w tym również poprzez zmianę przeznaczenia powierzchni handlowej pod przeznaczenie biurowe

Grupa reagując na zmieniające się warunki rynkowe, zamierza kontynuować działania mające na celu optymalizację powierzchni w działających obiektach komercyjnych w szczególności we Wrocławiu, poprzez zamianę powierzchni handlowych na biurowe i usługowe (dotyczy to obiektu Sky Tower).

• Utrzymanie odpowiedniego poziomu rentowności projektów

Spółka regularnie monitoruje i odpowiednio uruchamia inwestycje deweloperskie ze swojego portfela, a także monitoruje rynek nieruchomości w poszukiwaniu projektów, które mogą zapewnić odpowiednią rentowność w danej lokalizacji, w danej sytuacji rynkowej.

• Budowa banku ziemi

Monitorując rynek nieruchomości gruntowych, szczególnie w dużych aglomeracjach, Grupa systematycznie zwiększa bank ziemi. W ramach tworzenia banku ziemi Grupa nabywa i zamierza nabywać działki o atrakcyjnej lokalizacji, umożliwiające realizację projektów deweloperskich. Aktualnie Grupa posiada działki w Warszawie, we Wrocławiu i okolicach, w Krakowie, w Gdańsku, w Łodzi i w Katowicach. Dodatkowo Grupa planuje akwizycje gruntów przeznaczonych pod budynki biurowe.

• Zbywanie wybudowanych obiektów komercyjnych

Grupa zakładała w 2019 r. sprzedaż 2-3 posiadanych biurowych obiektów komercyjnych W 2019 r. udało się zrealizować sprzedaż obiektów Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star I i II w Katowicach a także zawrzeć umowę przedwstępną sprzedaży obiektu Wola Center w Warszawie, której sprzedaż sfinalizowana została na początku 2020 r. Emitent założył również w 2019 r. zakup co najmniej jednej działki pod budownictwo komercyjne (biurowe) oraz rozpoczęcie procesu projektowania i procedowanie stosownych pozwoleń co udało się również zrealizować.

Cele na rok 2020

• Segment komercyjny:

Grupa zakłada w 2020 r. sprzedaż skomercjalizowanego obiektu biurowego w Warszawie Wola Retro oraz rozpoczęcie realizacji kolejnego budynku komercyjnego we Wrocławiu (projekt Kolejowa).

Jednocześnie Zarząd planuje zakup co najmniej jednej działki pod budownictwo komercyjne (biurowe) oraz rozpoczęcie procesu projektowania i procedowanie stosownych pozwoleń. Celem Grupy jest rozpoczynanie minimum jednej inwestycji komercyjnej w roku.

Dodatkowo zakładana jest również zmiana modelu biznesowego budynku Sky Tower na obiekt biurowousługowo-rozrywkowy i ocena jego potencjału inwestycyjnego do końca 2020 roku.

• Segment mieszkaniowy:

W odniesieniu do segmentu mieszkaniowego Grupa zakłada osiągnięcie w 2020 r. sprzedaży (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2-2,2 tys. mieszkań, a także wprowadzenie do oferty w 2020 roku 1900-2200 nowych lokali. Celem Zarządu jest przekazanie 2.900-3.300 lokali w latach 2020-2021, z czego 1.000- 1.100 w 2020 roku.

• Poziom zadłużenia

Zarząd dobrze ocenia sytuacje finansową Grupy i poziom zadłużenia. Celem Zarządu jest:

• obniżenie zadłużenia z tytułu obligacji przynajmniej o 60 mln zł oraz refinansowanie zadłużenia innymi instrumentami niż obligacje komercyjne,

• utrzymanie wskaźnika dług netto/ kapitały własne na poziomie nie wyższym niż 60%

• utrzymanie kapitałów własnych na poziomie skonsolidowanym powyżej 1,25 mld zł.
  • Nieruchomość w Malinie

Celem zarządu jest zmiana modelu nieruchomości w Malinie na komercyjno-mieszkaniowy do końca 2021 roku.

Polityka dywidendowa:

Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25- 75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego wskaźnika na koniec 2019 roku Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2019 rok, na poziomie znajdującym się w górnych widełkach zakładanego przedziału.

Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez spółkę kredytów.

10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

10.1.Struktura zatrudnienia w Develia S.A.

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Zarząd	4,01	4,60
Pracownicy umysłowi / administracyjni	149,13	134,63
Pracownicy fizyczni	0,0	0,0
Razem	153,14	139,23

10.2.Struktura zatrudnienia w Grupie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Zarząd jednostki dominującej	4,01	4,60
Zarządy jednostek z Grupy (*)	0	0,50
Administracja	118,80	113,19
Dział sprzedaży	37,45	42,08
Pozostali	0	0,00
Razem	160,26	160,37

(*)- członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej

10.3.System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie realizowała w 2019 r. programu akcji pracowniczych.

11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2019-31.12.2019 r.:

Dariusz Niedośpiał1) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 7.560 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Mirosław Kujawski – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2.472 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Tomasz Wróbel – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2.535 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Radosław Stefurak2) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1.493 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Paweł Ruszczak3) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 151 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Michał Hulbój3) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 0 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

(1) Z dniem 29 listopada 2019 r. Dariusz Niedośpiał złożył rezygnację z Zarządu Develia S.A.

• (2) Z dniem 21 października 2019 r. Radosław Stefurak złożył rezygnację z Zarządu Develia S.A.
• (3) Z dniem 21 października 2019 r. Paweł Ruszczak został powołany do Zarządu Develia S.A.
• (4) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.

Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2019-31.12.2019:

Michał Hulbój1) – wynagrodzenie wyniosło 128 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 119 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Paweł Małyska – wynagrodzenie wyniosło 96 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Grzegorz Grabowicz – wynagrodzenie wyniosło 91 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Michał Wnorowski – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 93 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

(1) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.i w okresie delegowania nie pobierał wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej

11.2.Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania

Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta

		Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2018			Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2019
Imię i nazwisko	Funkcja w organie		Zmniejszenie	Zwiększenie
Osoby nadzorujące
Michał Hulbój1)	Przewodniczący Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Jacek Osowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Grzegorz Grabowicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-

Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski2)	Członek Rady Nadzorczej	nie dotyczy	-	-	nie dotyczy

(1) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.

(2) Członek Rady Nadzorczej od dnia 8 stycznia 2020 r.

Osoby zarządzające
Dariusz Niedośpiał1)	Prezes Zarządu	158.791	-	-	nie dotyczy
Radosław Stefurak2)	Członek Zarządu	761.280	-	-	nie dotyczy
Tomasz Wróbel	Członek Zarządu	-	-	-	-
Mirosław Kujawski	Członek Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak3)	Członek Zarządu ds. Finansowych	nie dotyczy	-	-	35.200
Michał Hulbój4)	Członek Zarządu	nie dotyczy	-	-	-

(1) Członek Zarządu do dnia 28 listopada 2019 r.

(2) Członek Zarządu do dnia 21 października 2019 r.

(3) Członek Zarządu od dnia 21 października 2019 r.

(4) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.

11.3.Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Niektóre umowy zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz członka Zarządu odszkodowania w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę w ciągu 18 miesięcy od dnia jej zawarcia (lub odpowiednio zawarcia stosownego aneksu), którego wysokość uzależniona jest od momentu w którym umowa zostanie rozwiązana w trakcie tego okresu.

12.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd Develia S.A. ("Emitent" lub "Spółka") w wykonaniu obowiązku określonego w § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2019.

12.1.Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/11413/2015 z dnia 13.10.2015 – "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującą od dnia 1 stycznia 2016 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" dostępny jest na stronie internetowej GPW - http://corp-gov.gpw.pl/publications.asp.

12.2.Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video.

Spółka nie stosuje tej zasady. Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, ponieważ jej stosowanie nie jest uzasadnione strukturą akcjonariatu. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia publikuje raportem bieżącym treść podjętych uchwał umożliwiając tym samym wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do określenia szczegółowych kryteriów i okoliczności w których może dojść w spółce do konfliktu interesów. Zdaniem Spółki obowiązujące zapisy dotyczące możliwości wystąpienia konfliktu interesów zawarte w Regulaminie Zarządu Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki są wystarczające.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W związku z brakiem w spółce programów motywacyjnych, zasady ich dotyczące nie mają zastosowania.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

W związku z brakiem w spółce programów motywacyjnych, zasady ich dotyczące nie mają zastosowania.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ale rozważy stosowanie jej w przyszłości. Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła dotąd regulaminu dotyczącego polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne ryczałtowe, którego wysokość ustalona została uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość otrzymanego wynagrodzenia Członków Zarządu przedstawiana jest w sprawozdaniu z działalności Spółki.

12.3.Opis stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi zgodnie z zasadami i praktyką rachunkowości przyjętą przez przedsiębiorstwa w Polsce, tak jak jest to wymagane przepisami Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, z późniejszymi zmianami.

Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym Navision. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywania przez nich obowiązków.

Głównym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest poprawnie i skutecznie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Za stworzenie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdanie finansowe do czasu jego opublikowania udostępniane jest wyłącznie osobom włączonym w proces przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzania sprawozdania.

Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także, w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

W 2019 r. w Spółce funkcjonował wyodrębniony działu audytu wewnętrznego którego pracami kierował audytor wewnętrzny. Komitet Audytu we współpracy z audytorem wewnętrznym stworzył kartę audytu wewnętrznego oraz plan pracy audytu wewnętrznego na rok 2019 r. rekomendując ich przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki. Jako główne cele audytu wewnętrznego określone zostały badanie i oceny adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem biznesowym i systemu kontroli wewnętrznej a w szczególności:

• przegląd i ocenę istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz wiarygodności i rzetelności informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych,
• przegląd i ocenę zgodności z przepisami prawa, politykami, planami i procedurami, określenie braków i słabości istniejących kontroli w celu proaktywnego rozwiązywania problemów i minimalizacji wpływu na działania operacyjne Spółek,
• ocenę środków ochrony aktywów Spółek,
• ocenę dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

12.4.Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r.

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.545.000	81.545.000	18,22 %	18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.000	77.195.000	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	54.707.246	54.707.246	12,22%	12,22%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34 528 295	34 528 295	7,71%	7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,83 %	6,83 %

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.530.228	81.530.228	18,22 %	18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	52.121.000	52.121.000	11,65%	11,65%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34 528 295	34 528 295	7,71%	7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	28.546.601	28.546.601	6,38 %	6,38 %

12.5.Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2019 r.

W dniu 7 marca 2019 r. MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny poinformował iż w dniu 27 lutego 2019 r. stanu posiadania akcji Emitenta powyżej progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przed zmianą udziału MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 19.528.295 sztuk akcji, co stanowiło 4,36% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 4,36% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, a w wyniku nabycia akcji na dzień 27 lutego 2019 r. posiadał 34.528.295 sztuk akcji, co stanowi 7,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 7,71% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

12.6.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

12.7.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwględnie obowiązujących przepisów prawa..

12.8.Rada Nadzorcza Develia S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2019 r. przedstawiał się następująco:

Michał Hulbój – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Osowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz – Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 28 listopada 2019 r. w związku ze złożoną rezygnacją przez dotychczasowego Prezesa Zarządu Dariusza Niedośpiała, Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój został oddelegowany uchwałą Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. W dniu 26 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza przedłużyła okres delegacji Michała Hulbója od dnia 29 lutego do dnia 29 maja 2020 r:

Skład Rady Nadzorczej Spółki Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku nie uległ zmianie.

W dniu 8 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, ustaliło skład Rady Nadzorczej Emitenta na 7 osób a następnie powołało z dniem 8 stycznia 2020 r. do Rady Nadzorczej Pana Artura Osuchowskiego.

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały. Nie można podejmować uchwał za pośrednictwem innego Członka Rady, bądź w trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które dotyczą powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania go w czynnościach.

W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.

W myśl art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Emitent po wejściu w życie tej ustawy dostosował dokumenty korporacyjne w ten sposób, aby Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła Komitetu Audytu, a liczba jej członków będzie nie większa niż 5, wówczas zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. W wyniku nowelizacji powyżej wskazanej ustawy i wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu, co też nastąpiło w dniu 17 lipca 2017 r.

12.9.Zarząd Develia S.A.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2019 roku przestawiał się następująco:

Dariusz Niedośpiał - Prezes Zarządu Mirosław Kujawski - Członek Zarządu Tomasz Wróbel - Członek Zarządu Radosław Stefurak - Członek Zarządu

W dniu 21 października 2019 r. Radosław Stefurak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Jednocześnie w dniu 21 października 2019 r. Rada Nadzorcza Develia S.A. powołała z dniem 21 października 2019 r. do składu Zarządu Pawła Ruszczaka i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych.

Z dniem 28 listopada 2019 r. Dariusz Niedośpiał złożył rezygnację z Zarządu Spółki oraz funkcji Prezesa Zarządu. Na jego miejsce z dniem 28 listopada 2019 r. oddelegowany został Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. W dniu 26 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza przedłużyła okres delegacji Michała Hulbója od dnia 29 lutego do dnia 29 maja 2020 r.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Michał Hulbój – delegowany członek Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Mirosław Kujawski - Członek Zarządu Tomasz Wróbel - Członek Zarządu Paweł Ruszczak - Członek Zarządu ds. Finansowych

Opis działania Zarządu Spółki

W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.

Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu ( tryb obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie zaprotokołowane.

Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

12.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

12.11. Komitety

W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2019 roku przestawiał się następująco:

Michał Wnorowski – Przewodniczący Grzegorz Grabowicz Piotr Kaczmarek

Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w 2019 oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej w tym wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zasiadający w tym komitecie w 2019 r. spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w składzie tego Komitetu w 2019 r. oraz dotychczas posiadają wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych (Grzegorz Grabowicz jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzanie i Marketing o specjalności Rachunkowość, posiada uprawnienia biegłego rewidenta i doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych zdobyte w firmie audytorskiej Deloitte. Dodatkowo był wieloletnim członkiem Zarządu i CFO w Spółce Magellan S.A. notowanej na GPW, był prezesem Zarządu Spółki MedFinance S.A. i członkiem rad nadzorczych spółek w Czechach i na Słowacji oraz jest absolwentem studiów MBA, obecnie jest członkiem Zarządu spółki Mabion S.A. oraz zasiada w radach nadzorczych spółek Medicalgorithmics S.A. i X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.; Michał Wnorowski posiada ponad dziesięcioletnie doświadczenie w pracy w radach nadzorczych, w tym w komitetach audytu spółek giełdowych (Elektrobudowa S.A., EMC Instytut Medyczny S.A., TravelPlanet S.A., Armatura Kraków S.A., Robyg S.A., Voxel S.A., Braster S.A., Medicalgorithmics S.A., Enter Air S.A. Alumetal S.A., Arteria S.A.), ponad dwudziestoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego i zarządzającego projektami inwestycyjnymi, w tym zarządzającego portfelami funduszy inwestujących w akcje spółek notowanych i nienotowanych oraz ukończone studia wyższe e w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe na Akademii Ekonomicznej w Krakowie; Piotr Kaczmarek posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych; Jacek Osowski posiada uprawnienia biegłego rewidenta i doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych oraz licencję CFA, kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego, w przeszłości i obecnie członek rad nadzorczych m.in. ATM SA, Farmur SA, Getback SA, Herkules SA, TC Dębica SA, Polcolorit SA, Browary Polskie Brok Strzelec SA, Zamet Industry SA, ZBM SA, Farmak SA, PGO SA, Pemug SA, Fazos SA, Synektik SA).

Spośród członków Komitetu Audytu Michał Wnorowski oraz Piotr Kaczmarek posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka (Michał Wnorowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2015-2018 funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Członka Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A., Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2018 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za 2018-2020 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie, dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki kandydatów.

Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych (obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.

Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej została dokonana w 2018 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 16 maja 2018 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem.

Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2019, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 2 (dwa) posiedzenia w 2020 r. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2018 r. byli obecni na 2 (dwóch) posiedzeniach Komitetu Audytu w 2019 r. (10 stycznia oraz 12 marca 2019 r.) a badając sprawozdania za 2019 r. byli obecni na 1 (jednym) posiedzeniu Komitetu Audytu w 2019 r. (5 września) oraz na 1 (jednym) posiedzeniu w 2020 r. (3 marca).

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2019 roku przestawiał się następująco:

Michał Hulbój – Przewodniczący Jacek Osowski Paweł Małyska

W związku z oddelegowaniem Michała Hulbója do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza na uchwałą z dnia 3 grudnia 2019 r. powołała do składu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w miejsce Michała Hulbója – Piotra Kaczmarka. Ponadto Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 3 grudnia 2019 r. postanowiła powierzyć Panu Jackowi Osowskiemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Jacek Osowski – Przewodniczący Paweł Małyska Piotr Kaczmarek

12.12. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w wewnętrznych regulacjach Spółki.

Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą "za" jest większa od sumy głosów przeciwnych "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz j ego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

12.13. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

13. INFORMACJE DODATKOWE

13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2019 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy

W 2019 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji.

13.3.Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.

Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.

14. PODSUMOWANIE

Rok 2019 był dobrym okresem dla Grupy. Potwierdziła się zasadność wprowadzonej w 2018 roku nowej strategii dotyczącej segmentu komercyjnego tj. działanie w modelu dewelopera komercyjnego – podmiotu, który realizuje, komercjalizuje i sprzedaje budynki biurowe, a nie jak poprzednio jest długoterminowym inwestorem. W ubiegłym roku Grupa sfinalizowała transakcje zbycia obiektów komercyjnych we Wrocławiu (Retro Office House) i w Katowicach (2 budynki Silesia Star) a także zawarła umowę przedwstępnej sprzedaży obiektu Wola Center w Warszawie, którego zbycie nastąpiło w styczniu 2020 r. Wyniki wypracowane na w/w transakcjach potwierdzają doświadczenie i wysoki poziom kompetencji Grupy w segmencie komercyjnym. Jednocześnie Grupa zakończyła budowę budynku Wola Retro w Warszawie pozyskując najemców na blisko 2/3 powierzchni. Grupie udało się również nabyć nową nieruchomość pod obiekt biurowo-usługowy we Wrocławiu (Kolejowa), którego uruchomienie planowane jest na 2020 r.

W segmencie mieszkaniowym Grupa wykazała się wysoką efektywnością operacyjną, wypracowując rekordowy poziom marży brutto ze sprzedaży przy utrzymaniu rekordowego poziomu przychodów ze sprzedaży z segmentu mieszkaniowego, co musiało przełożyć się na bardzo wysoki poziom zysku tego segmentu. Dodatkowo w 2019 Grupa nabyła grunty na nowe projekty deweloperskie realizowane w kolejnych latach – na blisko 2.200 lokali. W 2019 roku do oferty wprowadzono 1.941 lokali w pięciu miastach Polski.

Strategia Grupy zakłada osiągnięcie w 2020 roku poziom sprzedaży 2.000-2.200 lokali. W drugim segmencie działalności, tj. działalności w obszarze nieruchomości komercyjnych w nowej strategii zakładana jest sprzedaż w 2020 roku budynku Wola Retro, rozpoczęcie budowy kolejnego budynku komercyjnego we Wrocławiu, projekt Kolejowa oraz zakup co najmniej jednej nowej działki pod budynek biurowy. Celem Grupy jest rozpoczynanie minimum jednej inwestycji komercyjnej w roku.

W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2019 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest zadowalający.

15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

2019

W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2019 wynosi 103 tys. zł tytułem badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 60 tys. zł tytułem usługi przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

Ponadto w 2019 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 22 umowy z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2019 roku 337 tys. zł.

2018

W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2018 wynosi 103 tys. zł tytułem badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 60 tys. zł tytułem usługi przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku.

Ponadto w 2018 roku zostały zawarte z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie 22 umowy dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2018 roku 337 tys. zł.

16.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest zagrożona.

________________________

________________________

Sporządzono: Wrocław, dnia 12 marca 2020 r.

Michał Hulbój – p.o. Prezesa Zarządu ________________________

Mirosław Kujawski– Członek Zarządu ________________________

Tomasz Wróbel – Członek Zarządu

Paweł Ruszczak – Członek Zarządu ds. Finansowych