Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Oct 2, 2023

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2023 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

(w tysiącach złotych)

SPIS TREŚCI

	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	8
	Dodatkowe noty objaśniające	10
1.	Informacje ogólne	10
2.	Skład Grupy	10
3.	Zmiany w strukturze Grupy	11
4.	Skład Zarządu jednostki dominującej	12
5.	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13
6.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13
7.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach	13
8.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości	16
	8.1. Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich	16
9.	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie	18
10.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A	18
11.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych	18
12.	Przychody ze sprzedaży	21
13.	Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	21
14.	Koszty działalności operacyjnej	22
15.	Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	23
16.	Przychody finansowe	24
17.	Koszty finansowe	24
18.	Podatek dochodowy	24
	18.1. Obciążenie podatkowe	24
	18.2. Odroczony podatek dochodowy	25
19.	Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe	26
20.	Należności długoterminowe	27
21.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	27
22.	Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży	28
23.	Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	30
24.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31
25.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	32
26.	Pozostałe aktywa finansowe	32
27.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	33
28.	Zobowiązania finansowe	33
	28.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje 28.2. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych	33 36
	28.3. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych	37
	28.4. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek	38
	28.5. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub
	pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
	38
	28.6. Sytuacja płynnościowa	38
29.	Zabezpieczenia	39
	29.1. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A	39
	29.2. Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.	40
	29.3. Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k	40
	29.4. Zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	40
	29.5. Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych	40
30.	Zobowiązania z tytułu leasingu	41

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

31.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	41
32.	Rezerwy	42
33.	Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów	42
34.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	43
35.	Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych	43
	35.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	43
	35.2. Inne korekty	43
36.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy	43
37.	Zobowiązania inwestycyjne	44
38.	Sprawy sądowe	44
39.	Zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
40.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	44 45
41.	Instrumenty finansowe	46
42.	Zarządzanie kapitałem	47
43.	Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych w Ukrainie	48
44.	Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego	48

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

		Nota	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		354 378	340 377
1.	Wartości niematerialne	19	3 369	1 127
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	19	6 185	5 959
3.	Należności długoterminowe	20	6 779	9 674
4.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	21	76 201	83 688
5.	Nieruchomości inwestycyjne	22	132 100	129 791
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		987	1 340
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18.2	35 402	16 877
8.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	23	93 355	91 921
B.	Aktywa obrotowe		2 505 889	2 066 106
1.	Zapasy	23	1 665 873	1 555 973
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24	81 921	21 387
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		5 297	2 464
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	28.2	-	770
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	25	22 500	35 049
6.	Pozostałe aktywa finansowe	26	66 042	94 420
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	27	658 845	352 119
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		5 411	3 924
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	22	201 705	534 898
Aktywa razem			3 061 972	2 941 381
Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 329 225	1 427 372
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 328 346	1 427 019
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558

1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		801 233	748 520
3.	Zysk/(Strata) netto		79 555	230 941
II.	Udziały niekontrolujące		879	353
B.	Zobowiązania długoterminowe		368 697	480 656
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	28.1	293 593	390 636
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	30	5 677	4 888
3.	Rezerwy	32	30 934	14 592
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18.2	38 493	70 540
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 349 790	1 005 455
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	28.1	235 183	192 604
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	28.2	344	-
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	30	64 912	63 902
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	31	396 468	194 668
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		24 999	5 619
6.	Rezerwy	32	10 309	9 579
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	33	617 575	539 083
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	34	14 260	27 898
Kapitał własny i zobowiązania razem		3 061 972	2 941 381

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
			(dane przekształcone)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	12	419 197	119 823
Przychody ze sprzedaży usług		20 442	31 144
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		398 755	88 679
Koszt własny sprzedaży	14	(268 346)	(80 728)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		150 851	39 095
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	13	(22 416)	21 722
Koszty sprzedaży i dystrybucji	14	(11 543)	(10 705)
Koszty ogólnego zarządu	14	(35 998)	(27 856)
Pozostałe przychody operacyjne	15	3 491	3 952
Pozostałe koszty operacyjne	15	(922)	(2 641)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		83 463	23 567
Przychody finansowe	16	21 871	3 760
Koszty finansowe	17	(10 967)	(20 499)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności		(1 118)	(256)
Zysk/(Strata) brutto		93 249	6 572
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	18.1	(13 723)	8 542
Zysk/(Strata) netto		79 526	15 114
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	28.2	(7 981)	816
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		1 516	(83)
Inne całkowite dochody (netto)		(6 465)	733
Całkowite dochody		73 061	15 847

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
		(dane przekształcone)
Zysk/(Strata) netto przypadający:	79 526	15 114
Akcjonariuszom jednostki dominującej	79 555	15 114
Akcjonariuszom niekontrolującym	(29)	-
Całkowite dochody przypadające:	73 061	15 847
Akcjonariuszom jednostki dominującej	73 090	15 847
Akcjonariuszom niekontrolującym	(29)	-
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (podstawowy)	0,18	0,03
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (rozwodniony)	0,18	0,03

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Błąd! Nieprawidłowe łącze. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
			(dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	93 249	6 572
II.	Korekty razem	8 487	(8 899)
1.	Amortyzacja	1 160	963
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych	(8 517)	8 464
3.	Odsetki i udziały w zyskach	24 891	19 482
4.	Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	1 118	256
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (wycena do wartości godziwej)	22 872	(20 605)
6.	Zmiana stanu rezerw	(2 387)	(6 851)
7.	Zmiana stanu zapasów	(111 334)	(326 835)
8.	Zmiana stanu należności	(57 639)	64 245
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów 35.1 i obligacji	22 708	(69 219)
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	77 358	356 933
11.	Zmiana salda otwartych rachunków powierniczych	31 800	(41 043)
12.	Inne korekty 35.1	6 457	5 311
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	101 736	(2 327)
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(46 340)	(20 471)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	55 396	(22 798)
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	364 012	462 898
1.	Zbycie inwestycji w nieruchomości	317 932	391 072
2.	Wpływy z tytułu aktywów finansowych	39 488	71 826
3.	Inne wpływy inwestycyjne, w tym wycofanie wkładów z jednostek współzależnych	6 592	-
II.	Wydatki	(32 973)	(62 564)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(1 038)	(900)
2.	Inwestycje w nieruchomości	(2 748)	(8 971)
3.	Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(29 187)	(52 693)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	331 039	400 334
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	180 000	5 900
1.	Kredyty i pożyczki	-	5 900
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	180 000	-
II.	Wydatki	(252 814)	(488 106)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	(125 836)	(202 868)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	(97 890)	(68 496)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(224)	(194)
4.	Odsetki	(28 864)	(15 147)
5.	Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	-	(201 401)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	(72 814)	(482 206)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	313 621	(104 670)
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	306 726	(104 670)
	– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(6 895)	-
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	352 119	332 754
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D) – o ograniczonej możliwości dysponowania	658 845 20	228 084 20

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

za okres zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku (w tysiącach złotych)		Pozostałe kapitały			Razem kapitały		Kapitał własny ogółem
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	przypisane Zysk/(Strata) akcjonariuszom netto jednostki dominującej		Udziały akcjonariuszy niekontrolujących
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372
Zysk/(Strata) netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku	-	-	-	79 555	79 555	(29)	79 526
Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku	-	-	(6 465)	-	(6 465)	-	(6 465)
Całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku	-	-	(6 465)	79 555	73 090	(29)	73 061
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	51 918	-	(51 918)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	7 310	-	7 310	-	7 310
Objęcie kontroli na spółkami zależnymi	-	(50)	-	-	(50)	555	505
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	-	-	(179 023)	(179 023)	-	(179 023)
Na dzień 30 czerwca 2023 roku	447 558	787 843	13 390	79 555	1 328 346	879	1 329 225

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
`	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	783 784	8 461	153 946	1 393 749	-	1 393 749
Zysk / (Strata) netto za rok 2022 (dane przekształcone)	-	-	-	230 941	230 941	(1)	230 940
Inne całkowite dochody za rok 2022 (dane przekształcone)	-	-	968	-	968	-	968
Całkowite dochody za rok 2022 (dane przekształcone)	-	-	968	230 941	231 909	(1)	231 908
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	36 381	-	(36 381)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	3 116	-	3 116	-	3 116
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	(354)	-	-	(354)	354	-
Wypłata dywidendy	-	(83 836)	-	(117 565)	(201 401)	-	(201 401)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	783 784	8 461	153 946	1 393 749	-	1 393 749
Zysk/(Strata) netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (dane przekształcone)	-	-	-	15 114	15 114	-	15 114
Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (dane przekształcone)	-	-	733	-	733	-	733
Całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (dane przekształcone)	-	-	733	15 114	15 847	-	15 847
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	36 381	-	(36 381)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	4 298	-	4 298	-	4 298
Wypłata dywidendy	-	(83 836)	-	(117 565)	(201 401)	-	(201 401)
Na dzień 30 czerwca 2022 roku	447 558	736 329	13 492	15 114	1 212 493	-	1 212 493

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w Nocie 2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 64.20Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w Nocie 6.

2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzą następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności:

		Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki	Siedziba	30 czerwca 2023 Udział w kapitale	31 grudnia 2022 Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	100%	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	100%	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Flatte Sp. z o.o.	Warszawa	76,47%	76,47%
Flatte Management Sp. z o.o.	Warszawa	76,47% (pośrednio)	-
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	25%	-

Na dzień 30 czerwca 2023 roku i na 31 grudnia 2022 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

3. Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych oraz współzależnych poza Grupę

W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. (więcej opisano w nocie 21)

W dniu 20 kwietnia 2023 r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, zawiązana na mocy umowy spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r., której jedynym wspólnikiem jest spółka zależna od Emitenta – Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 30 czerwca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte Management sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, a wszystkie udziały (100) objął jedyny wspólnik Flatte Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60.000 zł.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

W dniu 30 maja 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i podwyższeniu wkładów wniesionych przez obydwu komandytariuszy to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 2.961.532,88 zł do kwoty 3.148.124,84 zł tj. o kwotę 186.591,96 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 740.382,72 zł do kwoty 786.837,51 zł, tj. o kwotę 46.454,79 zł oraz podwyższenia wkładu wniesionego przez komplementariusza Projekt Myśliborska sp. z o.o. z kwoty 56,40 zł do kwoty 58,73 tj. o kwotę 2,33 zł.

Poza wyżej opisanymi, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W dniu 30 czerwca 2023 r. Kraków Zielony Złocień sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 2 sp. k.

W dniu 30 czerwca 2023 r. LC Corp Invest X sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 4 sp. k.

W dniu 30 czerwca 2023 r. LC Corp Invest XII sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 8 sp. k.

Poza wyżej opisanymi, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy.

4. Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2023 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco:

• Piotr Kaczmarek Przewodniczący Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu
• Filip Gorczyca Członek Komitetu
• Michał Hulbój Członek Komitetu

Z dniem 31 stycznia 2023 r. Robert Pietryszyn złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu i od tego czasu Komitet Audytu działa w składzie trzyosobowym.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Piotr Pinior Członek Komitetu
• Piotr Borowiec Członek Komitetu

W dniu 31 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Robert Pietryszyn i od tego momentu skład Komitetu przedstawia się następująco:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Piotr Pinior Członek Komitetu
• Piotr Borowiec Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu

5. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 29 września 2023 roku.

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2023 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2023 roku.

7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 18.2.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 czerwca 2023 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne zaprezentowane są w Nocie 22.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i COLLAR

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2023 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 23.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	35 402	16 877
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	81 940	81 940
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	201 705	534 898
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(344)	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	770
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(38 493)	(70 540)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(53 499)	(53 499)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

8. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczenia

MSSF 17 Umowy ubezpieczenia to standard rachunkowości dedykowany umowom ubezpieczeniowym. MSSF 17 zastąpił MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 stosuje się do wszystkich rodzajów umów ubezpieczeniowych (tj. ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia majątkowe, ubezpieczenia bezpośrednie oraz umowy reasekuracji), niezależnie od charakteru jednostki, która je zawiera, jak również do pewnych gwarancji i instrumentów finansowych z uznaniowym udziałem w zyskach. Standard przewiduje kilka wyjątków od stosowania zasad ujmowania,

• Definicja wartości szacunkowych - Zmiany do MSR 8

Zmiany te wprowadzają nową definicję "wartości szacunkowych" oraz wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych,

• Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości - Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2

Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2 Ocenianie istotności (Making Materiality Judgements) mają na celu zwiększenie przydatności prezentowanych ujawnień dotyczących zasad (polityki) rachunkowości poprzez zastąpienie wymogu ujawniania przez jednostki "znaczących" (ang. significant) zasad rachunkowości wymogiem ujawniania "istotnych" (ang. material) zasad rachunkowości oraz poprzez dodanie wytycznych dotyczących sposobu, w jaki jednostki stosują zasadę istotności przy podejmowaniu decyzji dotyczących ujawniania zasad (polityki) rachunkowości.

• Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji - Zmiany do MSR 12

W maju 2021 r. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała zmiany do MSR 12, które ograniczyły zakres wyjątku dotyczącego początkowego ujęcia przewidzianego w tym standardzie, tak aby nie miał on już zastosowania do transakcji, które prowadzą do równych dodatnich i ujemnych różnic przejściowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

8.1. Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich

Zarząd Grupy dokonał przeglądu projektów na dzień bilansowy i analizy ich cyklu operacyjnego. W związku z zidentyfikowaniem projektów wykraczających poza standardowy cykl operacyjny Grupy, Zarząd Grupy podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa długoterminowe, w pozycji "Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych".

Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.
• W konsekwencji dokonano również zmiany ujęcia kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących tych gruntów.

Ponadto Grupa zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji podatku od nieruchomości dotyczącego realizowanych inwestycji deweloperskich.

Wpływ dokonanych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej został zaprezentowany poniżej:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

		31 grudnia 2022 (dane publikowane)	Podatek od nieruchomości	Cykl operacyjny projektów	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe	246 685	770	92 922	340 377
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 106	770	1 001	16 877
8.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	-	91 921	91 921
B.	Aktywa obrotowe	2 167 349	(4 052)	(97 191)	2 066 106
1.	Zapasy	1 657 216	(4 052)	(97 191)	1 555 973
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	534 898	-	-	534 898
	Aktywa razem	2 948 932	(3 282)	(4 269)	2 941 381
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny	1 434 923	(3 282)	(4 269)	1 427 372
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 434 570	(3 282)	(4 269)	1 427 019
1.	Kapitał podstawowy	447 558	-	-	447 558
2.	Pozostałe kapitały	755 180	(3 165)	(3 495)	748 520
3.	Zysk/(Strata) netto	231 832	(117)	(774)	230 941
II.	Udziały niekontrolujące	353	-	-	353
B.	Zobowiązania długoterminowe	480 656	-	-	480 656
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 005 455	-	-	1 005 455
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	27 898	-	-	27 898
	Kapitał własny i zobowiązania razem	2 948 932	(3 282)	(4 269)	2 941 381

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (dane publikowane)	Podatek od nieruchomości	Cykl operacyjny projektów	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (dane przekształcone)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	119 823	-	-	119 823
Koszt własny sprzedaży	(80 828)	100	-	(80 728)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	38 995	100	-	39 095
Koszty ogólnego zarządu	(27 339)	(517)	-	(27 856)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	23 984	(417)	-	23 567
Koszty finansowe	(20 122)	-	(377)	(20 499)
Zysk/(Strata) brutto	7 366	(417)	(377)	6 572
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	8 391	79	72	8 542
Zysk/(Strata) netto	15 757	(338)	(305)	15 114
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Inne całkowite dochody (netto)	733	-	-	733

Całkowite dochody 16 490 (338) (305) 15 847

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

9. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające kowenanty (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później,
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później,
• Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później,
• Zmiana do MSR 12: Podatek dochodowy: Międzynarodowa Reforma Podatkowa – Modelowe Zasady Drugiego Filaru (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

10. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

11. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz 30 czerwca 2022 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku.

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	19 331	398 755	1 111	419 197
Przychody ze sprzedaży usług	19 331	-	1 111	20 442
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	398 755	-	398 755
Koszt własny sprzedaży	(9 988)	(258 358)	-	(268 346)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	9 343	140 397	1 111	150 851
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(22 416)	-	-	(22 416)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(442)	(11 101)	-	(11 543)
Koszty ogólnego zarządu	(3 549)	(31 963)	(486)	(35 998)
Pozostałe przychody operacyjne	269	3 208	14	3 491
Pozostałe koszty operacyjne	(371)	(408)	(143)	(922)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(17 166)	100 133	496	83 463
Przychody finansowe	6 078	7 733	8 060	21 871
Koszty finansowe	(9 338)	(2 323)	694	(10 967)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	(31)	(1 087)	-	(1 118)
Zysk/(Strata) brutto	(20 457)	104 456	9 250	93 249
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	891	(11 515)	(3 099)	(13 723)
Zysk/(Strata) netto	(19 566)	92 941	6 151	79 526
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(742)	-	(7 239)	(7 981)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	141	-	1 375	1 516
Inne całkowite dochody (netto)	(601)	-	(5 864)	(6 465)
Całkowite dochody	(20 167)	92 941	287	73 061

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	31 114	88 679	30	119 823
Przychody ze sprzedaży usług	31 114	-	30	31 144
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	88 679	-	88 679
Koszt własny sprzedaży	(16 918)	(63 810)	-	(80 728)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	14 196	24 869	30	39 095
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	21 722	-	-	21 722
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(556)	(10 149)	-	(10 705)
Koszty ogólnego zarządu	(8 301)	(19 465)	(90)	(27 856)
Pozostałe przychody operacyjne	1 737	2 159	56	3 952
Pozostałe koszty operacyjne	63	(2 271)	(433)	(2 641)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	28 861	(4 857)	(437)	23 567
Przychody finansowe	768	1 944	1 048	3 760

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Koszty finansowe	(17 993)	(515)	(1 991)	(20 499)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	(256)	-	(256)
Zysk/(Strata) brutto	11 636	(3 684)	(1 380)	6 572
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(1 941)	10 210	273	8 542
Zysk/(Strata) netto	9 695	6 526	(1 107)	15 114
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	816	-	-	816
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(83)	-	-	(83)
Inne całkowite dochody (netto)	733	-	-	733
Całkowite dochody	10 428	6 526	(1 107)	15 847

Na dzień 30 czerwca 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	592 980	2 065 603	403 389	3 061 972
Należności długoterminowe	-	6 464	315	6 779
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	190	76 011	-	76 201
Nieruchomości inwestycyjne	132 100	-	-	132 100
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych		93 355		93 355
Zapasy	-	1 665 873	-	1 665 873
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	7 500	15 000	22 500
Pozostałe aktywa finansowe	-	35 928	30 114	66 042
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	241 946	93 156	323 743	658 845
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	180 595	21 110	-	201 705
Zobowiązania ogółem, w tym:	100 527	1 372 277	259 943	1 732 747
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	52 428	449 144	27 204	528 776
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	344	344
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	43	609 441	8 091	617 575

Na dzień 31 grudnia 2022	Usługi najmu	Działalność deweloperska		RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	725 779	2 012 654	202 948	2 941 381
Należności długoterminowe	2 459	7 047	168	9 674
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	-	83 688	-	83 688
Nieruchomości inwestycyjne	129 791	-	-	129 791
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	91 921	-	91 921
Zapasy	985	1 554 988	-	1 555 973
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	770	-	-	770
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	35 049	35 049

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Pozostałe aktywa finansowe	-	67 728	26 692	94 420
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 032	172 066	124 021	352 119
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	512 842	22 056	-	534 898
Zobowiązania ogółem, w tym:	309 885	1 147 928	56 196	1 514 009
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	219 571	357 050	6 619	583 240
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	564	525 571	12 948	539 083

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie wyodrębniania segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

12. Przychody ze sprzedaży

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych	20 442	31 144
Przychody ze sprzedaży usług (MSSF 16)	20 442	31 144
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych	398 755	88 679
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów (MSSF 15)	398 755	88 679
Przychody razem	419 197	119 823

Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku w Grupie działalność operacyjną związaną z wynajmem nieruchomości komercyjnych była realizowana w centrum handlowo – biurowym Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. Do dnia 27 kwietnia 2023 roku działalność usług najmu była również prowadzona w budynku biurowym Wola Retro w Warszawie. W dniu 27 kwietnia 2023 roku nieruchomość Wola Retro została sprzedana poza Grupę. Działalność deweloperska jest realizowana w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Warszawie oraz we Wrocławiu.

13. Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	317 932	391 072
Wartość sprzedanych nieruchomości	(317 932)	(391 072)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	(2 361)	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(17 222)	20 962
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(495)	(357)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	(2 794)	705
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	456	412
Pozostałe	-	-
Razem	(22 416)	21 722

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Arkady Wrocławskie	Sky Tower	Wola Retro	Malin	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	-	317 932	-	317 932
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	-	(317 932)	-	(317 932)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-	-	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	-	(2 361)	-	(2 361)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(10 159)	-	(7 063)	-	(17 222)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(56)	-	(313)	(126)	(495)
Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	(2 497)	-	(297)	-	(2 794)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	456	-	-	-	456
Pozostałe	-	-	-	-	-
Razem	(12 256)	-	(10 034)	(126)	(22 416)

14. Koszty działalności operacyjnej

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Amortyzacja	1 160	963
Zużycie materiałów i energii	3 076	4 172
Usługi obce, w tym:	15 200	14 542
- Usługi obsługi w obiektach komercyjnych (sprzątanie, remontowe, ochrony, pośrednictwa, itp.)	5 140	9 293
- Usługi informatyczne i łączności	1 111	668
- Usługi audytów nieruchomości i analiz rynkowych	3 188	849
- Usługi doradztwa prawnego i podatkowego	2 666	2 590
Podatki i opłaty	3 543	3 443
Wynagrodzenia	27 676	25 663
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 778	3 904
Pozostałe koszty rodzajowe	4 691	5 049
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	256 763	61 553
Razem	315 887	119 289
Koszt własny sprzedaży	268 346	80 728
Koszt sprzedaży i dystrybucji	11 543	10 705
Koszty ogólnego zarządu	35 998	27 856
Razem	315 887	119 289

Program akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024. W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

W I półroczu 2023 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Grupa Kapitałowa ujęła, na zasadach określonych w MSSF 2, w kosztach wynagrodzeń kwotę 7.310 tys. PLN. W roku 2021 oraz 2022 Grupa Kapitałowa ujęła w kosztach wynagrodzeń kwotę odpowiednio 4.309 tys. PLN oraz 3.116 tys. PLN.

Zmiany dotyczące przyznanych warrantów w okresie zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Żyjące w dniu 31 grudnia 2022	9 783 177
Przyznane w okresie	5 541 439
Umorzone w okresie	(175 271)
Wykonane w okresie	-
Wygasłe w okresie	-
Żyjące w dniu 30 czerwca 2023	15 149 345

Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2023 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

15. Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności, netto	-	234
Otrzymane odszkodowania i kary	124	621
Rozliczenie przychodów z tytułu partycypacji najemców w wykończeniu powierzchni	477	750
Partycypacja generalnych wykonawców usunięciu szkód	816	-
Rozliczenie opłat eksploatacyjnych oraz usługi komercjalizacji dotyczące sprzedanych nieruchomości inwestycyjnych	1 023	835
Prowizja z tytułu realizacji usługi "mieszkanie pod klucz"	145	192
Rozliczenia z organami skarbowymi za lata ubiegłe	458	412
Pozostałe	448	908
Pozostałe przychody operacyjne	3 491	3 952

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Utworzenie odpisów aktualizujących należności, netto	631	-
Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto	8	1 384
Utworzenie rezerw pozostałych, netto	-	587
Zapłacone kary i odszkodowania oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego	76	373
Pozostałe	207	297
Pozostałe koszty operacyjne	922	2 641

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

16. Przychody finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Przychody z tytułu odsetek bankowych	12 441	3 361
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	5 041	-
Wycena instrumentów pochodnych	725	-
Wycena i zyski z instrumentów finansowych (nabyte obligacje oraz jednostki uczestnictwa w TFI)	3 655	366
Pozostałe	9	33
Przychody finansowe	21 871	3 760

17. Koszty finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów (cześć nieskapitalizowana)	9 688	6 831
Odsetki od leasingu	835	841
Wycena i straty z instrumentów finansowych	-	847
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	-	11 822
Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych	40	-
Pozostałe	404	158
Koszty finansowe	10 967	20 499

18. Podatek dochodowy

18.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Ujęte w zysku lub stracie
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(62 823)	(16 795)
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	44	(40)
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych	49 056	25 377
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie	(13 723)	8 542
Ujęte w innych całkowitych dochodach
Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych	1 516	(83)
Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach	1 516	(83)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem	93 249	6 572
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%)	17 717	1 249
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	3 031	797
Straty podatkowe, na które w latach ubiegłych nie zostało utworzone aktywo	(8 972)	(1 513)
Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe	(256)	4 085
Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego	1 619	(13 727)
Korekty podatku za lata poprzednie	(16)	9
Pozostałe	600	558
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 14,7% (2022: -130 %)	13 723	(8 542)

18.2. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej		zakończony	Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres
	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022	1 stycznia 2022	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(15 064)	(17 651)	(11 091)	2 587	(6 560)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(300)	(23 605)	(37 366)	23 305	13 761
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(128)	(250)	-	122	(250)
Różnica pomiędzy wynikiem podatkowym a księgowym w zakresie sprzedanych produktów	(37 913)	(52 825)	(18 421)	14 912	(34 404)
Pozostałe	-	(381)	(319)	381	(62)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(53 405)	(94 712)	(67 197)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	-	112	-	(112)
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	6 644	4 491	4 594	2 153	(103)
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	10 511	9 572	7 864	939	1 708
Różnice kursowe	9	1 109	6 295	(1 100)	(5 186)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	9 220	4 993	3 154	4 227	1 839
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	21 136	18 880	5 305	2 256	13 575

Grupa Kapitałowa Develia S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych) Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat 1 956 1 956 1 797 - ¹⁵⁹ Pozostałe 838 48 194 790 (146) Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 50 314 41 049 29 315 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego 50 572 (15 781) Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego 35 402 16 877 10 052 Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (38 493) (70 540) (47 934)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 1.645 tys. zł (odpowiednio 10.517 tys. zł na 31 grudnia 2022 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 5.013 tys. zł (odpowiednio 5.013 tys. zł na 31 grudnia 2022 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 28.788 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 28.222 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 roku).

19. Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Wzrost pozycji wartości niematerialne i prawne jest rezultatem aktywowanych kosztów związanych z platformą wynajmu mieszkań Flatte.

Rzeczowe aktywa trwałe

	31 grudnia 2022
4 223	5 301
1 962	658
6 185	5 959

W pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania Grupa prezentuje aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu samochodów oraz najmu powierzchni biurowych (ujawnienie w rezultacie sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 123 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku: 2.406 tys. zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku, Grupa rozpoznała 2 nowe umowy leasingu samochodów osobowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

20. Należności długoterminowe

W pozycji należności długoterminowe Grupa wykazuje:

• na dzień 30 czerwca 2023 roku:
  • o kaucje z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 6.464 tys. zł.
  • o kaucja z tytułu najmu powierzchni biurowej w kwocie 315 tys. zł.
• na dzień 31 grudnia 2022 roku:
  • o kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 560 tys. EUR (2.626 tys. zł) w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. (Wola Retro),
  • o kaucje z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 7.048 tys. zł.

21. Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	36 685	43 947
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	36 338	36 716
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	2 992	3 025
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	186	-
RAZEM	76 201	83 688

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat

Wybrane dane dotyczące rachunku zysków i strat	Przychody ze sprzedaży	Zysk (Strata) netto
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	452	(660)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	-	(378)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	-	(47)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	-	(33)
RAZEM	452	(1 118)

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Hillwood Malin Development Logistics, LLC. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

22. Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 czerwca 2023 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• inwestycja w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa
• grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia

Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
N/D	45 279	4 881	50 160
N/D	81 940	-	81 940
			132 100

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

Wartość projektu Kolejowa we Wrocławiu została zaprezentowana w wysokości poniesionych nakładów.

Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
N/D	42 968	4 883	47 851
N/D	81 940	-	81 940
			129 791

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 czerwca 2023 roku oraz roku 31 grudnia 2022 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	129 791	451 660
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	(2)	474
Poniesione nakłady inwestycyjne	2 437	20 390
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	(321 775)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	-	6 453
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(126)	(27 411)
Na koniec okresu sprawozdawczego	132 100	129 791

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 30 czerwca 2023 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowana nieruchomość: centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu,

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

30 czerwca 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Arkady Wrocławskie	42 400	188 692	14 733	(1 720)	201 705
					201 705

W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. rozpoczęły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne negocjacje dotyczące potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, Arkady Wrocławskie S.A. i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży nieruchomości. W trwających negocjacjach strony określiły wstępną cenę sprzedaży nieruchomości na poziomie 42.400.000 EUR. Powyższa cena może jeszcze ulec zmianie w toku prowadzonych negocjacji. Planowany termin zakończenia negocjacji i zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży to drugie półrocze 2023 roku. Aktywa są dostępne do sprzedaży w okresie powyżej roku jednakże warunki opisane w MSSF 5 są spełnione. Zarząd ocenia sprzedaż jako wysoce prawdopodobną.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku nieruchomość Arkady Wrocławskie została zaprezentowana w wysokości wstępnej ceny sprzedaży określonej w toku negocjacji pomiędzy stronami umowy tzn. 42.400.000 EUR pomniejszoną o rezerwę na koszty doporowadzenia do transakcji w kwocie 1 720 tys. zł.

Grupa zleciła również sporządzenie wyceny rzeczoznawcy, która wykazała wartość nieruchomości w kwocie 41.749 tys. EUR (co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 185.796 tys. zł). Wycena została sporządzona podejściem porównawczym - metodą porównania parami.

W ocenie Zarządu Develia S.A. opisane powyżej wyceny nie odbiegająca znacząco od ujętej w księgach na podstawie wstępnej ceny sprzedaży wartości nieruchomości.

31 grudnia 2022	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Wola Retro	69 791	327 313	13 626	(19 163)	321 776
Arkady Wrocławskie	42 400	198 851	14 271	0	213 122
					534 898

Sprzedaż nieruchomości Wola Retro w Warszawie

W dniu 27 kwietnia 2023 r. w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 26 stycznia 2023 r., spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. ("P22"), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym ("Kupujący") – spółką zależną od funduszu nieruchomości zarządzanego przez Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro ("Nieruchomość") oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością.

Łączna cena transakcji wyniosła 69.285.918,82 EUR netto (powiększona o odpowiedni podatek VAT) i uwzględnia elementy zmienne, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 26 stycznia 2023 r. ("Cena"). Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Ustalona Cena zawiera już w sobie potrącenia o: (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, (ii) wartość netto

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due diligence. W Umowie Sprzedaży Strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia, a P22 zwolniła i zabezpieczyła Kupującego przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W ramach transakcji zawarto umowę gwarancji czynszowych ("Umowa Gwarancji Czynszowych"). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR (za wyjątkiem jednej powierzchni, gdzie zastosowanie będzie miała kwota 819,15 EUR za metr kwadratowy) oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Sprzedaży takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania.

Z uzyskanej ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 27.710.908,05 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez P22 z mBank SA z siedzibą w Warszawie z dnia 28.10.2020 r. z późn.zm. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 58/2020 z dnia 28.10.2020 r.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie, Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.)

23. Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Zapasy

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Produkcja w toku	1 535 088	1 318 507
Produkty gotowe	119 434	227 711
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	64 071	63 236
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(53 499)	(53 499)
Pozostałe zapasy	779	18
Zapasy ogółem	1 665 873	1 555 973

Na dzień 30 czerwca 2023 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 91.282 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły one 84.111 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	53 499	53 572
Zwiększenie	-	-
Wykorzystanie	-	(73)
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	53 499	53 499

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w Nocie 29.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 czerwca 2023 roku pozycji tej zostały zaprezentowane grunty), które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę. Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Południe Vita (etap V)	13 350	13 190
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	43 268
Aroniowa (etap 4-8)	35 946	35 463
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych ogółem	93 355	91 921

24. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Należności z tytułu dostaw i usług	13 307	11 496
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	13 845	3 331
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów	2 225	4 811
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z zakupami gruntu	27 060	-
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z umowa sprzedaży nieruchomości	18 351	-
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach (pozostałe)	31	8
Pozostałe należności od osób trzecich	7 102	1 741
Należności ogółem (netto)	81 921	21 387
Korekta o przychody przyszłych okresów (*)	(1 684)	(1 597)
Odpis aktualizujący należności	(6 660)	(6 275)
Należności brutto	90 265	29 259

(*) Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa wykazała należności z tytułu naliczonych kar i odszkodowań w kwocie odpowiednio 1.684 tys. zł i 1.597 tys. zł pomniejszone o przychody przyszłych okresów z tego tytułu.

Należności z tytułu dostaw i usług (wartość brutto) na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	19 278	16 911
od 1 do 3 miesięcy	689	321
od 3 do 12 miesięcy	-	539
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem	19 967	17 771

Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 1 miesiąca.

Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów są wymagalne w przedziale do 1 miesiąca.

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu	6 275	6 078
Zwiększenie	1 025	1 798

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Wykorzystanie	(246)	(812)
Zmniejszenie	(394)	(789)
Na koniec okresu	6 660	6 275

25. Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)	obligacje zerokuponowe	14-04-2023	-	-
Listy zastawne (PLPKOHP00066)	WIBOR 3M + 0,6%	27-06-2023	-	14 049
Obligacje PKO BP Bank Hipoteczny PLO2192000360	WIBOR 3M + 0,6%	19-05-2023	-	6 000
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M+ 0,1%	15-08-2023	22 500	15 000
Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem			22 500	35 049

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie:

Krótkoterminowe papiery wartościowe - zmiany w okresie	31 grudnia 2022	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Wynik w okresie	30 czerwca 2023
Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)	-	9 867	(9 867)	-	-
Listy zastawne (PLPKOHP00066)	14 049	-	(14 028)	(21)	-
Obligacje PKO BP Bank Hipoteczny (PLO2192000360)	6 000	-	(6 003)	3	-
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	15 000	22 500	(15 000)	-	22 500
RAZEM	35 049	32 367	(44 898)	(18)	22 500

26. Pozostałe aktywa finansowe

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	30 114	26 692
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	35 928	67 728
Pozostałe aktywa finansowe ogółem	66 042	94 420

Fundusze inwestycyjne

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	31 grudnia 2022	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Zamiana	Wynik w okresie	30 czerwca 2023
Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	4 135	-	-	-	267	4 402
Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	2	-	-	-	-	2
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 054	-	-	4 952	294	8 300
Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (d. Aviva)	5 084	-	-	-	237	5 321
GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	9 516	-	-	-	569	10 085
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Obligacji Inflacyjnych	4 901	-	-	(4 952)	51	-
JU/TFI C-QUADRAT	-	2 000	-	-	4	2 004
RAZEM	26 692	2 000	-	-	1 422	30 114

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane zgodnie według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie.

Rachunki powiernicze

Rachunki powiernicze - zmiany	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	67 728	49 174
Wpłaty klientów w okresie	424 061	995 292
Zwolnienia środków w okresie	(455 861)	(976 738)
Na koniec okresu sprawozdawczego	35 928	67 728

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

27. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Środki pieniężne w banku i w kasie	61 218	35 808
Lokaty bankowe	597 627	316 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym:	658 845	352 119
– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

Poniższa tabela przedstawia lokaty według terminu zapadalności:

Lokaty terminowe - terminy zapadalności	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	597 627	316 311
Lokaty bankowe ogółem	597 627	316 311

28. Zobowiązania finansowe

28.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2023	-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Kredyt bankowy w EUR (b)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	27-04-2023	-	126 477
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-11-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	12-04-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	15-12-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2025	-	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	-	-
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	-	149 473
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2024	99 672	99 542
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-12-2025	15 194	15 144
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-03-2026	178 727	-
				293 593	390 636

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2023	48 081	50 634
Kredyt bankowy w EUR (b)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	27-04-2023	-	5 279
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-06-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-06-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-06-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-06-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wibor 3M+marża	30-06-2024	-	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	-	60 650
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-07-2023 / 07-10-2023	63 197	71 580
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	11-08-2023 / 10-05-2024	121 568	2 125
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-07-2023	2 156	2 285
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-09-2023	38	51
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-09-2023	143	-
				235 183	192 604

• (a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dla którego w 27 grudnia 2017 r. ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 29 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu, na mocy którego Bank przesunął termin spłaty kredytu na dzień 31 grudnia 2023 r., odstąpił od zawierania transakcji Collar oraz odstąpił od weryfikacji następujących wskaźników: WALT, LTV, Prognozowanego Wskaźnika Obsługi Zadłużenia oraz Historycznego wskaźnika Obsługi Zadłużenia do końca czwartego kwartału 2023 roku.
• (b) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. W dniu 27 września 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 września 2021 r. na 31 marca 2022 r. W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r. W dniu 24 czerwca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 czerwca 2022 r. na 31 grudnia 2022 r. W dniu 22 grudnia 2022 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 r., na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 grudnia 2022 r. na 31 grudnia 2023 r. W dniu 27 kwietnia 2023 r. nastąpiła całkowita spłata kredytu.

• (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. W dniu 2 grudnia 2022 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 2, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 3, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 7 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 4, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu w wysokości 50 mln PLN. W dniu 3 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 5 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 45,7 mln PLN. W dniu 18 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 6 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu ponownie wynosi 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 9 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano aktualizacji zapisów dotyczących zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego. W dniu 24 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 1 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 6, na mocy którego wydłużono okres terminu ustanowienia hipoteki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. W dniu 11 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu . Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 23 grudnia 2022 roku z Alior Bank S.A. do kwoty 79,83 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Aleje Praskie Etap II Faza 6" w Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony. Z dniem 30 czerwca 2023 r. spółka Develia S.A. wypowiedziała umowę kredytu.
• (g) Kredyt w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarty w dniu 22 czerwca 2023 roku z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. do kwoty 48 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Ceglana Park – etap VI (Budynek B7) w Katowicach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku. W dniu 14 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 6 października 2023 r. wynosi 61.800 tys. PLN.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku. W dniu 16 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 10 maja 2024 r. wynosi 120.310 tys. PLN.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 8 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 października 2024 roku.
• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 27 marca 2023 roku 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w nocie 11.

Średnie ważone oprocentowanie obligacji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku oraz w roku 2022 wyniosło odpowiednio: 10,55% oraz 8,10%.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku oraz w roku 2022 wyniosło odpowiednio: 4,12% oraz 3,42%.

Poniżej zostały przedstawione zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w podziale na terminy zapadalności (prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy):

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Obligacje (WIBOR)	3 633	1 832	182 110	100 000	195 442	-	-	-	483 017
Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)	-	-	48 119	-	-	-	-	-	48 119
	3 633	1 832	230 229	100 000	195 442	-	-	-	531 136

28.2. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 30 czerwca 2023 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

	Nominał transakcji w walucie [w tys.]		Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów	Termin realizacji
		Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe	Od	Do
Opcja CAP [EUR]	-	-	-	07.06.2021	27.04.2023
Opcja CAP [EUR]	-	-	-	27.01.2022	27.04.2023
FX forward [EUR]	22 500	-	56	12.06.2023	29.09.2023
FX forward [EUR]	22 575	-	129	15.06.2023	29.09.2023
FX forward [EUR]	22 565	-	120	15.06.2023	29.09.2023
FX forward [EUR]	13 506	-	39	20.06.2023	29.09.2023
Stan na 30 czerwca 2023 roku, RAZEM		-	344

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku oraz w roku 2022 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

Rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych (nabycie Nexity Polska)

W związku z tym, że cena zakupu udziałów w spółkach z grupy Nexity Polska jest wyrażona w EUR, Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Pozycja zabezpieczana: przyszłe przepływy pieniężne w walucie EUR w wysokości 100.000.000,00 EUR płatne do Sprzedającego.

Instrument Zabezpieczający: wykorzystanie trzech rodzajów transakcji pozyskiwania środków:

• środki w EUR pochodzące ze sprzedaży nieruchomości Wola Retro,
• środki pochodzące z zakupu waluty poprzez zawarcie transakcji wymiany walutowej FX spot (posiadane środki w EUR są lokowane na depozytach terminowych zgodnie ze strategią lokowania środków w Grupie),
• środki pochodzące z zakupu waluty poprzez zawarcie transakcji wymiany walutowej FX forward.

Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. W przypadkach, gdzie instrumentem zabezpieczającym nie jest instrument pochodny, jest nim niederywat w postaci różnic kursowych z walutowych depozytów, na których zdeponowano środki z powyższych źródeł.

Na 30 czerwca 2023 roku, Grupa ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę minus 7.239 tys. zł.

28.3. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.

W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN ("Program Emisji"). Na mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024 r.

W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.

W dniu 27 marca 2023 r. Emitent dokonał emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.

W dniu 22 maja 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 60.000 tys. PLN.

W dniu 27 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0726OZ8, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 6 lipca 2023 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.

28.4. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zgodnie z harmonogramem nie nastąpiły spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. Na dzień 30 czerwca 2023 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 48.081 tys. PLN.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k., w związku ze sprzedażą w dniu 27 kwietnia 2023 roku budynku biurowego Wola Retro w Warszawie, dokonała całkowitej spłaty kredytu w łącznej kwocie 125.836 tys. PLN zaciągniętego zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczonego na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 14 lipca 2023 roku Emitent zawarł z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. umowę kredytu do kwoty 200.000 tys. PLN w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. W dniu 26 lipca 2023 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła jednorazowo w całości wypłata kredytu. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028 roku.

28.5. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

28.6. Sytuacja płynnościowa

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Spłata kredytu komercyjnego zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu). Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczących tych kategorii (noty: 24-28 oraz 30-31) .

29. Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 30 czerwca 2023 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

29.1. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.,
  3. − oświadczenie spółki Develia S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN,
  4. − oświadczenie spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  5. − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego, która to gwarancja do dnia 1 marca 2023 r. stanowiła zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.:
  2. − hipoteka łączna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna LC Corp Invest XV S. z o.o. Investments S.K.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000 tys. PLN,
  4. − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
  2. − hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Wrocław S.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,
  4. − zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,
  5. − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  6. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z obciążanego przedmiotu, tj. nieruchomości obciążanej hipoteką, w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

29.2. Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz Alior Bank S.A.:

• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 247.455.982,00 PLN,
• − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, wolnostojącą stacją transformatorową, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz zjazdami przy ul. Lizbońskiej, dzielnica Praga-Południe w Warszawie do maksymalnej wysokości 12.770.985,68 PLN.

29.3. Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz PKO BP S.A.:

− umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła w Warszawie do maksymalnej wysokości 8.590.000,00 PLN.

29.4. Zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.

Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 22 czerwca 2023 roku przez LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

• − hipoteka do kwoty 72 000 tys. PLN na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach, przy ul. Meteorologów, stanowiącej działki nr 86/53 i 86/51, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW KA1K/00161322/1 wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu inwestycji cesja praw z polisy ubezpieczeniowej kredytowanej nieruchomości,
• − pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami kredytobiorcy prowadzonych w banku,
• − zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w banku,
• − przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
• − przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego w zakresie inwestycji,
• − oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

29.5. Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
  3. − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
  4. − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
  5. − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
  6. − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
  7. − kaucja w wysokości 500 tys. EUR,
  8. − gwarancja korporacyjna udzielona przez Develia S.A. na zabezpieczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812,5 tys. EUR na okres 24 stycznia 2023 r. do dnia 30 stycznia 2024 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.

30. Zobowiązania z tytułu leasingu

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów	68 572	68 120
Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni biurowej	1 465	-
Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów	552	670
Razem, w tym:	70 589	68 790
Długoterminowe	5 677	4 888
Krótkoterminowe	64 912	63 902

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku w podziale na okresy zapadalności:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	88	28
od 1 do 3 miesięcy	65	4 022
od 3 do 12 miesięcy	5 107	239
od 1 roku do 2 lat	4 973	4 277
od 2 do 3 lat	4 076	3 945
od 3 do 4 lat	3 592	3 633
od 4 do 5 lat	3 358	3 333
powyżej 5 lat	49 330	49 313
Razem	70 589	68 790

31. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	182 688	155 104
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	4 308	6 287
Zobowiązania z tytułu kaucji	30 189	32 782
Zobowiązania z tytułu dywidendy	179 023	-
Inne zobowiązania	260	495
RAZEM, w tym:	396 468	194 668
- długoterminowe	-	-
-krótkoterminowe	396 468	194 668

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 marca 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	129 643	93 324
od 1 do 3 miesięcy	13 045	21 780
od 3 do 12 miesięcy	40 000	40 000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	182 688	155 104

32. Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	423	2 101	14 946	6 701	24 171
Utworzone	-	8	777	1 707	2 492
Reklasyfikacja	-	-	19 459	-	19 459
Wykorzystanie	-	(15)	(2 602)	(2 259)	(4 876)
Rozwiązane	(3)	-	-	-	(3)
Na dzień 30 czerwca 2023 roku, w tym:	420	2 094	32 580	6 149	41 243
-długoterminowe	420	-	30 012	502	30 934
-krótkoterminowe	-	2 094	2 568	5 647	10 309

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	449	3 028	7 306	1 441	12 224
Utworzone	-	1 413	378	4 877	6 668
Reklasyfikacja	-	(2 016)	17 209	2 016
Wykorzystanie	-	(166)	(9 238)	(1 658)	(11 062)
Rozwiązane	(26)	(158)	(709)	25	(868)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, w tym:	423	2 101	14 946	6 701	24 171
-długoterminowe	423	494	13 675	-	14 592
-krótkoterminowe	-	1 607	1 271	6 701	9 579

33. Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń	5 525	11 062
Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych	2 166	1 470
Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego	245	355
Pozostałe	154	305

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 090	13 192
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu	43	408
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet mieszkań	609 433	525 472
Przychody przyszłych okresów pozostałe	9	11
Przychody przyszłych okresów	609 485	525 891
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów	617 575	539 083

34. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na 30 czerwca 2023 roku oraz dotyczy zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntu nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, które zostały zaprezentowane jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

35. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

35.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i obligacji	201 800	(69 193)
Zobowiązania inwestycyjne	-	(26)
Zobowiązania z tytułu wypłaty dywidendy	(179 092)	-
Zmiana stanu zobowiązań	22 708	(69 219)

35.2. Inne korekty

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022
Wycena instrumentów finansowych typu forward	-	(216)
Ujęcie i rozliczenie aktywów według MSSF 16	120	900
Wycena programu motywacyjnego w formie akcji	7 310	4 299
Pozostałe	(973)	328
Inne korekty	6 457	5 311

36. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 179.023.324,40 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,40 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 14 lipca 2023 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 21 lipca 2023 r. (kwota 107.413.994,64 zł) i 13 października 2023 r. (kwota 71.609.329,76 zł

Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniu 21 lipca 2023 r. Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 107.413.994,64 zł.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

37. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa nie planuje ponieść znaczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i nie posiada żadnych istotnych zobowiązań umownych, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.

38. Sprawy sądowe

Na dzień 30 czerwca 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 32.

39. Zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 911 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. do kwoty 888 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2023 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (wcześniej Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Sky Tower S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).

Z dniem 31 stycznia 2023 r. wygasło poręczenie udzielone przez Develia S.A. spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 29 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

40. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 oraz za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku:

30 czerwca 2023 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Jednostki współzależne	-	-	-	-	-	-
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	7 002 () 32 (*)	-	5	-	-
Rada Nadzorcza	-	417 (*)	-	-	-	-
(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe

31 grudnia 2022 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	8 572 () 81 (*)	-	5	-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

Rada Nadzorcza	-	768 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe

30 czerwca 2022 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Jednostki współzależne	-	-	-	-	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	-	-	1 407	-	19	-
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	7 170 () 34 (*)	-	5	-	-
Rada Nadzorcza	-	379 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe

41. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	792 128	482 626
Należności długoterminowe	6 779	9 674
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)	68 076	18 056
Obligacje skarbowe / komercyjne	22 500	35 049
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	35 928	67 728
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	658 845	352 119
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	30 114	26 692
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	30 114	26 692
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	770
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	770
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	991 525	840 411
Zobowiązania z tytułu kredytów	48 081	182 390
Zobowiązania z tytułu obligacji	480 695	400 850
Zobowiązania z tytułu leasingu	70 589	68 790
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	392 160	188 381
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	344	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	344	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych:

	30 czerwca 2023		Hierarchia wartości godziwej
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	724 052	724 120	-	724 120	-
Należności długoterminowe	6 779	6 779	-	6 779	-
Obligacje skarbowe / komercyjne	22 500	22 568	-	22 568	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	35 928	35 928	-	35 928	-
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	658 845	658 845	-	658 845	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	30 114	30 114	-	30 114	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	30 114	30 114	-	30 114	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-	-	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	528 776	532 589	245 649	286 940	-
Zobowiązania z tytułu kredytów	48 081	47 988	-	47 988	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	480 695	484 601	245 649	238 952	-
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	-	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	344	344	-	344	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	344	344	-	344	-

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne,
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

42. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie zakończonym 30 czerwca 2023 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten był nie wyższy niż 5. Do zadłużenia Grupa wlicza oprocentowane kredyty, obligacje, zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	528 776	583 240
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	396 468	194 668

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

A. Zadłużenie	925 244	777 908
B. Kapitał własny	1 329 225	1 427 372
Wskaźnik dźwigni (A/B)	0,7	0,5

Status przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości spółki. W najbliższych miesiącach Zarząd Emitenta zamierza skupić się nad sprawną integracją biznesu ze spółkami Nexity w Polsce po zamknięciu transakcji nabycia udziałów w dniu 26 lipca 2023 r., przygotowaniu biznes planu dla połączonych działalności, dalszej dezinwestycji w segmencie komercyjnym oraz rozwoju segmentu PRS. Spółka będzie na bieżąco informować rynek o postępach prac w tym zakresie i tym samym dalszych etapów przeglądu opcji.

43. Ryzyka operacyjne związane z m.in. działaniami wojennymi w Ukrainie

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

• − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
• − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
• − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
• − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
• − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
• − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
• − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.

44. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2023 roku miały miejsce następujące zdarzenia:

• 1) W dniu 11 lipca 2023 r. spółka zależna od Emitenta, Develia Warszawa sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako kupujący, zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem, jako sprzedający, prawo własności niezabudowanych nieruchomości gruntowych położonych przy Al. Gen. Władysława Sikorskiego, w dzielnicy Mokotów w Warszawie - działki ewidencyjne numer 11/3 i 11/4 (dalej zwane łącznie: Nieruchomością) o łącznej powierzchni 0,5795 ha. Cena netto za Nieruchomość została określona na kwotę 22.000.000,00 zł, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23% tj. na kwotę 27.060.000,00 zł.
• 2) W dniu 14 lipca 2023 roku Emitent zawarł jako kredytobiorca, z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako organizatorami kredytu oraz, pierwotnymi kredytodawcami, mBank S.A. jako agentem kredytu oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczenia, umowę kredytu do kwoty 200.000.000 PLN. Kredyt na podstawie umowy kredytu został udzielony w celu finansowania lub

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. Wypłata kredytu nastąpiła w dniu 26 lipca, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających. Kredyt będzie oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, na którą składa

stopa bazowa równa WIBOR 3M (lub odpowiedniemu alternatywnemu wskaźnikowi) powiększona o marżę. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w umowie kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028.

Wierzytelności kredytodawców względem spółki z tytułu umowy kredytu zostały zabezpieczone na rzecz kredytodawców poprzez:

• i. udzielenie poręczeń przez niektóre nabywane podmioty;
• ii. ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Spółki i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300.000.000 zł;
• iii. ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Spółki;
• iv. udzielenie pełnomocnictw i blokady dotyczących rachunków bankowych Spółki;
• v. cesję praw i wierzytelnościach z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A.;
• vi. złożenie przez Spółkę oraz podmioty nabywane oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.

Umowa Kredytu przewiduje określone postanowienia nakładające na spółkę ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzania istotnymi składnikami aktywów spółki oraz ich obciążania i zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej uzgodnionych kwot.

Naruszenie zobowiązań spółki wskazanych w umowie kredytu będzie upoważniać kredytodawców, m.in. do wypowiedzenia umowy kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi kosztami lub opłatami.

• 3) W dniu 20 lipca 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 38.898.544 zł do kwoty 31.874.974 zł tj. o kwotę 7.023.570 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.804.621 zł do kwoty 8.034.286 zł, tj. o kwotę 1.770.335 zł.
• 4) W dniu 21 lipca 2023 r. Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 107.413.994,64 zł w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2023 r.
• 5) W dniu 26 lipca 2023 r., Develia S.A., działający jako kupujący zawarł z Nexity S.A., spółką akcyjną, założoną i istniejącą zgodnie z prawem francuskim, z siedzibą w Paryżu (Sprzedający) przyrzeczoną umowę sprzedaży dotyczącą nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Nexity S.A.: Nexity Polska sp. z o.o., Nexity Polska 303 sp. z o.o., NP7 sp. z o.o., NP 8 sp. z o.o., NP 9 sp. z o.o., NP 10 sp. z o.o., NP 15 sp. z o.o., NP 16 sp. z o.o., NP 11 sp. z o.o., NP 12 sp. z o.o., NP 14 sp. z o.o., NP 17 sp. z o.o., NP 18 sp. z o.o., NP 19 sp. z o.o., NP 20 sp. z o.o., NP 21 sp. z o.o., NP 22 sp. z o.o., NP 23 sp. z o.o., NP 24 sp. z o.o. W ramach Transakcji Emitent uzyskał również dodatkowo kontrolę nad 10 spółkami komandytowymi, w których komandytariuszami i komplementariuszami są Nabywane Spółki, prowadzącymi działalność deweloperską w Polsce: NP 11 sp. z o.o. sp. k., NP 12 sp. z o.o. sp. k., NP 14 sp. z o.o. sp. k., NP 18 sp. z o.o. sp. k., NP 19 sp. z o.o. sp. k., NP 20 sp. z o.o. sp. k., NP 21 sp. z o.o. sp. k., NP 23 sp. z o.o. sp. k., NP 8 sp. z o.o. sp. k. NP 8 Bogucicka sp. z o.o. sp. k. Wszystkie spółki mają siedzibę w Warszawie.

Wyżej wymieniona grupa spółek według stanu na dzień 26 lipca 2023 roku posiadała potencjał inwestycyjny obejmujący:

• i. około 70 tys. m kw. PUM tj. 1,422 mieszkań na różnych etapach realizacji,
• ii. bank ziemi projekty w przygotowaniu 109 tys. m kw. PUM tj. około 2,100 jednostek,
• iii. w tym w ofercie 476 mieszkań.

Opisane inwestycje zlokalizowane są na terenie Warszawy (około 66% całkowitego PUM), Krakowa (25%) i Poznania (9%).

Liczba mieszkań, których zakończenie budowy jest zaplanowane na 2023 i 2024 rok to odpowiednio 660 sztuk i 762 sztuki z czego sprzedane stanowią 95% (2023) i 58% (2024).

Dodatkowo nabywane spółki zabezpieczyły umowami przedwstępnymi grunty umożliwiające realizację około 109,500 m kw. PUM tj. około 2,300 jednostek.

Łączna cena sprzedaży udziałów Nabywanych Spółek wyniosła 100,0 mln EUR. Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

Umowa przyrzeczona odwołująca się do umowy przedwstępnej zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczenia ryzyk. W związku z transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyskał polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta.

Umowa przyrzeczona odwołująca się do umowy przedwstępnej przewiduje następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia w tym zakaz prowadzenia przez sprzedającego działalności konkurencyjnej na terenie Polski po zamknięciu transakcji, podlegający pewnym wyjątkom oraz ograniczeniom, w tym czasowym;

Emitent uzyskał ponadto polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta.

W dniu zamknięcia transakcji nastąpiły jednocześnie zmiany w zarządach spółek przejętych – rezygnację z zarządów złożyły osoby desygnowane do nich przez Nexity S.A. a w ich miejsce powołani zostali trzej członkowie zarządu desygnowani przez Emitenta (składy zarządów pozostają obecnie czteroosobowe).

Transakcje poprzedziła wydana 13 lipca 2023 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKIK") bezwarunkowa zgoda na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym w/w spółek.

Przejecie kontroli nad w/w spółkami nastąpiło wraz z nabyciem udziałów tj. 26 lipca 2023 roku, tym samym od tego dnia Grupa Develia będzie prezentowała wyniki w/w spółek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa jest w trakcie analizy transakcji zgodnie z zapisami MSSF 3.

• 6) W dniu 26 lipca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 17.000 zł do kwoty 23.500 zł przy czym Develia S.A. objęła 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3.209.304,00 zł, a The Heart S.A. objęła 15 udziałów o łącznej wartości nominalnej 750 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 491.220,00 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiada 76% udziałów w kapitale zakładowym spółki Flatte sp. z o.o.
• 7) W dniu 10 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł z bankiem PKO Bank Polski S.A. jako kredytodawcą w związku z umową kredytu bankowego zawartą pomiędzy kredytodawcą oraz spółką Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. jako kredytobiorcą z dnia 29 grudnia 2022 r. umowę zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach w kapitale zakładowym komplementariusza w spółce kredytobiorcy (Projekt Ciszewskiego sp. z o.o.) oraz umowę zastawu rejestrowego i cywilnego na wszystkich zbywalnych prawach przysługujących Emitentowi jako komandytariuszowi kredytobiorcy, z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 146.100.000,00 PLN.
• 8) W dniu 8 września 2023 r. spółka zależna od Emitenta, Develia Invest sp. z o.o., z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej, w związku z istotną zmianą warunków ofertowych w stosunku do ustalonych w podpisanym liście intencyjnym, podjęła decyzję o niekontynuowaniu i zakończeniu negocjacji warunków sprzedaży prawa użytkowania wieczystego części nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej o łącznej powierzchni 12.670 m.kw. wraz z częścią inwestycji obejmującej budowę 2 budynków wielofunkcyjnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą, które spółka zależna prowadziła z europejskim podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne.
• 9) W dniu 8 września 2023 r. Zarząd Spółki w związku z poprawą sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz zrealizowaniem transakcji nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu, w nawiązaniu do "Strategii firmy Develia na lata 2021-2025" postanowił dokonać aktualizacji celów Zarządu Develia S.A. na rok 2023 przyjętych uchwałą Zarządu nr 9/2023 z dnia 15.02.2023r. w poniższym zakresie:
  • − osiągnięcie w 2023 roku poziomu sprzedaży 2500-2600 lokali, wobec 1450-1650 lokali deklarowanych na początku roku,
  • − przekazanie w 2023 roku klientom 2500-2600 lokali, wobec poprzedniego celu 1900-2050 lokali,
  • − wprowadzenie do oferty w 2023 roku i rozpoczęcie budowy 2700-2900 lokali, wobec zakładanych wcześniej 1850-2050 lokali.
  • − dalsze prowadzenie negocjacji z potencjalnymi inwestorami instytucjonalnymi na rynku PRS
• 10) W dniu 25 września 2023 r. spółka zależna od Emitenta, Develia Wrocław S.A. podpisała protokół z pisemnego przetargu nieograniczonego na sprzedaż nieruchomości gruntowych stanowiących własność Gminy Wrocław, położonych przy ul. Tadeusza Brzozy we Wrocławiu - działki numer 62/64 (niezabudowana), 190/33

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (w tysiącach złotych)

(niezabudowana), 190/36 (niezabudowana), 26/9 i 26/12 (zabudowane), ogłoszonego przez Prezydenta Miasta Wrocławia. W wyniku przetargu komisja przetargowa w dniu 21 września 2023 r. dokonała wyboru oferty Develia Wrocław S.A. na zakup Nieruchomości, która zaoferowała cenę nabycia w kwocie 35 200 000,00 zł netto, z przeznaczeniem pod zabudowę wielorodzinną z usługami i garażem podziemnym, realizowaną w ramach planowanego Wzorcowego Osiedla Mieszkaniowego Nowe Żerniki - WUWA 2. Umowa przenosząca zostanie zawarta w terminie 21 dni od dnia rozstrzygnięcia przetargu.

11) W dniu 25 września 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 37.326.659,04 zł do kwoty 26.686.659,00 zł tj. o kwotę 10.640.000,04 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.331664,26 zł do kwoty 6.671.664,00 zł, tj. o kwotę 2.660.000,26 zł.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy

Naszym celem jest w zapewnienie możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz

Michał Michalczyk Kierownik sprawozdawczości finansowej i konsolidacji

Wrocław, dnia 29 września 2023 roku