Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Develia S.A. Interim / Quarterly Report 2021

Sep 8, 2021

5583_rns_2021-09-08_5b5cdef5-d4f0-4257-936d-1e38d7fda6bb.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Develia S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej……………………………………………………………… 3
Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………………………………………… 4
Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych……………………………………………………… 5
Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym……………………………………………………. 6
1. Informacje ogólne 9
2. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 9
3. Inwestycje Spółki 9
4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 10
5. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 12
6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 13
7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 14
8. Sezonowość lub cykliczność w działalności 16
9. Informacje dotyczące segmentów działalności 16
10. Podatek dochodowy 18
Obciążenie podatkowe 18
10.1.
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 18
10.2.
Odroczony podatek dochodowy 19
10.3.
11. Rzeczowe aktywa trwałe 19
12. Inwestycje długoterminowe 20
13. Pożyczki i należności długoterminowe 21
14. Krótkoterminowe aktywa finansowe 22
Krótkoterminowe papiery wartościowe 22
14.1.
Pozostałe aktywa finansowe 22
14.2.
15. Zapasy 22
16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 23
17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23
18. Kapitały 24
Kapitał podstawowy 24
18.1.
Kapitał zapasowy 25
18.2.
Pozostałe kapitały rezerwowe 26
18.3.
Pozostałe kapitały 26
18.4.
19. Zobowiązania finansowe 26
Oprocentowane kredyty bankowe, obligacje, weksle i pożyczki 26
19.1.
Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych 29
19.2.
Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 29
19.3.
20. Rezerwy 30
21. Zabezpieczenia 31
22. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych 32
23. Sprawy sądowe 33
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi 34
Wypłata dywidendy przez Develia S.A 39
24.1.
Wypłata dywidendy przez spółki zależne 39
24.2.
25. Instrumenty finansowe 40

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Wartości godziwe 40
25.1.
26. Zarządzanie kapitałem 40
27. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki 41
28. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego 41

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Nota 30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Aktywa
A. Aktywa trwałe 939 290 942 134
1. Wartości niematerialne 303 305
2. Rzeczowe aktywa trwałe 11 6 343 7 153
2.1. Środki trwałe 6 273 6 920
2.2. Środki trwałe w budowie 70 233
3. Pożyczki i należności długoterminowe 13 106 720 93 125
4. Inwestycje długoterminowe 12 814 502 827 535
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 263 410
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.3 10 159 13 606
B. Aktywa obrotowe 1 240 758 993 752
1. Zapasy 15 868 590 790 063
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 16 22 479 14 498
3. Należność z tytułu podatku dochodowego 466 455
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe 0 20 013
5. Pozostałe aktywa finansowe 14 84 746 95 070
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 17 262 240 71 808
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 237 1 845
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0
Aktywa razem 2 180 048 1 935 886
Pasywa
A. Kapitał własny 1 067 741 1 043 538
1. Kapitał podstawowy 18.1 447 558 447 558
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0
3. Kapitał zapasowy 18.2 417 697 353 524
4. Pozostałe kapitały rezerwowe 18.3 100 205 100 205
5. Pozostałe kapitały 18.4 1 994 1 994
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty) 100 287 140 257
B. Zobowiązania długoterminowe 529 698 432 945
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 19.1 526 240 428 663
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 3 013 3 837
3. Rezerwy 20 445 445
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.3 0 0
C. Zobowiązania krótkoterminowe 582 609 459 403
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 19.1 143 924 148 207
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 19 517 17 236
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług raz pozostałe zobowiązania 104 406 17 444
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0
5. Rezerwy 20 0 0
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów 314 762 276 516
Pasywa razem 2 180 048 1 935 886

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 43 stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku
(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Nota Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
(niebadane)		 Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
(badane,
przekształcone)
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 165 509 8 735
Przychody z odsetek i dyskont 3 558 2 133
Przychody z dywidend 90 869 235 559
Inne przychody finansowe 77 6 399
Pozostałe przychody operacyjne
Przychody operacyjne razem		 577
260 590		 357
253 183
Koszty
Koszty działalności operacyjnej,
wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 147 976) (21 530)
Koszty odsetek i dyskont ( 3 568) (4 732)
Inne koszty finansowe ( 5 185) (426)
Pozostałe koszty operacyjne ( 116) (70)
Koszty operacyjne razem ( 156 845) (26 758)
Zysk (strata) brutto 103 745 226 425
Podatek dochodowy 10.1 ( 3 458) 855
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 100 287 227 280
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej 0 0
Zysk/(strata) netto 100 287 227 280
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów 0 0
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych
dochodów		 0 0
Inne całkowite dochody (netto) 0 0
Całkowity dochód 100 287 227 280
Zysk/(strata) na jedna akcję
- podstawowy z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł 0,22 0,51
- rozwodniony z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł 0,22 0,51

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 43 stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Nota Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
(niebadane)		 Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
(badane,
przekształcone)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
l. Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 103 745 226 425
II. Korekty razem 4 380 20 721
1. Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych 812 811
2. Zmiana stanu rezerw 0 0
3. Zmiana stanu zapasów ( 78 527) ( 137 536)
4. Zmiana stanu należności ( 7 991) 73 328
5. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów		 86 962 3 890
6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 37 002 90 019
7. Zmiana stanu zobowiązań finansowych ( 66 326) 15 520
8. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu pożyczek i weksli 17 103 ( 33 819)
9. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji) 13 032 8 434
10. Podatek dochodowy ( 22) ( 83)
11. Inne korekty 2 335 157
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 108 125 247 146
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
l. Wpływy 192 299 123 656
1. Wpływy netto z emisji akcji oraz dopłat do kapitału 0 0
2. Emisja dłużnych papierów wartościowych 150 000 0
3. Kredyty i pożyczki 42 299 123 656
II. Wydatki ( 109 992) ( 163 597)
1. Nabycie udziałów (akcji własnych) 0 0
2. Wykup dłużnych papierów wartościowych ( 100 000) ( 65 000)
3. Spłata leasingu ( 1 139) ( 1 143)
4. Spłata kredytów i pożyczek ( 2 299) (85 200)
5. Odsetki ( 6 554) ( 12 254)
6. Inne wydatki finansowe 0 0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l–ll) 82 307 ( 39 941)
C. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III±B.III)		 190 432 207 205
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 190 432 207 205
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0
E. Środki pieniężne na początek okresu 71 808 28 821
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D) 17 262 240 236 026
- o ograniczonej możliwości dysponowania 20 20

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

No
ta		 Ka
i
ł
ta
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
na
kap
i
ł p
ds
ta
taw
o
ow
y		 Ka
i
ł za
ta
p
p
aso
wy		 Po
łe
kap
i
ły
ta
ta
zos
rez
erw
ow
e		 Po
łe
ta
zos
kap
i
ły
ta		 Zy
k
i za
/
trz
s
y
ma
ne
(
N
iep
kry
)
te s
tra
ty
o		 Ra
zem
Na
dz
ie
ń
1 s
ty
ia
2
0
2
1 r
ku
czn
o		 4
4
8
7
5
5		 0 3
3
2
4
5
5		 1
0
0
2
0
5		 1
9
9
4		 1
4
0
2
5
7		 1
0
4
3
3
8
5
Zy
k n
t
to
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
s
e
za
o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
2
1 ro
ku
zer
wc
a		 0 0 0 0 0 1
0
0
2
8
7		 1
0
0
2
8
7
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
e c
a
za
o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
2
1 ro
ku
zer
wc
a		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ł
kow
i
ty
do
h
ó
d z
kre
6 m
ies
ię
c
a o
s
cy
ńcz
3
0 c
2
0
2
1 r
ko
ku
za
on
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 1
0
0
2
8
7		 1
0
0
2
8
7
y
Prz
ie z
ku
i
ta
ł z		 1
8.
2		 0 0 6
4
1
7
3		 0 0 6
4
1
7
3		 0
kap
ezn
acz
en
y
s
na
ap
aso
wy		 2
4.
1		 (
)
Prz
ie n
ła
tę
dy
i
den
dy
ezn
acz
en
a w
y
p
w		 0 0 0 0 0 (
7
6
0
8
4
)		 (
7
6
0
8
4
)
ń
(
)
Na
dz
ie
3
0 c
2
0
2
1 r
ku
ba
da
zer
wc
a
o
ne		 4
4
7
5
5
8		 0 4
1
7
6
9
7		 1
0
0
2
0
5		 1
9
9
4		 1
0
0
2
8
7		 1
0
6
7
7
4
1
No
ta		 Ka
i
ta
ł
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
na
kap
i
ta
ł p
ds
taw
o
ow
y		 Ka
i
ta
ł za
p
p
aso
wy		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos
rez
erw
ow
e		 Po
ta
łe
zos
kap
i
ta
ły		 Zy
k
i za
trz
/
s
y
ma
ne
(
N
iep
kry
te s
tra
ty
)
o		 Ra
zem
ń
Na
dz
ie
1 s
ty
ia
2
0
2
0 r
ku
czn
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
2
2
1
6		 0 1
9
9
4		 1
7
6
2
6
8		 9
4
8
0
3
6
Zy
k n
2
0
2
0 r
k
t
to z
s
e
a
o		 0 0 0 0 0 1
4
0
2
5
7		 1
4
0
2
5
7
Inn
ł
kow
i
doc
ho
dy
2
0
2
0 r
k
te
e c
a
za
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ł
kow
i
te
do
ho
dy
2
0
2
0 r
k
c
za
o		 0 0 0 0 0 1
4
0
2
5
7		 1
4
0
2
5
7
Prz
ie z
ku
kap
i
ł z
i re
ta
ezn
acz
en
y
s
na
ap
aso
wy
zer
wo
wy		 0 0 3
1
3
0
8		 1
0
0
2
0
5		 0 (
1
3
1
1
3
)
5		 0
Wy
ła
ta
dy
i
den
dy
p
w		 0 0 0 0 0 (
4
4
7
5
5
)		 (
4
4
7
5
5
)
Na
dz
ie
ń
3
1 g
dn
ia
2
0
2
0 r
ku
ru
o		 4
4
8
7
5
5		 0 3
3
2
4
5
5		 1
0
0
2
0
5		 1
9
9
4		 1
4
0
2
5
7		 1
0
4
3
3
8
5

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 42 stanowią jego integralną część

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Ka
i
ta
ł
p
ds
taw
p
o
ow
y		 żn
Na
le
ła
ty
e w
p
kap
i
ł
ta
na
ds
taw
p
o
ow
y		 Ka
i
ta
ł za
p
p
aso
wy		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos
rez
erw
ow
e		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos		 Zy
k
i
s
/
trz
za
y
ma
ne
(
N
iep
kry
te
o
tra
ty
)
s		 Ra
zem
Na
dz
ie
ń
1 s
ia
2
0
2
0 r
ku
ty
czn
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
2
2
1
6		 0 1
9
9
4		 1
7
6
2
6
8		 9
4
8
0
3
6
Zy
k n
t
to z
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
s
e
a o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
zer
wc
a
o
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
kre
6 m
ies
ię
e c
a
za
o
s
cy		 0 0 0 0 0 2
2
7
0
3
6		 2
2
7
0
3
6
ko
ńcz
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
za
ony
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ó
ł
kow
i
ty
do
h
d z
kre
6 m
ies
ię
c
a o
s
cy
ko
ńcz
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
za
on
y
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 2
2
7
0
3
6		 2
2
7
0
3
6
Ro
l
icz
ie p
łą
ia s
ó
łe
k
en
o
cze
n
p
z		 0 0 0 0 0 2
4
4		 2
4
4
Na
dz
ie
ń
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
(
ba
da
ksz
ta
łco
)
zer
wc
a
o
ne
p
rze
ne
,		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
2
2
1
6		 0 1
9
9
4		 4
0
3
5
4
8		 1
1
7
5
3
1
6

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

  • PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
  • PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
  • PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
  • PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

2. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 8 września 2021 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku, które dnia 8 września 2021 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

3. Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Nazwa spółki Siedziba Udział w kapitale Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 100% 100%
Sky Tower S.A. Wrocław 100% 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku
(w tysiącach złotych)
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXII sp. z o.o. w likwidacji1) Wrocław - 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio)
Atal Services Sp. z o.o.2) Cieszyn 50% bezpośrednio -

1) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)

2) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie jednostkowe Develia S.A. zostało sporządzone po połączeniu Spółki Develia S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. i LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. (Spółki Przejmowane). Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. z związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych, całego majątku Spółek Przejmowanych na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 13 lipca 2020 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 roku).

Rejestracja połączenia nastąpiła w dniu 1 października 2020 roku.

Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń:

  • dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym
  • dokonanie wyłączenia wypłaty zysków otrzymanych od spółki przejmowanej oraz posiadanych wkładów w spółkach przejmowanych
  • dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółek przejmowanych
  • skorygowanie pozycji "Inne kapitały" o różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów
  • zatrzymane zyski/niepokryte straty z lat ubiegłych przedstawione w niniejszym sprawozdaniu po połączeniu stanowią sumę z uwzględnieniem powyższych korekt

Spółki Przejęte na dzień 30 września 2020 roku nie dokonały zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z połączeniem dane porównawcze zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku.

Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku:

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
(publikowane)		 Korekty wynikające
z zastosowania
metody łączenia
udziałów		 Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
(przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 8 745 (10) 8 735
Przychody z odsetek i dyskont 2 402 (269) 2 133
Przychody z dywidend 235 559 0 235 559
Inne przychody finansowe 6 399 0 6 399
Pozostałe przychody operacyjne 357 0 357
Przychody operacyjne razem 253 462 (279) 253 183

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych
wyrobów, towarów (21 524) (6) (21 530)
Koszty odsetek i dyskont (5 302) 570 (4 732)
Inne koszty finansowe (426) 0 (426)
Pozostałe koszty operacyjne (70) 0 (70)
Koszty operacyjne razem (27 322) 564 (26 758)
Zysk/(Strata) brutto 226 140 285 226 425
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 896 (41) 855
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 227 036 244 227 280
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej -
Zysk/(Strata) netto 227 036 244 227 280
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników
całkowitych dochodów		 -
Inne całkowite dochody (netto) -
Całkowite dochody 227 036 244 227 280

5. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

  • Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9" zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

  • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów

pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" - ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Zaprezentowane dane finansowe za pierwsze półrocze 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 10.3.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w Nocie 12.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Na dzień 30 czerwca 2021 roku odpisy aktualizujące wartość zapasów nie wystąpiły.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego 10 159 13 606
Odpisy aktualizujące wartość udziałów 145 913 141 350

8. Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki operacyjne Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

9. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

  • segment działalności deweloperskiej
  • segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku.

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 Działalność
deweloperska		 Działalność
holdingowa
(pozostała)		 RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 156 027 9 482 165 509
Przychody z odsetek i dyskont 3 558 3 558
Przychody z dywidend 90 869 90 869

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Pozostałe przychody operacyjne
577
577
Przychody operacyjne razem
156 027
104 563
260 590
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów
( 130 525)
( 17 451)
( 147 976)
Koszty odsetek i dyskont
( 3 568)
( 3 568)
Inne koszty finansowe
( 5 185)
( 5 185)
Pozostałe koszty operacyjne
( 116)
( 116)
Koszty operacyjne razem
( 130 525)
( 26 320)
( 156 845)
Zysk/(Strata) brutto
25 502
78 243
103 745
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
( 4 845)
1 387
( 3 458)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej
20 657
79 630
100 287
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej
-
-
-
Zysk/(Strata) netto
20 657
79 630
100 287
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów
-
-
-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów
-
-
-
Inne całkowite dochody (netto)
-
-
-
Całkowite dochody
20 657
79 630
100 287
Działalność
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Działalność
holdingowa
RAZEM
(dane przekształcone)
deweloperska
(pozostała)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów
-
8 735
8 735
Przychody z odsetek i dyskont
-
2 133
2 133
Przychody z dywidend
-
235 559
235 559
Inne przychody finansowe
-
6 399
6 399
Pozostałe przychody operacyjne
-
357
357
Przychody operacyjne razem
-
253 183
253 183
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów
( 2 127)
( 19 403)
( 21 530)
Koszty odsetek i dyskont
( 4 732)
( 4 732)
Inne koszty finansowe
( 426)
( 426)
Pozostałe koszty operacyjne
( 70)
( 70)
Koszty operacyjne razem
( 2 127)
( 24 631)
( 26 758)
Zysk/(Strata) brutto
( 2 127)
228 552
226 425
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
404
451
855
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej
( 1 723)
229 003
227 280
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej
-
-
0		 Inne przychody finansowe 77 77
Zysk/(Strata) netto
( 1 723)
229 003
227 280

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody ( 1 723) 229 003 227 280

10. Podatek dochodowy

10.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku przedstawiają się następująco:

Okres zakończony
30 czerwca 2021 roku
(niebadane)		 Okres zakończony
30 czerwca 2020 roku
(badane,
przekształcone)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego
z lat ubiegłych		 - -
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych 3 458 (855)
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów 3 458 (855)

10.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku przedstawiają się następująco:

Okres zakończony
30 czerwca 2021 roku
(niebadane)		 Okres zakończony
30 czerwca 2020 roku
(badane,
przekształcone)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 103 745 226 425
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej 0 0
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem 103 745 226 425
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej
w Polsce, wynoszącej 19% (2020: 19%)		 19 712 43 021
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 125 73
Udział w spółkach komandytowych 0 2 033
Odpisy aktualizujące wartość udziałów 867 ( 1 216)
Przychody z tytułu dywidend (nieopodatkowane) ( 17 265) ( 44 756)
Pozostałe 19 4
Rozliczenie połączenia spółek 0 ( 14)
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 3 458 ( 855)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów		 3 458 ( 855)
Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej - -
3 458 ( 855)

10.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Sprawozdanie
z sytuacji finansowej		 Zmiany ujęte w wyniku okresu
sprawozdawczego
zakończonego
30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)		 30 czerwca
2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki od pożyczek i lokat
Różnica w wartości środków trwałych		 ( 2 086) ( 1 567) ( 519) ( 791)
(amortyzacja podatkowa i bilansowa) ( 92) ( 79) ( 13) 4
Udziały w spółkach komandytowych 0 0 0 22 575
Przychody przejściowe ze sprzedaży wyrobów
Pozostałe		 ( 27 447)
( 709)		 ( 168)
( 616)		 ( 27 279)
( 93)		 ( 168)
( 226)
Rezerwa brutto z tytułu podatku
odroczonego ( 30 334) ( 2 430)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 2 102 1 937 165 ( 130)
Naliczone odsetki od pożyczek, dyskonto
obligacji		 4 409 4 157 252 1 038
Koszt sprzedanych wyrobów gotowych 21 035 132 20 903 132
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych
dochodów do opodatkowania		 12 947 9 810 3 137 8 626
Aktywa brutto z tytułu podatku
odroczonego		 40 493 16 036
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego		 (3 447) 31 060
Aktywo netto z tytułu podatku
odroczonego		 10 159 13 606
Rezerwa netto z tytułu podatku
odroczonego		 0 0

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 436 tys. zł (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku: 93 tys. zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, Spółka podpisała umowę leasingu 2 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 152 tys. zł.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku przychód z tego tytułu wyniósł w wysokości 54 tys. zł)

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

12. Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

30 czerwca 2021
31 grudnia 2020
Nazwa spółki Siedziba Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Udział
w kapitale		 Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Udział
w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 128 652 100% 128 652 100%
Atal Service 1) 5 100% - -
Sky Tower S.A. Wrocław 231 198 100% 231 198 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Wrocław 46 367 100% 46 367 100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 29 963 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio		 29 963 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o. Wrocław 1 i bezpośrednio) 1 i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 91 788 100% 91 788 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.2) Wrocław 1 833 100% 10 308 100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 12 234 100% 12 234 100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. Wrocław 20 500 100% 20 500 100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 17 096 100% 17 096 100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. Wrocław 19 500 100% 19 500 100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 85 935 100% 85 935 100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 40 582 100% 40 582 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wroclaw 305 100% 305 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Investments S.K.A.		 Wrocław 91 855 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 91 855 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 5 100% 5 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 5 100% 5 100%
LC Corp Invest XVII sp. z o.o.
Projekt 20 Sp.k		 Wrocław 85 915 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 85 915 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII sp. z o.o.
Projekt 22 Sp.k		 Wrocław 42 710 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 42 710 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A. Wrocław 621 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 621 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 13 345 100% 13 345 100%
Odpis aktualizujący wartość udziałów (145 913) (141 350)
Razem 814 502 827 535

  • 1) W dniu 9 czerwca 2021 roku Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o
  • 2) W dniu 17 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwanej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 145.913 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku 141.350 tys. zł).

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Spółka Rok zakończony
31 grudnia 2020		 Wykorzys
tanie		 Rozwią
zanie		 Utworzenie/
zwiększenie		 Rok zakończony
30 czerwca 2021
LC Corp Invest II Sp. z o.o. (22 402) - - (447) (22 849)
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. - - - - -
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. - - - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments SKA (21 868) - - - (21 868)
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji - - - - -
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. - - - - -
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji - - - - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. - - - - -
Arkady Wrocławskie S.A. (30 193) - - (1 149) (31 342)
Sky Tower S.A. (66 887) - - (2 962) (69 849)
Atal Service Sp. z o.o. (5) (5)
(141 350) - - (4 563) (145 913)

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2021 roku wynikają głównie z aktualizacji budżetów i planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez te spółki.

Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe"/ "Inne koszty finansowe".

Wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiada ich wartości użytkowej. W testach przeprowadzonych za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 6,9% (w 2020 roku: 6,9%).

13. Pożyczki i należności długoterminowe

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami) 106 195 92 610
Kaucje długoterminowe 525 515
Razem 106 720 93 125

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

14. Krótkoterminowe aktywa finansowe

14.1. Krótkoterminowe papiery wartościowe

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Obligacje spółek komercyjnych - 20 013
Razem - 20 013

14.2. Pozostałe aktywa finansowe

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Pożyczki krótkoterminowe 8 562 24 594
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach
inwestycyjnych		 60 511 55 154
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych 15 673 15 322
Razem 84 746 95 070

15. Zapasy

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Towary i produkcja w toku 843 607 772 451
Produkty gotowe 9 267 635
Odpisy aktualizujące wartość zapasów 0 0
Wpłaty na poczet zakupu gruntów 15 716 16 977
Zapasy ogółem 868 590 790 063

Zmiana w pozycji Zapasów w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2021 roku w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2019 roku jest głównie wynikiem:

  • zakupu nieruchomości gruntowych przeznaczonych na realizację inwestycji mieszkaniowych położonych:
    • przy ul. Buforowej, Chorwackiej i Krzemienieckiej we Wrocławiu,
    • przy ul. Aroniowej w Warszawie,
    • przy ul. Przemyskiej, Ptasiej i Zamojskiej w Gdańsku,
  • wpłat dokonanych na poczet zakupów gruntów,
  • dokonania nakładów budowlanych i finansowych na realizację inwestycji mieszkaniowych na posiadanych nieruchomościach gruntowych.

W okresie zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka zakończyła realizację inwestycji mieszkaniowych i uzyskała Pozwolenie na Użytkowanie budynków przy ul. Rokokowej i Siennickiej w Warszawie oraz Złocieniowej w Krakowie.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 32.567 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2020 roku 27.602 tys. zł).

16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług 2 997 7 789
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) 6 034 5 498
Należności z tytułu kwot zablokowanych na rachunkach
depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości		 4 864 600
Pozostałe należności od osób trzecich 8 584 611
Należności ogółem (netto) 22 479 14 498
Odpis aktualizujący należności ( 64) ( 57)
Należności brutto 22 543 14 555

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Na początek okresu 57 64
Zwiększenie 12 21
Wykorzystanie ( 5) ( 4)
Rozwiązanie 0 ( 24)
Na koniec okresu 64 57

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Środki pieniężne w banku i w kasie 262 240 46 808
Środki pieniężne w drodze – zakup krótkoterminowych papierów
wartościowych		 0 25 000
262 240 71 808

Nadwyżki finansowe Spółka dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabycia jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz objęcia obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

18. Kapitały

18.1. Kapitał podstawowy

30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Kapitał akcyjny (badane) (badane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda 500 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda 113 700 113 700
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 453 1 453
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 472 1 472
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda 32 000 32 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda 102 000 102 000
Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda 80 000 80 000
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda 58 433 58 433
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda 57 000 57 000
Akcje zwykłe serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 000 1 000
447 558 447 558

W dniu 30 czerwca 2021 roku uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos.

Akcjonariusze o znaczącym udziale

Na dzień 30 czerwca 2021 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz Liczba posiadanych
akcji		 Liczba głosów Udział % w
kapitale
zakładowym		 Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
"Złota Jesień"		 85.289.000 85.289.000 19,06 % 19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny		 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65%

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

AVIVA Otwarty Fundusz
Emerytalny AVIVA Santander		 63.148.000 63.148.000 14,11% 14,112%
MetLife Otwarty Fundusz
Emerytalny		 36.000.000 36.000.000 8,04% 8,04%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta:

Akcjonariusz Liczba posiadanych
akcji		 Liczba głosów Udział % w
kapitale
zakładowym		 Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
"Złota Jesień"		 85.289.000 85.289.000 19,06 % 19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny		 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz
Emerytalny AVIVA Santander		 63.148.000 63.148.000 14,11% 14,112%
MetLife Otwarty Fundusz
Emerytalny		 36.000.000 36.000.000 8,04% 8,04%

18.2. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosi 417.697 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 353.524 tys.zł.

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 321.452 tys. zł, która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego w kwocie 13.215 tys. zł. Z kapitału zapasowego zostały pokryte straty za lata 2006, 2008, 2009 w łącznej kwocie 20.240 tys. zł. Na kapitał zapasowy zostały przeznaczone zyski za lata 2007, 2010-2014 w łącznej kwocie 106.496 tys. zł, z których to w latach 2014 i 2015 przeniesiono do kapitału rezerwowego łącznie kwotę 100.000 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 13 kwietnia 2016 roku rozwiązany został kapitał rezerwowy w kwocie 100.000 tys. zł a kwota ta przekazana została na kapitał zapasowy. Ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 63.481 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 kwietnia 2017 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 111 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 czerwca 2018 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 6.505 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 13 czerwca 2019 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 2.180 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 31 sierpnia 2020 roku, część zysku za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku w wysokości 31.308 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2021 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 30 czerwca 2021 roku, część zysku za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku w wysokości 64.173 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy.

Strukturę kapitału zapasowego przedstawia poniższa tabela:

Nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji
skorygowana o koszty emisji (Agio)		 308 237
Pokrycie strat z lat 2006, 2008, 2009 (20 240)
kapitał zapasowy z agio 287 997
Przeniesienie zysków za lata 2007, 2010-2014, 2019, 2020 201 977
Wypłata dywidendy (72 277)
kapitał zapasowy z zysku 129 700
417 697

18.3. Pozostałe kapitały rezerwowe

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 31 sierpnia 2020 roku, z części zysku za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku utworzony został kapitał rezerwowy.

Wartość kapitału rezerwowego na dzień na dzień 30 czerwca 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień wynosi 100.205 tys. zł.

18.4. Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały utworzone zostały w wyniku wyceny wartości godziwej opcji menadżerskich w 2007 roku w kwocie 3.108 tys. zł oraz pomniejszone o kwotę 40 tys. zł z rozliczenia połączenia w dniu 17 listopada 2011 roku ze spółką LC Corp Invest Sp. z o.o.

W dniu 15 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Spółki ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o., które spowodowało zmniejszenie wartości pozostałych kapitałów o kwotę łącznie 831 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość pozostałych Kapitałów wynosiła 2 237 tys. zł (dane publikowane).

W dniu 1 października 2020 roku nastąpiło połączenie Spółki ze spółkami LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. i LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o., które spowodowało zmniejszenie wartości pozostałych kapitałów o kwotę łącznie 243 tys. zł. Na skutek dokonanego rozliczenia połączenia dane na dzień 31 grudnia 2019 roku uległy przekształceniu i wyniosły 1 994 tys. zł.

Wartość pozostałych kapitałów na dzień na dzień 30 czerwca 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 1 994 tys. zł.

19. Zobowiązania finansowe

19.1. Oprocentowane kredyty bankowe, obligacje, weksle i pożyczki

Długoterminowe Termin spłaty Stopa
procentowa		 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Program obligacji (a) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża - -
Program obligacji (b) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża - -
Program obligacji (c) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża - -

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Program obligacji (d) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża - -
Program obligacji (e) 05-06-22 Wibor 6M+marża - 49 865
Program obligacji (f) 28-02-22 Wibor 6M+marża - 44 900
Program obligacji (g) 19-10-22 Wibor 3M+marża 19 939 19 915
Program obligacji (h) 22-05-23 Wibor 3M+marża 59 737 59 664
Program obligacji (i) 06-10-23 Wibor 3M+marża 69 567 69 450
Program obligacji (j) 10-05-24 Wibor 3M+marża 148 892
Weksle inwestycyjne (k) 30-11-21 IRS 2Y z 08.03.2012 +marża - -
Weksle inwestycyjne (l) 09-12-22 Wibor 1M z 07.12.2010 +marża 47 254 46 257
Pożyczka (m) nieokreślony EURIBOR 1M + marża 23 775 24 014
Pożyczka (n) nieokreślony Wibor 6M+marża 87 715 85 991
Pożyczka (o) nieokreślony Wibor 6M+marża 26 363 25 852
Pożyczka (p) nieokreślony EURIBOR 1M + marża 2 728 2 755
Pożyczka (q) nieokreślony Wibor 6M+marża 30 207 -
Pożyczka (r) nieokreślony Wibor 6M+marża 10 063 -
Kredyt bankowy (s) 04-11-2023 Wibor 1M+marża - -
526 240 428 663
Krótkoterminowe Termin spłaty Stopa
procentowa		 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Program obligacji (a) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża 85 413
Program obligacji (b) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża 15 075
Program obligacji (c) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża 25 213 25 229
Program obligacji (d) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża 15 124 15 126
Program obligacji (e) 05-12-21 / 05-06-
22		 Wibor 6M+marża 50 022 112
Program obligacji (f) 28-08-21 / 28-02-
2022		 Wibor 6M+marża 526
143 924 148 207
Kredyt bankowy (s) 30-06-2022 Wibor 1M+marża - -
Pożyczka (r) nieokreślony Wibor 6M+marża - -
Pożyczka (q) nieokreślony Wibor 6M+marża - -
Pożyczka (p) nieokreślony EURIBOR 1M + marża - -
Pożyczka (o) nieokreślony Wibor 6M+marża - -
Pożyczka (n) nieokreślony Wibor 6M+marża - -
Pożyczka (m) nieokreślony EURIBOR 1M + marża - -
Weksle inwestycyjne (l) 09-12-22 Wibor 1M z 07.12.2010 +marża - -
Weksle inwestycyjne (k) 30-11-21 IRS 2Y z 08.03.2012 +marża 6 515 6 348
Program obligacji (j) 11-08-21 Wibor 3M+marża 644
Program obligacji (i) 07-07-21 Wibor 3M+marża 582 -
Program obligacji (h) 23-08-21 Wibor 3M+marża 222 232
Program obligacji (g) 19-07-21 Wibor 3M+marża 146 146

(*) W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii obligacji wyemitowanej 19 sierpnia 2016 roku z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku

(**) W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii wyemitowanej 27 października 2016 roku obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku

(a) Obligacje kuponowe – emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią

na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

  • (b) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
  • (c) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku.

(d) Obligacje kuponowe – emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku.

  • (e) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku.
  • (f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku.
  • (g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 roku wynosi 20.000 tys. PLN.
  • (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
  • (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 07 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 06 października 2023 roku.
  • (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.
  • (k) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu

31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. Na dzień 30 czerwca 2021 roku do wykupu pozostają 2 weksle.

  • (l) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.
  • (m) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
  • (n) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony.
  • (o) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
  • (p) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.
  • (q) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
  • (r) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony.
  • (s) Kredyt w dniu 4 marca 2021 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Umowę kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. Spółka dokonała uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 2.299 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 2.299 tys. Na dzień 30 czerwca 2021 roku saldo kredytu wyniosło 1,00 PLN.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów, obligacji, weksli inwestycyjnych oraz pożyczek w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku wyniosło 3,68%. (w okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku wyniosło 4,60%).

19.2. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 maja 2021 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nie dokonywano emisji ani wykupu weksli.

19.3. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W dniu 4 marca 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie.

Spółka dokonała uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 2.299 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 2.299 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 1,00 PLN.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 1,00 PLN.

W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 29 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka zaciągnęła następujące zobowiązania w formie pożyczek:

  • W dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
  • W dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

20. Rezerwy

Kwotę tych rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu 6 miesięcy przedstawiono w poniższej tabeli:

Na odprawy emerytalne, rentowe,
pośmiertne		 Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku 19 19
Utworzone w ciągu roku obrotowego 426 426
Wykorzystane - -
Rozwiązane - -
Na dzień 30 czerwca 2021 roku 445 445
Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2021 roku - -
Długoterminowe na dzień 30 czerwca 2021 roku 445 445
Na dzień 1 stycznia 2020 roku 19 19
Utworzone w ciągu roku obrotowego 426 426
Wykorzystane - -
Rozwiązane - -
Na dzień 31 grudnia 2020 roku 445 445
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 roku - -
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 roku 445 445

21. Zabezpieczenia

Na dzień 30 czerwca 2021 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

  • 1) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
    • zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
    • zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
  • 2) W dniu 8 lutego 2018 roku Develia S.A. ustanowiła zabezpieczenia na rzecz mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A do umowy kredytu zawartej do umowy kredytu zawartej w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako kredytobiorca, z mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. Zabezpieczenia kredytu stanowią: umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.576.261,90 EUR, umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR, zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 kpc do kwoty 558.660,50 EUR, zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. przez Develia S.A. jako komandytariusza wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc. Powyższe zabezpieczenia wygasły z chwilą zaciągnięcia kredytu przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. wobec mBank S.A. przeznaczonego na m.in. refinansowanie kredytu z dnia 8 lutego 2018 r. i ustanowienia zabezpieczeń opisanych w pkt.3
  • 3) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
  • − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
  • − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.
  • 4) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A.z mBank S.A.
    • hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
    • oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,

  • oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,
  • 5) Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
    • hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
    • oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
    • zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
    • blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
    • zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
    • pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
  • 6) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A.z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
    • hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
    • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
    • zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym

22. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 21, Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 63 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z inwestycją przy ul. Rokokowej w Warszawie.

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

  • (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  • (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz

  • (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
  • (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w Nocie 37 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

23. Sprawy sądowe

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

24. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (badane), za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (niebadane) oraz za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku (badane):

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku (niebadane):

Po
dm
io
t p
ią
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
żno
śc
i
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
ta
łe
p
ozo
s
le
śc
i
żno
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
ta
łe
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
ży
k
i
cz
i na
le
żno
śc
i
d
ług
ter
ino
o
m
we
ora
z
kr
ó
t
ko
ter
ino
m
we
k
ty
f
ina
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
c
y
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
kon
ta
)
s
Je
dn
t
k
i za
le
żne
os
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
S.
A.
oc
s		 2
0
2
1		 930 1 1
58		 512 248 24
544		 6 6
74		 275 167
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
2
1		 1 4
32		 1 251 1 18
618		 - 286 -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
y
o
ow
a
. z
o.o		 2
0
2
1		 156 - 62 - - 131
28
8		 - 1 9
07
Kra
k
ów
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
ń
Sp
y
. z
o.o		 2
0
2
1		 998 24 142 2 - - 42
590		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
1		 34 - 6 - - - 154 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
1		 96 - 37 - 1 4
66		 - 21 -
L
C
Co
Inv
I
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
1		 54 - 8 5
31		 - 2 - 9 3
18		 8 4
75
C
Co
Sp
L
Inv
t
V
I
I
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
1		 520 - 108 - 16
983		 - 4 2
48		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
1		 487 39 102 - - - 16
466		 -
L
C
Co
Inv
I
X
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
1		 414 - 62 - 18
125		 - 285 -
L
C
Co
Inv
X
Sp
t
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
1		 499 21 100 2 8 5
62		 - 19
336		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
I
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
1		 13 - 2 - - 10
063		 6 7
54		 67
L
C
Co
Inv
t
X
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
1		 378 27 72 6 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
2
1		 22 - 5 - - - 1 0
92		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
2
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 700 57 235 13 - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
4
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 363 26 56 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
6
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
1		 116 - 5 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
7
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 301 34 105 7 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
8
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
1		 589 - 94 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
0
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 115 - 14 - - - - -

Śr
ó
dro
kr
czn
e s		 óc
da
on
e s
p
raw
oz		 ie
f
ina
n
nso
we
za
(
ty
ią
w
s		 kre
6 m
ies
ię
o
s
cy
h z
ło
ty
h
)
ca
c
c		 ko
ńcz
3
0 c
za
on
ze
y		 2
0
2
1 r
ku
rw
ca
o
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 90 1 12 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Inv
S.
K.
A.
t
tme
ts
rp
es
. z
o.o
es
n		 2
0
2
1		 337 - 258 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
1		 13 - 2 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
1		 16 - 2 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
2
0
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 215 - 44 - - 87
715		 - 1 3
39
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
1		 46 - 9 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
1		 950 517 386 - - - - -
L
C
Co
Se
ice
S.
A.
rp
rv		 2
0
2
1		 160 - 9 - - - - -
De
l
ia
Inv
t
Sp
ve
es
o.o
. z		 2
0
2
1		 78 - 13 - 25
319		 - 480 -
A
ta
l
Se
ice
Sp
rv
. z
.o.o		 2
0
2
1		 - - - - 1
138		 - 2 -
Og
ó
łem		 10
122		 1 9
05		 11
236		 279 114
75
7		 235
74
0		 101
30
7		 11
955
Za
d
i
Ra
da
Na
dzo
*)
rzą
rcz
a
Za
d
rzą		 2
0
2
1		 5
5
0
8		 - - - - - - -
Ra
da
Na
dzo
rcz
a		 2
0
2
1		 3
5
6		 - - - - - - -

(*) wynagrodzenia

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (badane):

Po
dm
io
ią
t p
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
śc
i
żno
łu
dos
i
ty
tu
taw
z
ług
us
or
az
łe
ta
p
ozo
s
le
śc
i
żno
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
łu
dos
ty
tu
taw
z
i us
ług
or
az
łe
ta
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
k
i
ży
cz
i na
le
śc
i
żno
d
ług
ino
ter
o
m
we
ora
z
kr
ó
ko
ino
t
ter
m
we
k
f
ina
ty
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
kon
)
ta
s
Je
dn
k
i za
le
żne
t
os
S.
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
A.
oc
s
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
2
0
2
0
2
0		 2
5
1
4
4
1
9
2		 2
3
1
6
2		 1
2
5
3
1
6
2
4		 2
0
-		 2
4
3
0
6
1
5
1
5
7		 6
5
0
7
-		 2
1
2
4
5
0
1		 3
2
5
-
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
y
o
ow
a
. z
o.o
Kra
k
ów
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
ń
Sp
o.o
y
. z
L
C
Co
Inv
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0
2
0
2
0
2
0
2
0		 2
8
0
7
1
6
3
7
5
9		 8
6
2
1
2
6
-		 3
7
8
4
4
6
7		 1
-
8		 -
4
9
0
2
1
1
4
1
6		 9
9
8
3
8
-
-		 1
3
1
3
0
0
5
8
2
0
2
4
5
1		 5
3
6
8
-
-

Śr
ó
dro
kr
óc
da
ie
f
ina
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
3
0 c
2
0
2
1 r
ku
czn
e s
on
e s
p
raw
oz
n
nso
we
za
o
s
cy
za
on
y
ze
rw
ca
o
(
ią
h z
ło
h
)
ty
ty
s
ca
c
c
w
L
C
Co
Inv
t
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 1
2
9		 - 3
0		 1 9
2
8		 - 2
5		 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 1
7
6		 1
3
1
1
5		 2
1		 8 - - 6
1
4
7		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 6
6
9		 - 1
2
5		 - 1
6
2
4
5		 - 9
1
6
5		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
V
I
I
I
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
0		 1
4
6
7		 5
7		 2
0
1		 1
8		 - - 1
0
3
0
0		 -
L
C
Co
Inv
t
I
X
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 4
0
2		 - 1
0
2		 - 1
0
9
6
9		 - 4
1
8		 -
L
C
Co
Inv
t
X
Sp
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
0		 1
1
9
5		 2
6		 1
1
9		 4
4		 8
4
0
4		 - 8
2
0
4		 -
L
C
Co
Inv
t
X
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 3
3		 - 1
1		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 6
2
3		 3
4		 8
3		 6
0		 - - 1
4
8
5
3		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
2
0		 3
7		 - 5 1
8		 - - 1
2
3
2		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
2
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 1
9
9
8		 7
3		 3
8
9		 1
8		 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
4
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 6
4
7		 - 9
8		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
6
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 3
3
3		 - 6
9		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 3
0
4		 6
9		 6
4		 7 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
8
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 1
1
1
6		 - 2
2
5		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
9
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 2
1
5		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
0
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 2
8
6		 - 4
0		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
1
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 4
8
1		 - 1
4
6		 - - - - -
C
Co
Sp
S.
L
Inv
t
X
V
Inv
tme
ts
K.
A.
rp
es
. z
o.o
es
n		 2
0
2
0		 4
4		 - 2
5		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 3
2		 - 1
3		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 3
5		 - 1
6		 - - - 5
0
0		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
0
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 1
5
7		 - 3
9
9		 - - 8
9
9
1
5		 - 1
2
5
5
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 1
1
4		 - 1
3		 2
6		 - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
Pro
j
k
t
2
2
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 2
1
4
9		 3
5
6		 9
9
1		 2
6
5		 - - - -
L
C
Co
Inv
X
I
X
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
t
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
2
0		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
X
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 2
0		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
I
I
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
2
0		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Se
ice
S.
A.
rp
rv		 2
0
2
0		 4
2
3		 - 1
3
3		 - - - - -
Sp
De
l
ia
Inv
t
ve
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 1
2
2		 - 5
4		 - 2
4
5
9
8		 - 1
2
7
6		 -
Og
ó
łem		 2
0
2
0		 2
4
8
9
7		 1
8
2
6
0		 1
0
7
7		 4
9
4		 1
1
2
0
4
7		 1
9
2
3
3
6		 2
4
1
4
4
9		 1
0
8
4
5

Dodatkowo w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. Spółka dokonała wpłat na kapitały swoich spółek zależnych opisane w Nocie 5 i 16 Sprawozdania za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (niebadane):

Po
dm
io
t p
ią
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
żno
śc
i
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
ta
łe
p
ozo
s
le
żno
śc
i
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
ta
łe
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
ży
k
i
cz
i na
le
żno
śc
i
d
ług
ter
ino
o
m
we
ora
z
kr
ó
t
ko
ter
ino
m
we
k
ty
f
ina
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
kon
ta
)
s
żne
Je
dn
t
k
i za
le
os
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
S.
A.
oc
s		 2
0
2
0		 862 1 3
24		 161 12 23
955		 6 1
82		 1 3
20		 159
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
2
0		 1 4
16		 - 252 - 14
784		 - 163 -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
o
ow
a
o.o
y
. z		 2
0
2
0		 2 3
85		 81 92 - - 96
371		 131
33
4		 2 8
79
Kra
k
ów
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
ń
Sp
y
. z
o.o		 2
0
2
0		 562 - 105 - 2 2
17		 - 58
117		 -
L
C
Co
Inv
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 34 - 6 - 11
788		 - 294 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 33 - 9 - 457 - 9 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 100 - 19 - 5 4
19		 - 6 1
21		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 178 - 54 - 16
363		 - 5 6
19		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
V
I
I
I
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
0		 737 17 137 4 - - 10
300		 -
L
C
Co
Inv
t
I
X
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 179 - 22 - 10
600		 - 150 -
L
C
Co
Inv
t
X
Sp
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
0		 610 15 69 4 - - 8 0
00		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
I
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 13 - 1 - - - 1 6
62		 -
L
C
Co
Inv
t
X
I
I
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
2
0		 297 4 54 3 - - 14
853		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 28 - - - - - 1 2
32		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 1 0
51		 20 246 9 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
3
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
4
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 345 - 77 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
5
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
6
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 148 - 23 6 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 133 34 45 - - - - -

Śr
ó
dro
kr
czn
e s		 óc
da
on
e s
p
raw
oz		 ie
f
ina
n
nso
we
za		 kre
6 m
ies
ię
o
s
cy		 ko
ńcz
3
0 c
za
on
y
ze		 2
0
2
1 r
ku
rw
ca
o
(
ty
ią
w
s		 h z
ło
ty
h
)
ca
c
c
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
8
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 444 - 98 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
9
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 142 - 23 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
0
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 161 - 21 1 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
1
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 237 - 51 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
2
Sp
k.
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
4
k.
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
F
ina
S.
K.
A.
rp
es
o.o
nce
. z		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Inv
tme
ts
S.
K.
A.
rp
es
. z
o.o
es
n		 2
0
2
0		 10 - 1 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 10 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
2
0		 10 - - - - - 500 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
0
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 69 - 12 - - 84
852		 - 2 1
78
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
2
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 73 - 14 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
Pro
j
k
t
2
2
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 671 - 240 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
I
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
I
Sp
Re
l
Es
S.
K.
t
ta
te
rp
es
. z
o.o
a		 A.
2
0
2
0		 - - - - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
I
X
l
i
kw
i
dac
j
i
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
2
0		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
2
0		 51 - 15 - 11
706		 - 269 -
L
C
Co
Inv
X
X
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 10 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
X
I
I
I
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
t
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
2
0		 2 - - - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
V
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 12 - 1 - - 11
046		 - 268
L
C
Co
Se
ice
S.
A.
rp
rv		 2
0
2
0		 139 - 22 - - - - -
De
l
ia
Inv
Sp
t
ve
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 38 - 10 - 23
927		 - 598 -
ó
łem		 2
0
2
0		 11
192		 1 4
95		 1 8
82		 39 121
21
6		 198
45
1		 240
54
1		 5 4
84
Og
Za
d
i
Ra
da
Na
dzo
*)
rzą
rcz
a
Za
d
rzą		 2
0
2
0		 3
9
9
9		 - - - - - - -
Ra
da
Na
dzo
rcz
a		 2
0
2
0		 2
9
6		 - - - - - - -

(*) wynagrodzenia

Spółka otrzymała również środki pieniężne z tytułu likwidacji spółek zależnych w łącznej wysokości 72 tys. zł.

24.1. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

  • a) Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł
  • b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł
  • c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
  • d) Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 roku
  • e) Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 roku

24.2. Wypłata dywidendy przez spółki zależne

  • W dniu 18 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 14 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020 rok w wysokości 10.624 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
  • W dniu 26 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 25 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020 rok w wysokości 15.355 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
  • W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 19.164 tys. PLN.
  • W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 16.466 tys. PLN.
  • W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 1.092 tys. PLN.
  • W dniu 29 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 6.754 tys. PLN.
  • W dniu 6 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 5 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok w łącznej wysokości 16.600 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
  • W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 4.000 tys. PLN.
  • W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14 tys. PLN.
  • W dniu 25 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 799 tys. PLN.

25. Instrumenty finansowe

25.1. Wartości godziwe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

Wartość bilansowa
30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone 114 757 117 204
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych 60 511 55 154
175 268 172 358
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje spółek komercyjnych - 20 013
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (w tym środki pieniężne na
rachunkach powierniczych		 277 913 87 130
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności
budżetowych) 16 445 9 000
294 358 116 143
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania
(bez zobowiązań budżetowych)		 102 193 16 170
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy
procentowej		 616 395 524 265
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg stałej stopy procentowej 53 769 52 605
772 357 593 040

Wartości godziwe pozycji zaprezentowanych w powyższej tabeli zbliżone są do ich wartości bilansowych.

26. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie zakończonym 30 czerwca 2021 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten był nie wyższy niż 5. Do zadłużenia Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

30 czerwca 2021
(niebadane)		 31 grudnia 2020
(badane)
Oprocentowane obligacje, kredyty, weksle i pożyczki 670 164 576 870
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 104 406 17 444
A. Zadłużenie 774 570 594 314
B. Kapitał własny 1 067 741 1 043 538
Wskaźnik dźwigni (A/B) 0,73 0,57

27. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Spółki w 2021 roku oraz w roku poprzednim było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Spółka odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku. Począwszy od maja 2020 sprzedaż rosła i w drugiej połowie roku Spółka odnotowała istotną poprawę sprzedaży mieszkań w zakresie zawartych umów. Najlepszym okresem pod kątem sprzedaży mieszkań był IV kwartał 2020 roku.

Wyniki sprzedaży w I półroczu 2021 roku potwierdzają dobrą sytuację na rynku deweloperskim.

W sektorze deweloperskim epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych dotyczących procesu budowlanego (np. decyzji o pozwoleniu na budowę, decyzji o pozwoleniu na użytkowanie), ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów, niemniej jednak Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach i nie odnotował materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała znaczący wpływ na segment komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne posiadane przez spółki zależne od Develia SA w szczególności te o istotnym udziale powierzchni handlowych. Zmiany te skutkowały obniżeniem wartości akcji posiadanych przez Develia w spółkach Sky Tower SA i Arkady Wrocławskie SA.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółki i wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw).

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Spółki. Wpływ epidemii na Spółkę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania, jednak w związku z dobrą sytuacją płynnościową Spółki, Zarząd nie identyfikuje istotnego zagrożenia związanego z wpływem rozwoju epidemii koronawirusa na sytuację finansową Spółki.

28. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2021 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

  • 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. powołało z dniem 1 lipca 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję następujące osoby: Jacka Osowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pawła Małyskę, powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Piotra Piniora, Piotra Borowca, Artura Osuchowskiego, Piotra Kaczmarka i Roberta Pietryszyna.
  • 2) W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2021 r. mandatu Tomasza Wróbla jako członka Zarządu, skład Zarząd spółki Develia S.A. począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku przedstawia się następująco:

  • Andrzej Oślizło Prezes Zarządu
  • Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu
  • Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu
  • 3) W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działających w ramach Rady Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:
  • 4) członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:
    • a) Komitet Audytu:
      • Artur Osuchowski Przewodniczący Komitetu,
    • Paweł Małyska Członek Komitetu,
    • Piotr Kaczmarek Członek Komitetu,
    • Robert Pietryszyn Członek Komitetu,
    • b) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
      • Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu,
      • Paweł Małyska Członek Komitetu,
      • Piotr Kaczmarek Członek Komitetu,
      • Piotr Pinior Członek Komitetu
    • Piotr Borowiec Członek Komitetu Audytu
  • 5) W dniu 4 sierpnia 2021 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotów niepowiązanych z Emitentem prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności nieruchomości położonych w Warszawie przy al. Krakowskiej wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków (dalej: Nieruchomość) oraz z innymi świadczeniami wymienionymi w umowie. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych będących przedmiotem transakcji wynosi 0,7215 ha. Cena za Nieruchomość została określona na łączną kwotę 58.000.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 71.340.000,00 zł brutto.
  • 6) W dniu 11 sierpnia 2021 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku (dalej: Nieruchomość). Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 0,2349 ha. Cena za Nieruchomość została określona na łączną kwotę 19.500.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 23.985.000,00 zł brutto,
  • 7) W dniu 13 sierpnia 2021 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich ("Umowa JV"). Umowa JV została zawarta co do zasady na warunkach określonych w porozumieniu w sprawie nawiązania współpracy w ramach joint venture "Memorandum of Understanding of a joint venture in the Polish real estate sector", zawartym przez Emitenta, Grupo Lar Holding Polonia oraz Lar Management Polonia w dniu 11.06.2021 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 45/2021 z dnia 13.08.2021 r. Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar. Łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia w ramach współpracy na podstawie Umowy JV wyniesie 125.000.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia,

(ii) zakończenie przez Emitenta dodatkowego due diligence dwóch projektów deweloperskich z pozytywnym wynikiem.

8) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi z chwila zarejestrowania przez Sąd rejestrowy.

W dniu 11 sierpnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony. Zabezpieczenia kredytu stanowią:

  • − hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
  • − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
  • − zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,
  • − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  • − przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
  • − ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  • − przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu
  • 9) W dniu 6 września 2021 r. raportem bieżącym nr 50/2021 Emitent poinformował o planowanej emisji obligacji w ramach programu obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN Szczegółowe parametry emisji obligacji zostaną ustalone w procesie rozmów z inwestorami i budowania księgi popytu.
  • 10) W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości

Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy

Wrocław, dnia 8 września 2021 roku

More from Develia S.A.

Notice of Dividend Amount 2026
May 22
Audit Report / Information 2026
May 22
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 22
Governance Information 2026
May 22
AGM Information 2026
May 22
Remuneration Information 2026
May 22
AGM Information 2026
May 22
AGM Information 2026
May 22
Interim / Quarterly Report 2026
May 21
Regulatory Filings 2026
May 20
View all filings →