In case of Notes listed on the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms of Notes will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). In the case of Notes listed on any other stock exchange or publicly offered in one or more member states of the European Economic Area other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of Lufthansa (www.lufthansa.com).

10 September 2014 10. September 2014

Final Terms Endgültige Bedingungen

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

EUR 500,000,000 1.125% Notes due 2019 EUR 500.000.000 1,125% Schuldverschreibungen fällig 2019

Series No.: 3 / Tranche No.: 1 Serien Nr.: 3 / Tranche Nr.: 1

Issue Date: 12 September 2014 Tag der Begebung: 12. September 2014

issued pursuant to the EUR 4,000,000,000 Debt Issuance Programme dated 4 September 2014 begeben aufgrund des EUR 4.000.000.000 Debt Issuance Programme vom 4. September 2014

Important Notice

These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended, and must be read in conjunction with the Base Prospectus pertaining to the Programme dated 4 September 2014 (the "Prospectus").The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Lufthansa (www.Lufthansa.com) and copies may be obtained from Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Von-Gablenz-Strasse 2–6, 50679 Cologne, Federal Republic of Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.

Wichtiger Hinweis

Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der jeweils geltenden Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom 4. September 2014 über das Programm (der "Prospekt") zu lesen. Der Prospekt sowie jeder Nachtrag können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der Lufthansa (www.Lufthansa.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich unter Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Von-Gablenz-Strasse 2–6, 50679 Köln, Bundesrepublik Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I.: TERMS AND CONDITIONS Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN

The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below.

Die für die Schuldverschreibungen geltenden Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.

TERMS AND CONDITIONS ENGLISH LANGUAGE VERSION

§ 1

CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (the "Issuer") is being issued in euro ("EUR") (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount , subject to § 1(4), of EUR 500,000,000 (in words: euro five hundred million) in the denomination of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").

(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.
(3) Temporary Global Note Exchange.
(a) The Notes are initially represented by a temporary global note (the "Temporary Global Note") without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable for Notes in the Specified Denominations represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note") without coupons. The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall each be signed by authorised signatories of the Issuer and shall each be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.
(b) The Temporary Global Note shall be exchangeable for the Permanent Global Note from a date (the "Exchange Date") 40 days after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the Issuer or the Paying Agent on the Issuer's behalf to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) as required by U.S. tax law. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this subparagraph (b) of this § 1(3). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in § 6(2)).

(4) Clearing System. The global note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ("CBL") and Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium, as operator of the Euroclear System ("Euroclear"), CBL and Euroclear each an "ICSD" and together the "ICSDs", and any successor in such capacity.

The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.

The aggregate principal amount of Notes represented by the global note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the global note and, for these purposes, a statement issued by an ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.

On any redemption or payment of interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the global note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the global note shall be entered accordingly in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the global note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.

On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered accordingly in the records of the ICSDs.

(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.

(6) Referenced Conditions. The Terms and Conditions fully refer to the provisions set out in Schedule 6 of the Amended and Restated Fiscal Agency Agreement dated 4 September 2014 (the "Agency Agreement") between the Issuer and Deutsche Bank Aktiengesellschaft acting as Fiscal Agent as well as Deutsche Bank Luxembourg S.A. acting as Paying Agent (on display under www.bourse.lu) containing primarily the procedural provisions regarding resolutions of Holders.

§ 2 STATUS, NEGATIVE PLEDGE

(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.

(2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, as long as any Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Fiscal Agent, not to provide any mortgage, charge, pledge, lien or other form of encumbrance or security interest (each a "Security Interest") over the whole or any part of its assets to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) other than Permitted Indebtedness (as defined below) without at the same time letting the Holders share pari passu in such Security Interest or giving to the Holders an equivalent Security Interest, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to any Security Interest existing on property at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security Interest was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security Interest is not increased subsequently to the acquisition of the relevant property.

For the purposes of this § 2, "Capital Market Indebtedness" shall mean any present or future indebtedness (whether being principal, premium, interest or other amounts) of the Issuer or any of the Issuer's subsidiaries in respect of borrowed money which is in the form of, or represented by, bonds, notes or any similar securities which are or are intended to be quoted, listed or traded on any stock exchange or over-the-counter securities market.

"Permitted Indebtedness" means any Capital Market Indebtedness which is directly or indirectly secured by aircraft or aircraft equipment of the Issuer or any of the Issuer's subsidiaries (e.g. by means of special purpose entities owning aircraft or aircraft equipment).

§ 3 INTEREST

(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their aggregate principal amount at the rate of 1.125% per annum from (and including) 12 September 2014 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable annually in arrear on 12 September in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 12 September 2015.

(2) Accrual of Interest. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law. 1

(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).

(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means with regard to the calculation of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"): the actual number of days in the Calculation Period divided by the actual number of days in the respective interest period.

§ 4 PAYMENTS

(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to sub-paragraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System. Payment of interest shall not be paid to an account within or mailed to an address within the United States.

Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1 (3) (b).

(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.

(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.

(4) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.

For these purposes, "Payment Business Day" means any day which is a day (other than a Saturday or a Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in London and a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) ("TARGET") are operational to forward the relevant payment.

(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.

(6) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.

§ 5 REDEMPTION

(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 12 September 2019 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.

¹ The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time; §§ 288 paragraph 1, 247 paragraph 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Final Redemption Amount, together with interest accrued to the date fixed for redemption.

However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts were a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.

Any such notice shall be given in accordance with § 13. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.

(3) Change of Control. In the event that a Change of Control (as defined below) occurs and within the Change of Control Period a Downgrade (as defined below) of the Issuer in respect of that Change of Control occurs (an "Early Redemption Event"), the Issuer will:

(a) immediately after becoming aware of the Early Redemption Event, publish this fact by way of a notice pursuant to § 13; and
(b) determine and publish pursuant to § 13 the effective date for the purposes of this subparagraph (the "Effective Date"). The effective Date must be a Business Day (as defined below) not less than 60 and not more than 90 days after publication of the notice regarding the Early Redemption Event pursuant to subparagraph (3) (a).

If the Issuer has published a notice regarding an Early Redemption Event pursuant to subparagraph (3) (a), any Holder may, at its option, by submitting a redemption notice (the "Early Redemption Notice"), demand from the Issuer redemption as of the Effective Date of any or all of its Notes which are or were not otherwise declared due for early redemption, at their principal amount, plus interest accrued on their principal amount until (but excluding) the Effective Date. Each Early Redemption Notice must be received by the Fiscal Agent not less than 10 days prior to the Effective Date.

Any Early Redemption Notice shall be made by means of a written notice to be delivered to the Fiscal Agent together with evidence by means of a certificate of the Holder's depository bank that such Holder at the time of such written notice is the holder of the relevant Notes. Early Redemption Notices shall be irrevocable.

A "Change of Control" occurs if any person or group, acting in concert, gains Control of the Issuer.

"Control" means (i) any direct or indirect legal or beneficial ownership or any direct or indirect legal or beneficial entitlement (as more fully described in § 22 of the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz)) of, in the aggregate, more than 50% of the ordinary shares of the Issuer or any other ability to control the affairs of the Issuer as described in § 17 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz), or (ii) in the event of a tender offer for shares of the Issuer, circumstances where (A) the shares already in the control of the offeror and the shares with respect to which the offer has been accepted carry in aggregate more than 50% of the voting rights in the Issuer and (B) at the same time the offer has become unconditional, or (iii) the disposal or transfer by the Issuer of all or substantially all of its assets to another person or other persons.

"Change of Control Period" means the period commencing on the date that is the earlier of (1) the date of the first public announcement of a Change of Control; and (2) the date of the earliest Potential Change of Control Announcement and ending 90 days after the Change of Control.

"Potential Change of Control Announcement" means any public announcement or statement by the Issuer or any actual or potential bidder relating to any potential Change of Control where within 180 days of the date of such announcement of statement, a Change of Control occurs.

A "Downgrade" occurs if the solicited credit ratings assigned to the Issuer's long-term unsecured debt fall below BBB- (in the case of Standard & Poor's and Fitch) and Ba1 (in the case of Moody's) or all Rating Agencies cease to assign (other than temporarily) a credit rating to the Issuer.

"Rating Agencies" means each of the rating agencies of Fitch Ratings ("Fitch"), Moody's Investors Service ("Moody's") or Standard & Poor's, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ("Standard & Poor's") and their respective successors to their ratings business.

In these Terms and Conditions, "Business Day" means a Payment Business Day as defined in § 4(4).

§ 6 THE FISCAL AGENT AND THE PAYING AGENTS

(1) Appointment; Specified Office. The initial Fiscal Agent and the initial Paying Agents and their initial specified offices shall be:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany
Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2 Boulevard Konrad Adenauer 1115 Luxembourg Luxembourg

The Fiscal Agent and the Paying Agents reserve the right at any time to change their specified offices to some other specified office in the same city.

(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents. The Issuer shall at all times maintain a Fiscal Agent. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13. For the purposes of these Terms and Conditions, "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).

(3) Agent of the Issuer. The Fiscal Agent and the Paying Agents act solely as the agents of the Issuer and do not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Holder.

§ 7 TAXATION

All amounts payable in respect of the Notes by the Issuer shall be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied by way of withholding or deduction by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax unless such withholding or deduction is required by law. If such withholding is required by law, the Issuer will pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall equal the respective amounts which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction; except that no such Additional Amounts shall be payable on account of any taxes or duties which:

(a) are payable by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Holder, or otherwise in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer from payments of principal or interest made by it, or

(b) are payable by reason of the Holder having, or having had, some personal or business connection with the Federal Republic of Germany and not merely by reason of the fact that payments in respect of the Notes are, or for purposes of taxation are deemed to be, derived from sources in, or are secured in, the Federal Republic of Germany, or
(c) are deducted or withheld pursuant to (i) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of interest income, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which the Federal Republic of Germany or the European Union is a party, or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding, or
(d) are payable by reason of a change in law that becomes effective more than 30 days after the relevant payment becomes due, or is duly provided for and notice thereof is published in accordance with § 13, whichever occurs later, or
(e) are withheld or deducted by a paying agent from a payment if the payment could have been made by another paying agent without such withholding or deduction.

§ 8 PRESENTATION PERIOD

The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) is reduced to ten years for the Notes.

§ 9 EVENTS OF DEFAULT

(1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at their Final Redemption Amount plus accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that

(a) the Issuer fails to pay principal or interest or any other amounts due on the Notes within 30 days after the relevant due date, or
(b) the Issuer fails to duly perform any other obligation arising from the Notes and such failure continues unremedied for more than 30 days after the Fiscal Agent has received notice thereof from a Holder, or
(c) (i) any present or future payment obligation of the Issuer in respect of moneys borrowed or raised becomes due and payable prior to its stated maturity for reason of the occurrence of a default (howsoever defined), or (ii) any such payment obligation is not met when due or, as the case may be, within an applicable grace period, or (iii) any amounts due under any present or future guarantee or warranty by the Issuer for moneys borrowed or raised are not paid when due or, as the case may be, within an applicable grace period, provided that the relevant aggregate amount of the payment obligation, guarantee or warranty in respect of which one or more of the events mentioned above in this subsection (c) has or have occurred equals or exceeds EUR 125,000,000 or its equivalent in any other currency and such default continues for more than 30 days after the Issuer has received notice thereof from a Holder, such notice being substantially in the form as specified in subparagraph (3), provided however, that this subparagraph (1) (c) shall not apply, where the Issuer contests its relevant payment obligation in good faith, or
(d) the Issuer announces its inability to meet its financial obligations or ceases its payments generally, or
(e) a competent court opens insolvency proceedings against the Issuer such proceedings are instituted and have not been discharged or stayed within 60 days, or the Issuer applies for or institutes such proceedings or an application for the institution of such proceedings has been filed but rejected by the competent court for lack of assets or offers or makes an arrangement for the benefit of its creditors generally, or
(f) the Issuer enters into liquidation (except in connection with a merger or reorganization or other form of combination with another company or in connection with a reconstruction and such other or new company or, as the case may be, companies effectively assume substantially all of the assets and liabilities of the Issuer), or
(g) the Issuer ceases to carry on all or substantially all of its current business or operations, except as a result of or in connection with a Permitted Reorganization. For the purpose of the foregoing a "Permitted Reorganization" means a merger, consolidation, reorganization or other form of combination, whereupon:
(i) the obligations of the Issuer under the Notes will be assumed by a succeeding company to which all rights and assets of the Issuer shall be transferred together with an equal portion of the assumed obligations, and
(ii) such succeeding company shall not assume any other obligation or liability without at the same time assuming other rights and assets proportionate thereto and in the same manner as mentioned in (i) above, and
(iii) the Permitted Reorganization has no material adverse effect on the Holders or an essential part of them.

The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.

(2) Quorum. In the events specified in subparagraph (1)(b) and/or subparagraph (1)(c), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in subparagraph (1)(a) and (1)(d) through (g) entitling Holders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Fiscal Agent has received such notices from the Holders of at least onetenth in aggregate principal amount of Notes then outstanding.

(3) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a written declaration in the German or English language delivered by hand or registered mail to the specified office of the Fiscal Agent together with a proof that such notifying Holder at the time of such notice is a holder of the relevant Notes by means of a certificate of his Custodian (as defined in § 14(3)) or any other appropriate manner.

§ 10 SUBSTITUTION

(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with this issue (the "Substitute Debtor") provided that:

(a) the Substitute Debtor assumes all obligations of the Issuer in respect of the Notes;
(b) the Substitute Debtor has obtained all necessary authorisations and may transfer to the Fiscal Agent in the currency required and without being obligated to deduct or withhold any taxes or other duties of whatever nature levied by the country in which the Substitute Debtor or the Issuer has its domicile or tax residence, all amounts required for the fulfilment of the payment obligations arising under the Notes;
(c) the Substitute Debtor has agreed to indemnify and hold harmless each Holder against any tax, duty, assessment or governmental charge imposed on such Holder in respect of such substitution;
(d) the Issuer irrevocably and unconditionally guarantees in favour of each Holder the payment of all sums payable by the Substitute Debtor in respect of the Notes on terms equivalent to the terms of the form of the senior guarantee of the Issuer in respect of unsubordinated Notes set out in the Agency Agreement;
(e) there shall have been delivered to the Fiscal Agent one opinion for each jurisdiction affected of lawyers of recognised standing to the effect that subparagraphs (a), (b), (c) and (d) above have been satisfied; and
(f) the Substitute Debtor is not a United States person as defined in the U.S. Internal Revenue Code of 1986 as amended.

For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of § 15 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).

(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 13.

(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:

(a) in § 7 and § 5(2) an alternative reference to the Federal Republic of Germany shall be deemed to have been included in addition to the reference according to the preceding sentence to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor;
(b) in § 9(1)(c) to (g) an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor.

§ 11 AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDITIONS, HOLDERS' REPRESENTATIVE

(1) Amendment of the Terms and Conditions. In accordance with the Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") the Holders may agree with the Issuer on amendments of the Terms and Conditions with regard to matters permitted by the SchVG by resolution with the majority specified in subparagraph (2). Majority resolutions shall be binding on all Holders. Resolutions which do not provide for identical conditions for all Holders are void, unless Holders who are disadvantaged have expressly consented to their being treated disadvantageously.

(2) Majority. Resolutions shall be passed by a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions relating to amendments of the Terms and Conditions which are not material and which do not relate to the matters listed in § 5 paragraph 3, Nos. 1 to 8 of the SchVG require a simple majority of the votes cast.

(3) Vote without a meeting. All votes will be taken exclusively by vote taken without a meeting. A meeting of Holders and the assumption of the fees by the Issuer for such a meeting will only take place in the circumstances of § 18 paragraph 4, sentence 2 of the SchVG.

(4) Chair of the vote. The vote will be chaired by a notary appointed by the Issuer or, if the Holders' Representative (as defined below) has convened the vote, by the Holders' Representative.

(5) Voting rights. Each Holder participating in any vote shall cast votes in accordance with the principal amount or the notional share of its entitlement to the outstanding Notes.

(6) Holders' Representative. The Holders may by majority resolution appoint a common representative (the "Holders' Representative") to exercise the Holders' rights on behalf of each Holder.

The Holders' Representative shall have the duties and powers provided by law or granted by majority resolution of the Holders. The Holders' Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that the Holders' Representative has been authorised to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Holders' Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The regulations of the SchVG apply with regard to the recall and the other rights and obligations of the Holders' Representative.

§ 12 FURTHER ISSUES, PURCHASES AND CANCELLATION

(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.

(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.

(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.

§ 13 NOTICES

(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.

(2) Notification to Clearing System. So long as any Notes are listed on the official list of the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. In the case of notices regarding the Rate of Interest or, if the Rules of the Luxembourg Stock Exchange otherwise so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in subparagraph (1) above; any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.

(3) Form of Notice. Notices to be given by any Holder shall be made by means of a written declaration to be delivered by hand or registered mail together with an evidence of the Holder's entitlement in accordance with § 14 (3) to the Fiscal Agent. Such notice may be given through the Clearing System in such manner as the Fiscal Agent and the Clearing System may approve for such purpose.

§ 14

APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.

(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main shall have nonexclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.

(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorised officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings.

§ 15 LANGUAGE

These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.

ANLEIHEBEDINGUNGEN DEUTSCHE FASSUNG

§ 1

WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (die "Emittentin") wird in Euro ("EUR") (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich § 1 Absatz (4)) von EUR 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in einer Stückelung von EUR 1.000 (die "festgelegte Stückelung") begeben.

(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in den festgelegten Stückelungen, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die Unterschriften ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von dem Fiscal Agent oder in dessen Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b) Die vorläufige Globalurkunde wird frühestens an einem Tag (der "Austauschtag") gegen die Dauerglobalurkunde austauschbar, der nicht mehr als 40 Tage nach dem Tag der Begebung der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen liegt. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S. Steuerrecht erfolgen an den Emittenten oder die Zahlstelle für den Emittenten, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U. S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (b) dieses § 1 Absatz (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 6 Absatz (2) definiert) geliefert werden.

(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibung verbrieft, wird von einem oder für ein Clearing Systems verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien ("Euroclear"); CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs" sowie jeder Funktionsnachfolger.

Die Schuldverschreibungen werden in Form einer New Global Note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.

Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis des Gesamtnennbetrages der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine für zu diesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist maßgebliche Bestätigung des Inhalts des Registers des betreffenden ICSD zu dem fraglichen Zeitpunkt.

Bei jeder Tilgung oder einer Zinszahlung auf die durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. beim Kauf und der Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten der Rückzahlung, Zahlung oder des Kaufs und der Entwertung bezüglich der Globalurkunde entsprechend in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass nach dieser Eintragung vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.

Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs entsprechend in die Register der ICSDs aufgenommen werden.

(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen.

(6) In Bezug genommene Bedingungen. Die Bestimmungen gemäß Schedule 6 des geänderten und neugefassten Fiscal Agency Agreement vom 4. September 2014 (das "Agency Agreement") zwischen Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent sowie Deutsche Bank Luxembourg S.A. als Zahlstelle (einsehbar unter www.bourse.lu), die überwiegend das für Gläubigerversammlungen oder Abstimmungen der Gläubiger ohne Versammlung zu wahrende Verfahren betreffen, sind in vollem Umfang durch diese Anleihebedingungen in Bezug genommen.

§ 2 STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grund- und Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte (jedes ein Sicherungsrecht) in Bezug auf ihr gesamtes Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) außer Genehmigten Verbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) zu gewähren, ohne gleichzeitig die Gläubiger gleichrangig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder ihnen ein gleichwertiges Sicherungsrecht zu gewähren; diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherungsrechte, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch das Sicherungsrecht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird.

Für Zwecke dieses § 2 bedeutet "Kapitalmarktverbindlichkeit" jede bestehende oder zukünftige Verbindlichkeit (gleich ob Kapital, Aufgeld, Zinsen oder andere Beträge) der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften bezüglich Geldaufnahmen in Form von, oder verbrieft durch, Schuldverschreibungen, Anleihen oder ähnliche Wertpapiere, soweit sie an einer Börse oder im Freiverkehr notiert sind oder gehandelt werden oder deren Notierung oder Handel dort beabsichtigt ist.

"Genehmigte Verbindlichkeit" bezeichnet jede Kapitalmarktverbindlichkeit, die durch Flugzeuge oder Flugzeugausrüstungen der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften direkt oder indirekt (z.B. gemittelt durch Zweckgesellschaften, welche Eigentümer der Flugzeuge oder Flugzeugausrüstung sind) besichert ist/wird.

§ 3 ZINSEN

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 12. September 2014 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 1,125%. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 12. September eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 12. September 2015.

(2) Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des gesetzlich festgelegten Satzes für Verzugszinsen.¹

(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).

(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"): die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.

§ 4 ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. Zinsen dürfen nicht auf ein Konto oder an eine Adresse innerhalb der Vereinigten Staaten gezahlt werden.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz 2 an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz 3 (b).

(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.

(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen in London abwickeln und der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearing System sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") betriebsbereit sind, um die betreffenden Zahlungen weiterzuleiten.

(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.

(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.

¹ Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.

§ 5 RÜCKZAHLUNG

(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 12. September 2019 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.

(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber dem Fiscal Agent und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz (1) definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.

Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.

Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.

(3) Kontrollwechsel. Für den Fall, dass ein Kontrollwechsel (wie nachstehend definiert) stattfindet und innerhalb des Kontrollwechselzeitraums eine Ratingherabstufung (wie nachstehend definiert) der Emittentin aufgrund des Kontrollwechsels erfolgt (ein "vorzeitiger Rückzahlungsgrund"), wird die Emittentin

(a) unmittelbar nachdem sie von dem vorzeitigen Rückzahlungsgrund Kenntnis erlangt hat, dies gemäß § 13 unverzüglich bekannt machen, und
(b) einen Zeitpunkt für die Zwecke dieses Absatzes (der "Stichtag") bestimmen und diesen gemäß § 13 bekannt machen. Der Stichtag muss ein Geschäftstag sein und darf nicht weniger als 60 und nicht mehr als 90 Tage nach der gemäß von Absatz (3) (a) erfolgten Bekanntmachung des vorzeitigen Rückzahlungsgrundes liegen.

Falls die Emittentin eine Mitteilung über einen vorzeitigen Rückzahlungsgrund gemäß Absatz (3) (a) macht, kann jeder Gläubiger durch Rückzahlungsverlangen (das "vorzeitige Rückzahlungsverlangen") zum Stichtag die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen, deren vorzeitige Rückzahlung nicht bereits auf andere Weise erklärt worden ist, ganz oder teilweise, zu deren Nennbetrag einschließlich Zinsen bis zum Stichtag (ausschließlich) verlangen. Jedes vorzeitige Rückzahlungsverlangen muss dem Fiscal Agent nicht weniger als 10 Tage vor dem Stichtag zugehen.

Das vorzeitige Rückzahlungsverlangen ist durch schriftliche Erklärung an den Fiscal Agent zu übermitteln, zusammen mit dem Nachweis durch eine Bescheinigung der Depotbank des Gläubigers, dass er im Zeitpunkt der Kündigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Ein vorzeitiges Rückzahlungsverlangen ist unwiderruflich.

Ein "Kontrollwechsel" tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen, die gemeinsam handeln, die Kontrolle über die Emittentin erlangen.

"Kontrolle" bezeichnet (i) das unmittelbare oder mittelbare rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum in jedweder Form bzw. die unmittelbare oder mittelbare rechtliche oder wirtschaftliche Verfügungsbefugnis in jedweder Form (wie in § 22 des Wertpapierhandelsgesetzes ausführlich beschrieben) an insgesamt mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien der Emittentin oder jede andere Möglichkeit oder die Fähigkeit nach § 17 Aktiengesetz, in anderer Weise die Angelegenheiten der Emittentin zu bestimmen, oder (ii) im Falle eines Übernahmeangebotes für Aktien der Emittentin, Umstände, in denen (A) die Aktien, die sich bereits in der Kontrolle des Bieters befinden, und die Aktien für die bereits das Angebot angenommen wurde, zusammen mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin gewähren und (B) zur gleichen Zeit das Angebot unbedingt geworden ist, oder (iii) der Verkauf oder die Übertragung durch die Emittentin aller oder im Wesentlichen aller ihrer Vermögenswerte an bzw. auf eine andere Person oder Personen.

"Kontrollwechselzeitraum" bezeichnet den Zeitraum beginnend am früheren Termin von (1) der ersten öffentlichen Bekanntmachung eines Kontrollwechsels, und (2) dem Tag der Ankündigung eines möglichen Kontrollwechsels und endend 90 Tage nach dem Kontrollwechsel.

"Ankündigung eines möglichen Kontrollwechsels" bedeutet die öffentliche Ankündigung eines möglichen Kontrollwechsels oder eine Stellungnahme der Emittentin oder eines aktuellen oder möglichen Bieters in Bezug auf einen Kontrollwechsel, woraufhin innerhalb von 180 Tagen seit dieser Ankündigung oder Stellungnahme ein Kontrollwechsel stattfindet.

Eine "Ratingherabstufung" tritt ein, wenn die angeforderten Credit Ratings in Bezug auf langfristige unbesicherte Finanzverbindlichkeiten der Emittentin unter BBB- (im Fall von Standard & Poor's und Fitch) und Ba1 (im Fall von Moody's) fallen oder alle Ratingagenturen die Abgabe eines Credit Ratings gegenüber der Emittentin (nicht nur vorübergehend) einstellen.

"Ratingagenturen" bezeichnet jede Ratingagentur von Fitch Ratings ("Fitch"), Moody's Investors Service, ("Moody's") oder Standard & Poor's, eine Abteilung der The McGraw Hill Companies, Inc. ("Standard & Poor's") sowie ihre jeweiligen Rechtsnachfolger im Hinblick auf ihr Ratinggeschäft.

In diesen Anleihebedingungen bezeichnet "Geschäftstag" einen Zahltag wie in § 4 Absatz (4) definiert.

§ 6 DER FISCAL AGENT UND DIE ZAHLSTELLEN

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Der anfänglich bestellte Fiscal Agent und die anfänglich bestellten Zahlstellen und deren bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:

Fiscal Agent:	Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland
Zahlstellen:	Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland
	Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2 Boulevard Konrad Adenauer 1115 Luxemburg Luxembourg

Der Fiscal Agent und die Zahlstellen behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.

(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agents oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt einen Fiscal Agent unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).

(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.

§ 7 STEUERN

Sämtliche auf die Schuldverschreibungen von der Emittentin zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Ist ein solcher Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, so wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:

(a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder
(b) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zu der Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder
(c) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder
(d) aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird; oder
(e) von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können.

§ 8 VORLEGUNGSFRIST

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.

§ 9 KÜNDIGUNG

(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin Kapital oder Zinsen oder sonstige auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitsdatum zahlt; oder
(b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterlässt und diese Unterlassung länger als 30 Tage fortdauert, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger erhalten hat; oder
(c) (i) wenn eine bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtung der Emittentin im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme infolge einer Nichtleistung (unabhängig davon, wie

eine solche definiert ist) vorzeitig fällig wird, oder (ii) wenn eine solche Zahlungsverpflichtung bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird, oder (iii) wenn die Emittentin einen Betrag, der unter einer bestehenden oder zukünftigen Garantie oder Gewährleistung im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht zahlt, vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der betreffenden Zahlungsverpflichtungen, Garantien oder Gewährleistungen, bezüglich derer eines oder mehrere der in diesem Absatz (c) genannten Ereignisse eintritt, mindestens dem Betrag von EUR 125.000.000 oder dessen Gegenwert in einer anderen Währung entspricht oder diesen übersteigt und der jeweilige Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 Tagen, nachdem die Emittentin eine diesbezügliche Mitteilung durch den Gläubiger nach Maßgabe von Absatz (3) erhalten hat, behoben wird. Dieser Absatz (1) (c) ist jedoch nicht anwendbar, wenn die Emittentin ihre betreffenden Zahlungsverpflichtungen in gutem Glauben bestreitet; oder

(d) die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit bekanntgibt oder ihre Zahlungen allgemein einstellt; oder
(e) ein zuständiges Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder die Emittentin ein solches Verfahren einleitet oder beantragt, oder falls der Antrag auf Einleitung eines solchen Verfahrens gestellt aber von dem zuständigen Gericht mangels Masse abgelehnt wird, oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft; oder
(f) die Emittentin in Liquidation geht (es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Reorganisation oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung, sofern die andere oder neue Gesellschaft oder gegebenenfalls die anderen neuen Gesellschaften im Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der Emittentin übernimmt oder übernehmen); oder
(g) die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, außer im Zusammenhang mit oder als Ergebnis einer erlaubten Reorganisation. Für diesen Zweck bezeichnet "erlaubte Reorganisation" die Verschmelzung, Konsolidierung, Reorganisation oder andere Form des Zusammenschlusses, wonach:
(i) die Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen von einer Nachfolgegesellschaft der Emittentin übernommen werden, auf welche alle Rechte und Vermögenswerte der Emittentin im Wesentlichen anteilig zu den übernommenen Verbindlichkeiten übergehen, und
(ii) eine solche Nachfolgegesellschaft keine anderen wesentlichen Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten übernimmt, ohne dass andere Rechte und Vermögenswerte im annähernd gleichen Verhältnis wie vorstehend in (i) beschrieben auf sie übergehen, und
(iii) die erlaubte Reorganisation auf die Gläubiger oder einen wesentlichen Teil von ihnen keine erheblich nachteiligen Auswirkungen hat.

Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

(2) Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) und/oder (1)(c) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in Absatz (1)(a) und (1)(d) bis (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von mindestens ¹ /10 der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.

(3) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären zusammen mit dem Nachweis durch ein Zertifikat der Depotbank (wie in § 14 Absatz (3) definiert) oder in einer anderen geeigneten Weise, dass der Benachrichtigende zum Zeitpunkt der Benachrichtigung ein Gläubiger der betreffenden Schuldverschreibung ist und persönlich oder per Einschreiben an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln.

§ 10 ERSETZUNG

(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:

(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;
(b) die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten hat und berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;
(c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;
(d) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen des Musters der erstrangigen Garantie der Emittentin hinsichtlich nicht nachrangiger Schuldverschreibungen, das im Agency Agreement enthalten ist, entsprechen;
(e) dem Fiscal Agent jeweils eine Bestätigung bezüglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt wird, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d) erfüllt wurden; und
(f) die Nachfolgeschuldnerin ist keine "United States person" wie im United States Revenue Code von 1986 in seiner jeweiligen Fassung definiert.

Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.

(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekannt zu machen.

(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:

(a) in § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat);
(b) in § 9 Absatz (1)(c) bis (g) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).

§ 11

ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluß der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.

(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

(3) Abstimmung ohne Versammlung. Alle Abstimmungen werden ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 Absatz 4, Satz 2 SchVG statt.

(4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.

(5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.

(6) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen.

Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluß sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG.

§ 12 BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei dem Fiscal Agent zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.

(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.

§ 13 MITTEILUNGEN

(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

(2) Mitteilungen an das Clearing System. Solange Schuldverschreibungen an der official list der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz (1) Anwendung. Soweit die Mitteilung den Zinssatz betrifft oder die Regeln der Luxemburger Börse dies sonst zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.

(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen schriftlich erfolgen und dem Nachweis seiner Inhaberschaft gemäß § 14 Absatz (3) an den Fiscal Agent geleitet werden. Eine solche Mitteilung kann von einem Gläubiger an den Fiscal Agent über das Clearing System in der von dem Fiscal Agent und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.

§ 14 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG

(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.

(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Frankfurt am Main.

(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist.

§ 15 SPRACHE

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.

Part II. ADDITIONAL DISCLOSURE REQUIREMENTS RELATED TO NOTES Teil II. ZUSÄTZLICHE ANGABEN BEZOGEN AUF SCHULDVERSCHREIBUNGEN

A. Essential information Grundlegende Angaben

Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind

So far as the Issuer

is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer, except that certain Dealers and their affiliates may be customers of, and borrowers from the Issuer and its affiliates. In addition, certain Dealers and their affiliates have engaged, and may in the future engage, in investment banking and/or commercial banking transactions with, and may perform services for the Issuer and its affiliates in the ordinary course of business. Nach Kenntnis der Emittentin bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind, außer, dass bestimmte Platzeure und mit ihnen verbundene Unternehmen Kunden von und Kreditnehmer der Emittentin und mit ihr verbundener Unternehmen sein können. Außerdem sind bestimmte Platzeure an Investment Banking Transaktionen und/oder Commercial Banking Transaktionen mit der Emittentin beteiligt, oder könnten sich in Zukunft daran beteiligen, und könnten im gewöhnlichen Geschäftsverkehr Dienstleistungen für die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen erbringen.

Other interest (specify) Andere Interessen (angeben)

Reasons for the offer and use of proceeds Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

Estimated net proceeds EUR 496,130,000 Geschätzter Nettobetrag der Erträge EUR 496.130.000

Estimated total expenses of the issue EUR 11,075 Geschätzte Gesamtkosten der Emission EUR 11.075

B. Information concerning the securities to be offered/admitted to trading Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

Securities Identification Numbers Wertpapier-Kenn-Nummern

Common Code	110911025
Common Code	110911025
ISIN Code	XS1109110251
ISIN Code	XS1109110251
German Securities Code	A12UAP
Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)	A12UAP

Any other securities number Sonstige Wertpapierkennnummer

Eurosystem eligibility( 1 ) EZB-Fähigkeit

Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden		Yes Ja
Historic Interest Rates and further performance as well as volatility Zinssätze der Vergangenheit und künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität
Details of historic [EURIBOR][LIBOR] rates and the further performance as well as their volatility can be obtained from Einzelheiten zu vergangenen [EURIBOR][LIBOR] Sätzen und Informationen über künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität können abgerufen werden unter		Not applicable Nicht anwendbar
Description of any market disruption or settlement disruption events that effect the [EURIBOR][LIBOR] rates Beschreibung etwaiger Ereignisse, die eine Störung des Marktes oder der Abrechnung bewirken und die [EURIBOR][LIBOR] Sätze beeinflussen		Not applicable Nicht anwendbar
Yield Rendite		1.217% 1,217%
Representation of debt security holders including an identification of the organisation representing the investors and provisions applying to such representation. Indication of where the public may have access to the contracts relation to these forms of representation Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen kann		Not applicable Nicht anwendbar
Resolutions, authorisations and approvals by virtue of which the Notes will be created
Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden	Supervisory Board and Executive Board approval	on the Lufthansa Group Financing 2014 Aufsichtsrats- und Vorstandsbeschluss zur Konzernfinanzierung 2014
C. Terms and conditions of the offer Bedingungen und Konditionen des Angebots
C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and action required to apply for the offer Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung		Not applicable Nicht anwendbar
Conditions to which the offer is subject Bedingungen, denen das Angebot unterliegt

Total amount of the offer; if the amount is not fixed, description of the arrangements and time for announcing to the public the definitive amount of the offer

¹ The Notes are in NGN form and are to be kept in custody by an ICSD as common safekeeper Die Schuldverschreibungen sind in Form einer NGN begeben und werden von einem ICSD als common safekeeper.

Gesamtsumme der des Angebots wenn die Summe nicht feststeht, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum

Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and description of the application process Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots

A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner

Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in number of notes or aggregate amount to invest) Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in

Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)

Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung

Manner and date in which results of the offer are to be made public Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind

The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised. Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte

C.2 Plan of distribution and allotment Not applicable Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Nicht anwendbar

If the Offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain of these, indicate such tranche

Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zwei oder mehrerer Ländern und wurde/ wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche

Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist

C.3 Pricing Not applicable Kursfeststellung Nicht anwendbar

Expected price at which the Notes will be offered Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden

Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt werden

C.4 Placing and underwriting Platzierung und Emission

Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the

offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots – sofern der Emittentin oder dem Anbieter bekannt – in den einzelnen Ländern des Angebots

Method of distribution Vertriebsmethode

Non-syndicated Nicht syndiziert

Syndicated Syndiziert

Subscription Agreement Übernahmevertrag

Date of Subscription Agreement 10 September 2014 Datum des Übernahmevertrages 10. September 2014

Material features of the Subscription Agreement

Under the Subscription Agreement, the Issuer agrees to issue the Notes and each Manager agrees to purchase the Notes and the Issuer and each Manager agree inter alia on the aggregate principal amount of the issue, the principal amount of the Manager's commitment, the Issue Price, the Issue Date and the commissions.

Hauptmerkmale des Übernahmevertrages

Unter dem Übernahmevertrag vereinbart die Emittentin, die Schuldverschreibungen zu begeben und jeder Platzeur stimmt zu, die Schuldverschreibungen zu erwerben. Die Emittentin und jeder Platzeur vereinbaren im Übernahmevertrag unter anderem den Gesamtnennbetrag der Emission, den gemäß der Übernahmeverpflichtung auf den Platzeur entfallenden Nennbetrag, den Ausgabepreis, den Begebungstag und die Provisionen.

Management Details including form of commitment Einzelheiten bezüglich des Bankenkonsortiums einschließlich der Art der Übernahme

Dealer / Management Group (specify) Platzeur / Bankenkonsortium (angeben)

Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstrasse 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Germany

Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom

Merrill Lynch International 2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom

Société Générale 29 boulevard Hausmann 75009 Paris France

Firm commitment Feste Zusage

No firm commitment / best efforts arrangements Ohne feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen

Commissions Provisionen

Management/Underwriting Commission (specify) Management- und Übernahmeprovision (angeben)	0.33% of the aggregate principal amount 0,33% des Gesamtnennbetrags
Selling Concession (specify) Verkaufsprovision (angeben)
Stabilising Dealer(s)/Manager(s) Kursstabilisierende(r) Platzeur(e)/Manager	Deutsche Bank AG, London Branch Deutsche Bank AG, London Branch
D. Listing and admission to trading Börsenzulassung und Notierungsaufnahme	Yes Ja
 Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse
Date of admission Datum der Zulassung	12 September 2014 12. September 2014
Estimate of the total expenses related to admission to trading Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel
All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading Angabe sämtlicher regulierter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind
 Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse
Issue Price Ausgabepreis	99.556% 99,556%
Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften,	Not applicable

Zusagevereinbarung Nicht anwendbar

E. Additional Information Zusätzliche Informationen

und Beschreibung der Hauptbedingungen der

Rating Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's"): Ba1 Rating Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's"): BBB-

Each of Moody's and Standard & Poor's is established in the European Community and is registered pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended, (the "CRA Regulation").

The European Securities and Markets Authority ("ESMA") publishes on its website (www.esma.europa.eu) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.

SUMMARY

Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).

This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.

Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".

Element	Section A – Introduction and warnings
A.1	Warnings	Warning that:  this Summary should be read as an introduction to the Prospectus;  any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor;  where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and  civil liability attaches only to the Issuer which has tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in the Notes.
A.2	Consent to the use of the Prospectus	Each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus in the Grand Duchy of Luxembourg, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, the Republic of Ireland, the Republic of Austria and the Federal Republic of Germany for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from 10 September 2014 to 12 September 2014, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11 of the Luxembourg Law relating to prospectuses for securities (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), as amended, which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 (as amended). The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Lufthansa (www.lufthansa.com).When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions. In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary the Dealer and/or the further

	financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer.
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Element		Section B – Issuer
B.1	Legal and commercial name	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft ("Lufthansa")
B.2	Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft is a German stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany with registered seat in Cologne, Federal Republic of Germany.
B.4b	Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates	Developments in the first half-year 2014 to date suggest that global economic growth is gradually picking up. It is expected that the global economy will expand by 2.8% this year. This is slightly less than what was forecasted for economic growth three months ago. Unchanged, growth rates in many developed economies are still below their levels before the financial crisis. Growth of 1.6% is predicted for Europe in 2014. Futures rates show the expectation of falling oil prices. Overall, oil prices remain highly exposed to geopolitical developments, however. Volatile fuel costs should therefore also be expected for the remainder of the year 2014. Forecasts for the airline industry predict strong growth in 2014 based on the positive macroeconomic environment. For the airline industry as a whole, the trade association IATA is forecasting profits of USD 18.0 billion for the full year 2014 (previous year: USD 10.6 billion), the highest in five years. The pace of mergers and partnerships continued unbroken in the first half of 2014.
		The performance of the Lufthansa Group varied across the individual business segments and regions in the first half of 2014. Increasing excess capacity, which leads to falling prices on routes and the weakness of certain currencies and strikes had a negative effect, particularly on the revenue of the airborne companies. Lower fuel expenses reduced costs, however, as did lower depreciation and amortisation as a result of the new depreciation policy for aircraft and reserve engines. The result for the year 2014 at all Lufthansa Group airlines, in terms of both opportunities and risks, remains highly dependent on the further development of average yields. Overall, the airlines are now expecting growth for this year at roughly 3%. Additionally, Lufthansa expects advance bookings to remain under pressure over the coming months. These weak earnings are affecting every passenger airline as well as freight airline which is mostly due to a significant increase in capacity of all competitors.
B.5	Description of the Group and the Issuer's position within the Group	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft is both an operatively active aviation company and the holding company of Lufthansa Group with, directly or indirectly, a total of more than 400 subsidiaries and associated companies as of 30 June 2014.
B.9	Profit forecast or estimate	Not applicable. No profit forecast or estimate has been made.

B.10	Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information	Not applicable. qualifications.				The auditor's reports do not include any
B.12	Selected historical key financial information
		Period ended 30 June 2014	Period ended 30 June 2013(3)		Financial year ended 31 December 2013	Financial year ended 31 December 2012(2)
			unless otherwise indicated)	(EUR in millions,
	Revenues	14,166	14,464		30,028	30,135
	EBITDA(1)	778	860		2,668	3,581
	Net profit attributable to shareholders of Lufthansa AG	-79	-203		313	1,228
	Cash flows from operating activities	1,744	2,316		3,290	2,842
	Total Assets	29,959	29,585		29,084	28,559
	Shareholders' equity	4,964	5,168		6,108	4,839
	Employees	119,092	116,888		118,214	116,957
	(1) "EBITDA" is defined as earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation. Depreciation and amortisation includes write-downs of tangible and intangible assets and of current and non-current financial assets, as well as impairments of investments accounted for using the equity method and of assets held for sale. EBITDA should not be considered by investors as an alternative to Lufthansa's profit/loss from operating activities or profit/loss from ordinary activities as an indication of operating performance, or as an alternative to cash flows from operating activities as indication of cash flows. (2) The comparative figures for the previous year have been adjusted retrospectively due to the application of the revised IAS 19 as of 1 January 2013. (3) The figures for the previous period have been adjusted due to the application of IFRS 11.
	Information for the period ended 30 June 2014 and 30 June 2013 (adjusted due to the application of IFRS 11) extracted from the Interim Report January to June 2014 of Deutsche Lufthansa AG.
	Information for financial year ended 31 December 2013 and financial year ended 31 December 2012 (adjusted retrospectively due to the application of the revised IAS 19 as of 1 January 2013) extracted from the Annual Report 2013 of Deutsche Lufthansa AG.
	Material adverse change in the prospects of the Issuer	Lufthansa since 31 December 2013.				There has been no material adverse change in the prospects of
	Significant change in the financial and trading position	financial or trading position of Lufthansa since 30 June 2014.				Not applicable. There has been no significant change in the
B.13	Recent events					Lufthansa Passenger Airlines presented its new 'Premium Economy Class' in March 2014. The product is positioned between Economy Class and Business Class, and passengers are able to book tickets since May 2014 before the product is

		launched on long-haul routes in November 2014.
		The Lufthansa Group will be realigning its IT activities and thus laying the foundations for the future. One key aspect is the set of organisational changes to what is now Lufthansa Systems AG. The plan is therefore to split Lufthansa Systems AG into three separate companies. This will involve transitioning the Infrastructure division into a partnership with an international IT service provider as part of the Lufthansa Group outsourcing process. The Airline Solutions and Industry Solutions divisions will be retained as independent companies operating within the Lufthansa Group.
		On 11 June 2014, Lufthansa adjusted its earnings forecast as a result of the revenue development in the passenger and freight businesses, which was below expectations. The revenue risks mentioned when Lufthansa presented the first quarter figures on 6 May 2014 have materialised. Lufthansa Group had already warned against increasing risks to the earnings forecast in the first quarterly report 2014. Above all, it is Lufthansa Group's American and European business that has suffered from increasing excess capacity, which leads to falling prices on these routes. Lufthansa will therefore noticeably reduce its capacity during the winter timetable period. Strong capacity growth by state-owned Gulf carriers is a major concern. They are advancing ever further into the European market, also by means of investments in European airlines. The strike by the Vereinigung Cockpit pilots' union (VC) in early April 2014 had a significant negative results impact whereas booking activity has returned to normal only recently. Additionally, impairments on receivables denominated in Venezuelan Bolivar have significantly burdened the result of the current financial year so far. In order to boost the competitiveness of the Lufthansa Group, structural measures will be implemented at a higher pace. On 9 July 2014, Lufthansa Group announced new growth concepts. Lufthansa Group will be establishing new platforms
		with competitive cost structures to ensure that it derives maximum benefit from the further growth of the aviation sector. Thus, the Group's present multi-brand system with its multiple hubs of Frankfurt, Munich, Zurich, Vienna and Brussels will now be consistently complemented by the new "WINGS" multi platform concept in all the Group's European home markets. The new WINGS family, which will build on the success of the Germanwings concept, will be specifically aligned to the high growth market for private air travel. The Lufthansa Group also plans to create a competitive new long-haul platform under the WINGS banner for the price-sensitive segment of private travel. Studies are currently being conducted into whether this should be done alone or with a further partner.
B.14.	Please see Element B.5
	Statement of dependency upon other entities within the group	Not applicable. Lufthansa is not dependent upon other entities within the Lufthansa Group.
B.15	Principal activities	The passenger airline business operated directly by Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (under the brand name "Lufthansa") and the other airlines belonging to Lufthansa Group (such as Germanwings, Swiss, Austrian Airlines)

		than 1,000 destinations worldwide.	represents the core business of its operating activities. The product portfolio ranges from standard flights to individualised high-quality offers on German, European and intercontinental distances. Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft and its Star Alliance partner airlines together currently operate flights to more
		specific industries.	The segment Logistics' core business (mainly operated by Lufthansa Cargo AG) is the provision of airport-to-airport air freight services. The segment includes services such as e.g. the transport of valuable cargo, perishables or dangerous goods, urgent express deliveries or individual transport solutions for
		servicing of entire fleets.	The focus of the segment MRO encompasses maintenance, repair and overhaul services of both the aircraft fleets of Lufthansa Group and aircrafts of airlines outside the group. The product covers the whole spectrum from single jobs to the
		airline sector.	The segment IT services offers IT solutions for Lufthansa Group and for clients outside the group of both within and outside the
			In the segment Catering LSG Sky Chefs is the global service provider for both the Lufthansa Group and airlines outside the group. This includes the development, sourcing and logistics of onboard equipment as well as the management of all processes that take place before, during and after the on-board service.
		the AirPlus Group.	The segment Other includes in particular the services of the Lufthansa Flight Training, the frequent-flyer programme "Miles & More" or the business travel payment management solutions of
B.16	Controlling Persons	Name	Total share	Reference date of latest notice
		BlackRock, Inc.	5.43%	23 May 2012
		The Capital Group Companies	5.34%	16 January 2014
		Templeton Global Advisors Limited	5.00%	11 January 2012
B.17	Credit ratings of the Issuer or its debt securities	Standard & Poor's ("Standard & Poor's")1 Ltd. ("Moody's")2 3 ,	Credit Market Services Europe Limited 3 , has assigned the long-term credit rating BBB-4,5 (outlook stable) and Moody's Investors Service has assigned an Ba14,6 rating (outlook

¹ Standard & Poor's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended, (the "CRA Regulation"). ²

Moody's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended, (the "CRA Regulation"). 3

The European Securities and Markets Authority publishes on its website (www.esma.europa.eu) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update. 4

A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or

withdrawn by the rating agency at any time. 5 Standard & Poor's defines BBB- in the Standard & Poor's Guide to Credit Rating Essentials (2011) as follows: Considered

lowest investment grade by market participants. 6 Moody's defines Ba1 in its Global Long-Term Rating Scale in Rating Symbols and Definitions (June 2013) as follows: Obligations rated Ba are judged to be speculative and are subject to substantial credit risk.

	positive) to Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft.

Element	Section C – Securities
C.1	Class and type of the Notes / Security Identification Number	Class
		The Notes are unsubordinated and unsecured.
		Fixed Rate Notes
		The Notes bear a fixed interest income throughout the entire term of the Notes.
		ISIN
		XS1109110251
		Common Code
		110911025
		WKN
		A12UAP
C.2	Currency	The Notes are issued in euro ("EUR")
C.5	Restrictions on free Transferability	Not applicable. The Notes are freely transferable.
C.8	Rights attached to the	Negative pledge
Notes (including ranking of the Notes and limitations to those	The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision of the Issuer.
	Taxation
	rights)	Principal and interest shall be payable without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties of whatever nature imposed, levied or collected by or on behalf of the Federal Republic of Germany, or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof or therein having power to tax (the "Withholding Taxes"), unless such withholding or deduction is required by law. In such event, the Issuer will, subject to the exceptions set out in the Terms and Conditions, pay such additional amounts as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders of the Notes after such withholding or deduction shall equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in respect of the Notes in the absence of such withholding or deduction.
		Early redemption in the case of fixed rate Notes
		The Notes can be redeemed prior to their stated maturity for taxation reasons, for reasons of a change of control or upon the occurrence of an event of default).
		Early redemption for taxation reasons
		Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany, or any political

The information sourced from Standard & Poor's and Moody's has been accurately reproduced and, as far as Lufthansa is aware of and able to ascertain from information published by Standard & Poor's and Moody's, no facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading.

		subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes as set out in detail in the Terms and Conditions of the Notes.
		Early redemption for reasons of a change of control
		The Notes provide for the option of the Holders to demand redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date in the event of a change of control in respect of the Issuer and the occurrence of a rating downgrade in respect of that change of control within the change of control period.
		Early redemption in an event of default (including the cross default)
		The Notes provide for events of default (including the cross default) entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date.
		Resolutions of Holders
		In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") the Notes contain provisions pursuant to which Holders may agree by resolution to amend the Terms and Conditions (with the consent of the Issuer) and to decide upon certain other matters regarding the Notes. Resolutions of Holders properly adopted, either in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting in accordance with the Terms and Conditions, are binding upon all Holders. Resolutions providing for material amendments to the Terms and Conditions require a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions regarding other amendments are passed by a simple majority of the votes cast.
		Status of the Notes
		The Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.
C.9	Please see Element C.8.
	Interest rate	1.125% per annum.
	Interest commencement date	12 September 2014.
	Interest payment dates	12 September in each year
	Underlying on which interest rate is based	Not applicable. The interest rate is not based on an underlying.
	Maturity date including	12 September 2019
	repayment procedures	Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
	Indication of yield	1.217% per annum
	Name of representative of the Holders	Not applicable. In accordance with the SchVG the Notes provide that the Holders may by majority resolution appoint a representative for all Holders (the "Holders' Representative").

		The responsibilities and functions assigned to the Holders' Representative appointed by a resolution are determined by the SchVG and by majority resolutions of the Holders.
C.10	Please see Element C.9.
	Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component in the interest payment	Not applicable. The interest payment has no derivative component.
C.11	Admission to trading on a regulated market or equivalent market	Regulated market of the Luxemburg Stock Exchange.

Element		Section D- Risks
		Risks specific to the Issuer
D.2	Key information on the key risks that are specific to the Issuer	The airline industry as a whole is highly susceptible to the effects of adverse economic developments, which may lead to lower demand for flights and overcapacity in the market and, as a result, reduced fares and profitability.
		An economic downturn or a further intensification of the European sovereign debt crisis may negatively affect spending on airline tickets and air freight transport.
		Adverse economic developments may also result in lower demand for, and profitability of, Lufthansa Group's MRO, catering and other services.
		The ongoing European sovereign debt crisis could strongly curtail Lufthansa Group's financing options and increase its financing costs.
		If Lufthansa Group's credit rating is downgraded, this could impair its ability to raise financing on attractive terms and could lead to other adverse consequences.
		Lufthansa Group's measures and programs aimed at safeguarding earnings and reducing costs, including its "SCORE — Change for Success" program to shore up earnings, could fail.
		Lufthansa Group depends on sourcing fuel at acceptable prices and in sufficient volumes to meet its requirements. In addition, the existing tax exemption for aviation fuel could be repealed in the future.
		The airline industry is highly competitive, and Lufthansa Group faces intense competition from national airlines and low-cost airlines. This competition could increase further.
		Terrorist attacks, political uprisings, armed conflicts and their consequences could have a material adverse effect on Lufthansa Group's business, possibly for the long term.
		National and international conflicts and sanction mechanisms could have a material adverse effect on Lufthansa Group's operation and business.
		Lufthansa Group's businesses are conducted globally, which gives rise to numerous operational risks.

	Lufthansa Group faces risks from its acquisitions and participations.
	Lufthansa Group faces risks in its merged point-to-point services outside its Frankfurt and Munich hubs under unified brand.
	Commitments in binding aircraft orders could prove less profitable than expected at the time of ordering.
	Lufthansa Group is exposed to the risk of payment default by its contractual partners.
	Lufthansa Group's opportunities to use the key transportation hubs Frankfurt am Main and Munich, Germany, Zurich, Switzerland, and Vienna, Austria, or other airports that are important to its operations, and especially the recent expansion of Frankfurt Airport and the expansion of the Munich Airport, are associated with a number of legal, political, and economic uncertainties.
	Lufthansa Group faces risks in its strategic alliances and cooperative and commercial joint venture arrangements on certain routes.
	Lufthansa Group faces competition from alternative means of transportation, in particular rail travel, as well as alternatives to business travel.
	Union disputes, employee strikes or slowdowns and other labor related disruptions could impair Lufthansa Group's financial performance.
	Lufthansa Group is exposed to the risk of losses from aircraft crashes or similar disasters.
	Extreme weather conditions have had a material adverse effect on the airline industry in the past and may do so again.
	The airline industry is particularly vulnerable to the effects of epidemics and natural disasters.
	Natural and man-made disasters can cause Lufthansa Group to incur additional costs and can adversely affect its insurance coverage.
	Air traffic control, airport, transit and take-off/landing fees, as well as the costs that airlines must incur to ensure air traffic security, could continue to increase.
	Capacity constraints can limit operations of Lufthansa Group.
	Lufthansa Group's ability to adapt its workforce in response to changes in economic conditions is important to its continued profitability.
	The lack or loss of qualified executives could impair Lufthansa Group's further development.
	Lufthansa Group is dependent on good relations with its employees and their unions.
	Lufthansa Group is dependent on the availability of airspace, air traffic controllers, services provided by airports and other third parties and suitable airport infrastructure.
	Lufthansa Group's revenue and profits are susceptible to seasonal fluctuations.
	Lufthansa Group is dependent on the uninterrupted and uncompromised operation of its own and third-party data processing and management systems.
	Lufthansa Group may not be able to maintain adequate liquidity.

		Fluctuations in currency exchange rates can have material adverse effects on Lufthansa Group's cash flows, financial condition and results of operations.
		Fluctuations in interest rates could have material adverse effects on Lufthansa Group's cash flows, financial condition and results of operations.
		Lufthansa Group's pension obligations could substantially exceed the provisions it has recognised for these obligations in its accounts.
		In connection with its investments in airport infrastructure, Lufthansa Group is exposed to significant liability risks.
		Damage to Lufthansa Group's reputation or brand names could have a material adverse effect on Lufthansa Group.
		Lufthansa Group is facing increasing costs as a result of regulatory measures to restrict the emission of greenhouse gases and related models of emission rights trading.
		Passenger rights cause additional cost for airlines.
		The airline industry is highly regulated, which can lead to additional costs.
		Lufthansa Group is exposed to risks relating to antitrust and other economic and administrative regulations.
		Lufthansa Group is exposed to litigation risks.
		Lufthansa Group is exposed to liability risks relating to possible environmental damage.
		Violations of data protection regulations could trigger claims for damages and harm Lufthansa Group's reputation.
		The use of Standard Terms and Conditions has the inherent risk of clauses being declared void by courts. This may result in unenforceability of rights stipulated in affected clauses and/or payment obligations.
		Future changes in tax laws and changes that have already taken place, the effect of which on Lufthansa Group's tax burden will depend on future developments, could lead to a higher tax burden for it.
		External audits of, and tax proceedings involving, Lufthansa and its subsidiaries could lead to additional tax payment obligations.
		Risks specific to the Securities
D.3	Key information on the	Notes may not be a suitable Investment for all investors
	key risks that are specific to the securities	Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances.
		Liquidity risks
		There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons.
		Market price risk
		The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materialises if

the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes.
Risk of early redemption
A Holder of the Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment.
Fixed Rate Notes
A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Note falls as a result of changes in the market interest rate.
Resolutions of Holders
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for resolutions of Holders, either to be passed in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting, a Holder is subject to the risk of being outvoted by a majority resolution of the Holders. As resolutions properly adopted are binding on all Holders, certain rights of such Holder against the Issuer under the Terms and Conditions may be amended or reduced or even cancelled.
Holders' Representative
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for the appointment of a Holders' Representative, it is possible that a Holder may be deprived of its individual right to pursue and enforce its rights under the Terms and Conditions against the Issuer, such right passing to the Holders' Representative who is then responsible to claim and enforce the rights of all Holders.

Element		Section E – Offer of the Securities
E.2b	Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks	General corporate purposes.
E.3	A description of the terms and conditions of the offer	The total amount of the issue EUR 500,000,000.
E.4	Any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests	None.
E.7	Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror	None.

GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

ZUSAMMENFASSUNG

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Punkt	Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
A.1	Warnhinweise	Warnhinweis, dass
		 die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte;
		 sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte; ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und
		 zivilrechtlich nur die Emittentin haftet, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen.
A.2	Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	Jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt im Großherzogtum Luxemburg, dem Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland, der Republik Irland, der Republik Österreich und der Bundesrepublik Deutschland für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 10. September 2014 bis 12. September 2014 zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des geänderten Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die geänderte Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (in der jeweils geltenden Fassung) umsetzt, noch gültig ist. Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit
		sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in

elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite der Lufthansa (www.lufthansa.com) eingesehen werden.
Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet.
Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen.

Punkt		Abschnitt B – Emittentin
B.1	Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft ("Lufthansa")
B.2	Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, Bundesrepublik Deutschland.
B.4b	Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken	Die bisherige Entwicklung im ersten Halbjahr weist auf eine allmähliche Belebung des weltweiten wirtschaftlichen Wachstums hin. Erwartet wird, dass die Weltwirtschaft in diesem Jahr um 2,8% wächst. Dies bedeutet eine leichte Abschwächung gegenüber der Einschätzung des Wirtschaftswachstums vor drei Monaten. Unverändert gilt jedoch, dass die Wachstumsraten in vielen entwickelten Volkswirtschaften weiterhin unter dem Niveau von vor der Finanzkrise liegen. Für Europa wird in 2014 ein Wirtschaftswachstum von 1,6% erwartet. Hinsichtlich der Ölpreisentwicklung beinhalten die Terminkurse die Erwartung sinkender Preise. Insgesamt wird das Ölpreisniveau jedoch nach wie vor stark durch geopolitische Entwicklungen beeinflusst. Es ist daher auch für das restliche Jahr 2014 mit weiterhin volatilen Treibstoffkosten zu rechnen. Es wird prognostiziert, dass die Airline-Industrie auf Basis des positiven gesamtwirtschaftlichen Umfelds in 2014 stark wachsen wird. Für die gesamte Branche prognostiziert der Branchenverband IATA für das Gesamtjahr 2014 mit einem Gewinn in Höhe von 18,0 Mrd. USD (Vorjahr: 10,6 Mrd. USD) den höchsten Jahreswert in den letzten fünf Jahren. Die Dynamik bei Zusammenschlüssen und Kooperationen setzt sich im ersten Halbjahr 2014 kontinuierlich fort. Die Geschäftsentwicklung der Lufthansa Group im ersten Halbjahr 2014 war in den einzelnen Geschäftsfeldern und Regionen unterschiedlich. Steigende Überkapazitäten, die zu Preisverfall auf Flugrouten führen, und die Schwäche bestimmter Fremdwährungen und Streiks hatten insbesondere auf den Umsatz der fliegenden Gesellschaften einen negativen Einfluss. Entlastungen auf der Kostenseite ergaben sich hingegen aus rückläufigen Treibstoffkosten und geringeren Abschreibungen durch die neue Abschreibungspraxis für Flugzeuge und Reservetriebwerke. Für alle Lufthansa Group Airlines gilt, dass das Jahresergebnis 2014 sowohl hinsichtlich Chancen als auch Risiken stark

		abhängig von der weiteren Entwicklung der Durchschnittserlöse bleibt. Insgesamt gehen die Airlines nun von einem Wachstum von etwa 3% für dieses Jahr aus. Zusätzlich sieht Lufthansa auch in den kommenden Monaten konstant anhaltenden Druck in den Vorausbuchungen. Diese Umsatzschwäche trifft jede Fluggesellschaft sowohl im Passagier- als auch Frachtgeschäft. Ursache ist vor allem ein starkes Kapazitätswachstum bei allen Wettbewerbern.
B.5	Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe	Die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft ist sowohl eine operativ tätige Obergesellschaft der Lufthansa Gruppe. Zum 30. Juni 2014 beherrscht die Muttergesellschaft mittelbar insgesamt mehr als 400 Tochterunternehmen und Beteiligungen.	Luftverkehrsgesellschaft Deutsche Lufthansa der Lufthansa	als Aktiengesellschaft Gruppe	auch die als unmittelbar oder
B.9	Gewinnprognosen oder - schätzungen	Nicht anwendbar. oder -schätzungen vor.	Es liegen	keine	Gewinnprognosen
B.10	Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen	Nicht anwendbar. Die Bestätigungsvermerke enthalten keine Beschränkungen.
B.12	Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen
		Periode zum 30. Juni 2014	Periode zum 30. Juni 2013(3)	Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 (EUR in Millionen, sofern nicht anderweitig angegeben)	Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012(2)

	Umsatzerlöse EBITDA(1)	14.166 778	14.464 860	30.028 2.668	30.135 3.581
	Auf Aktionäre der Deutsche Lufthansa AG entfallendes Konzernergebnis	-79	-203	313	1.228
	Operativer Cash Flow	1.744	2.316	3.290	2.842
	Bilanzsumme	29.959	29.585	29.084	28.559
	Eigenkapital	4.964	5.168	6.108	4.839
	Mitarbeiter	119.092	116.888	118.214	116.957
	(1) "EBITDA" ist definiert als das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen. Der Begriff Abschreibungen umfasst hier sowohl die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen als auch auf lang- und kurzfristige Finanzvermögenswerte. Weiterhin sind die außerordentlichen Abschreibungen der nach der Equity-Methode bewerteten Beteiligungen und der zum Verkauf vorgesehenen Vermögenswerte enthalten. EBITDA sollte von den Anlegern nicht als Alternative zu dem Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit oder der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Lufthansa als Indikator für das Betriebsergebnis des Unternehmens verstanden werden oder als Alternative zum Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit als Indikator für den Cashflow. (2) Die Vorjahresvergleichswerte wurden aufgrund der Anwendung des geänderten IAS 19 zum 1. Januar 2013 rückwirkend angepasst.

	Die Informationen für die Periode zum 30. Juni 2014 und 30. Juni 2013 (angepasst aufgrund der Anwendung von IFRS 11) wurden aus dem Zwischenbericht Januar bis Juni 2014 der Deutsche Lufthansa AG entnommen. Die Informationen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2012 (rückwirkend angepasst aufgrund der Anwendung des geänderten IAS 19 ab 1. Januar 2013) wurden aus dem Geschäftsbericht 2013 der Deutsche Lufthansa AG entnommen. Wesentliche Der Geschäftsausblick von Lufthansa hat
	Verschlechterung der Aussichten des Emittenten	sich seit dem 31. Dezember 2013 nicht wesentlich negativ verändert.
	Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition	Nicht anwendbar. Seit dem 30. Juni 2014 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. Handelsposition von Lufthansa gegeben.
B.13	Letzte Ereignisse	Im März 2014 wurde die neue "Premium Economy Class" der Lufthansa Passage vorgestellt. Das Produkt, das zwischen der Economy Class und der Business Class angesiedelt ist, ist seit Mai 2014 buchbar und wird ab November 2014 auf Langstreckenverbindungen eingeführt.
		Die Lufthansa Group wird ihren IT-Bereich neu ausrichten und damit die Weichen für die Zukunft stellen. Ein Schwerpunkt ist dabei die organisatorische Veränderung der bisherigen Lufthansa Systems AG. Die Lufthansa Systems AG soll deshalb in drei Gesellschaften aufgespalten werden. Dazu ist geplant, den Bereich Infrastructure im Zuge des Outsourcings der Konzern-IT in eine Partnerschaft mit einem international tätigen IT-Dienstleister einzubringen. Die Bereiche Airline Solutions und Industry Solutions werden als eigenständig agierende Gesellschaften in der Lufthansa Group verbleiben. Am 11. Juni 2014 passte Lufthansa ihre Ergebnisprognose aufgrund einer hinter den Erwartungen zurückbleibenden Umsatzentwicklung im Passagier- und Frachtgeschäft an. Die bei der Vorlage der Quartalszahlen am 6. Mai 2014 genannten Risiken auf der Umsatzseite haben sich konkretisiert. Der Lufthansa Konzern hatte bereits im Zuge der Berichterstattung zum ersten Quartal 2014 auf steigende Risiken für die Ergebnisprognose hingewiesen. Vor allem das Amerika- und Europageschäft des Lufthansa Konzerns leiden unter den steigen-den Überkapazitäten, das auf diesen Strecken zu Preisrückgängen führt. Lufthansa wird deshalb seine Kapazitäten im Winterflugplan spürbar reduzieren. Belastend wirkt auch das starke Kapazitätswachstum staatlicher Golfcarrier. Diese drängen vermehrt - auch mittels Beteiligungen an europäischen Fluggesellschaften - immer weiter in den europäischen Markt. Der Streik der Pilotengewerkschaft Vereinigung Cockpit (VC) Anfang April 2014 hat dem Lufthansa Konzern einen erheblichen Ergebnisschaden verursacht, wohingegen sich erst vor kurzem das Buchungsverhalten wieder normalisiert hat. Darüber hinaus haben Wertberichtigungen auf Forderungen in venezolanischem Bolivar das Ergebnis in diesem Jahr bereits erheblich belastet. Zur nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des Lufthansa Konzerns werden darüber hinaus strukturelle Maßnahmen beschleunigt zur Umsetzung vorbereitet. Am 9. Juli 2014 kündigte der Lufthansa Konzern neue Konzepte

		für Wachstum an. Um an dem weiteren Wachstum im Luftverkehr voll teilzuhaben, setzt der Lufthansa Konzern neue Plattformen mit wettbewerbsfähigen Kostenstrukturen auf. Das Multi-Brand- und Multi-Hub-System der Lufthansa mit Frankfurt, Zürich, München, Wien und Brüssel wird mit dem Multi Plattform-Konzept "WINGS" in den europäischen Heimatmärkten konsequent ergänzt. Die WINGS-Familie, die auf dem Erfolg des Germanwings-Konzeptes aufbaut, adressiert damit den wachstumsträchtigen Markt für Privatreisende. Auch für den Interkontinentalverkehr plant Lufthansa unter dem WINGS-Dach eine wettbewerbsfähige Plattform für das preissensible Segment der Privatreisenden. Es wird derzeit geprüft, ob Lufthansa diese Plattform im Alleingang oder mit einem Partner aufbauen wird.
B.14	Bitte siehe Element B.5
	Angabe zur Abhängigkeit von anderen Unternehmen innerhalb der Gruppe	Nicht anwendbar. Die Lufthansa ist nicht von anderen Unternehmen innerhalb der Lufthansa Gruppe abhängig.
B.15	Haupttätigkeiten	Die Personenbeförderung durch die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft selbst (unter der Marke "Lufthansa") sowie durch die anderen Airlines innerhalb der Lufthansa Gruppe (so etwa Germanwings, Swiss, Austrian Airlines) stellt das Kerngeschäft der operativen Tätigkeit dar. Das Produktangebot reicht dabei von standardisierten Flügen bis hin zu individualisierten Premiumangeboten auf innerdeutschen, europäischen und internationalen Strecken. Die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft bedient zusammen mit den Partnern aus der Star Alliance derzeit mehr als 1.000 Ziele weltweit.
		Im Segment Logistik wird (im Schwerpunkt durch die Lufthansa Cargo AG) das Geschäft der Luftfrachtbeförderung von Flughafen zu Flughafen betrieben. Zu diesem Segment gehört auch Service wie z.B. der Transport von hochwertigen oder verderblichen sowie gefährlichen Gütern, dringender Expressbeförderung oder individuellen Transportlösungen für spezifische Industrien.
		Der Schwerpunkt des Segments Technik liegt in der Wartung, Instandsetzung und Überholung sowohl der Flugzeugflotten der Lufthansa Gruppe als auch der Flugzeuge konzernfremder Airlines. Die Produktpalette besteht dabei aus dem gesamten Spektrum von Einzelreparaturaufträgen bis hin zu einer Betreuung ganzer Flugzeugflotten.
		Das Segment IT Services bietet IT Lösungen für den Bedarf der Lufthansa Gruppe als auch für konzernfremde Kunden innerhalb und außerhalb der Luftfahrtindustrie an.
		Im Bereich Catering erbringt LSG Sky Chefs weltweiten Service für die Lufthansa Gruppe und konzernfremde Airlines. Dies beinhaltet die Entwicklung, die Beschaffung und Versorgung mit bordeigenen Betriebsmitteln sowie die Planung aller Prozesse vor, während und nach dem Bord-Service.
		Unter die sonstigen Tätigkeiten fallen insbesondere auch die Angebote der Lufthansa Flight Training, das Vielfliegerprogramm

		"Miles &	More"	oder	etwa	Geschäftsreise
		Zahlungsmanagementlösungen der AirPlus Gruppe.
B.16	Beherrschungsverhältni s	Name		Gesamtanteil		Referenzdatum der letzten Mitteilung
		BlackRock, Inc.		5,43%		23. Mai 2012
		The Capital Group Companies		5,34%		16. Januar 2014
		Templeton Global Advisors Limited		5,00%		11. Januar 2012
B.17	Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel	Der Deutschen Standard & Poor's ("Standard & Poor's")1 ("Moody's")2	3 ,	Lufthansa 3 , ein Ba14, 6 Rating (Ausblick positiv) erteilt.	Aktiengesellschaft	wurde von Credit Market Services Europe Limited das langfristige Kreditrating BBB-4, 5 (Ausblick stabil) und von Moody's Investors Service Ltd.

Punkt	Abschnitt C – Wertpapiere
C.1	Gattung und Art der Schuldverschreibungen / Wertpapier	Gattung Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangig und nicht besichert.
	kennnummer	Fest verzinsliche Schuldverschreibungen
		Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen.
		ISIN
		XS1109110251
		Common Code
		110911025
		WKN
		A12UAP
C.2	Währung	Die Schuldverschreibungen sind in Euro ("EUR") begeben.

¹ Standard & Poor's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung"), registriert. ²

Die von Standard & Poor's und Moody's übernommenen Informationen wurden korrekt wiedergegeben und - soweit Lufthansa bekannt und aus den von Standard & Poor's und Moody's übermittelten Informationen ableitbar – wurden keine Fakten unterschlagen, die die reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

Moody's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung,, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert. ³

Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung. 4

Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder

zurückgenommen werden. 5 Standard & Poors definiert BBB- im Standard & Poor 's Guide to Credit Rating Essentials (2011) wie folgt: Gilt als niedrigster

Investment-Grade von Marktteilnehmern. 6 Moodys definiert Ba1 in seinen Global Long-Term Rating Scale in Rating Symbols and Definitions (Juni 2013) wie folgt: Anleihen mit Ba werden als spekulativ beurteilt und unterliegen erheblichen Kreditrisiken.

C.5	Beschränkungen der freien Übertragbarkeit	Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar.
C.8	Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind (einschließlich Rang der Schuldverschreibungen und Beschränkungen dieser Rechte)	Negativerklärung Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin.
		Besteuerung Kapital und Zinsen sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In einem solchen Fall wird die Emittentin zusätzliche Beträge in der Höhe leisten, die notwendig ist, um zu gewährleisten, dass die von den Gläubigern unter Berücksichtigung eines solchen Einbehalts oder Abzugs erhaltenen Beträge den Beträgen entsprechen, die die Gläubiger ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug erhalten hätten, vorbehaltlich der in den Anleihe bedingungen der Schuldverschreibungen angeführten Ausnah men.
		Vorzeitige Rückzahlung
		Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit aus steuerlichen Gründen, bei Eintritt eines Kontrollwechsels oder eines Kündigungsereignisses rückzahlbar.
		Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen
		Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Unter gliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen der Schuld verschreibungen dargelegt.
		Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kontrollwechsels
		Die Schuldverschreibungen gewähren den Gläubigern das Recht, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, sofern ein Kontrollwechsel bei der Emittentin eingetreten ist und es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums aufgrund dessen zu einer Absenkung des Ratings kommt.
		Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kündigungs ereignisses (einschließlich Drittverzug)
		Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe (ein schließlich einer Kündigung im Fall eines Drittverzugs (Cross Default) vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen.

		Gläubigerbeschlüsse
		In Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz 2009 ("SchVG") sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss (mit Zustimmung der Emittentin) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und gewisse sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beschließen. Beschlüsse der Gläubiger können nach Maßgabe der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversamm lung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden und sind für alle Gläubiger verbindlich. Beschlüsse der Gläubiger, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Sonstige Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte.
		Status der Schuldverschreibungen
		Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, denen durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
C.9	Bitte siehe Element C.8
	Zinssatz	1,125% per annum.
	Verzinsungsbeginn	12. September 2014.
	Zinszahlungstage	12. September eines jeden Jahres
	Basiswert auf dem der Zinssatz basiert	Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert.
	Fälligkeitstag	12. September 2019.
	einschließlich Rückzahlungsverfahren	Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
	Rendite	1,217% per annum
	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	Nicht anwendbar. In Übereinstimmung mit dem SchVG sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss einen gemeinsamen Vertreter bestellen können. Die Aufgaben und Befugnisse des durch Beschluss bestellten gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG sowie den Mehrheitsbeschlüssen der Gläubiger.
C.10	Bitte siehe Element C.9
	Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der	Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf.
	Zinszahlung aufweisen
C.11	Zulassung zum	Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse.

regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt

		Abschnitt D – Risiken
Punkt	Abschnitt D – Risiken, die der Emittentin eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten eigen sind	Die Airline-Industrie als Ganzes ist hoch anfällig für die Auswirkungen nachteiliger wirtschaftlicher Entwicklungen, welche zu geringerer Nachfrage nach Flügen und Überkapazität im Markt und daher sinkenden Beförderungsentgelten und sinkender Profitabilität führen können.
		Eine wirtschaftliche Abschwächung oder eine weitere Verschärfung der europäischen Staatsschuldenkrise kann die Ausgaben für Flugtickets und Luftfrachttransport negativ beeinflussen.
		Negative wirtschaftliche Entwicklungen können auch zu niedrigerer Nachfrage in und Profitabilität der Segmente Technik, Catering und Sonstiger Leistungen der Lufthansa Gruppe führen.
		Die anhaltende europäische Staatsschuldenkrise könnte die Finanzierungsmöglichkeiten der Lufthansa Gruppe stark einschränken und ihre Finanzierungskosten erhöhen.
		Sollte das Kreditrating der Lufthansa Gruppe gesenkt werden, könnte das ihre Möglichkeiten, Finanzierungen zu attraktiven Konditionen zu bekommen, verschlechtern und zu anderen nachteiligen Konsequenzen führen.
		Die Maßnahmen und Programme der Lufthansa Gruppe zur Absicherung des Ergebnisses und Senkung der Kosten, einschließlich ihres "SCORE – Change for Success" zur Absicherung des Ergebnisses, könnten scheitern.
		Die Lufthansa Gruppe ist abhängig von der Treibstoffbeschaffung zu akzeptablen Preisen und in ausreichenden Volumina, um ihren Bedarf zu decken. Außerdem könnte die existierende Steuerbefreiuung für Flugzeugtreibstoff zukünftig abgeschafft werden.
		Die Airline-Industrie ist stark vom Wettbewerb bestimmt und die Lufthansa Gruppe steht in intensivem Wettbewerb mit nationalen Fluggesellschaften und Low-Cost-Airlines. Dieser Wettbewerb könnte sich weiter erhöhen.
		Terroristische Anschläge, politische Aufstände, bewaffnete Konflikte und deren Konsequenzen könnten, wahrscheinlich langfristig, wesentlich nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Lufthansa Gruppe haben.
		Nationale und internationale Konflikte und Sanktionen könnten wesentlich nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft und den Betrieb der Lufthansa Gruppe haben.
		Die Geschäfte der Lufthansa Gruppe werden global geführt, was zahlreiche operative Risiken zur Folge hat.
		Die Lufthansa Gruppe ist Risiken bezüglich ihrer Akquisitionen und Beteiligungen ausgesetzt.
		Die Lufthansa Gruppe ist Risiken bei ihren zusammengeführten Direktverbindungen außerhalb der Drehkreuze Frankfurt und

München unter einheitlicher Marke ausgesetzt.
Verpflichtungen aus bindenden Flugzeugbestellungen könnten sich als weniger profitabel herausstellen als zur Zeit der Bestellung erwartet.
Die Lufthansa Gruppe ist dem Risiko des Zahlungsausfalls ihrer Vertragspartner ausgesetzt.
Die Möglichkeit der Lufthansa Gruppe, die entscheidenden Transport-Drehkreuze Frankfurt am Main und München in Deutschland, Zürich in der Schweiz, und Wien in Österreich oder andere Flughäfen, die für ihr operatives Geschäft bedeutsam sind, zu nutzen und insbesondere die letzten Erweiterungen des Flughafens Frankfurt und des Münchner Flughafens, sind mit einer Reihe von juristischen, politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten verbunden.
Die Lufthansa Gruppe ist Risiken aus ihren strategischen Allianzen sowie Kooperations- und wirtschaftlichen Joint Venture Abkommen auf bestimmten Strecken ausgesetzt.
Die Lufthansa Gruppe steht im Wettbewerb mit alternativen Transportmitteln, insbesondere dem Schienenverkehr, sowie Alternativen für Geschäftsreisen.
Gewerkschaftsstreitigkeiten, Mitarbeiterstreiks oder Verzögerungen und andere arbeitsbezogene Unterbrechungen könnten die finanzielle Leistung der Lufthansa Gruppe beeinträchtigen.
Die Lufthansa Gruppe ist Verlustrisiken aus Flugzeugabstürzen oder ähnlichen Katastrophen ausgesetzt.
Extreme Wetterbedingungen hatten in der Vergangenheit wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die Airline-Industrie und könnten es wieder haben.
Die Airline-Industrie ist besonders anfällig für die Auswirkungen von Epidemien und Naturkatastrophen.
Natürliche und durch Menschen verursachte Katastrophen können dazu führen, dass die Lufthansa Gruppe zusätzliche Kosten zu tragen hat und können ihre Versicherungsdeckung nachteilig betreffen.
Flugsicherung, Flughafen-, Transit- und Start/Landegebühren sowie die Kosten, die Fluggesellschaften übernehmen müssen, um die Luftverkehrssicherheit zu gewährleisten, könnten weiter steigen.
Kapazitätsengpässe können das operative Geschäft der Lufthansa Gruppe einschränken.
Die Fähigkeit der Lufthansa Gruppe, ihre Belegschaft als Reaktion auf Änderungen wirtschaftlicher Bedingungen anzupassen, ist wichtig für ihre fortgesetzte Profitabilität.
Das Fehlen oder der Verlust von qualifizierten Führungskräften könnte die weitere Entwicklung der Lufthansa Gruppe beeinträchtigen.
Die Lufthansa Gruppe ist von einem guten Verhältnis mit ihren Mittarbeitern und ihren Gewerkschaften abhängig.
Die Lufthansa Gruppe ist von der Verfügbarkeit von Luftraum, Fluglotsen, den durch Flughäfen und anderen dritten Parteien erbrachten Dienstleistungen sowie passender Flughafeninfrastruktur abhängig.
Einkünfte und Gewinn der Lufthansa Gruppe unterliegen

saisonalen Schwankungen.
Die Lufthansa Gruppe ist abhängig vom ununterbrochenen und ungestörten Funktionieren eigener Datenverarbeitungs- und Management Systeme sowie von denjenigen dritter Parteien.
Die Lufthansa Gruppe könnte nicht in der Lage sein, ausreichend Liquidität vorzuhalten.
Schwankungen von Währungswechselkursen können wesentlich nachteilige Auswirkungen auf den Kapitalfluss, die finanzielle Situation und die Ertragslage der Lufthansa Gruppe haben.
Schwankungen von Zinssätzen können wesentlich nachteilige Auswirkungen auf den Kapitalfluss, die finanzielle Situation und die Ertragslage der Lufthansa Gruppe haben.
Die Pensionsverpflichtungen der Lufthansa Gruppe können die dafür in ihren Büchern gebildeten Rückstellungen substanziell überschreiten.
Die Lufthansa Gruppe ist im Zusammenhang mit ihren Investitionen in Flughafeninfrastruktur wesentlichen Haftungsrisiken ausgesetzt.
Schaden am Ruf der Lufthansa Gruppe oder ihren Marken können wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die Lufthansa Gruppe haben.
Die Lufthansa Gruppe ist mit steigenden Kosten konfrontiert, die aus regulatorischen Maßnahmen zur Beschränkung von Treibhausgasen und damit zusammenhängenden Modellen des Emissionsrechtehandels resultieren.
Die Rechte der Passagiere verursachen zusätzliche Kosten für die Fluggesellschaften.
Die Airline-Industrie ist hochreguliert, was zu zusätzlichen Kosten führen kann.
Die Lufthansa Gruppe ist Risiken in Bezug auf Kartell- und anderen Wirtschafts- oder Verwaltungsvorschriften ausgesetzt.
Die Lufthansa Gruppe ist Risiken aus Rechtsstreitigkeiten ausgesetzt.
Die Lufthansa Gruppe ist Haftungsrisiken in Bezug auf mögliche Umweltschäden ausgesetzt.
Verletzungen von Datenschutzbestimmungen können Schadensersatzforderungen zur Folge haben und dem Ruf der Lufthansa Gruppe schaden.
Die Verwendung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen birgt das Risiko, dass Klauseln von Gerichten für unwirksam erklärt werden. Das kann die Nichtdurchsetzbarkeit von in den betroffenen Klauseln vereinbarten Rechten und/oder Zahlungsverpflichtungen zur Folge haben.
Zukünftige Änderungen des Steuerrechts und Änderungen, die bereits erfolgt sind und deren Auswirkungen auf die Steuerlast der Lufthansa Gruppe von zukünftigen Entwicklungen abhängen, können zu einer höheren Steuerbelastung für sie führen.
Externe Prüfungen der Lufthansa und ihrer Tochtergesellschaften und diese einbeziehende Steuerverfahren können zu zusätzlichen Steuerzahlungsverpflichtungen führen.

		Risiken, die den Wertpapieren eigen sind
D.3	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind	Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment für alle Investoren
		Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen.
		Liquiditätsrisiken
		Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein.
		Marktpreisrisiko
		Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert.
		Risiko der Vorzeitigen Rückzahlung
		Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird.
		Festverzinsliche Schuldverschreibungen
		Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.
		Beschlüsse der Gläubiger
		Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, ist ein Gläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte des Gläubigers gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden.
		Gemeinsamer Vertreter
		Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vorsehen, so ist es für einen Gläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Gläubiger geltend zu machen und durchzusetzen.

Punkt	Abschnitt E – Angebot der Wertpapapiere
E.2b	Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen.	Allgemeine Unternehmenszwecke.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen	Die Gesamtsumme der Emission beträgt EUR 500.000.000.
E.4	Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen.	Keine.
E.7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden.	Keine.