DESDELSUR S A — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

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author: "Comercial"
date: 2021-11-26 21:06:00+00:00
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En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa por el presente que DESDELSUR S.A. (la “Sociedad”) ha dispuesto la emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas (no convertibles en acciones) Clase III (las “Obligaciones Negociables PyME Clase III”) y Clase IV (las “Obligaciones Negociables PyME Clase IV” y junto con las Obligaciones Negociables PyME Clase III, las “Obligaciones Negociables PyME”), ambas por un valor nominal en conjunto de hasta $150.000.000. (Pesos cincuenta millones) ampliable hasta $245.000.000. (Pesos doscientos cuarenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas). A continuación se informan los datos de la emisión de las Obligaciones Negociables PyME: a) Aprobaciones societarias: La emisión de las Obligaciones Negociables PyME fue resuelta y autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Nº 45 de la Sociedad celebrada el 15 de noviembre de 2021; los términos y condiciones generales de la emisión fueron resueltos por las Actas de Directorio, ambas de fecha 15 de noviembre de 2021 y los términos y condiciones particulares de la emisión fueron resueltos por el Acta de Subdelegados de fecha [ ] de noviembre 2021. b) Datos de la Sociedad: DESDELSUR S.A., sede social sita en Av. Córdoba 373 Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires constituida en fecha 15 de mayo de 1987, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 19847 del libro 51 de Sociedades por Acciones. La Sociedad tiene una duración de 99 años. c) Objeto social de la Sociedad: “realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada o por intermedio de terceros, las siguientes actividades: a) comprar y venta, consignación, acopio, distribución, envasamiento, fraccionamiento y transporte de cereales, granos, legumbres, semillas forrajeras, oleaginosas, materias primas, productos y subproductos de elaboración industrial, requerido en la actividad agrícola, ganadera y/o forestal. Su importación y exportación; b) el ejercicio de representaciones, consignaciones, comisiones, gestión de negocios y mandatos, c) realizar actividades de asesoramiento, información y consultoría, consistentes en el desarrollo de trabajos de diagnósticos y elaboración de propuestas comerciales, análisis y evaluación de proyectos de inversión, comercialización y venta de servicios informativos y analíticos de materia económica, tanto nacional como internacional; d) compra, venta arrendamiento, administración y representación de establecimientos de tipo rural, su explotación comercial en los distintos ramos de la actividad agropecuaria y e) elaboración, manufactura e industrialización de los derivados de los productos agropecuarios, ya sea que provengan de su propia explotación o fueren adquiridos a terceros. Con relación a los objetos enunciados en este Artículo podrá también ser miembro de contratos de elaboración empresaria, ya sean de los tipos legislados como de otros innominados. Podrá también establecer sucursales, agencias y toda otra forma de descentralización, tanto en el país como en el extranjero”. Actividad principal de la Sociedad: la elaboración de productos alimenticios. d) Capital Social: $20.000.000. (Pesos veinte millones) representado por 20.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Patrimonio Neto: $ 6.613.885.688 al 2020. e) Monto y moneda de emisión: (i) Obligaciones Negociables PyME Clase III denominadas en Dólares estadounidenses por hasta el equivalente a V/N de $245.000.000. (Pesos doscientos cuarenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) en conjunto con las Obligaciones Negociables PyME Clase IV; y (ii) Obligaciones Negociables PyME Clase IV, denominadas en Pesos por hasta un V/N $245.000.000. (Pesos doscientos cuarenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) en conjunto con las Obligaciones Negociables PyME Clase III. f) Garantía: Las Obligaciones Negociables están garantizadas en un 100% por Banco Comafi S.A., como Entidad de Garantía autorizada por la CNV, quien asumirá el carácter de liso, llano y principal pagador de las Obligaciones Negociables PyME Clase III y las Obligaciones Negociables PyME Clase IV con renuncia al beneficio de excusión y división, éste último caso solo respecto del Emisor. g) Fecha de Emisión y Liquidación: Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. h) Fecha de Vencimiento: A los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el aviso de suscripción y/o en el aviso de resultados. i) Condiciones de amortización: La amortización de las Obligaciones Negociables PyME Clase III y las Obligaciones Negociables PyME Clase IV serán realizadas en 3 pagos, conforme surge a continuación: (i) 33,33% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33,33% a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 33,34% en la Fecha de Vencimiento. j) Monto de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad con anterioridad: La Sociedad emitió anteriormente Obligaciones Negociables PyME CNV Clase I por un valor nominal de U$S3.646.653 (Dólares estadounidenses tres millones seiscientos cuarenta y seis mil seiscientos cincuenta y tres) y las Obligaciones Negociables PyME CNV Clase II por un valor nominal de U$S1.850.000. (Dólares estadounidenses un millón ochocientos cincuenta mil). k) Tasa de interés y época de pago: (i) las Obligaciones Negociables PyME Clase III devengarán intereses a una tasa de interés fija truncada a dos decimales que surja del procedimiento de subasta o licitación pública y se informará en el aviso de resultados; y (ii) Las Obligaciones Negociables PyME Clase IV devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el margen aplicable a licitarse y que se informará en el aviso de resultados. Tanto los intereses de las Obligaciones Negociables PyME Clase IV como las Obligaciones Negociables PyME Clase III se pagarán de forma trimestral l) Deudas con privilegios o garantías que la Sociedad tiene contraídas al tiempo de la emisión: la Sociedad posee deudas con privilegios o garantías por un monto de aproximadamente $712.777.778 y U$S 38.571.429 (actualizado al 26 de noviembre de 2021).