Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 30, 2016

关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-39

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于召开2016 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第二十五次会议决议，公司定于2016 年4 月15 日（星期五）召开公司2016 年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会。

• 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已

• 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、

• 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议开始时间：2016年4月15日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2016年4月14日－2016年4月15日，其中：通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日上午9:30－11:30，下 午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年4月14日下午15:00－4月15日下午15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 1 -

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6、出席对象：

（1）截止2016年4月8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不 必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

7、会议地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来 科技控股集团股份有限公司3楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 （各项子议案需逐项审议）

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 2.1.2 交易对价及定价方式

2.1.3 审计、评估基准日

2.1.4 交易对价的支付方式

2.1.5 发行方式

2.1.6 本次发行股票的种类和面值

2.1.7 发行对象

2.1.8 发行价格

2.1.9 发行数量

2.1.10 发行价格调整方案

2.1.11 锁定期安排

2.1.12 期间损益

2.1.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.1.14 业绩承诺、补偿及奖励对价

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• 2 -

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2.2 发行股份募集配套资金

2.2.1 发行方式

2.2.2 发行股票的种类和面值

2.2.3 发行对象及认购方式

2.2.4 发行价格及定价原则

2.2.5 调价机制

2.2.6 发行数量

2.2.7 锁定期安排

2.2.8 配套募集资金用途

• 2.3 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.4 上市地点

• 2.5 本次交易决议的有效期

3、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条的议案》

5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金方式购买 资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议 案》

• 6、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

• 7、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

• 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案均已经过公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，上述所有议 案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司将对上述所有议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票 结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及上 市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

上述议案的详细内容刊登于2016 年3 月24 日公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

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三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户 卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会 议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证 券账户卡进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真在 2016年4月14日17:00前送达或传真至公司证券部，传真登记请发送传真后电话确 认），不接受电话登记。

2、登记时间：2016年4月14日（星期四）上午9:00－11:00，下午13:00－ 17:00。

3、登记地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来 科技控股集团股份有限公司证券部，邮政编码：215228，信函请注明“股东大会” 字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：栾承连

电话：0512-63537615

传真：0512-63537615

地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499 号德尔广场3 号楼

邮政编码：215228

• 2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

• 3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到

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会场，以便签到入场。

六、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决 议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362631；

• 2、投票简称：德尔投票；

• 3、投票时间：2016 年4 月15 日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－

15:00；

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

• （1）在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案①，依此类推。详情请参阅下表。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。具体如下表：

议案序 议案名称 委托价格 号

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总议案		100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易 对方	2.01
2.1.2	交易对价及定价方式	2.02
2.1.3	审计、评估基准日	2.03
2.1.4	交易对价的支付方式	2.04
2.1.5	发行方式	2.05
2.1.6	本次发行股票的种类和面值	2.06
2.1.7	发行对象	2.07
2.1.8	发行价格	2.08
2.1.9	发行数量	2.09
2.1.10	发行价格调整方案	2.10
2.1.11	锁定期安排	2.11
2.1.12	期间损益	2.12
2.1.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13
2.1.14	业绩承诺、补偿及奖励对价	2.14
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行方式	2.15
2.2.2	发行股票的种类和面值	2.16
2.2.3	发行对象及认购方式	2.17
2.2.4	发行价格及定价原则	2.18
2.2.5	调价机制	2.19
2.2.6	发行数量	2.20
2.2.7	锁定期安排	2.21

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2.2.8	配套募集资金用途	2.22
2.3	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.23
2.4	上市地点	2.24
2.5	本次交易决议的有效期	2.25
3	《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条的议案》	4.00
5	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及 支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现金 方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》	5.00
6	《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案》	6.00
7	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

• 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

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投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016 年4 月14 日下午15:00，结束 时间为2016 年4 月15 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席德尔未来科技控股集 团股份有限公司2016 年第四次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人证券账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产	--	--	--
2.1.1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交 易对方
2.1.2	交易对价及定价方式
2.1.3	审计、评估基准日
2.1.4	交易对价的支付方式
2.1.5	发行方式
2.1.6	本次发行股票的种类和面值
2.1.7	发行对象
2.1.8	发行价格
2.1.9	发行数量

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2.1.10	发行价格调整方案
2.1.11	锁定期安排
2.1.12	期间损益
2.1.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.14	业绩承诺、补偿及奖励对价
2.2	发行股份募集配套资金	--	--	--
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行股票的种类和面值
2.2.3	发行对象及认购方式
2.2.4	发行价格及定价原则
2.2.5	调价机制
2.2.6	发行数量
2.2.7	锁定期安排
2.2.8	配套募集资金用途
2.3	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.4	上市地点
2.5	本次交易决议的有效期
3	《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条的议案》
5	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份 及支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支 付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
6	《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》
7	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的议案》

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	8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》

• 注： 1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为

• “弃权”。

• 2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

• 3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

• 4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字/盖章：

签署日期： 年 月 日

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