Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Apr 19, 2024

国泰君安证券股份有限公司

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作 为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”） 2019 年度公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐人，对德尔未来部分募集资金 投资项目重新论证并延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]254 号）的核准，公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募 集资金总额为人民币 63,000 万元。扣除与发行有关的费用 1,103.30 万元后，募 集资金净额为人民币 61,896.70 万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383 号《德 尔未来科技控股集团股份有限公司截至 2019 年 4 月 10 日止可转换公司债券募 集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 24,333.51 万元（不含定 期存款、结构性存款等金融产品使用金额及手续费），各项目使用情况及金额如 下：

金额单位：万元

项目名称	调整后投资总额	募集资金累计投入 金额	投资进度
年产智能成套家具8万套项目	30,600.00	3,736.24	12.21%

3D打印定制地板研发中心项目	7,396.70	1,236.16	16.71%
智能成套家具信息化系统及研发	10,900.00	6,361.11	58.36%
补充流动资金	13,000.00	13,000.00	100.00%
合计	61,896.70	24,333.51	-

三、募集资金投资项目延期的具体情况及主要原因

（一）本次募投项目延期情况

公司基于谨慎原则，结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在 募集资金投资用途、项目投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目达到预定可 使用状态的日期进行调整，具体如下：

序号	募投项目名称	达到预定可使用状态日期	达到预定可使用状态日期
		调整前	调整后
1	年产智能成套家具8万套项目	2024/10/11	2026/10/10
2	3D打印定制地板研发中心项目	2024/04/11	2026/04/10
3	智能成套家具信息化系统及研发中心 项目	2024/04/11	2026/04/10

（二）本次募投项目延期原因

1 、年产智能成套家具 8 万套项目延期原因

定制家居产业作为房地产行业的后周期产业，市场需求与房地产产业景气度 高度相关。近年来，全国房地产行业下行压力较大，虽中央及地方政府持续释放 稳楼市积极信号，利好政策不断出台，住房信贷环境不断优化，但相关政策反馈 至下游产业链及市场存在一定的时滞性，促进效果短期尚未显现。

同时，随着 5G 通信技术、人工智能的快速应用与普及，万物互联互通已成 为经济社会的发展趋势。智能家具行业也从单一场景向全屋场景，单品智能向生 态系统智能转变，行业竞争不断加剧。

据国家统计局数据显示， 2023 年，我国商品房销售面积仅为 111,735.14 万 平方米，较公司可转债发行当年（ 2019 年）的 171,577.87 万平方米下降 34.88% ； 商品房销售额仅为 116,622.21 亿元，较 2019 年的 159,725.12 亿元下降 26.99% ， 我国商品房销售面积及销售金额连续多年下降，房地产行业景气度进入低迷态势。

因此，在上述房地产行业景气度持续下行、家具产品的消费需求疲软，行业 竞争不断加剧等外部环境变化的背景下，本着对投资者负责及谨慎使用募集资金 的原则，公司放缓了该项目的建设，因此导致本项目实施进度未达预期。

2 、 3D 打印定制地板研发中心项目延期原因

“ 3D 打印定制地板研发中心项目”建设旨在提高对地面新材料产品的技术 研发及检测能力，提高自身供应链柔性管理能力，从而增强自身的竞争力，保持 公司在行业内的领先地位，属于研究开发及仓储项目，不产生直接的经济效益。

自 2020 年以来，受大规模公共卫生事件、房地产行业景气度下行、经济增 速放缓等外部不利因素的多重影响，消费者的预期和消费情绪不断被打压。 3D 地板打印技术作为木地板行业的前沿技术，一方面，木地板生产新技术和新工艺 的研发和试产未能与公司预期的消费者需求变化趋势进行良性衔接；另一方面， 其后续技术更新、工艺维护以及部分设备维修、设备迭代也在外部因素的干扰下 受到了一定程度的影响。

因此，在上述房地产开发风险外溢并深度调整、原材料供应波动、国内消费 疲软等的背景下，本着对投资者负责及谨慎使用募集资金的原则，公司暂缓了该 项目的建设，因此导致本项目实施进度未达预期。

3 、智能成套家具信息化系统及研发中心项目延期原因

“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”建设内容主要分为信息化升级 和研发中心建设，旨在加深对行业前瞻技术的研究和应用以外，还能够在提高研 发效率的同时降低研发成本，保证公司能够顺应家具行业技术发展趋势，提高公 司研发成功率和工艺技术的市场适应性。

然而，家具产品的市场需求与上游房地产行业波动强相关。在房地产行业景 气度持续下行、家具产品的消费需求疲软等背景下，为保证合理有效地配置资源， 合理控制财务成本，公司放缓了该募投项目的投入，因此导致本项目实施进度未 达预期。

四、对募投项目的重新论证

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额 50% 的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新 进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目进行了重新论证：

（一）项目建设必要性

1 、年产智能成套家具 8 万套项目

公司定制家居业务作为公司“大家居”产业布局的重要组成部分，占公司总 营收比重超过 4 成，是公司未来发展的支柱产业之一。该项目的主要内容为新建 智能成套家具生产车间、科学规划厂房布局，引进先进的柔性封边、分拣、包装 等自动化生产线及 MES 生产系统、 WCC 拆单及智能生产软件，并整合成专业 化的流水生产线。近年来随着物联网和人工智能技术的高速发展，智能家具产品 已经成为家具行业的重点发展方向，有着广阔的市场前景。

从行业周期性来看，家具行业虽然短期内受到上游地产行业周期性变动的影 响，但是家具作为消费品，家具行业的消费属性决定了其长期发展的稳定性和弱 周期性。随着我国经济结构持续优化，发展的内生动力不断积累，经济回升向好 的态势不断增强，家具市场长期稳定发展的趋势没有改变。

继续实施该项目可以更好的满足消费者的需求和提供更及时的专业服务；突 破制约公司定制家居产业的发展瓶颈；进一步增强公司在未来家具市场中的竞争 力。

2 、 3D 打印定制地板研发中心项目

我国地板行业在历经 30 余年的发展后，已经形成了完备的产业链体系，行 业已经处于成熟阶段。地板产品作为地面铺装材料消费品，产品的使用期限和产 品款式等因素均会推动消费者对地板产品进行更换，因此存量地板消费群体对地 板产品更换以及未来房地产行业逐步企稳仍能保证地板行业的长期发展。

公司地面材料业务和定制家居业务共同构成了公司“大家居”产业布局，其 中地面材料业务占公司总营收比重超过五成，是公司发展的核心产业。“ 3D 打 印定制地板研发中心项目”主要内容包括购买先进研发检测设备及仓储设备、现

代化立体仓库、招聘高素质且经验丰富的研发及管理人员等。继续实施该项目能 有效提升公司检测装备水平、增强产品检测能力；提升公司货位管理效率，降低 运营成本；增强公司新兴技术研发能力、提升公司综合竞争力。

3 、智能成套家具信息化系统及研发中心项目

“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”主要分为信息化升级和研发中 心建设，主要包括购置信息化软硬件、研发设备、办公设备，建设办公楼与实验 室。截至 2023 年末，该项目投资进度已达到 58.36% ，项目实施主体苏州百得 胜智能家居有限公司信息化建设和信息化升级目前已经得到了一定成果。

信息化升级建设是顺应公司面对行业挑战和业务扩张要求的必然选择，通过 信息化建设，为公司业务操作的数字化、标准化、流程化提供支持，为管理者提 供实时、准确、多维度的数据分析工具，为公司的决策、计划、执行、监控等各 项管理工作提供强有力的数据支撑。继续实施该项目将有利于提高公司研发设计 水平，优化产品品质和生产工艺流程；进一步提升公司信息系统智能化水平，增 强整体管理能力。

（二）项目建设可行性

1 、年产智能成套家具 8 万套项目

当前，我国房地产政策不断优化，房地产发展新模式不断推动，“市场 + 保 障”的住房供应体系不断完善，城中村改造的持续深入，地产政策的宽松对稳定 定制家具产品的市场需求起到了重要帮助。同时，家具、家装领域是我国居民消 费的重要组成部分，也是我国人民对美好生活需要的直接体现，在当前消费代际 变化的背景下，新兴技术的高速发展推动了市场消费主体对智能化、绿色化家具 产品的消费需求，随着家具消费场景的不断创新，市场中“旧房改造”与“二次 装修”需求不断释放，为未来定制家具市场带来有效的增量空间。

2023 年 7 月商务部等 13 部门联合发布的《关于促进家居消费的若干措施》 中就推动家居消费向绿色化、智能化、适老化方向发展，促进家居产业升级和消 费升级做出了纲领性指导，并明确为我国家居消费提供更多服务和便利。因此本 项目符合国家政策导向，国家对智能化家居产品的长期、稳定发展提供了良好的

政策环境，也为本项目的实施提供了坚实的政策保障。公司计划将“年产智能成 套家具 8 万套项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 10 日。

2 、 3D 打印定制地板研发中心项目

2022 年以来，我国房地产政策持续优化，各地政府“保交楼，稳民生”工 作顺利推进。据国家统计局数据显示， 2023 年我国房地产竣工面积达 99,831.09 万平方米，较上年增长 17% ，房地产竣工面积的增长短期内为处于地产产业链 下游的地板行业释放出了一定有效需求。

长期看，随着我国经济坚韧增长以及消费代际变化，新消费群体对于传统人 造板和地板的需求不仅仅局限在其功能性，也提升到了注重外观、品质和环保的 高度，个性化的需求越来越强，个性化定制地板产品更能满足布置需求，兼顾产 品整体功能，能够在满足人们的日常所需的前提下利用个性化设计满足人们对居 住空间的设计美学需求，合理地扩大产品的应用功能和使用价值。以个性化定制 为代表的新兴消费需求为地板行业的未来发展提供了广阔的增长空间。

公司深度从事木地板生产制造至今已累计超过 20 年，拥有较强的设计与研 发能力，建立有行业内领先的研究机构和一支行业领先的研发队伍，并已经从研 发立项、研发经费申请、研发绩效考核、研发成果转化等方面，建立了较完善的 产品开发程序和研发管理体系。公司丰富的行业经验和行业领先的研发力量，为 本项目的继续实施该项目提供了坚实的技术保障和成熟的管理支持，为项目未来 的顺利实施提供了有力保障。公司计划将“ 3D 打印定制地板研发中心项目”达 到预定可使用状态日期延长至 2026 年 4 月 10 日。

3 、智能成套家具信息化系统及研发中心项目

目前该项目实施主体苏州百得胜智能家居有限公司的信息化建设和升级目 前已经得到了一定成果，形成了较为完备成熟的数字化、信息化基础与业务经营 的多维度融合，实现了由提供产品向提供产品及服务的数字化转型，公司的信息 运行管理效率得到了有效提升。

在研发设计方面，苏州百得胜智能家居有限公司坚持以创新促发展，不断自 主研发、推陈出新，坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新材料、新工艺、新

技术，有着较强的研发和设计能力。项目实施主体已经拥有成熟的数字化改造成 果和成熟的研发设计团队，为继续实施该项目提供了成熟的技术保障和团队支持， 可以保障该项目未来顺利实施。公司计划将“智能成套家具信息化系统及研发中 心项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 4 月 10 日。

（三）项目预计收益

“年产智能成套家具 8 万套项目”“ 3D 打印定制地板研发中心项目”“智 能成套家具信息化系统及研发中心项目”将有效拓展公司发展空间，有助于公司 新产品、新工艺的研究开发，有利于促进公司新产品、新技术产业化应用，保障 公司中长期发展能力，促进公司提升行业竞争力和可持续发展能力，同时获得经 济效益和社会效益。

（四）重新论证的结论

经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必 要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化， 并对募集资金投资进行适时安排。

五、本次募投项目延期对公司的影响

公司受宏观经营环境变化、工程实施进度、公司投资节奏控制等多方面因素 影响，“年产智能成套家具 8 万套项目”“ 3D 打印定制地板研发中心项目”以 及“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”预计完成时间延期，仅涉及项目 建设进度的调整，本次延期不会对项目的实施主体、实施地点、投资方向及总投 资金额产生影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也未对发行人的 日常经营及偿债能力构成影响。

本次募集资金投资项目延期符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指 引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规 范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募 集资金的使用效率。

六、本次募投项目延期的审议程序

2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第五次 会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的 议案》，同意对募投项目“年产智能成套家具 8 万套项目”的完成时间延长至 2026 年 10 月 10 日，对“ 3D 打印定制地板研发中心项目”、“智能成套家具 信息化系统及研发中心项目”的完成时间延长至 2026 年 4 月 10 日。

七、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项已 经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。该 事项是根据公司募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金使 用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利 益的情形。

综上，本保荐人对公司本次部分募投项目重新论证并延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份 有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐慧璇 彭晗

国泰君安证券股份有限公司

2024 年 4 月 19 日