Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 13, 2015

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2015-118

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期 解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为 2,670,000 股，占总股本比例为 0.4112%；

• 2、本次申请解除股份限售的股东人数为 28 人；

3、本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 12 月 16 日。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成 就的议案》，认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁 条件已经满足，根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的相关规定，董事会办理首次授予限制性股票总额 30%解锁 的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司 2013 年第一次临时股东大会的 相关授权，无需再提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于 2013 年 9 月 6 日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监 事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以

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下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 4 日召开 公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要，该计划经中国证监会备案无异议。

3、2013 年 11 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过 了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考 核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。

4、公司于 2013 年 11 月 28 日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票 的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合 相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核 实。

5、2013 年 12 月 12 日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记 完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。 以 10.7 元/份的授予价格授予 11 名激励对象 44.5 万份股票期权，以 5.21 元/股的 授予价格首次授予 28 名激励对象 222.5 万股限制性股票。本次授予的股票期权 授予日为 2013 年 11 月 28 日；限制性股票首次授予部分的上市日期为 2013 年 12 月 16 日，预留部分 29 万股限制性股票未登记。

6、2014 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第 十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数 量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2013 年年度 权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定 的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格 进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的 5 万份股票期权。本次调整后公司股票 期权涉及的激励对象由 11 人减少为 10 人，股票期权数量由 44.5 万份调整为 79 万份，股票期权行权价格由 10.7 元/份调整为 5.3 元/份；限制性股票预留部分数

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量由 29 万股调整为 58 万股。

7、2014 年 11 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会 第四次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 /解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。 根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行 权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授 权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取 消授予预留的 58 万股限制性股票。

8、2015 年 6 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十二次、第二届监事 会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票 期权授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2014 年年度权益分派方案。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予 数量和行权价格进行调整。本次调整后股票期权数量由 55.3 万份调整为 110.6 万 份，股票期权行权价格由 5.3 元/份调整为 2.63 元/份。

9、2015 年 11 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十八次、第二届监事 会第十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个 行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会 认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据 公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办 理第二期行权/解锁事宜。

二、本次股权激励计划第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的说明

（一）等待 / 锁定期已届满

根据公司股权激励计划，自 2013 年 11 月 28 日公司向激励对象授予股票期 权/限制性股票起 24 个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止 2015 年 11 月 27 日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

（二）满足行权 / 解锁条件情况的说明

公司股权激励计划设定的股票期权 / 限制性股 票第二个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件

是否达到行权 / 解锁条件的说明

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（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 监会予以行政处罚； 件。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管 理人员的情形； ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。

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（3）①以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于56%；②以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44%。③股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。注：若无特殊说明,以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。	经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）以2012年营业收入423,830,318.98元为基数，2014年营业收入680,021,311.79元，增长率为60.45%，满足行权/解锁条件；（2）以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润68,817,286.22元为基数，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润129,572,458.29元，增长率为88.28%，满足行权/解锁条件；（3）2014年度归属于上市公司股东的净利润为128,970,493.36元，2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为129,572,458.29元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平85,684,790.15元及87,887,624.12元，满足行权/解锁条件。
4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。

综上所述，董事会认为上述限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已 经成就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划 的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在 差异。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015 年 12 月 16 日。

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• 2、本次解除限售股份的数量为 2,670,000 股，占总股本比例为 0.4112%

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 28 人。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		获授的限制	已解锁限制	第二期可解锁	剩余未解锁限
姓名	职务	性股票数量	性股票数量	限制性股票数	制性股票数量
		（万股）	（万股）	量（万股）	（万股）
姚红鹏	董事、副总经理	120	36	36	48
史旭东	董事	60	18	18	24
张立新	董事、副总经理	104	31.2	31.2	41.6
吴惠芳	财务总监	60	18	18	24
栾承连	副总经理董事会秘书	36	10.8	10.8	14.4
中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计23人）		510	153	153	204
	合计	890	267	267	356

注 1、2014 年 4 月 28 日，公司实施了 2013 年年度权益分派方案：以公司总股本 162,225,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月 27 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以 公司总股本 324,687,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。首次授予限制性股票数量由 222.5 万股调整为 890 万股。

注 2、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员（姚 红鹏、史旭东、张立新、吴惠芳、栾承连）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总 数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期行权 / 解锁的核实 意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/ 解锁条件满足情况、激励对象名单及可行权/解锁数量进行了核查，认为：本次 可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的相关规 定，激励对象可行权/解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果 相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可行权/解锁的激励对象的主体 资格合法、有效，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁

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事宜。

五、独立董事关于公司股权激励计划第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就 的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对 第二个行权/解锁期行权/解锁条件的要求，公司对各激励对象获授股票期权的等 待及行权、限制性股票的限售及解锁等事项的安排未违反《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和 规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公 司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经达成，激励对象符合行权/ 解锁资格条件，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意 10 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权，同意 28 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

六、监事会关于股权激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁激励对象名单 的核实意见

公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个行权/解锁期可行权/ 解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 38 名激励对象行权/解锁资格合法有效， 满足公司股权激励计划中第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为激励 对象办理第二期行权/解锁事宜。

七、北京市康达律师事务所就公司股权激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁相关事项出具了法律意见书

德尔未来本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二期行权/解锁 已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得 现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的 有关规定。

八、其他事项

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本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金的 情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

特此公告。

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十四日

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