Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

独立董事述职报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司 所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2017 年度担任公司独立董事期间履行职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

2017 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使 表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2017 年公司共召开五次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间 的 3 次会议。2017 年公司共召开十三次董事会会议，本人亲自出席了担任公司 独立董事期间的 8 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前， 主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有 关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论 并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极 作用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规 定，就公司相关事项发表独立意见：

（一）就公司第三届董事会第一次会议相关事项发表独立意见

• 1、关于公司聘任高级管理人员发表独立意见

• （1）本次高级管理人员候选人提名方式、聘任程序符合国家法律、法规及

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公司章程的规定。

（2）经审阅拟任高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现其中有《公 司法》规定禁止任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易 所的惩戒。兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的二分 之一。

（3）基于上述意见，我们同意聘任汝继勇先生为公司总经理；同意聘任姚 红鹏先生、张立新先生为公司副总经理；同意聘任吴惠芳女士为公司财务总监。 （二）就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表事前认可意见和独立 意见

1、关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的事前认可意见

（1）自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进 本次重大资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构 开展对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入 审慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。

（2）鉴于在短期内无法解决交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合 伙）持有标的公司的股权被司法冻结的事项，经公司审慎研究，决定终止筹划本 次重大资产重组。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终 止筹划本次重大资产重组。本次重大资产重组的终止筹划不会损害公司和全体股 东利益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

（3）我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组系经过综合考虑后审慎作 出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将终止筹划本次重大资 产重组事项的相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

2、关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

（1）关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见

①我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止筹划本次重大资产重组事 项相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与公司相关人 员进行了必要的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认可。

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②自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次 重大资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展 对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入审慎 的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。

③鉴于在短期内无法解决交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙） 持有标的公司的股权被司法冻结的事项，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重 大资产重组。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止筹 划本次重大资产重组。本次重大资产重组的终止筹划不会损害公司和全体股东利 益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

④公司就终止筹划本次重大资产重组相关事项已履行了现阶段所需履行的 内部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次重大资产 重组的终止筹划程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组系经过综合考虑后审 慎作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我 们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

（2）关于撤销德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）的独立意见

公司董事会撤销限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，也符合公司的实际情况。为了公司长远发展目标的实现，更好地引 进专业人才，提高和增强公司经营管理的可持续性和能力，公司原定的《限制性 股票激励计划（草案）》已不能适应公司现有形势的发展，维持原有激励计划显 然难以达到较好的激励效果，公司也将在合适时机另行推出股权激励计划。

我们认为公司撤销限制性股票激励计划不会对公司经营活动产生重大影响， 不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。关联董事在审议相关议案时进行 了回避表决，相关审议、披露程序合法有效。

因此我们同意公司撤销限制性股票激励计划（草案）。

（三）就公司第三届董事会第三次会议相关事项发表独立意见

1、关于公司聘任高级管理人员发表独立意见

本次董事会的提名、决议程序合法有效，符合《公司法》等相关法律、法规

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的规定，所聘任的副总经理、董事会秘书人员具备与其行使职权相适应的教育背 景、任职经历、专业素质和职业操守，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》以及《公司章程》等相关法规制度中对副总经理、董事会秘书任职资 格的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不 属于"失信被执行人"的情形，任职资格合法。

综上所述，我们同意聘任何霞女士为公司副总经理、董事会秘书。

（四）就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表事前认可意见和独立

意见

1、关于终止非公开发行股票事项的事前认可意见

鉴于再融资监管政策的变化，公司综合考虑内外部各种因素，经认真研究与 论证，公司终止非公开发行股票事项符合相关法律法规及《公司章程》等有关规 定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司生产经营方面造成重大不 利影响。

我们同意将终止非公开发行股票事项的议案提交公司第三届董事会第四次 会议审议。

2、关于终止非公开发行股票事项的独立意见

鉴于再融资监管政策的变化，公司综合考虑内外部各种因素，经认真研究与 论证，公司终止非公开发行股票事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件 规定，以及《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股 东利益的情形。

因此，我们同意公司终止非公开发行股票事项，并提交股东大会审议。 （五）就公司第三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

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2、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

3、关于公司会计政策变更的独立意见

公司根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的要求 对会计政策进行相应变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》 的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。本 次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

（六）就公司第三届董事会第七次会议相关事项发表事前认可意见和独立 意见

1、关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的事前认可意见

（1）该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因 此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展；

（2）上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联 人形成依赖；

（3）同意将该议案提交公司董事会审议。

2、关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的独立意见

公司全资子公司出资设立苏州百得胜智能橱柜有限公司（以下简称“百得胜 橱柜”）暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法 合规。

本次全资子公司投资设立百得胜橱柜暨关联交易的事项，不存在损害公司、 股东，特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立百得胜橱柜暨关联交易的事项，符合公司战略发展 方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增 长点，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立百得胜橱柜暨关联交易的事

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项。

（七）就公司第三届董事会第八次会议相关事项发表事前认可意见和独立

意见

1、关于转让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见

（1）上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联 人形成依赖，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定；

（2）本次关联交易事项定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，不存 在侵害中小股东利益的行为和情况；

（3）同意将该议案提交公司董事会审议。

2、关于转让参股公司股权暨关联交易的独立意见

公司转让参股公司股权暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审 议和表决程序合法合规。

本次转让参股公司股权暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是 中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次转让参股公司股权暨关联交易的事项。

三、对上市公司进行现场调查的情况

报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及 其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关 工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况， 及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司 的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务 管理、募集资金使用、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了 主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营 状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见；

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的 要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资 者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

六、联系方式

电子邮箱：13862534545@163.com

以上是本人在 2017 年度履行职责的情况汇报。2018 年，本人将继续本着诚 信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理 层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的 合法权益。

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