Deoleo S.A. — Annual Report 2002

Feb 14, 2002

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de agosto de 2001

(Junto con el Informe de Auditoría)

Auditores

Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

$C$ N $\tilde{U}$ V Registro de Audilorias Eralpores - 7098 -

A los Accionistas de SOS CUÉTARA, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de SOS CUÉTARA, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance de situación al 31 de agosto de 2001 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de Corporación Industrial Arana, S.A. y sus sociedades dependientes y Arroz Sos de México, S.A. de C.V. El valor neto contable de las inversiones en dichas sociedades al 31 de agosto de 2001 ascendía a 4.837.842.000 pesetas. Las mencionadas cuentas anuales son examinadas por los auditores que se detallan en la nota 8 de la memoria adjunta. Nuestra opinión expresada en este informe se basa, en lo relativo al efecto que la valoración de dichas participaciones tiene en las cuentas anuales de la Sociedad, únicamente en los informes de dichos auditores.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001. Con fecha 22 de diciembre de 2000 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2000 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes mencionados de los otros auditores, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de SOS CUÉTARA, S.A. al 31 de agosto de 2001 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

KPMG Auditores S L KPMG Auditores SL es miembro de Instrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º S0702,
y en el Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Censores
Jurados de Cuentas con el n.º 10.
Registro: Madeul T

El informe de gestión adjunto del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales de 31 de agosto de 2001. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de SOS CUÉTARA, S.A.

KPMG AUDITORES, S.L. Juan Latorre/Sáez 10 de diciembre de 2001

KPMG AUDITORES, S.L. MIEMBRO EJERCIENTE DEL INSTITUTO DE AUDITORES CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA 2001 A1-005637 $\overline{AB}$ $\overline{v}$ COPIA GRATUITA

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Balances de Situación
31 de agosto de 2001 y 2000
(Expresados en miles de pesetas)

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Activo	2001	2000	Pasivo	2001	2000
Inmovilizaciones inmateriales (nota 6) Inmovilizaciones financieras (nota 8) Inmovilizaciones materiales (nota 7) Gastos de establecimiento (nota 5) Inmovilizado	635.807 2.827.308 14 355 746 9.570.884	229,460 3.172.306 304.274 22.206.034	Resultados negativos de ejercicios anteriores Fondos propios (nota 12) Prima de emisión Capital suscrito Reservas	3.076.216 1.186.380 16.515.501 (5.789)	9.568.200 378,673 (5.789)
	27.389.745	25.912.074	Beneficios del ejercicio	1.415.811	53.333
Gastos a distribuir en varios ejercicios (notas 15 y 16)	437.525	508.606		22.188.119	9.994.417
Existencias (nota 9) Activo circulante	4 102 148	3.021.679	Ingresos a distribuir en varios ejercicios Subvenciones de capital (nota 13)	62.626	28.316
Inversiones financieras temporales (nota 11) Acciones propias a corto plazo (nota 12) Deudores (nota 10) Tesorería	7.717.762 8.838.370 76.253 598.405	4.661.314 598.815 8.377.627	Provisiones para pensiones y obligaciones similares Provisiones para riesgos y gastos (nota 14) Otras provisiones	23.120 117.377
Ajustes por periodificación	32.612	858,653 28,612		140.497
	21.365.550	17546700	Deudas con entidades de crédito (nota 15) Otros acreedores (nota 16) Acreedores a largo plazo	12.195.772 5.884338	5.963.503 21.343.741
			Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos		30.000
				18.080.110	27.337.244
			Deudas con empresas del grupo y asociadas (nota 17) Deudas con entidades de crédito (nota 15) Otras deudas no comerciales (nota 18) Acreedores comerciales Acreedores a corto plazo	3.762.510 698.063 833.878 3.427.017	4.692.233 1.197.629 641.377 76.164
				8.721.468	6.607.403
	49.192.820	43.967.380		49.192.820	43.967.380

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Cuenas de Pérdidas y Gamancias
para los ejercicios anuales terminados en 31 de agosto de 2001 y 2000
(Expresadas en miles de pesetas)

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Gastos	2001	2000	Ingresos	2001
Reducción de existencias de productos terminados y Aprovisionamientos (nota 9) en curso de fabricación Gastos de explotación	15.913.359 37,521		Aumento de existencias de productos terminados y en curso importe neto de la cifra de negocios (nota 19) Ingresos de explotación	30.600.445	10.397.179 2000
Variación de las provisiones por operaciones de tráfico (nota 10) Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (notas 5, 6 y 7) Gastos de personal (nota 20) Otros gastos de explotación	3706.389 1.132.183 0.213	642.018 7.070.242 260.713 96.449	Trabajos efectuados para el inmovilizado Otros ingresos de explotación de fabricación	30.000 216.990	95.736 16.682 387.116
Servicios exteriores (nota 23)	6.582.726	1.936.429
Total gastos explotación	27,381,390	10.005.851	Total ingresos de explotación
Beneficios de explotación	2.466.045	$-890,862$		30.847.435	10.896.713
Gastos financieros y gastos asimilados Gastos financieros			Ingresos financieros
Por deudas con terceros y gastos asimilados	2,271.011	1.249.615	Ingresos de créditos a empresas del grupo (nota 21)	249.785	290.867
Por deudas con empresas del grupo (nota 20) Diferencias negativas de cambio	229.514	1.446 28.002	Beneficios en inversiones financieras Otros intereses e ingresos asimilados Diferencias positivas de cambio	285.597 28.938	33.879
Total gastos financieros	2,500.525	1.329.063	Total ingresos financieros	154,708 719.028	474.517 139,601
Beneficios de las actividades ordinarias	1.684.548	36.316	Resultados financieros negativos	1.781.497	754.546
Pérdidas por operaciones con acciones y obligaciones propias Variación de las provisiones de inmovilizado (nota 8) Pérdidas procedentes del inmovilizado Gastos y pérdidas de otros ejercicios Pérdidas y gastos extraordinarios Gastos extraordinarios	3.393 30.959 29.671	30.365 6412 $3.3 - 2$ 5.772 379	Beneficios por operaciones con acciones y obligaciones propias (nota 12) Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio (nota 13) Variación de las provisiones de inmovilizado (nota 8) Beneficios en enajenación de inmovilizado Beneficios e ingresos extraordinarios Ingresos extraordinarios	150.383 20.292 10.219 24.911	9284 64 201 $\frac{1}{2}$
Total gastos extraordinarios	64.023	55.300	Ingresos y beneficios de otros ejercicios	107,940 17.593	10.018
Resultados extraordinarios positivos	267.31.2	28.218	Total ingresos extraordinarios	331.338	83,518 IJ
Beneficios antes de impuestos	1.951.863	64.534
Impuesto sobre Sociedades (nota 24)	536.052	11.201
Beneficios del ejercicio	TREFT	لنفض

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La memoria adjunta forma parte integrante de las euentas anuales de 31 de agosto de 2001.

		Memoria de las Cuentas Anuales
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		31 de agosto de 2001

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(1) Naturaleza y Actividades Principales

• SOS CUÉTARA, S.A.(la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en Bilbao, donde radica su domicilio social, por un período de tiempo indefinido, el 1 de febrero de 1955 bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación por la de Grupo Industrial Arana, S.A. Durante el ejercicio 1994, como consecuencia del proceso de la fusión llevado a cabo con Hijos de J. Sos Borrás, S.A., sociedad que fue absorbida, la Sociedad modificó entre otros apartados de sus estatutos sociales, su denominación social que pasó a ser Sos Arana Alimentación, S.A., su objeto social y su ejercicio económico, que pasó a finalizar en 31 de agosto de cada año en lugar de en 31 de diciembre. Como consecuencia del proceso de fusión llevado a cabo durante el ejercicio actual con Cuétara, S.A. sociedad absorbida, se han modificado entre otros apartados de sus estatutos sociales, su denominación social, domicilio social y su objeto social. La Sociedad tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana, nº 51 de Madrid.
• Su objeto social y actividades principales consisten en la elaboración, transformación y comercialización de arroz, galleta y demás productos alimenticios y agrícolas y en la adquisición, tenencia y enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales.
• La Sociedad es la cabecera de un grupo de empresas (en adelante el Grupo o Grupo SOS Cuétara) dedicadas a la elaboración, transformación y comercialización de productos alimenticios.
• Con efecto contable 1 de septiembre de 2000, la Sociedad absorbió la sociedad mayoritariamente participada Cuétara, S.A.
• El 16 de enero de 2001, los Consejos de Administración de SOS Arana Alimentación, S.A. y Cuétara, S.A., redactaron y suscribieron un proyecto de fusión único y conjunto.
• La Junta General de Accionistas de SOS Arana Alimentación, S.A. de fecha 27 de febrero de 2001 y la de la sociedad absorbida Cuétara, S.A. de fecha 28 de febrero de 2001, aprobaron los respectivos balances de fusión referidos al 31 de agosto de 2000.
• En las citadas Juntas se adoptaron los acuerdos de fusión por absorción en los términos establecidos en el proyecto de fusión anteriormente mencionado.
• Como parte del proceso de fusión, la Sociedad entregó a los accionistas minoritarios 740.187 acciones de su autocartera, cuyo precio de adquisición era 1.173.069.000 pesetas, corregido por una provisión de 25.000.000 de pesetas y emitió 502.634 nuevas acciones de 6,010121 euros de valor nominal con una prima de emisión de 0,8135 euros por acción. Todas las acciones tienen los mismos derechos que las que había en circulación.

Memoria de las Cuentas Anuales

En el proceso de fusión descrito anteriormente, el balance de fusión de la sociedad absorbida Cuétara, S.A. de 31 de agosto de 2000 ha sido objeto de determinados ajustes técnicos para incorporar sus activos y pasivos por los importes con que figuraban en las cuentas anuales consolidadas al 31 de agosto de 2000.

Un detalle de los activos netos aportados por la sociedad absorbida es el siguiente:

	Miles de pesetas
Inmovilizaciones inmateriales (nota 6) Inmovilizaciones materiales (nota 7) Inmovilizaciones financieras (nota 8)	2.600.636 11.130.393 2.890.924
Total inmovilizado	16.621.953
Activo circulante	6.732.870
Provisión para riesgos y gastos (nota 14)	(585.854)
Acreedores a largo plazo	(445.338)
Acreedores a corto plazo	(2.635.511)
Activos netos	19.688.121

El cálculo de la reserva de fusión generada en el proceso de fusión, es el siguiente:

	Miles de pesetas
Patrimonio de la sociedad absorbida Cancelación de la inversión en la sociedad absorbida (nota 8) Acciones propias entregadas en el canje a los socios minoritarios	19.688.121 (17.190.343)
$($ nota 12 $)$ Variación provisión acciones propias (nota 12) Ampliación de capital por canje de acciones de socios	(1.148.069) (25.000)
minoritarios (nota 12) Reserva de fusión (nota 12)	(570.668) 754 OA1

Según se describe en la nota 8, la Sociedad es la cabecera de un grupo de empresas con las que se realizan transacciones comerciales, de servicios y financieras. La toma de decisiones se lleva a cabo por la Dirección del Grupo que es común para el conjunto de sociedades que forman parte del mismo. Los gastos incurridos en dicha gestión son repercutidos a cada una de las sociedades del Grupo (véase nota 21).

Memoria de las Cuentas Anuales

(2) Bases de Presentación

• En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en la situación financiera del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001, así como la propuesta de distribución de resultados de dicho ejercicio.
• Estas cuentas anuales han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, que integran las operaciones de la sociedad absorbida desde el 1 de septiembre de 2000 (véase nota 1).
• Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas del ejercicio 2001 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación del ejercicio 2001 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes del ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 31 de agosto de 2000, aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 27 de febrero de 2001. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001 los datos comparativos del ejercicio anterior.
• La Sociedad, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a la formulación de las cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas, que muestran unos fondos propios y resultados del ejercicio superiores a los individuales de la Sociedad, se presentan en un documento separado.

(3) Distribución de Resultados

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio anual finalizado el 31 de agosto de 2001, formulada por los Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de pesetas
Reserva legal Reservas voluntarias	141.581 1.274.230
	1.415.81

Memoria de las Cuentas Anuales

(4) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Estas cuentas anuales han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad. Los principales son los siguientes:

(a) Gastos de establecimiento

En este epígrafe se incluyen fundamentalmente los gastos incurridos en relación con las ampliaciones de las actividades productivas de la Sociedad y lanzamiento de nuevos productos, así como con las ampliaciones de capital y se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de cinco años.

(b) Inmovilizaciones inmateriales

• El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición, valor de tasación en el caso de la propiedad industrial adquirida mediante fusión en el ejercicio 1994, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:
• Los costes incurridos en cada proyecto individualizado de investigación y desarrollo se capitalizan cuando existen motivos fundados de su éxito técnico y rentabilidad económico-comercial, llevándose directamente a pérdidas en caso contrario. Los costes capitalizados se amortizan linealmente en el período de cinco años en que se estiman que se benefician las operaciones de la Sociedad.
• Propiedad industrial incluye los costes de registro y formalización de las patentes y marcas en el momento de su registro oficial a nombre de la Sociedad, que se amortizan linealmente en un periodo de veinte años en el que se estima que contribuyen a la obtención de ingresos. Además, incluye la marca Sos, adquirida en una fusión en el ejercicio 1994 por el valor determinado por un experto independiente, y que ha sido totalmente amortizada en el período de 5 años en que se ha estimado que ha contribuido a la obtención de ingresos.
• Las aplicaciones informáticas adquiridas a terceros y las desarrolladas internamente por la Sociedad, que figuran por los costes incurridos, se amortizan linealmente durante el período de cinco años en que está prevista su utilización. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a resultados en el momento en que se incurren.
• El fondo de comercio surge como consecuencia de los procesos de fusión por absorción de las sociedades Hijos de J. Sos Borrás, S.A. y Cuétara, S.A. (véase nota 1) y corresponde a la diferencia entre el valor de adquisición y de mercado de los activos netos de dichas sociedades. Dichos fondos de comercio se amortizan linealmente en un período de diez y veinte años respectivamente, en los que se estima que contribuyen a la obtención de ingresos.

5

Memoria de las Cuentas Anuales

(c) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se presenta por su coste de adquisición, excepto el procedente de las sociedades absorbidas que figura al valor de mercado determinado por un experto independiente, deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o coste revalorizado siguiendo el método lineal, durante los siguientes años de vida útil estimados:

	Años de vida útil
Construcciones	50
Instalaciones técnicas y maquinaria	16,6
Otras instalaciones, utiliaje y mobiliario	$16,6 - 8,33$
Elementos de transporte	6.25
Equipos para procesos de información

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o no prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

(d) Inmovilizaciones financieras

Las inmovilizaciones financieras figuran valoradas a precio de adquisición incluidos los gastos inherentes a la misma y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción.

Las participaciones en sociedades del grupo son valoradas a su coste de adquisición.

• Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de las inmovilizaciones financieras. cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico-contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsisten al cierre del ejercicio.
• Los dividendos recibidos de las sociedades del grupo y asociadas, y de otras inversiones a largo plazo, se reconocen como ingreso cuando su distribución es aprobada por los correspondientes Consejos de Administración o Juntas Generales de Accionistas.
• (e) Gastos a distribuir en varios ejercicios
• Incluyen gastos de formalización de préstamos recibidos y de pasivos de similares características, imputándose a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

Memoria de las Cuentas Anuales

(f) Existencias

Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción, como sigue:

• Materias primas y otros aprovisionamientos siguiendo el método F.I.F.O. (primera entrada - primera salida).
• Productos terminados y subproductos: Coste de los consumos de materias primas y otros materiales incorporando la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación.
• La Sociedad realiza dotaciones a la provisión por depreciación de las existencias cuyo coste excede a su valor de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

(g) Clientes y efectos comerciales a cobrar

• La Sociedad transmite una parte de los créditos generados por ventas sin recurso a entidades financieras, las cuales asumen los riesgos derivados del crédito. Estos créditos se dan de baja del balance de situación y todos los costes relativos a la transmisión del crédito se registran íntegramente en el momento en que se produce la transmisión.
• La Sociedad sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permitan cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.
• (h) Transacciones en moneda extranjera
• Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en pesetas, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.
• Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran en pesetas a los tipos de cambio que se aproximan a los vigentes al cierre del ejercicio, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos homogéneos de divisas en cuanto a vencimiento y comportamiento en el mercado y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo, excepto por aquellos pasivos que se cubren mediante operaciones de cobertura de tipo de cambio, que figuran valorados desde el inicio al tipo de cambio contratado.
• Corto/largo plazo $(i)$
• En el balance de situación adjunto, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo aquellos cuyo vencimiento es superior a dicho periodo.

Memoria de las Cuentas Anuales

$(i)$ Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad viene obligada a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios.

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o dejan voluntariamente de prestar sus servicios, los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

(k) Acciones propias

Se valoran por el precio de adquisición corregido, en su caso, por provisiones para adecuar su valor al establecido en las normas legales para las sociedades cuyos valores cotizan en un mercado secundario organizado.

$(1)$ Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital no reintegrables figuran en el pasivo del balance de situación por el importe original concedido, y se imputan a resultados siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los elementos del inmovilizado financiados con dichas subvenciones.

(m) Impuesto sobre Sociedades

• El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio contable, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación, clasificados en cuanto a plazo según el período de reversión previsto. Los impuestos anticipados se contabilizan como tales únicamente por el efecto impositivo de aquellas diferencias temporales que se espera revertirán en el plazo de diez años desde la fecha de los balances de situación.
• La Sociedad no ha registrado el impuesto diferido derivado de la revalorización efectuada como consecuencia de la fusión realizada en el ejercicio 1994, ni como consecuencia de la fusión con Cuétara, S.A. durante el presente ejercicio (véase nota 1). En consecuencia las amortizaciones practicadas sobre los valores revalorizados son tratados como diferencias permanentes, por considerar los Administradores que dicho impuesto no se materializará en el futuro, dado que no es previsible que los activos revalorizados se enajenen con anterioridad al fin de su vida útil. El teórico impuesto diferido mencionado anteriormente ascendería al 31 de agosto de 2001 a 2.567 millones de pesetas.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Asimismo, la Sociedad no ha registrado el impuesto anticipado generado en el ejercicio 1999 por la diferencia entre la amortización contable y fiscal de la marca Sos derivada del cambio de estimado de la vida útil de dicha marca de 20 a 5 años, tratando en consecuencia la amortización fiscalmente deducible como una diferencia permanente. El teórico impuesto anticipado mencionado anteriormente ascendería al 31 de agosto de 2001 a 67 millones de pesetas.
• (n) Premios de jubilación anticipada
• De acuerdo con los Convenios Colectivos vigentes para los distintos Centros, la Sociedad está obligada al pago de una gratificación especial al personal procedente de la sociedad absorbida Cuétara, S.A. en el momento de su jubilación anticipada, la cual vendrá fijada en función de la edad de jubilación cuando sea entre 59 y 64 años.
• Para cubrir estas obligaciones, la Sociedad efectúa dotaciones periódicas a la provisión para premios de jubilación anticipada en función de las estimaciones realizadas mediante cálculos financieros.

$(i)$ Futuros y otros instrumentos similares

• La Sociedad tiene contratadas operaciones de futuros no genuinas sobre tipos de interés, con el fin de reducir el riesgo derivado de las variaciones de los tipos de interés, asociados a operaciones de financiación.
• Por tratarse de operaciones de cobertura, los intereses a cobrar o pagar se reconocen, siguiendo el método financiero, de forma simétrica al reconocimiento de los intereses a pagar derivados de las operaciones patrimoniales cubiertas, reconociéndose como gasto financiero el importe neto resultante.

Memoria de las Cuentas Anuales

(5) Gastos de Establecimiento

El detalle y movimiento de este capítulo durante el ejercicio 2001 es el siguiente:

	Miles de pesetas
	Saldos al		Saldos al
	31.08.00	Altas	31.08.01
Coste
Gastos de puesta en marcha	220.398		220.398
Gastos de ampliación de capital	348.333	491.035	839.368
Gastos de fusión	2.288	66.137	68.425
	571.019	557.172	1.128.191
Amortización Acumulada
Gastos de puesta en marcha	(134.852)	(44.080)	(178.932)
Gastos de ampliación de capital	(131.435)	(167.874)	(299.309)
Gastos de fusión	(458)	(13.685)	(14.143)
	(266.745)	(225.639)	(492.384)
Valor neto		331.533	635.807

Gastos de puesta en marcha incluye determinados gastos incurridos por la Sociedad en el ejercicio 1997 para el lanzamiento de una nueva línea de productos.

Los gastos de ampliación de capital y colocación de títulos originados en el presente ejercicio corresponden a los gastos originados derivados de las dos ampliaciones realizadas durante el 2001.

Los gastos de fusión recogen los gastos jurídicos y técnicos derivados de la fusión llevada a cabo con Cuétara, S.A. durante el ejercicio (ver nota 1).

Memoria de las Cuentas Anuales

(6) Inmovilizaciones Inmateriales

El detalle y movimiento de este capítulo durante el ejercicio 2001 es el siguiente:

			Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Incorporaciones por fusión	Altas	Traspasos	Saldos al 31.08.01
Coste
Gastos de investigación y desarrollo	83.435			1.409	84.844
Propiedad industrial	2.044.346	5.820	13.777	(1.409)	2.062.534
Aplicaciones informáticas	114.670	345.246	171.205	1.940	633.061
Fondo de comercio	47.571	2.534.025			2.581.596
	2.290.022	2.885.091	184.982	1.940	5.362.035
Amortización Acumulada
Gastos de investigación y desarrollo	(73.268)		(4.146)		(77.414)
Propiedad industrial	(1.937.742)		(10.280)		(1.948.022)
Aplicaciones informáticas	(19.510)	(284.455)	(43.825)		(347,790)
Fondo de comercio	(30.042)		(131.459)		(161.501)
	(2.060.562)	(284.455)	(189.710)		(2.534.727)
Valor neto	229.460	2.600.636 $($ nota 1 $)$	(4.728)	1.940 $($ nota 7 $)$	2,827,308

Como consecuencia de la fusión por absorción de Cuétara, S.A., la Sociedad ha registrado un fondo de comercio por 2.534.025.000 pesetas (véase nota 1).

Propiedad industrial incluye el valor asignado a la marca Sos adquirida mediante fusión en el ejercicio 1994 por importe de 1.907.844.000 pesetas, de acuerdo con el valor de mercado determinado por un experto independiente.

Los elementos totalmente amortizados al 31 de agosto de 2001 ascienden a 2.216.627.000 pesetas, de las que, 53.799.000 pesetas corresponden a gastos de investigación y desarrollo 1.910.494.000 pesetas a propiedad industrial, y 252.334.000 pesetas a aplicaciones informáticas.

$11$

SOS CUETARA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(7) Inmovilizaciones Materiales

• Su detalle y movimiento durante el ejercicio 2001 se muestra en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.
• El detalle de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles de pesetas
Construcciones	61.799
Instalaciones técnicas y maquinaria	3.191.290
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	215.014
Elementos de transporte	44.474
Equipos para procesos de información	89.523
	3.602.100

• El inmovilizado material incluye elementos registrados al valor de mercado, superior al coste de adquisición por un importe de 7.488.386.000 pesetas, como consecuencia de la fusión por absorción de Cuétara, S.A. (véase nota 1). La revalorización del inmovilizado material como consecuencia de fusiones llevadas a cabo en ejercicios anteriores fue de 954.958.000 pesetas. Las mencionadas revalorizaciones se realizaron según dictámenes de expertos independientes.
• Determinados elementos incluidos en las partidas de construcciones, y maquinaria y otras instalaciones fueron subvencionados por la Administración Pública por importe de 181.222.000 pesetas (véase nota 13).
• Dentro del inmovilizado material se incluyen elementos no afectos a la explotación, fundamentalmente incluye viviendas cedidas a empleados y terrenos disponibles cuyo valor de coste y amortización acumulados ascienden a $1.042.582.000 \frac{1}{9}$ 223.347.000 pesetas respectivamente. La dotación del ejercicio de dichos elementos ha ascendido a 18.446.000 pesetas.

Memoria de las Cuentas Anuales

(8) Inmovilizaciones Financieras

Su composición y movimiento durante el ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001 es como sigue:

				Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Incorporaciones por fusión	Bajas por fusión	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.08.01
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	22.732.196	2.890.712	(17.190.343)	88.270	$\bullet$	485.132	9.005.967
Inversiones financieras permanentes en capital	45.809	9.000		3.537	(9.000)		49.346
Otros créditos a largo plazo	63.403		$\blacksquare$	856.778	$\overline{\phantom{0}}$	79.481	999.662
Depósitos y fianzas constituidos	2.761	212		840	(152)		3.661
	22.844.169	2.899.924	(17.190.343)	949.425	(9.152)	564.613	10.058.636
Menos, provisiones	(638.135)	(9.000)			159.383		(487.752)
	22.206.034	2.890.924 (nota 1)	(17.190.343)	949.425	150 231	564.613 $($ nota 11 $)$	9.570.884

• El detalle de las participaciones en empresas del grupo y asociadas al 31 de agosto de 2001, así como de determinada información relativa a las mismas, se muestra en el Anexo II, que forma parte integrante de esta nota.
• Con fecha 27 de febrero de 2001 se acordó la fusión por absorción de Cuétara, S.A. con efectos contables 1 de septiembre de 2000 (véase nota 1). Como consecuencia de la incorporación de los activos de la sociedad absorbida, la Sociedad posee un 76,849% de Bogal-Bolachas de Portugal, S.A. sociedad domiciliada en Portugal y cuya actividad principal consiste en la fabricación y comercialización de galletas. Las acciones de dicha sociedad constituyen una prenda en garantía de devolución del préstamo sindicado dispuesto por la Sociedad (véase nota 15).
• En octubre de 2000 la Sociedad ha adquirido una participación del 50,02% en la Sociedad Española de I+D, S.A. por un importe de 54.993.000 pesetas. La mencionada sociedad tiene como actividad principal la investigación y desarrollo tecnológico en el sector de la Además, la Sociedad ha expresado su compromiso para suscribir y alimentación. desembolsar con anterioridad al 19 de octubre de 2001 una ampliación de capital por valor de 600.845,9 euros (99.972.346 pesetas).
• En octubre de 2000 la Sociedad ha constituido, junto con otros socios, la sociedad Calidalia, S.L. cuya actividad principal es la intermediación en la prestación de servicios de comercio electrónico. A 31 de agosto de 2001, la participación de SOS CUÉTARA, S.A. es del 5%, siendo su coste de adquisición de 33.277.000 pesetas.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Durante el ejercicio 2001, la Sociedad ha adquirido un 45,01% adicional de las acciones de la sociedad del grupo Coelho & SOS, S.A. pasando a tener el 100% del capital social. El coste de adquisición de dicha participación ha sido de 115.057.000 pesetas que ha sido satisfecho mediante la cancelación del crédito a corto plazo que se había concedido al anterior accionista (véase nota 11).
• Al 31 de agosto de 2001, la Sociedad mantiene un compromiso a largo plazo para suscribir y desembolsar una ampliación de capital de SIPA en el porcentaje que le corresponde, por importe de 1.500 millones de escudos. Asimismo, y como parte de la transacción de adquisición, la Sociedad es garante de deuda bancaria de SIPA cuyo saldo vivo asciende a 2.117 millones de pesetas al 31 de agosto de 2001.
• Durante el ejercicio 2001, la Sociedad ha suscrito una ampliación de capital de Arroz Sos de México, S.A. de C.V. por importe de 370.075.000 pesetas.
• El detalle de los fondos propios al 31 de agosto de 2001 de las empresas del grupo y asociadas según sus cuentas anuales/estados financieros individuales o consolidados para el ejercicio anual/período terminado en 31 de agosto de 2001 es, respectivamente, como sigue:

Memoria de las Cuentas Anuales

			Miles de pesetas
			Beneficios (pérdidas) del	Total
	Capital	Reservas	ejercicio/ período	fondos propios
Empresas del Grupo
Corporación Industrial Arana, S.A. (1)	1.200.000	100.944	75.179	1.376.123
Coelho & Sos, S.A. (2)	266.362	(206.528)	58.932	118.766
Sos Productos Alimenticios, S.A. (2)	10.000	136		10.136
Arroz Sos de México, S.A. de C.V. (2)	2.107.764	1.016.626	6.344	3.130.734
Bogal Bolachas de Portugal, S.A. (2)	207.980	687.525	94.346	989.851
SIPA-Sociedade Gestora de
Participações Sociais, S.A. (1)	8.319	(1.455.672)	122.818	(1.324.535)
Arroz Sos Sevilla, S.A. (2)	200.000	6.219	15.498	221.717
Sos Arana Networks, S.A. (2)	166.386			166.386
Sos Antilles Guyane (2)	1.208	7.007	12.397	20.612
Española de I+D, S.A. (4)	20.010	36.409	(18.910)	37.509
Empresas Asociadas
Enter Consorcio Español de
Distribución Exterior, S.A. (2)	99.050	15.102		114.152
Arroz Unión, S.A. (2)	10.000			10.000
Calidalia, S.A. (3)	669.246	8.009	(70.496)	606.759

(1) Fondos propios consolidados al 31 de agosto de 2001.

(2) Fondos propios individuales al 31 de agosto de 2001.

(3) Fondos propios individuales al 30 de septiembre de 2001.

(4) Fondos propios individuales al 31 de diciembre de 2000.

No se han desglosado los fondos propios de las sociedades dependientes participadas indirectamente por la Sociedad por entenderse que esa información puede ser sustituida por la de fondos propios consolidados de la sociedad que posee las participaciones indirectas sobre las mismas.

Memoria de las Cuentas Anuales

Las cuentas anuales/los estados financieros intermedios del ejercicio anual/período terminado en 31 de agosto de 2001 de las empresas del grupo descritas han sido examinadas por los

Sociedad	Auditor
Corporación Industrial Arana, S.A. (CIASA) Intervan, S.A. Conservas La Castiza, S.A. Bernabé Biosca Alimentación, S.A. y Sociedades dependientes Caramelos Pictolín, S.A. Coelho & Sos, S.A. Arroz Sos de México, S.A. de C.V. Bogal Bolachas de Portugal, S.A. SIPA y Sociedades dependientes Arroz Sos Sevilla, S.A. Sos Antilles-Guyane	Clemares y Cía., S.R.C. Clemares y Cía., S.R.C. Clemares y Cía., S.R.C. Mazars Auditores, S.L. Mazars Auditores, S.L. KPMG (Portugal) Ruisánchez, Rodríguez y Asociados, S.C. KPMG (Portugal) KPMG (Portugal) KPMG Auditores, S.L. $KPMG$ (Francia)

• Por razones estratégicas, la Sociedad adquirió en el ejercicio 1998 una participación minoritaria del 3,26 % del capital social de Parboriz, s.p.a. por importe de 42.291.000 pesetas, aproximadamente. Esta sociedad está domiciliada en Italia, y dispone de la tecnología más avanzada en la elaboración de arroces vaporizados. Dicha inversión se incluye en este capítulo en el epígrafe de Inversiones financieras permanentes de capital.
• Al 31 de agosto de 2001, Otros créditos a largo plazo incluye un préstamo a Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. (CROG), con la cual mantiene relaciones comerciales, para apoyar un proyecto integral de cultivo, molienda y comercialización de arroz en Guyana Francesa y su área de influencia geográfica. Este proyecto forma parte de un plan de actuación que se va a llevar a cabo por la Administración local para el desarrollo económico en el área, estando este crédito garantizado por la totalidad de los activos de CROG, que de acuerdo con la valoración de un experto independiente, su valor es superior a los saldos deudores mantenidos con dicha sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales

$(9)$ Existencias

El detalle de este capítulo al 31 de agosto de 2001 es el siguiente:

	Miles
	de pesetas
Mercaderías Materias primas y otros aprovisionamientos Productos en curso y semiterminados Productos terminados Subproductos Anticipos a proveedores	29.096 2.036.114 578.422 1.234.333 10.245 225.288
	4.113.498
Menos provisión por depreciación de existencias	(11.350)

Los gastos por aprovisionamientos de existencias fueron los siguientes:

	Miles de pesetas
Compras netas Variación de existencias	15.553.909 12.641
	15.566.550
Trabajos realizados por otras empresas	346,809
	15.913.359

Los saldos y transacciones con empresas del grupo y vinculadas se detallan en las notas 17, 21 y 22 de la memoria.

Las compras netas incluyen las realizadas en dólares de EE.UU. por un importe de 596.197.000 pesetas.

Al 31 de agosto de 2001, Anticipos a proveedores corresponde fundamentalmente a entregas a cuenta por suministros pendientes de recibir con sociedades relacionadas (véase nota 22).

$\sim$ $\sim$

Memoria de las Cuentas Anuales

$(10)$ Deudores

El saldo de este capítulo al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles
	de pesetas
Clientes por ventas y prestación de servicios Clientes y deudores, empresas del grupo y asociadas Efectos comerciales a cobrar Anticipos y créditos al personal Deudores varios Administraciones Públicas Clientes de dudoso cobro	4.652.366 1.868.217 495.368 7.123 287.117 426.133 485.377
Menos provisiones para insolvencias	8.221.701
	(503.939)
Clientes por ventas y presteción de seu : :

y prestación de servicios incluye saldos en dólares de EE.UU. y en libras esterlinas por el contravalor de 414.670.000 pesetas y 45.558.000 pesetas,

Clientes y deudores, empresas del grupo y asociadas corresponde a saldos por operaciones comerciales y prestación de servicios (véase nota 21).

Deudores varios incluye principalmente, saldos a cobrar de determinados Organismos Comunitarios en concepto de ayudas por la compra de materias primas procedentes de determinados territorios comunitarios no situados en Europa, por importe de 47.641.000 pesetas. También se incluyen 106.356.000 pesetas correspondientes a derechos generados por operaciones de tráfico de perfeccionamiento de activo.

Los saldos deudores con Administraciones Públicas al 31 de agosto de 2001 son los

	Miles de pesetas
Hacienda Pública, deudora Por IVA
Por retenciones de ejercicios anteriores Por devolución de impuestos sobre sociedades del ejercicio	185.303 4.500
Por otros conceptos	44.032
Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 25)	518
Créditos fiscales por pérdidas a compensar Organismos de la Seguridad Social deudores	175.447 12.174 4.159

Memoria de las Cuentas Anuales

Hacienda Pública, deudora por retenciones, recoge las retenciones practicadas por Corporación Industrial Arana, S.A., sociedad que tributaba en transparencia fiscal.

Hacienda pública, deudor por devolución de impuestos de ejercicios anteriores, corresponde a la devolución pendiente de cobro del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2000 de la

Administración Central del Estado.

El movimiento habido en el capítulo provisiones para insolvencias es como sigue:

Saldo al inicio del ejercicio	Miles de pesetas
Incorporaciones por fusión Dotaciones Reversiones	265.715 229.011 55.467
Saldo al final del ejercicio	(46.254)
Del total de la provisión para insettion de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de la provisión de l	103.939

para insolvencias, 18.562.000 pesetas corresponden a deudores varios por saldos a cobrar de determinados Organismos Comunitarios.

(11) Inversiones Financieras Temporales

Su composición y movimiento durante el ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001 es

	Saldos al			Miles de pesetas
	31.08.00	Incorporacione por fusión	Altas	Bajas		Saldos al
Créditos a empresas del grupo y asociadas Otros créditos a entidades relacionadas	6.735.154 217.718		169.164	(572.459)	Traspasos (370.075)	31.08.01 5.961.784
Otros créditos Cartera de valores a corto plazo	35.429 30.804			(21.136)	(213.460) 42.228	4.258 56.521
Imposiciones a corto plazo Intereses deven- gados	736.000	25	11.628.307	(25) (10.428.307)		30.804 1.936.000
Empresas del grupo y asociadas Otros	599.216 23.306		249.787		(23.306)	849.003
	8.377.627	25	12.047.258	(11.021.927)	(564.613) (nota 8)	8.838.370

$(Continúa)$

Memoria de las Cuentas Anuales

Los créditos a empresas del grupo y asociadas devengan intereses anuales a tipos de mercado.

Traspasos de otros créditos a entidades relacionadas incluyen 115.057.000 pesetas concedidos al anterior accionista de Coelho & Sos, S.A. que han sido cancelados en la operación de compra de sus acciones correspondientes al 45,01% del capital social de la mencionada

Las imposiciones a corto plazo de renta fija devengan intereses anuales a tipos de mercado.

• $(12)$ Fondos Propios
• El detalle y movimiento de los fondos propios de la Sociedad se muestran en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.
• (a) Capital suscrito
  • Al 31 de agosto de 2001 la cifra de capital social de la Sociedad está representada por 16.515.834 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, representadas por anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos.
  • Con fecha 26 de septiembre de 2000 la Sociedad ha dado por concluido el proceso de ampliación de capital acordado por la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2000. Dicha ampliación de capital social se ha llevado a cabo mediante oferta pública de suscripción de 6.445.000.000 pesetas mediante la emisión de 6.445.000 nuevas acciones ordinarias de mil pesetas de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 497,474 pesetas por acción, que fueron totalmente suscritas y desembolsadas. La ampliación fue distribuida en dos tramos, uno minorista y otro institucional, a los que se destinaron respectivamente un 45% y 55% de las 6.445.000 acciones emitidas. El tramo minorista contaba con la bonificación de un descuento diferido del 5% pagadero en efectivo en el caso de que los suscriptores cumpliesen determinados requisitos. Una vez finalizado el plazo durante el que debían cumplirse los requisitos, la Sociedad ha reducido de la prima de emisión el importe de 198.038.000 pesetas correspondiente a la devolución en efectivo del mencionado descuento.
  • El 27 de febrero de 2001, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó proceder a redenominar la cifra de capital social de la Sociedad a euros mediante la aplicación del tipo de conversión fijado por el Reglamento nº 2866/98 de 31 de diciembre del Consejo de la Unión Europea a la cifra de capital social existente quedando fijado el capital en 99.260.162,34 euros, y un valor nominal de 6,01 euros para cada una de las 16.515.834 acciones que forman el capital social de la Sociedad en ese momento.

Memoria de las Cuentas Anuales

Igualmente, con fecha 27 de febrero de 2001, la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital por importe de 3.020.891,16 euros mediante la emisión de 502.634 acciones de 6,010121 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,8135 euros por acción. Dichas acciones fueron emitidas a los solo efectos de atender el canje de acciones de las que los accionistas minoristas de Cuétara, S.A. eran titulares con motivo de su fusión con esta sociedad (véase nota 1).

El detalle de las participaciones en el capital social al 31 de agosto de 2001, poseídas por sociedades, directamente o por medio de sus filiales, iguales o superiores al 10 %, es

	Miles de pesetas	$%$ de participación
Corporación Industrial Salazar 14, S.A.	2.451.663	14,84%
Unión de Capitales, S.A.	1.840.480	11.14%

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Valencia y Barcelona, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil.

(b) Prima de emisión

Esta reserva tiene las mismas restricciones para su distribución que las reservas

(c) Reserva legal

La Sociedad está obligada a destinar una cifra igual al 10 % de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20 % del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10 % de la cifra de capital ya ampliada.

(d) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias, así como los beneficios del ejercicio, una vez sean aprobados por la Junta de Accionistas, no son distribuibles por el importe de los saldos pendientes de amortizar de gastos de investigación y desarrollo, gastos de establecimiento, y fondo de comercio que ascienden al 31 de agosto de 2001 a 7.430.000 pesetas, 635.807.000 pesetas y 2.420.095.000 pesetas, respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Otra circunstancia de restricción de reservas viene fijada por el acuerdo de financiación descrito en la nota 16, que indica que la Sociedad puede, cuando se cumplan determinadas cláusulas financieras fijadas en el mencionado acuerdo, distribuir dividendos siempre que éstos no excedan de 750 millones de pesetas, más el 50% del beneficio neto consolidado del período comprendido entre el 31 de agosto de 1997 y la fecha de aprobación de dicho dividendo objeto de distribución.
• Asimismo, otra circunstancia de restricción de reservas viene fijada por las condiciones del préstamo sindicado descrito en la nota 15, por las que la Sociedad no podrá repartir dividendos salvo que se cumplan determinadas cláusulas financieras, y el importe de éstos no podrá exceder en ningún caso al beneficio después de impuestos del ejercicio ni al incremento del ejercicio en los saldos de tesorería e inversiones financieras temporales. Asimismo, en ningún caso se podrán repartir dividendos con cargo a reservas.
• (e) Reserva de fusión
• Esta reserva procede de la fusión por absorción de Cuétara, S.A. realizada durante el ejercicio (véase nota 1). Dicha reserva tiene las mismas restricciones que las reservas
• (f) Acciones propias
• Al 31 de agosto de 2001, la Sociedad posee 54.365 acciones propias valoradas en 76.253.000 pesetas, que representan un 0,33% del capital social, y que han sido adquiridas durante el ejercicio conforme a la autorización de la Junta General. Las acciones propias carecen de derecho de voto y los derechos económicos se atribuyen proporcionalmente a los restantes accionistas. La Sociedad no considera estas acciones propias como una inversión permanente, por lo que han sido clasificadas a corto plazo en el balance de situación. La Sociedad, de acuerdo con el artículo 79.3 del texto refundido de la Ley de sociedades anónimas ha dotado una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias registrado en el activo.
• Durante el ejercicio y como parte del proceso de fusión con Cuétara, S.A. la Sociedad ha entregado a los accionistas minoritarios 740.187 acciones de su autocartera que se encontraban valoradas por un coste de adquisición de 1.173.069.000 pesetas y corregidas mediante una provisión de 25.000.000 pesetas. Asimismo se han efectuado diversas operaciones de compra-venta de acciones propias, habiéndose obtenido en la enajenación de las mismas una pérdida neta de 89.000 pesetas, que figura registrada como resultados extraordinarios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Memoria de las Cuentas Anuales

(g) Diferencias por redenominación del capital a euros

Esta reserva surge como consecuencia de la reducción del capital por redondeo de la conversión del capital social a euros (véase nota 12(a)). De acuerdo con lo previsto en la ley 46/1998, de 17 de diciembre, esta reserva es indisponible.

(13) Subvenciones de Capital

Las subvenciones de capital de carácter no reintegrable presentan el siguiente detalle al 31 de

۰	Miles de pesetas
Subvenciones originales al inicio del ejercicio Originadas en el ejercicio	136.693 44.529
	181.222
Menos, ingresos reconocidos
Al inicio del ejercicio En el ejercicio	108.377 10.219
Al fin del ejercicio	118.596
Valor neto

Las subvenciones recibidas fueron destinadas a la financiación parcial de ciertos elementos del inmovilizado material incluidos en las cuentas de construcciones, maquinaria e

(14) Provisiones para Riesgos y Gastos

El detalle y movimiento es el siguiente:

				Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Altas por fusión	Dotación	Pagos	Reversiones	Saldos al 31.08.01
Provisiones para premios
de jubilación anticipada Provisión para	$\bullet$	147.835	6.000		(36.458)	117.377
responsabilidades		438.019		(324.143)	(90.756)	23.120
	——————————————————————————————————————	585.854 (nota 1)	6.000 (nota 20)	(324.143)	(127.214)	140.497

La provisión para premios de jubilación anticipada ha sido estimada mediante cálculos

23

SOS CUETARA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Durante el ejercicio, la Sociedad ha realizado pagos originados por el proceso de reestructuración de la plantilla derivado de la integración de SOS Arana Alimentación, S.A. y Cuétara, S.A. La reversión de la provisión para responsabilidades relativa a la reestructuración de personal, ha sido realizada contra el epígrafe de gastos de personal, por un importe de 61.759.000 pesetas.

(15) Deudas con Entidades de Crédito

Las deudas mantenidas por la Sociedad al 31 de agosto de 2001 con entidades de crédito corresponden a los siguientes conceptos e importes clasificados por vencimientos:

	Miles de pesetas
A largo plazo
Préstamos y créditos Menos, vencimiento a corto de préstamos y créditos a largo	14.255.320 (2.059.548)
A corto plazo	12.195.772
Préstamos y créditos Vencimientos a corto de préstamos y créditos a largo plazo Deudas por intereses	1.216.144 2.059.548 486.818
El vencimiento a largo plazo de esta deuda es como sigue:	3.762.51

	Miles de pesetas
A dos años A tres años A cuatro años A cinco años Resto	3.483.750 2.224.659 1.942.636 1.786.724 2.758.003
	12.195.772

Los préstamos y créditos concedidos a la Sociedad denominados en pesetas devengan intereses anuales a tipos de mercado.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Con fecha 13 de abril de 2000 la Sociedad suscribió un préstamo sindicado con diversas entidades financieras por importe de 19.300.750.000 pesetas con objeto de financiar la adquisición de acciones de Cuétara y Bogal. En dicho préstamo se establecía que la Sociedad debía efectuar una amortización inicial por un importe mínimo del 50% del principal en un plazo máximo de 18 meses desde la firma del contrato. En septiembre de 2000 la Sociedad ha amortizado anticipadamente 9.650.375.000 pesetas con fondos provenientes de la ampliación de capital que se concluye en dicho mes (véase nota 12).
• En el mencionado préstamo se acuerda el cumplimiento de determinadas obligaciones generales por parte de la Sociedad, por las que basicamente se compromete a garantizar la continuidad de sus actividades y el cumplimiento de la legislación que le es de aplicación en todas las materias. Asimismo, se establecen restricciones a la distribución de dividendos (véase nota 12 (d)), y se obliga a la Sociedad al cumplimiento de determinados ratios financieros que aseguran su solvencia fijando unos límites máximos y mínimos.
• Como garantía de la devolución del mencionado préstamo, existe una prenda sobre la totalidad de las acciones de Bogal (véase nota 26). Asimismo, quedan afectos todos los saldos de las empresas del grupo en España que estén en poder de las entidades financieras prestamistas en cualquier cuenta corriente, de ahorro o de cualquier otro tipo (véase nota
• En este préstamo se liquidaron comisiones y demás gastos relacionados con la apertura del mismo, por importe de 420.970.000 pesetas, los cuales fueron capitalizados en gastos a distribuir en varios ejercicios. En este ejercicio se han transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias 56.129.000 pesetas.
• Los límites de las líneas de crédito al 31 de agosto de 2001 son 9.972.895.000 pesetas, estando 1.216.144.000 pesetas dispuestas a dicha fecha.

(16) Otros acreedores a Largo Plazo

• Este epígrafe recoge al 31 de agosto de 2001 la operación realizada por la Sociedad con fecha 30 de octubre de 1997 de "Contratos de compra de instrumentos no garantizados de crédito" (asimilables a obligaciones) por valor de 40.000.000 de dólares de EE.UU., con un contravalor en pesetas al tipo de cambio asegurado de 5.884.000.000 de pesetas. Estos contratos fueron adquiridos por cuatro compañías de seguros norteamericanas. Las características principales de estos instrumentos de crédito no garantizados son: 5 años de carencia en la amortización del principal, con amortizaciones anuales en partes alícuotas a partir del 5º año y vencimiento final en el año 2007. El tipo de interés pactado es del 8,01% anual, en dólares de EE.UU., pagaderos semestralmente.
• Los mencionados instrumentos de crédito obligan a la Sociedad al cumplimiento de determinados compromisos ("covenants"), que se pueden clasificar en generales y específicos. Los generales son aquellos en los que la Sociedad y su grupo de empresas se comprometen a garantizar la continuidad de sus actividades y el cumplimiento de la legislación que les es de aplicación en todas las materias; a garantizar el mantenimiento de sus activos afectos a la explotación, y a mantener debidamente asegurados tanto éstos como las responsabilidades civiles que de ellos pudieran derivarse con entidades aseguradoras de primer orden.

Memoria de las Cuentas Anuales

• Los específicos consisten en el cumplimiento de determinados ratios que aseguran la solvencia de la Sociedad fijando unos límites máximos y mínimos.
• Al 31 de agosto de 2001, la Sociedad tiene cubierto su riesgo en divisas por importe de 40.000.000 de dólares de EE.UU., mediante la contratación de operaciones de futuro consistentes en swaps de tipo de cambio (véase nota 29).
• En esta operación se liquidaron comisiones y demás gastos relacionados con la misma, por importe de 149.526.000 pesetas, los cuales fueron capitalizados en gastos a distribuir en varios ejercicios. En el presente ejercicio se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 14.952.000 pesetas, quedan 92.216.000 pesetas pendientes de amortizar al 31 de

(17) Deudas con Empresas del Grupo

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles de pesetas
Proveedores y acreedores Cuentas corrientes	274.849 423.214
Las cuentas corrientes devengan intereses a tipos de mercado.	698.063

(18) Otras Deudas no Comerciales

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles de pesetas
Administraciones Públicas Remuneraciones pendientes de pago Otras deudas	342.530 214.642 276.706

Otras Deudas recoge principalmente 79.503.000 pesetas correspondientes al importe pendiente de pago a los vendedores de Cuétara, S.A. y Bogal-Bolachas de Portugal, S.A. que eran personas jurídicas, así mismo incluye deudas con proveedores de Inmovilizado.

(Continúa)

26

SOS CUETARA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los saldos acreedores con Administraciones públicas al 31 de agosto de 2001 son los

	Miles
	de pesetas
Hacienda Pública, acreedora por retenciones Organismos de la Seguridad Social Impuesto sobre beneficios diferido (nota 25) Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades (nota 25)	75.491 74.516 44.107 122,441
Hacienda Pública, acreedora por conceptos diversos Otras administraciones públicas acreedoras	10.733 15.242

(19) Importe Neto de la Cifra de Negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividad y por mercados geográficos se omite dados los graves perjuicios que puede acarrear para la Sociedad desglosar esta información.

Las ventas y prestación de servicios realizadas a empresas del grupo y relacionadas se detallan en las notas 21 y 22 de la memoria.

Un detalle de las ventas en moneda extranjera efectuadas en dólares estadounidenses y libras esterlinas durante el ejercicio 2001 es como sigue:

Miles de pesetas
1.438.166 -680.136
2.118.302

$(20)$ Gastos Personai

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Sueldos, salarios y asimilados Indemnizaciones Aportaciones a sistemas complementarias de pensiones (nota 14) Cargas sociales	2.722.528 (1.279) 6.000 979.140
	706.389

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

El número medio de empleados, mantenido durante el ejercicio 2001 y distribuido por

Categoría profesional

21
35
64
34
52
829

(21) Transacciones con Empresas del Grupo y Asociadas

Las principales transacciones realizadas con empresas del grupo y asociadas durante el ejercicio 2001 han sido las siguientes:

	Miles de pesetas
Ingresos
Ventas	1.811.080
Ingresos financieros Otros ingresos de explotación	249.785 86.967
Gastos	2.147.832
Aprovisionamientos
Otros gastos de explotación	683.684 459

Otros ingresos de explotación incluye fundamentalmente gastos repercutidos en concepto de asesoramiento técnico comercial y administrativo que han sido facturados a empresas del

28

SOS CUETARA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(22) Saldos y Transacciones con Sociedades Relacionadas

Un detalle de los saldos y transacciones con entidades relacionadas al 31 de agosto de 2001 es

Saldos	Miles de pesetas
Anticipos a proveedores Otros créditos a empresas relacionadas a largo plazo	203.362
Deudores	978.487 117.444
Transacciones	1.299.293
Aprovisionamientos Ventas	794.965 117.444
(23) Servicios Exteriores

Un detalle de los servicios exteriores es como sigue:

	Miles de pesetas
Arrendamientos	124.401
Reparaciones y conservación	275.236
Servicios profesionales independientes	333.278
Transportes de ventas	1.246.705
Primas de seguros	60.989
Servicios bancarios y similares	250.198
Publicidad directa y otros conceptos	3.716.886
Suministros	355.591
Otros servicios	186.691
Tributos	32.751

6.582.726

Memoria de las Cuentas Anuales

(24) Remuneraciones y Saldos con los Miembros del Consejo de Administración

• Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado durante el ejercicio 2001 remuneraciones en concepto de sueldos y dietas por importe de 85.212.000 pesetas.
• Al 31 de agosto de 2001 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, no existen saldos con los miembros del Consejo de Administración al 31 de agosto de 2001.

(25) Situación Fiscal

• La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35% sobre la base imponible. En la cuota resultante pueden practicarse ciertas
• Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001 y el resultado fiscal que la Sociedad espera declarar tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales de 31 de agosto de 2001.

Memoria de las Cuentas Anuales

	Miles
	de pesetas
Beneficios del ejercicio, antes del Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes	1.951.863
Originadas por la amortización de los activos revalorizados con motivo de fusiones Originadas por la amortización fiscalmente deducible	340.320
de la marca Sos Otras diferencias permanentes	(34.818) 23.152
Base contable	2.280.517
Diferencias temporales Originadas en el ejercicio Reversión de ejercicios anteriores	295.125 (435.811)
Base imponible	2.134.831
Cuota íntegra Deducciones	748.941 (262.129)
	486.812
Retenciones y pagos a cuenta	(364.370)
Impuesto sobre Sociedades a pagar (nota 18)	22.44

El gasto por Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

	Miles de pesetas
Base contable al 35% Deducciones	798.181 (262.129)
	536.052

• Como consecuencia de la fusión con Arrocerías La Rueda, S.A., efectuada durante el ejercicio anterior, existen créditos fiscales por pérdidas a compensar por importe de 12.174.000 pesetas, de los que 10.998.000 pesetas son compensables hasta el 2007 y 1.176.000 pesetas hasta el 2008 (véase nota 10).
• Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de agosto de 2001 la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que le son de aplicación desde el tercer trimestre de 1997 (excepto para el Impuesto sobre Sociedades que está abierto desde el ejercicio 1996/1997). Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

30

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle de las diferencias temporales en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo, anticipado o diferido, es como sigue:

		Miles de pesetas
	Diferencia	Efecto
	temporal	impositivo
Impuestos anticipados Provisión por depreciación de participaciones en empresas del grupo Provisión para insolvencias Provisión existencias Otras provisiones no deducibles	15.913 23.579 11.350 450.437	5.570 8.252 3.972 157.653
Impuestos diferidos	501.279	175.447 $($ nota 10 $)$
Previsión libertad de amortización RDL 2/85	250	87
Previsión libertad de amortización RDL 3/93	78.953	27.634
Operaciones de arrendamiento financiero	2.208	773
Otros impuestos diferidos	44.610	15.613
	126.021	44.107 (nota 10)

Garantías y Compromisos con Terceros $(26)$

• Al 31 de agosto de 2001, la Sociedad avala préstamos concedidos por entidades financieras a empresas del grupo, con unos importes pendientes a dicha fecha de 2.520.927.000 pesetas.
• Al 31 de agosto de 2001 la Sociedad mantiene un derecho real de prenda a favor de diversas entidades financieras sobre las acciones adquiridas de Bogal, en garantía de un préstamo sindicado cuyo importe pendiente asciende a 9.650.375.000 pesetas (véanse notas 8 y 15).
• Al 31 de agosto de 2001 la Sociedad ha expresado su compromiso para suscribir y desembolsar, en el porcentaje que le corresponde, una ampliación de capital social de SIPA por un importe total de 1.500 millones de escudos portugueses.
• Asimismo, los swaps de tipo de cambio que tiene contratados la Sociedad (véase nota 29) tienen asociada la prestación de una garantía consistente en la constitución de un depósito en metálico pignorado a favor del banco y remunerado a tipos de mercado, cuyo importe se determina semestralmente en función de la evolución del tipo de cambio peseta/dólar EEUU, existiendo la posibilidad de que, en su caso, no sea necesario constituir el mencionado depósito, o que se cancele el anteriormente constituido. Dada la evolución del tipo de cambio la Sociedad no ha necesitado constituir dicho depósito.

Memoria de las Cuentas Anuales

(27) Cuadros de Financiación

Los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios terminados en 31 de agosto de 2001 y 2000 se presentan en al anexo IV adjunto, que forma parte integrante de esta nota.

(28) Aspectos Derivados de la Introducción del Euro

Con fecha 1 de septiembre de 2001, la Sociedad ha comenzado a operar exclusivamente en euros, sin que se hayan producido incidencias significativas en la marcha de los negocios.

(29) Futuros y Otros Instrumentos Similares

• Al 31 de agosto de 2001, la Sociedad mantiene operaciones de futuro de cobertura consistentes en swaps de tipo de cambio amortizables que aseguren el tipo de cambio a pagar en las distintas amortizaciones de la deuda de 40.000.000 de dólares EE.UU. (véanse notas $15 y 16$ ).
• Con fecha 1 de octubre de 1999, la Sociedad contrató una operación de cobertura de tipo de interés por un nominal de 6.010.121 euros (aproximadamente 1.000.000.000 de pesetas) y con vencimiento el 2 de octubre de 2001, por lo cual, trimestralmente la entidad financiera se comprometía a pagar a la Sociedad los intereses correspondientes al nominal mencionado a un tipo de interés fijado como el Euribor a 3 meses. Por su parte, la Sociedad se comprometía a pagar a la entidad financiera al vencimiento de la operación los intereses del nominal a un tipo de interés fijado como el Euribor a un año.
• Con fecha 28 de julio de 2000 la Sociedad contrató un instrumento financiero para asegurar el riesgo de variación al alza de los tipos de interés (Collar Participativo) denominado en pesetas por importe de 18.000.000 euros (2.994.948.022 pesetas), por un plazo de tres años y liquidaciones trimestrales. La horquilla de tipo cubierta oscilará entre el 5,6% y el Euribor a tres meses fijado el segundo día anterior a la finalización de cada trimestre. Con este instrumento financiero, la Sociedad está cubierta sobre la cantidad anteriormente mencionada siempre que el tipo de interés exceda del 5,6%; si por el contrario el Euribor a 3 meses del segundo día anterior a la finalización de cada trimestre no supera dicha cantidad, la Sociedad perdería el coste de oportunidad.

(30) Hechos Posteriores al Cierre

• Con fecha 19 de octubre de 2001 la Sociedad ha suscrito y desembolsado su porcentaje correspondiente de la ampliación de capital realizada por Española de I+D, S.A. por un importe de 99.972.346 pesetas. Esta sociedad tiene como actividad principal la investigación y desarrollo de productos del sector alimenticio.
• Con fecha 2 de octubre de 2001 la sociedad lanzó una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) sobre el 100% de capital social de Koipe, S.A. Con fecha 19 de octubre de 2001 las condiciones de la oferta fueron modificadas, elevando el precio ofrecido a los accionistas de Koipe, S.A. a 32 euros por acción. Asimismo, se llegó a un acuerdo de carácter irrevocable con el accionista mayoritario para vender su paquete de control, del 51,24% del capital social de Koipe, S.A.
• Con fecha 14 de noviembre de 2001, la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó la OPA presentada por la Sociedad, comenzando así el período de aceptación de la misma por parte de los accionistas de KOIPE, que finalizará el día 17 de diciembre de 2001.

		SOS CUETARA, S.A.
		Cuadro del movimiento del Inmovilizado Material para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001
		(Expresado en miles de pesetas)
	Saldos al 31.08.00	Incorporaciones por fusión	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.08.01
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Equipos para procesos de información Instalaciones técnicas y maquinaria Terrenos y bienes naturales Elementos de transporte Inmovilizado en curso Construcciones	2.197.216 151.313 1.389.274 59.313 376.103 806.637 49.757	3.128.446 150.996 171.468 26.536 9,509.573 3.926.327 268.921	5.898 549.190 82.572 70.252 39.487 194.245	(4.894) (129.769) (89.632) (74.662) (4.021) (4.027) (2.294)	207.148 222.196 431.862 578	3.936.084 5.472.603 12.403.513 70.983 297.012 499.357 162.729
	5.029.613	17.182.267	941,641	(309, 299)	(1.940)	22.842.281
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Equipos para procesos de información Instalaciones técnicas y maquinaria Elementos de transporte Construcciones	(50.330) (365.319) (29.352) (81.572) (1.330.733)	(4.810.054) (824.035) (198.822) 119.182 (99.781)	(108.026) (24.424) (534.345) (10.403) (39.636)	16.993 3.320 98.352 4.057 16.757		(1.280.387) (6.658.375) (62.162) (301.498) 184.113
	(1.857.306)	(6.051.874)	(716.834)	139.479		(8.486.535)
Valor neto	3.172.306	11.130.393 $($ nota $\overline{1}$	224.807	(169.820)	06.17 $($ nota $6)$	14.355.746

Anexo I

Ķ

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

a tha bhliain
Bailtean

2019
1910
1920

$\frac{1}{2}$

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

Detalle de Sociedades del Grupo y Asociadas

31 de agosto de 2001

Sociedad	Domicilio			% de participación en el capital social		Miles de pesetas
		Actividad principal	Directo	Indirecto		Coste	Provisión
Empresas del Grupo
Corporación Industrial Arana, S.A. Intervan, S.A.	Torrejón de Ardoz (Madrid) Madrid	Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario	99,99%			1.800.549
Conservas La Castiza, S.A.	Moratalla (Murcia)	Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimentícios Preparación industrial, transformación, envasado, exportación,		60,00%	€		423.687
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	El Campello (Alicante)	Fabricación de caramelos y conservas, elaboración y preparación de importación, distribución y venta de productos alimenticios.		99,99% 70,00 %	εε
Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l. Caramelos Pictolín, S.A.	El Campello (Alicante) Túnez	Importación y exportación de dátiles y otros productos agroalimenticios. Dátiles y ventas de estos productos		60,87%	0
Coelho & Sos, S.A. Datex, S.A.	Portugal Túnez	Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios. Manipulación y distribución de dátiles		60,00% 35,00%	ම
Arroz Sos de México, S.A. de C.V Sos Productos Alimenticios, S.A.	Barcelona Mexico	Comercialización y distribución de productos alimenticios Comercialización y distribución de productos alimenticios	100 % 99,98%			270833	64 065
(antes Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.)		Compra-venta, importación, exportación, transformación, elaboración y comercialización de arroz y demás productos alimenticios y agrícolas.	99,99%			9.998 3,460.980
Alimenticios, S.A. de C.V. Mercadeo de Productos	México	Comercialización y distribución de productos alimenticios y agrícolas		99,90%	Ð
Bogal-Bolachas de Portugal, S.A. SIPA-Sociedade Gestora de	Portugal Portugal	Fabricación y venta de galletas	16,849%
Participações Sociais, S.A. (SIPA)		Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario	54,99%			2.890.712 157798
Alimentares, S.A. Saludães Produtos	Portugal	Comercialización, distribución y venta de arroz
Sociedade Independiente de Gestão de Legumes e Arroz, S.A.	Portugal	Participación en sociedades del grupo		54.99%	$\widehat{\circ}$
Lorisa - Transformadora de Arroz, S.A.	Portugal	Fabricación, transformación, comercialización, distribución y venta		54.99%	$\widehat{\circ}$
Sociedade Transformadora de Produtos Alimentares, S.A.	Portugal	Comercialización, distribución y venta de arroz de arroz.		54 99% 54,99%	ତି
GETA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.	Portugal	Participación en sociedades del grupo		54,99%	ව ତ
Arroz Sos Sevilla, S.A.	Madrid	Compra-venta, transformación, elaboración y comercialización de arroz y productos alimenticios y agrícolas.	75,00%			150.000
Sos Arana Networks, S.A. Sos Antilles Guyane, S.A.	Guyana Francesa Madrid	Desarrollo de las nuevas tecnologías adaptadas al sector alimenticio	99,99%			166.386
Española I+D, S.A.	Madrid	Comercialización, distribución y exportación de productos alimenticios. Actividades de investigación y desarrollo en el sector alimentario	99,80% 50%			1.266
						54.993

Anexo II
Página 1 de 2

得 $\frac{\partial}{\partial \phi} \mathbf{X}^{\dagger}_{\mathbf{r}}$ 激情

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

÷.

l,

$\frac{1}{2}$

487.752

8,003.515

Total empresas del grupo

Anexo II
Página 2 de 2

第1章
大学
11章 $\begin{array}{c} 2.38 \ 0.3 \ 0.3 \end{array}$

議 てんしょ

$\ldots$ , ${ \alpha }$ ļ

医细胞瘤 記
イート 医皮肤的 $\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c}\n\bullet \
\bullet \
\bullet \
\bullet\n\end{array}$

$\frac{1}{4}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\cdot}$ $\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{1}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

SOS CUETARA, S.A.

Detalle de Sociedades del Grupo y Asociadas

	Provisión					187.752
	Miles de pesetas Coste		33.277 7.075	2.100	41.452	2,005.967
	Indirecto % de participación en el capital social Directo		7,14 % 5%	21,00%	Total empresas asociadas	Total empresas del grupo y asociadas
31 de agosto de 2001	Actividad principal		Comercialización exterior de todo tipo de productos y establecimiento de almacenes y centros polivalentes de distribución en el extranjero Prestación servicios de comercio electrónico	Participación en toda clase de sociedades
	Domicilio		Madrid Madrid	Barcelona
	Sociedad	Empresas asociadas	(anteriormente CEDEX, S.A.) Enter Comercio Español de Distribución, S.A. Calidalia S.L.	Arroz Unión, S.A.

(1) Participación poseída a través de Corporación Industrial Arana, S.A.
(2) Participación poseída a través de Bernabé Biosca Alimentación, S.A.
(3) Participación poseída a través de Intervan, S.A.
(4) Participación poseí

Este anexo forma parte integrante de la nota 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con las cuales debería ser leído.

Anexo III

SOS CUETARA, S.A.

Cuadro del movimiento de Fondos Propios
para el ejercicio anual terminado en
31 de agosto de 2001

(Expresado en miles de pesetas)

Ţ

. Ja

清潔!

• 11 $\frac{2}{14}$

• 17
  4

Y 医细胞性的 $\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{array}$

计计算 医生物的 医白细胞

$\ddot{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\overline{\phantom{a}}$

J, $\mathbf{r}$

$\ddot{\phantom{0}}$

					Reservas
	suscrito Capital	de emisión Prima	Reserva legal	voluntarias Reservas	de fusión Reserva	redenominación Reserva por del capital	Reserva por acciones propias	negativos de Resultados ejercicios	Beneficio
Saldos al 31 de agosto de 2000	9.568.200		71.824	306.849				anteriores	del ejercicio	Total
Distribución de los beneficios del ejercicio								(5.789)		53.333 9.994.417
terminado en 31 de agosto de 2000			5.333	48.000
Ampliación de capital		6.947.634 3.076.216				ı			(53.333)	1
Reducción por redenominación a euros								t		$-10.023.850$
	$(33)$		I			333		t
Dotación a la reserva por acciones propias				(76.253)			76.253
Incorporaciones por fusión (nota 1)			ı		754.041
Beneficios del ejercicio									$\bullet$	754.041
									1.415.811	1415811
Saldos al 31 de agosto de 2001	16.515.501	3.076.216	ZLLSZ	278.596	754.041	23	Z6.253		$(5.789)$ $1.415.811$ $22.188119$

Este anexo forma parte de la nota 12 de la memoria de cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

para los ejercicios anuales terminados en 31 de agosto de 2001 y 2000 Cuadros de Financiación SOS CUETARA, S.A.	(Expresados en miles de pesetas)
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------

Aplicaciones	2001	2000	Orfgenes	2001	2000
Gastos a distribuir en varios ejercicios Gastos de establecimiento	557.172	7.747 423.974	Recursos procedentes de las operaciones Beneficios del ejercicio	$-415.811$	53.333
Adquisiciones de inmovilizado			Dotaciones a las amortizaciones de inmovilizado	1.132.183	260.713
Inmovilizaciones inmateriales	184.982	38.490	Variación de las provisiones del inmovilizado	150.383	39.36.
Innovilizaciones materiales	941.641	725.417	Gastos a distribuir en varios ejercicios transferidos a resultados	71.081	37.487
Innovilizaciones financieras	949.425	20.525.291	Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio	(10.219)	(9.284)
Traspasos a largo plazo de inversiones financieras temporales	564.613		Variación de la provisión para riesgos y gastos	(121.214)
Cancelación o traspaso a corto plazo de deudas a largo plazo Cancelación de provisiones para riesgos y gastos	0.759.540 324.143	1.059.690	(Beneficio) / Pérdida neta en venta de inmovilizado	(16.899)	(57.789)
Incorporación neta de los activos y pasivos a largo plazo			Recursos procedentes de las operaciones	2320.360	323.825
de la sociedad absorbida	15.590.762	215.555	Subvenciones de capital concedidas	44.529	9X
			Ampliación de capital	10.023.850
			Reservas de fusión	754.041
Resultados negativos de ejercicios anteriores de la sociedad absorbida		5.789	Enajenación o bajas
			Inmovilizaciones materiales	186.719	131.920
Incorporación del capital circulante de la sociedad absorbida	4.097.359		Inmovilizaciones financieras		2.943.971
			Bajas por fusión de inmovilizaciones financieras	17.190.343	356.519
			Cancelación anticipada o traspaso a corto plazo de inmovilizaciones
			financieras	152	140.672
			Deudas a largo plazo
			Entidades de crédito	57.068	21.620.750
			Otros acreedores		79.503
			Incorporación del capital circulante de la sociedad absorbida		$\frac{16}{216}$
Total aplicaciones	32.969.637	23.001953
			Total origenes	30.532.533	25.663.267
Aumento del capital circulante		2.661.314	Disminución del capital circulante	2.392.575
	32.969.637	25.663.267		32.969.637	25.663.267

Las variaciones en el capital circulante se detaltan a continuación:

$\ddot{\phantom{0}}$

		Aumentos Disminuciones	Aumentos	$\Box$ Disminuciones
Existencias
Deudores		594.929 1.754.923	618.199
Acreedores
Inversiones financieras temporale	521.446 218.230		2.997.467 598.815	157.516 1.251.005 - 169.646
Acciones propias a corto plazo		522.562 263.837
Tesorería
Ajustes por periodificación	$\frac{1}{2}$		$-25.000$	$\overline{\mathbb{I}}$
Total	743.676	3.136.251	4.239.481	1.578.167
ariación del capital circulant	2.392.575			2.661.314
	179721	1116.251	1239.481	139.49

除了

$\label{eq:2} \frac{\partial^2}{\partial t^2} = \frac{\partial^2}{\partial t^2} \, ,$

Anexo IV

ÿ,

数
数

$\begin{pmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \end{pmatrix}$

$\overline{\phantom{a}}$

Este anexo forma parte integrante de la nota 27 de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001, junto con la que debe ser leído.

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{array}$

Informe de Gestión

1. Evaluación de las Inversiones y Financiaciones

Durante el ejercicio terminado a 31 de agosto de 2001, se han culminado una serie de procesos societarios y de gestión que han dado lugar a la constitución de una nueva Sociedad líder nacional en los mercados de arroz y galletas.

Ya avanzamos en el informe del ejercicio precedente la nueva dimensión de la Sociedad como consecuencia de la incorporación al mismo de CUETARA, S.A, en este ejercicio hemos culminado la integración a nivel societario y de gestión.

En febrero de 2001 fue aprobada la fusión por absorción de CUETARA, SA. por SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. dando lugar a SOS CUETARA, S.A. previamente en el mes de septiembre se culminó una ampliación de capital que supuso el incremento de los recursos propios de la Sociedad en 9.650 millones de pesetas que fueron destinados íntegramente a amortizar la mitad de la deuda adquirida en la adquisición de CUETARA, $S.A.$

De esta forma la Sociedad reestableció su equilibrio patrimonial alcanzando unos niveles adecuados de endeudamiento que nos permiten continuar con nuestra estrategia de crecimiento.

En el ejercicio 2001 se han realizado inversiones con dos objetivos fundamentales: mejorar la eficiencia en la producción y en la gestión.

Así se han invertido 850 millones de pesetas en un nuevo horno de galletas para nuestra factoría de Jaén, complementado con diversas obras de adecuación industrial en dicha planta, convirtiéndola en una de las más modernas y productivas de Europa.

En el aspecto de gestión se han invertido hasta 31 de agosto de 2001, el importe de 171 millones de pesetas para la implementación en todas las compañías de arroz y galletas de España y Portugal el sistema de gestión integral MySap.com.

En el apartado de inversiones financieras destaca la adquisición del 55% (ampliable hasta el 60%) del capital de la empresa ESPAÑOLA DE I + D, S.A., por medio de esta sociedad se están centralizando toda la labor de investigación en el desarrollo de nuevos productos, enfocándose la actividad en los denominados "alimentos de conveniencia" y alimentos funcionales. La inversión inicial prevista ascenderá a 150 millones de pesetas aproximadamente.

En el área de la nueva economía SOS CUETARA, S.A. forma parte, junto con otras acreditadas empresas de alimentación españolas, del portal de internet CALIDALIA. La Sociedad participa en el 5% del capital y la inversión hasta la fecha asciende a 33 millones de pesetas. El principal objetivo de CALIDALIA consiste en la fidelización del amplio universo de consumidores de todas las marcas participantes a través de la Red. Asimismo se otorgarán por este medio ventajas a todos los trabajadores de las empresas accionistas en la compra de los productos comercializados por éstas.

2. Evolución de los negocios

El ejercicio 2001 ha sido un buen ejercicio para la Sociedad apoyado en la puesta en práctica de las variables estratégicas que rigen nuestro modelo de negocio.

El mercado del arroz y de la galleta son mercados muy maduros con fases de crecimiento o, en su caso, decrecimiento muy pequeñas y cada vez mas concentrado entre marcas líderes y marcas de distribución. Las áreas de crecimiento se encuentran localizadas en los productos de valor añadido que además de contribuir al incremento del consumo en valor también y, en menor medida, lo hacen en volúmenes. En los últimos tiempos se están incorporando nuevos consumidores como consecuencia del fenómeno migratorio que estamos experimentando.

Las marcas de SOS y CUETARA gozan de una posición de liderazgo en sus respectivos mercados con una cuota mantenida gracias, en el caso de la galleta, al excelente mix de producto que consigue posicionar la marca en los productos diferenciados, paliando así la cuota de mercado que se pierde en los productos básicos y que es absorbida por las marcas de distribución.

Durante el ejercicio la Sociedad ha unificado la política comercial de sus líneas de negocio dejando una sola red de ventas. Esta unificación de políticas comerciales se traduce en mayores márgenes y ofrece unas economías de escala y sinergias que se irán manifestando en los ejercicios posteriores.

Como se anticipó cuando se adquirió CUETARA, S.A., la gestión operativa de la Sociedad se realiza bajo una misma Dirección, evitándose la duplicidad de puestos y aprovechando la dimensión para racionalizar costes. En este ejercicio, se han integrado también los departamentos de industria y administrativo de SOS y CUETARA, en España y en Portugal. Se han unificado las unidades de logística en España y, como se ha referido en apartados anteriores, se administra toda la organización mediante MySap.com.

El resultado neto del ejercicio ha alcanzado los 1.416 millones de pesetas y el cash flow definido este como la suma de los beneficios después de impuestos más las amortizaciones del ejercicio más las variaciones de las provisiones de tráfico, ha ascendido a 2.557 millones de pesetas. El margen EBTIDA sobre ventas se ha situado en el 15,05%.

Los principales ratios de gestión del presente ejercicio no son comparables con el anterior ya que en el ejercicio 2000 no estaba incorporada la actividad de CUETARA, S.A., sociedad que se integró con efectos 1 de septiembre de 2000 como consecuencia de la fusión anteriormente referida.

3. Información sobre acciones propias

A 31 de agosto de 2001, la Sociedad mantiene 54.365 acciones propias que representan un 0,33 % del capital social a dicha fecha. Durante el ejercicio, y como parte del proceso de fusión con CUETARA, S.A., la Sociedad ha entregado a los accionistas minoritarios de ésta última 740.187 acciones de autocartera, el resto de operaciones efectuadas en Bolsa durante el ejercicio han arrojado una pérdida neta de 89.000 pesetas.

4. Hechos posteriores al cierre del ejercicio

El día 2 de octubre de 2001, la Sociedad lanzó una OPA sobre el 100% del capital de KOIPE, S.A., a un precio de 27 euros por acción. En dicha Oferta, las Cajas de Ahorros andaluzas, titulares del 18,10% inmovilizaron sus títulos al objeto de no acudir a la misma. Posteriormente, con fecha 19 de octubre, dicha Oferta fue modificada, elevando el precio ofrecido a 32 euros por acción, y contando con el compromiso del accionista mayoritario de Koipe, Cereol, de acudir a la misma con el 50,24% de acciones de su propiedad.

El día 14 de noviembre fue aprobada la Oferta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, iniciándose el plazo de aceptación de la misma el día 17 de dicho mes y concluirá el día 17 de diciembre de 2001.

Con esta potencial adquisición, la Sociedad incorporaría una nueva división contando con las principales marcas líderes de aceites de oliva y semilla de España y una importante posición en el negocio de las aceitunas de mesa, las salsas y los vinagres.

$\overline{\mathbf{3}}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{F}}$ and $\mathcal{S}$ of $f$
Registro de Autoricas
Emisores
. .

$\frac{1}{4}$ :

SOS CUÉTARA, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados

31 de agosto de 2001

(Junto con el Informe de Auditoría)

Auditores

Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

CNMV Registro de Auditorias Emisores

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de SOS CUETARA, S.A.

• Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SOS CUETARA, S.A. (la Sociedad) y sus $\mathbf{L}$ sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de agosto de 2001 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de Corporación Industrial Arana, S.A. y sus sociedades dependientes y Arroz Sos de México, S.A. de C.V., ascendiendo los activos netos y las pérdidas netas aportadas al 31 de agosto de 2001 a 5.162.000 miles de pesetas y 452 miles de pesetas, respectivamente. Las mencionadas cuentas son examinadas por los auditores que se detalla en la nota 1 de la memoria consolidada adjunta. Nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de SOS CUETARA, S.A. y sus sociedades dependientes se basa, en lo relativo a dichas sociedades, únicamente en los informes de dichos auditores.
• De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan a efectos comparativos, $\overline{2}$ . con cada una de las partidas del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, además de las cifras del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001. Con fecha 22 de diciembre de 2000 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2000 en el que expresamos una opinión sin salvedades.

MG Auditores S L KPMG Auditores S L es mien International uedad S Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º S0702,
y en el Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Censores
Jurados de Cuentas con el n.º 10.
Reg_. Mer Madiid, 7 11 961, F 84, Sec 8 H M-18 neg
NiF B-78510153

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes mencionados de los otros auditores, las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001 adjuntas expresan en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de SOS CUETARA, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de agosto de 2001 y de los resultados consolidados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de SOS CUETARA, S.A. y sus sociedades dependientes.

KPMG AUDITORES, S.L.
MIEMBRO EIERCIENTE DEL
INSTITUTO DE AUDITORES
CENSORES JURADOS
DE CUENTAS DE ESPAÑA
A1-005636 2001
AÑO
GRAT

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Balances de Situación Consolidados
31 de agosto de 2001 y 2000
(Expresados en mites de pesetas)

Activo	2001	2000	Pasivo	2001	2000
Inmovilizaciones inmateriales (nota 5) Gastos de establecimiento (nota 4) Innovilizado	741.360 3.996.412	440.735 1.131.184	Fondos propios (nota 12) Prima de emisión Capital suscrito	16.515.501	9.568.200
Inmovilizaciones financieras (nota 7) Innovilizaciones materiales (nota 6)	1.359.176 19.838.753	346.220 18.897.761	Resultados negativos de ejercicios anteriores Reservas de la sociedad dominante	(5789) 3.076.216 1.186.380	(5.789) 378.673
Total inmovilizado	25,935.701	20,815.900	Resultados negativos de sociedades dependientes Otras reservas de la sociedad dominante	(223.356) 652.262	(316.126) 655 701
Fondo de comercio de consolidación (nota 8)	2.774.322	5.031.727	Beneficios atribuidos a la sociedad dominante Beneficios atribuidos a socios externos Beneficios consolidados del ejercicio Diferencias de conversión	(66.237) (91,569) 1458.892	(35.891) (262.922) .159,627
Gastos a distribuir en varios ejercicios				1.367.323	896.705
(notas $17y18$ )	787.368	883.982	Total fondos propios	22.502.300	1141.473
Existencias (nota 9) Activo circulante	9.570.521	9.769.607	Socios externos (nota 13)	40.089	586.065
Inversiones financieras temporales (nota 11) Deudores (nota 10)	4.275 574 10.463.861	1.808.020 3.223.781	Ingresos a distribuir en varios ejercicios (nota 14)	125.584	84.304
Acciones de la sociedad dominante a corto plazo (nota 12 (c))	337 340	598.815	Provisiones para riesgos y gastos (nota 15)	142.795	588.144
Ajustes por periodificación Tesorería	2.810913 164326	3.204.468 77.011	Deudas con entidades de crédito (nota 16) Acreedores a largo plazo	15.582.529	25.241.900
Total activo circulante	27.622.535	28.681.702	Otros acreedores (nota 17)	5.884.338	5.963.841
			Total acreedores a largo plazo	21 466.867	31.205.741
			Deudas con empresas del grupo y asociadas Deudas con entidades de crédito (nota 16) Provisiones para operaciones de tráfico Otras deudas no comerciales (nota 18) A justes por periodificación Acreedores cornerciales Acreedores a corto plazo	6258.108 149.984 1.511.635 35.363 35.110 4852.091	6466.585 149.984 3.806.393 1.277.297 15.108 92.217
			Total acreedores a corto plazo	12842.291	11.807.584
Total activo	57.119.926	55.413.311	Total pasivo	57.119.926	55.413.311

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\begin{bmatrix} \mathcal{P}_1 \ \mathcal{P}_2 \ \mathcal{P}_3 \ \mathcal{P}_4 \end{bmatrix}$ $\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{\partial}{\partial x}$

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Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas
para los ejercicios anuales terminados en 31 de agosto de 2001 y 2000
(Expresadas en miles de pesetas)

Gastos	2001	2000
Consumos y otros gastos externos (nota 9)			Ingresos	2001	2000
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (notas 4, 5 y 6) Gastos de personal (nota 20)	25.625.758 5.040,466 1565.951	4.390.330 20.988.542	Aumento de las existencias de productos terminados y en curso Importe neto de la cifra de negocios (nota 19)	45.932.794	35.886.951
Variación de las provisiones de tráfico (notas 9 y 10) Otros gastos de explotación (nota 22)	59.798 9.869.129	173.363 7.013.874 1.020,641	Trabajos efectuados por el grupo para el inmovilizado Otros ingresos de explotación de fabricación	210.233 58.021	468.710 76.990
	42.161.102	33.586.750		116.587	92.935
Beneficios de explotación	4156,533	2.938.836		46.317.635	36.525.586
Variación de las provisiones de inversiones financieras (nota 11) Diferencias negativas de cambio Gastos financieros	2.790.904 23.203 261.884	1.876,809 23.709 237.289	Ingresos de participaciones en capital Otros ingresos financieros	4.063 362.083
			Ingresos de créditos a terceros y empresas relacionadas (nota 21) Diferencias positivas de cambio	378.476	197.746 261.838
	3.075.991	2.137.807		239.694	319,537
			Resultados financieros negativos	984316	779.122
Amortizaciones del fondo de comercio de consolidación (nota 8)	204.768	255.795		2,091.675	1.158.685
Beneficios de las actividades ordinarias	1.860.090	1.324.356
Pérdidas por operaciones con acciones de la sociedad Pérdidas procedentes del inmovilizado Variación provisiones inmovilizado	106 25.367	23,920	Beneficios procedentes del inmovilizado	88.185	82.565
Gastos y pérdidas extraordinarias dominante (nota $12$ (b))	315 101.836	379 101.647	Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio (nota 14) Beneficios por operaciones con acciones de la sociedad dominante Ingresos y beneficios extraordinarios $($ nota $12(b)$	25.226 28,208	$\frac{5}{2}$ 37.952
	127.624	125.946		230.437	187.709
Resultados extraordinarios positivos	244.432	182.295		372.056	208,241
Beneficios consolidados antes de impuestos	2.104,522	1.506.651
Impuesto sobre beneficios (nota 24)	645.630	(347.024)
Beneficios consolidados del ejercicio	1.458.892	L159.627
Beneficios atribuidos a socios externos (nota 13)	(91.569)	(262.922)
Beneficios consolidados del ejercicio atribuidos a la sociedad dominante
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001.	1.367.323	896.705 Ш

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\mathbb{R}$

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$\frac{1}{2}$ .

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{6}{5}$

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$\frac{1}{2}$

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$\frac{1}{k}$ , $\frac{1}{k}$ , $\frac{1}{k}$

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31 de agosto de 2001

(1) Naturaleza, Actividades Principales y Sociedades Dependientes

• SOS CUÉTARA, S.A. (la Sociedad o la Sociedad dominante), se constituyó como sociedad anónima en Bilbao, donde radica su domicilio social, por un período de tiempo indefinido, el 1 de febrero de 1955 bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación por la de Grupo Industrial Arana, S.A. Durante el ejercicio 1994, como consecuencia del proceso de la fusión llevado a cabo con Hijos de J. Sos Borrás, S.A., sociedad que fue absorbida, la Sociedad modificó entre otros apartados de sus estatutos sociales, su denominación social que pasó a ser Sos Arana Alimentación, S.A., su objeto social y su ejercicio económico, que pasó a finalizar en 31 de agosto de cada año en lugar de en 31 de diciembre. Como consecuencia del proceso de fusión llevado a cabo durante el ejercicio actual con Cuétara, S.A. sociedad absorbida, se han modificado entre otros apartados de sus estatutos sociales, su denominación social, domicilio social y su objeto social. La Sociedad tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana, nº 51 de Madrid.
• Su objeto social y actividades principales consisten en la elaboración, transformación y comercialización de arroz, galleta y demás productos alimenticios y agrícolas y en la adquisición, tenencia y enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales.
• La Sociedad, junto con sus sociedades dependientes, componen el Grupo Sos Cuétara (el Grupo). Un detalle de dichas sociedades dependientes y asociadas al Grupo Sos Arana Alimentación al 31 de agosto de 2001 y de determinada información adicional se presenta en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota.
• Por no ser significativa su aportación a las cuentas anuales consolidadas, han sido excluidas del perímetro de consolidación las sociedades Datex, S.A., Sos Productos Alimenticios, S.A., Arroz Unión, S.A., Sos Antilles Guyane, S.A., Sos Arana Networks, S.A., Mercadeo de Productos Alimenticios, S.A. de C.V. y Española de I + D, S.A. La inversión en dichas sociedades figura registrada al coste, disminuido, en su caso, por las correspondientes provisiones por depreciación (véase nota 7).
• Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el Servicio de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Valencia y Barcelona. Ninguna de las sociedades participadas de la Sociedad cotiza en Bolsa.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las cuentas anuales/los estados financieros intermedios del ejercicio anual/período terminado en 31 de agosto de 2001 de las sociedades dependientes descritas han sido examinadas por los auditores que se relacionan a continuación:

Sociedad	Auditor
Corporación Industrial Arana, S.A. (CIASA) Interván, S.A. Conservas La Castiza, S.A. Biosca Alimentación, S.A. y sociedades dependientes Caramelos Pictolín, S.A. Coelho & Sos, S.A. Arroz Sos de México, S.A. de C.V. SIPA y sociedades dependientes Arroz Sos Sevilla, S.A. Sos Antilles Guyane, S.A. Bogal, Bolachas de Portugal, S.A.	Clemares y Cía., S.R.C. Clemares y Cía., S.R.C. Clemares y Cía., S.R.C. Mazars Auditores, S.L. Mazars Auditores, S.L. KPMG (Portugal) Ruisánchez, Rodríguez y Asociados, S.C. KPMG (Portugal) KPMG Auditores, S.L. KPMG (Francia) KPMG (Portugal)

• Durante el ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001 la Sociedad llevó a cabo la fusión por absorción de la sociedad Cuétara, S.A., sociedad que el ejercicio anterior ya formaba parte del perímetro de consolidación. Esta fusión tuvo efectos contables desde el 1 de septiembre de 2000.
• En octubre de 2000, la Sociedad ha adquirido una participación del 50,02% en la Sociedad Española de I + D, S.A. por un importe de 54.993.000 pesetas. La mencionada sociedad tiene como actividad principal la investigación y desarrollo tecnológico en el sector de la alimentación. Además, la Sociedad ha expresado su compromiso para suscribir y desembolsar con anterioridad al 19 de octubre de 2001 una ampliación de capital por valor de 600.845,9 euros (99.972.346 pesetas).

Durante el ejercicio no se han producido variaciones significativas en el perímetro de consolidación.

(2) Bases de Presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas

• En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001.
• Las citadas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad y sus sociedades dependientes, con las modificaciones oportunas para llevar a cabo la necesaria homogeneización contable, y se presentan siguiendo los formatos establecidos en el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Bernabé Biosca Tunisie, S.a.r.l. y Arroz Sos de México, S.A. de C.V. cierran su ejercicio contable y presentan sus estados financieros el 31 de diciembre de cada ejercicio. No obstante, estas sociedades han preparado unos estados financieros intermedios para el período de doce meses terminado el 31 de agosto de 2001 al objeto de homogeneizar su información con la de su matriz.
• Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2001 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes del ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2000, aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 27 de febrero de 2001. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria consolidada del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001 los datos comparativos del ejercicio anterior.

(3) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

• Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad y en las Normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas. Los principales son los siguientes:
• (a) Principios de consolidación
• (i) Método de consolidación
  • La consolidación de las cuentas anuales de la Sociedad con las de las sociedades dependientes se ha efectuado por el método de integración global.
  • La Sociedad posee la mayoría de los derechos de voto directamente o a través de sus sociedades dependientes en todas aquellas sociedades consolidadas por el método de integración global.
  • Las participaciones de terceros en el capital, reservas y resultados de las sociedades consolidadas por el método de integración global se reflejan en el capítulo "Socios externos" de los balances de situación consolidados y en el de "Beneficios atribuidos a socios externos" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.
• (ii) Fondo de comercio de consolidación
  • La diferencia positiva o negativa existente a la fecha de adquisición entre el coste de adquisición y el valor teórico contable de las sociedades dependientes y asociadas se imputa, en la medida de lo posible, al valor de los activos y pasivos de estas sociedades en la medida atribuible a la sociedad dominante. La diferencia positiva de consolidación no imputada a los activos y pasivos de las sociedades adquiridas se presenta en el epígrafe "Fondo de Comercio de Consolidación" y se amortiza linealmente durante un período que oscila entre diez y veinte años, período en el que se estima que se benefician las operaciones del Grupo.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(iii) Eliminación de partidas recíprocas y de resultados por operaciones internas

Se han eliminado en el proceso de consolidación los saldos y transacciones recibidos entre sociedades del Grupo y los resultados por venta de inmovilizaciones y por operaciones internas de existencias considerados significativos y los dividendos recibidos, al ser éstas las únicas transacciones entre sociedades del Grupo.

(iv) Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras

• Los estados financieros de las sociedades dependientes establecidas en el extranjero, denominadas en moneda extranjera, se han convertido a pesetas, utilizando el método del tipo de cambio de cierre.
• Arroz Sos de México, S.A. de C.V. utilizó en los ejercicios anteriores en la preparación de sus estados financieros determinados principios contables encaminados a reflejar los efectos que sobre los mismos tenían las altas tasas de inflación a que estaba sometido México. De acuerdo con lo permitido por las normas de consolidación españolas, estos ajustes se mantienen en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Sos Cuétara.

El método de ajuste por inflación utilizado consistía básicamente en lo siguiente:

• Determinación de la ganancia o pérdida monetaria, que refleja el impacto de la fluctuación a lo largo del período contemplado en el poder adquisitivo del dinero sobre la posición monetaria de la sociedad, dividiendo los valores de los activos y pasivos monetarios en pesos mexicanos entre el índice de precios a la fecha de origen y multiplicándolos por el índice al cierre. El resultado neto por posición monetaria figura incluido en el capítulo de diferencias de cambio (positivas o negativas, según sea el caso) de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
• Conversión a tipo de cambio de cierre de las partidas en moneda extranjera.
• Reexpresión de las partidas no monetarias y de las partidas patrimoniales a la fecha de cierre del balance de situación mediante la utilización de índices del nivel general de precios.
• Actualización posterior de las partidas no monetarias a valores netos de reposición, utilizando, en el caso de las inmovilizaciones materiales, índices específicos de la industria alimentaria. El efecto neto por tenencia de activos no monetarios, obtenido como diferencia entre los anteriores valores netos de reposición de las partidas no monetarias y su coste histórico reexpresado por el nivel general de precios, se registra dentro de los fondos propios de Arroz Sos de México, S.A. de C.V.
• La reexpresión de las partidas patrimoniales de Arroz Sos de México, S.A. de C.V. en ejercicios anteriores, así como el efecto neto por la tenencia de sus activos no monetarios durante dichos ejercicios, figuran incluidos como diferencias de conversión en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Sos Cuétara (véase nota 12).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• En general, las partidas de las cuentas de pérdidas y ganancias de Arroz Sos de México, S.A. de C.V. se hallaban reexpresadas a pesos mexicanos constantes mediante la utilización de índices del nivel general de precios.
• En el ejercicio 2001 estos principios contables tendentes a reflejar el impacto en las cuentas de Arroz Sos de México, S.A. de C.V de las altas tasas de inflación en México han dejado de utilizarse debido a que la economía de este país dejó de considerarse como altamente inflacionaria.
• Así pues, al 31 de agosto de 2001, las partidas del balance de situación se han convertido a tipo de cambio de cierre mientras que las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se han convertido a tipo de cambio medio del ejercicio. La diferencia de conversión que se produce se refleja en la cuenta de diferencias de conversión de los fondos propios consolidados.

(b) Gastos de establecimiento

En este epígrafe se incluyen fundamentalmente los gastos de ampliación de capital y los gastos incurridos en relación con el establecimiento de algunas sociedades del Grupo, con las ampliaciones de sus actividades productivas y lanzamiento de nuevos productos, y se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de cinco años.

(c) Inmovilizaciones inmateriales

• El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición o coste directo de producción aplicado, según proceda, al valor de tasación para la propiedad industrial proveniente del proceso de fusión y al valor de aportación en la sociedad dependiente Bernabé Biosca Alimentación, S.A., constituida en 1992 por escisión de otra sociedad, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, que se determina conforme a los siguientes criterios:
• Los costes incurridos en cada proyecto individualizado de investigación y desarrollo se capitalizan cuando existen motivos fundados de su éxito técnico y rentabilidad económico-comercial, llevándose directamente a pérdidas en caso contrario. Los costes capitalizados se amortizan linealmente durante un período de cinco años en que se estima que se benefician las operaciones del Grupo.
• Propiedad industrial incluye los costes de registro y formalización de las patentes y marcas en el momento de su registro oficial a nombre de las sociedades del Grupo, que se amortizan linealmente en un período de veinte años en el que se estima que contribuyen a la obtención de ingresos. Además, incluye la marca Sos, adquirida en una fusión en el ejercicio de 1994 por el valor determinado por un experto independiente, y que ha sido totalmente amortizada en el período de cinco años en que se estimó su contribución a la obtención de ingresos.
• Las aplicaciones informáticas adquiridas y las elaboradas por el Grupo figuran contabilizadas por los costes incurridos y se amortizan linealmente durante el período de cinco años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurren.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Los fondos de comercio se originan como diferencia entre los precios pagados por la adquisición de participaciones en el capital social de sociedades posteriormente absorbidas, y el valor de mercado de sus activos netos y se amortizan linealmente en el período en el que se estiman que contribuyen a la obtención de ingresos que oscila entre 10 y 20 años.
• Los derechos de uso y de opción de compra, derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente durante la vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gastos a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados en el período de duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejerce la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

(d) Inmovilizaciones materiales

• El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, actualizado hasta 1996 por una parte de las sociedades dependientes españolas del Grupo, de acuerdo con lo permitido por la legislación vigente, excepto el aportado en los diferentes procesos de fusión que se valoran a su valor de mercado determinado por expertos independientes, y al valor de aportación en el caso de la sociedad dependiente Bernabé Biosca Alimentación, S.A., deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.
• La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o coste revalorizado siguiendo el método lineal, durante los siguientes periodos de vida útil estimados:

	Años
Construcciones	50
Maquinaria	16,6
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	16,6-8,33
Elementos de transporte	6,25
Equipos para procesos de información	4
Otro inmovilizado material	16 6 8 33

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Inmovilizaciones financieras

Las inmovilizaciones financieras se contabilizan a su precio de adquisición.

Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de las inmovilizaciones financieras, cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico-contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas adquiridas que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

(f) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen, principalmente, los gastos financieros diferidos y de formalización correspondientes a deudas contraídas, imputándose a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

(g) Existencias

Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción, como sigue:

• Materias primas y otros aprovisionamientos siguiendo el método F.I.F.O. (primera entrada - primera salida).
• Productos terminados y subproductos: Coste de los consumos de materias primas y otros materiales incorporando la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación.
• El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de las existencias cuyo coste excede a su valor de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

(h) Clientes y efectos comerciales a cobrar

• Siguiendo la práctica comercial generalizada, una parte sustancial de las ventas efectuadas por el Grupo se instrumenta en efectos comerciales, aceptados o sin aceptar por los clientes nacionales. Los efectos a cobrar se descuentan en bancos salvo buen fin. En el balance de situación consolidado adjunto, el saldo de efectos comerciales a cobrar incluye los efectos descontados pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio, figurando su contrapartida por el mismo importe como deudas con entidades de crédito.
• Los gastos relativos al descuento de efectos se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias cuando se incurren, y no se difieren a lo largo del período de vencimiento de los respectivos efectos debido a la escasa repercusión que tal diferimiento tendría en la determinación de los resultados consolidados de cada ejercicio.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• El Grupo transmite una parte de los créditos generados por ventas sin recurso a entidades financieras, las cuales asumen los riesgos derivados del crédito. Estos créditos se dan de baja del balance de situación y todos los costes relativos a la transmisión del crédito se registran íntegramente en el momento en que se produce la transmisión.
• El Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para insolvencias con el fin de cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

Transacciones en moneda extranjera $(i)$

• Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en pesetas, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas en el momento en que se producen.
• Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran en pesetas a tipos de cambio que se aproximan a los vigentes al cierre del ejercicio, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo, excepto por aquellos pasivos que se cubren mediante operaciones de cobertura de tipo de cambio, que figuran valoradas desde el inicio al tipo de cambio contratado.

$(j)$ Corto/largo plazo

En el balance de situación consolidado adjunto, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo aquellos cuyo vencimiento es superior a dicho período.

(k) Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, el Grupo viene obligado a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios.

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o dejan voluntariamente de prestar sus servicios, los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

(I) Acciones de la Sociedad dominante

Se valoran por el precio de adquisición corregido, en su caso, por provisiones para adecuar su valor al establecido en las normas contables de aplicación a las sociedades cuyos valores cotizan en un mercado secundario organizado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(m) Impuesto sobre Sociedades

• El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio contable, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación consolidado, clasificados en cuanto a plazo según el período de reversión previsto. Los impuestos anticipados se contabilizan como tales únicamente por el efecto impositivo de aquellas diferencias temporales que espera revertirán en el plazo de diez años desde la fecha de los balances de situación.
• El Grupo no ha registrado el impuesto diferido derivado de la revalorización efectuada como consecuencia de las fusiones realizadas en los ejercicios 1994 y 2000 (véase nota 1), tratando en consecuencia las amortizaciones practicadas sobre los valores revalorizados como diferencias permanentes, por considerar los Administradores que dicho impuesto no se materializará en el futuro, dado que no es previsible que los activos revalorizados se enajenen con anterioridad al fin de su vida útil. El teórico impuesto diferido mencionado anteriormente ascendería al 31 de agosto de 2001 a 2.567 millones de pesetas.
• Asimismo, el Grupo no ha registrado el impuesto anticipado generado en el ejercicio 1999 por la diferencia entre la amortización contable y fiscal de la marca Sos derivada del cambio de estimado de la vida útil de dicha marca de 20 a 5 años, tratando en consecuencia la amortización fiscalmente deducible como una diferencia permanente. El teórico impuesto anticipado mencionado anteriormente ascendería al 31 de agosto de 2001 a 67 millones de pesetas.
• (n) Premios de jubilación anticipada
• De acuerdo con los Convenios Colectivos vigentes para los distintos centros de la Sociedad, ésta queda obligada al pago de una gratificación especial al personal en el momento de su jubilación anticipada, la cual vendrá fijada en función de la edad de jubilación cuando sea entre los 59 y 64 años.
• Para cubrir estas obligaciones, la citada Sociedad efectúa dotaciones periódicas a la provisión para premios de jubilación anticipada en función de las estimaciones realizadas mediante cálculos actuariales.
• (ñ) Subvenciones de capital
• Las subvenciones de capital no reintegrables figuran en el pasivo del balance de situación consolidado por el importe original concedido, deducidos los importes reconocidos como ingresos desde el ejercicio en que se recibieron, imputándose a resultados siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los elementos del inmovilizado financiados con dichas subvenciones.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(o) Futuros y otros instrumentos similares

• La Sociedad tiene contratadas diversas operaciones de futuros no genuinas sobre tipos de interés, con el fin de reducir el riesgo derivado de las variaciones de los tipos de interés, contratados en diversas operaciones de financiación.
• Por tratarse de operaciones de cobertura, las liquidaciones de intereses a cobrar o pagar se calculan siguiendo el método financiero de forma simétrica al cálculo de los intereses a pagar derivados de las operaciones patrimoniales cubiertas, reconociéndose como gasto financiero el importe neto resultante.

(4) Gastos de Establecimiento

El saldo de las partidas que componen este capítulo del balance de situación al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

		Miles de pesetas
	Saldos a 31.08.00	Altas	Saldos a 31.08.01
Gastos de constitución Gastos de primer establecimiento	23.036 441.329	3.227	23.036 441.329
Gastos de ampliación de capital	349.710	560.399	910.109
	814.075	560.399	1.374.474
Menos, amortización acumulada	(373.340)	(259.774)	(633.114)
		300.625	741.360

Los gastos de ampliación de capital y colocación de títulos corresponden a los gastos originados derivados de las dos ampliaciones realizadas por la Sociedad dominante durante el 2001.

(5) Inmovilizaciones Inmateriales

• Su detalle y movimiento durante el ejercicio 2001 se muestra en el Anexo II, el cual forma parte integrante de esta nota.
• Propiedad industrial incluye, fundamentalmente, el valor asignado, en ejercicios anteriores, a la marca Sos adquirida mediante una fusión por importe de 1.907.844.000 de pesetas, de acuerdo con el valor de mercado determinado por un experto independiente.
• Arroz Sos de México, S.A. de C.V. incorporó, en ejercicios anteriores, al conjunto consolidable 379.783.000 pesetas en concepto de marcas de arroz de acuerdo con el valor de mercado determinado por un experto independiente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Como consecuencia de la fusión llevada a cabo en el presente ejercicio (véase nota 1), se ha generado un fondo de comercio adicional al registrado en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior por un importe de 387.750.000 pesetas.
• Los elementos totalmente amortizados al 31 de agosto de 2001 ascienden a 2.216.627.000 pesetas, de las que, 53.799.000 pesetas corresponden a gastos de investigación y desarrollo, 1.910.494.000 pesetas a propiedad industrial, y 252.334.000 pesetas a aplicaciones informáticas.

(6) Inmovilizaciones Materiales

• El detalle y movimiento del inmovilizado material durante el ejercicio 2001 se muestran en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.
• El inmovilizado material incluye activos de sociedades incorporadas al Grupo mediante procesos de fusión en el ejercicio 2001 y anteriores, valoradas a precio de mercado determinado por expertos independientes y cuya revalorización asciende a 8.443.344.000 pesetas (véase nota 3 a) ii).
• Determinados elementos incluidos en las partidas de construcciones, maquinaria y otras instalaciones fueron subvencionados por la Administración Pública por importe de 462.784.000 pesetas (véase nota 14).
• Durante el ejercicio 1996 una parte de las sociedades del Grupo radicadas en España, se acogieron a la actualización de balances regulada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, incrementando el valor de sus activos materiales en un importe de 80.544.000 pesetas (véase nota 12(e)) en base a la tabla de coeficientes máximos de actualización publicados en el Real Decreto 2.607/1996, de 20 de diciembre.
• Dentro del inmovilizado material se incluyen elementos no afectos a la explotación, fundamentalmente incluye viviendas cedidas a empleados de la Sociedad y terrenos disponibles cuyo valor de coste y amortización acumulada asciende a 1.144.954.000 y 225.838.000 pesetas, respectivamente.
• El importe neto de la actualización efectuada al amparo del Decreto-Ley 7/1996 que se mantiene en balance, así como sobre la dotación a la amortización, es el siguiente:

		Miles de pesetas
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas Otras instalaciones Otro inmovilizado	12.215 20.586 1.224 250	(311) (4.788) (128) (250)	11.904 15.798 1.096
		15.477.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El valor de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles de pesetas
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utiliaje y mobiliario Elementos de transporte Equipos para procesos de información Otro inmovilizado material	61.799 4.541.895 346.450 113.586 131.649 12.568

(7) Inmovilizaciones Financieras

• Su composición y movimiento durante el ejercicio 2001 se muestra en el Anexo IV adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.
• El detalle de las participaciones en sociedades dependientes, y asociadas y no incluidas en el perímetro de consolidación al 31 de agosto de 2001 se incluye en el Anexo I.
• En octubre de 2000 la Sociedad ha adquirido una participación del 50,02% en la Sociedad Española de I +D, S.A., por un importe de 54.993.000 pesetas. La mencionada sociedad tiene como actividad principal la investigación y desarrollo tecnológico en el sector de la alimentación. Además, la Sociedad ha expresado su compromiso para suscribir y desembolsar con anterioridad al 19 de octubre de 2001 una ampliación de capital por valor de 600.845,9 euros (99.972.346 pesetas).
• En octubre de 2000 la Sociedad ha constituido, junto con otros socios, la sociedad Calidalia, S.L., cuya actividad principal es la intermediación en la prestación de servicios de comercio electrónico. A 31 de agosto de 2001, la participación de la Sociedad dominante es del 5%, siendo su coste de adquisición de 33.277.000 pesetas.
• El coste de las participaciones y los fondos propios a 31 de agosto de 2001 de las sociedades dependientes y asociadas no incluidas en el perímetro de consolidación no son significativos en su conjunto, salvo la participación en Sos Arana Networks, S.A. por importe de 166.386.500 pesetas que coincide con el importe de fondos propios a 31 de agosto de 2001.
• Al 31 de agosto de 2001, Otras inversiones financieras incluye un préstamo a Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A (CROG), con la cual mantiene relaciones comerciales, para apoyar un proyecto integral de cultivo, molienda y comercialización de arroz en Guyana Francesa y su área de influencia geográfica. Este proyecto forma parte de un plan de actuación que se va a llevar a cabo por la Administración local para el desarrollo económico en el área, estando este crédito garantizado por la totalidad de los activos de CROG, que, de acuerdo con la valoración de un experto independiente, su valor es superior a los saldos deudores mantenidos con dicha sociedad.

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SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo mantiene una participación minoritaria del 3,26 % del capital social de Parboriz, s.p.a. por importe de 42.291.000 pesetas, aproximadamente. Esta sociedad está domiciliada en Italia, y dispone de la tecnología más avanzada en la elaboración de arroces vaporizados. Dicha inversión se incluye asimismo en el epígrafe de otras inversiones financieras.

(8) Fondo de Comercio de Consolidación

Su detalle y movimiento durante el ejercicio 2001 es como sigue:

		Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Altas	Traspasos	Saldos al 31.08.01
Coste Corporación Industrial Arana, S.A. Interván, S.A. Conservas La Castiza, S.A. Bernabé Biosca Alimentación, S.A. Coelho & Sos, S.A. Arroz Sos de México, S.A. de C.V. Grupo SIPA Cuétara, S.A.	9.490 62.518 72.828 8.974 9.311 633.712 1.168.305 2.220.285	93.638	(2.220.285)	9.490 62.518 72.828 8.974 102.949 633.712 1.168.305
Bogal-Bolachas de Portugal, S.A.	1.317.277			1.317.277
	5.502.700	93.638	(2.220.285)	3.376.053
Menos, amortización acumulada	(470.973)	(204.7 68 )	74.010	(601.731)
	5.031.727	-130)	(2.146.274)	2.774.322

Durante el ejercicio 2001 se ha realizado la adquisición del 45,01% de Coelho & Sos, S.A. que se encontraba en poder de minoritarios por un importe de 115.057.000 pesetas.

El importe neto del Fondo de Comercio de Cuétara, S.A. se traspasó al epígrafe de inmovilizado inmaterial como consecuencia de su fusión por absorción por la Sociedad (véase nota 5).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(9) Existencias

El detalle de las existencias al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles
	de pesetas
Comerciales	73.800
Materias primas y otros aprovisionamientos	4.632.350
Productos en curso y semiterminados	1.050.763
Productos terminados	3.171.783
Subproductos, residuos y materiales recuperados	15.273
Anticipos a proveedores	698.589
	9.642.558
Menos, provisiones por depreciación de existencias	(72.037)

El movimiento de la provisión por depreciación de existencias durante el ejercicio 2001 es como sigue:

	Miles de pesetas
Saldo al inicio del ejercicio Dotaciones del ejercicio	36.130 35.907
Saldo al final del ejercicio

Las compras netas incluyen las realizadas en las siguientes monedas extranjeras:

	Miles de pesetas
Dólares EE.UU.	3.067.018
Nuevos pesos mexicanos	2.375.286
Otras monedas	8.705
	5.451.009

Los saldos y transacciones con entidades vinculadas se detallan en la nota 21 de la memoria.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los consumos y otros gastos externos fueron los siguientes:

	Miles de pesetas
Materias primas y aprovisionamientos Compras netas Variación de existencias	25.509.512 (230.563)
	25.278.949
Trabajos realizados por otras empresas	346.809
	25.625.758

$(10)$ Deudores

El detalle de los deudores al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles de pesetas
Clientes por venta y servicios Clientes de dudoso cobro Efectos comerciales a cobrar Anticipos y créditos al personal Deudores varios Administraciones Públicos	8.301.721 689.140 670.717 75.828 672.742 796.003
Menos, provisiones para insolvencias	11.206.151 (742.290) -463.86

• Efectos comerciales a cobrar incluye 141.026.000 pesetas de efectos descontados pendientes de vencimiento al 31 de agosto de 2001 (véase nota 16).
• Deudores varios incluye principalmente, saldos a cobrar a determinados Organismos Comunitarios en concepto de ayudas por la compra de materias primas procedentes de determinados territorios comunitarios no situados en Europa, por importe de 47.641.000 pesetas. También se incluyen 106.356.000 pesetas correspondientes a derechos generados por operaciones de tráfico de perfeccionamiento de activo. Asimismo, se recogen en este epígrafe anticipos a agentes marítimos y aduaneros por importe de 54.490.000 pesetas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un detalle de los saldos en moneda extranjera incluidos en deudores, clasificado por tipos de moneda, es como sigue:

	Miles de pesetas
Dólares EE.UU. Libras esterlinas Nuevos pesos mexicanos	436.663 48.522 1.963.190
العالم والملحم	2.448.375

Los saldos deudores con Administraciones públicas al 31 de agosto de 2001 son los siguientes:

	Miles de pesetas
Hacienda Pública, deudor por diversos conceptos Por IVA Por Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores Por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio Por subvenciones Otros conceptos Organismos de la Seguridad Social Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 24) Créditos fiscales por pérdidas a compensar (nota 24)	499.372 48.488 3.343 32.823 8.495 191.306 12.175
	796.003

El movimiento de la provisión para insolvencias del ejercicio 2001 presenta el siguiente detalle:

	Miles de pesetas
Saldos al inicio del ejercicio Dotaciones del ejercicio Cancelaciones del ejercicio Recuperaciones del ejercicio	778.716 63.448 (60.317) (39.557)
Saldo al final del ejercicio

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(11) Inversiones Financieras Temporales

Su composición y movimiento durante el ejercicio 2001 es como sigue:

			Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.08.01
Créditos a sociedades del grupo y asociadas Créditos a accionistas y socios	3.617	13.000			16.617
externos Valores de renta fija Imposiciones a corto plazo Otros créditos Intereses devengados no vencidos	2.118.645 40.546 736.000 338.908 23.306	7.734.678 115.278 11,628,307	(7.634.000) (122.452) (10.428.307) (152.027)	(56.316) (23.165)	2.219.323 33.372 1.936.000 130.565 141
	3.261.022	19.491.263	(18.336.786)	(79.481)	4.336.018
	(37.241)	(23.709)	506		(60.444)
	3.223.781	19.467.554	(18.336.280)	(79.481)	4.275.574

Créditos a accionistas y socios externos al 31 de agosto de 2001 corresponde al saldo pendiente de una cuenta corriente que la sociedad dependiente Corporación Industrial Arana, S.A. mantiene con un accionista de la Sociedad y que devenga interés a tipos de mercado. Las imposiciones a corto plazo de renta fija devengan intereses anuales a tipos de mercado.

(12) Fondos Propios

El detalle y movimiento de los fondos propios del Grupo se muestran en el Anexo V adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

• (a) Capital de la sociedad dominante
• Al 31 de agosto de 2001 la cifra de capital social de la Sociedad dominante está representada por 16.515.834 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, representadas por anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Con fecha 26 de septiembre de 2000 la Sociedad ha dado por concluido el proceso de ampliación de capital acordado por la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2000. Dicha ampliación de capital social se ha llevado a cabo mediante Oferta Pública de Suscripción de 6.445.000.000 pesetas y mediante la emisión de 6.445.000 nuevas acciones ordinarias de mil pesetas de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 497,474 pesetas por acción, que fueron totalmente suscritas y desembolsadas. La ampliación fue distribuida en dos tramos, uno minorista y otro institucional, a los que se destinaron respectivamente un 45% y 55% de las 6.445.000 acciones emitidas. El tramo minorista contaba con la bonificación de un descuento diferido del 5% pagadero en efectivo en el caso de que los suscriptores cumpliesen determinados requisitos. Una vez finalizado el plazo durante el que debían cumplirse los requisitos, la Sociedad ha reducido de la prima de emisión el importe de 198.038.000 pesetas, correspondiente a la devolución en efectivo del mencionado descuento.
• El 27 de febrero de 2001, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó proceder a redenominar la cifra de capital social de la Sociedad a euros mediante la aplicación del tipo de conversión fijado por el Reglamento nº 2866/98 de 31 de diciembre del Consejo de la Unión Europea a la cifra de capital social existente, quedando fijado el capital en 99.260.162,34 euros, y un valor nominal de 6,01 euros para cada una de las 16.515.834 acciones que forman el capital social de la Sociedad en ese momento.
• Igualmente, con fecha 27 de febrero de 2001, la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital por importe de 3.020.891,16 euros mediante la emisión de 502.634 acciones de 6,010121 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,8135 euros por acción. Dichas acciones fueron emitidas a los solos efectos de atender el canje de acciones de las que los accionistas minoritarios de Cuétara, S.A. eran titulares con motivo de su fusión con esta sociedad (véase nota 1).
• El detalle de las participaciones en el capital social al 31 de agosto de 2001, poseídas por sociedades, directamente o por medio de sus filiales, iguales o superiores al 10% es como sigue:

	Miles de pesetas	$%$ de participación
Corporación Industrial Salazar 14, S.A.	2.451.663	14,84%
Unión de Capitales, S.A.	1.840.480	$11,14\%$

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Valencia y Barcelona, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Prima de emisión

Esta reserva tiene las mismas restricciones para su distribución que las reservas voluntarias.

• (c) Acciones propias
• A 31 de agosto de 2001, el Grupo mantiene 547.410 acciones de la sociedad dominante, con un coste de 337.340.000 pesetas.
• Al 31 de agosto de 2001, la Sociedad posee 54.365 acciones propias valoradas en 76.523.000 pesetas, que representan un 0,33% del capital social, y que han sido adquiridas durante el ejercicio conforme a la autorización de la Junta General. Las acciones propias carecen de derecho de voto y los derechos económicos se atribuyen proporcionalmente a los restantes accionistas.
• La Sociedad no considera estas acciones propias como una inversión permanente, por lo que han sido clasificadas a corto plazo en el balance de situación.
• La Sociedad, de acuerdo con el artículo 79.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha dotado una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias registrado en el activo de sus libros.
• Durante el ejercicio y como parte del proceso de fusión con Cuétara, S.A., la Sociedad ha entregado a los accionistas minoritarios 740.187 acciones de su autocartera que se encontraban valoradas por un coste de adquisición de 1.173.069.000 pesetas y corregidas mediante una provisión de 25.000.000 de pesetas. Asimismo se han efectuado diversas operaciones de compra-venta de acciones propias, habiéndose obtenido en la enajenación de las mismas una pérdida neta de 89.000 pesetas, que figura registrada como resultados extraordinarios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• (d) Reserva legal
• La Sociedad está obligada a destinar una cifra igual al 10 % de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20 % del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10 % de la cifra de capital ya ampliada.

20

SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Reservas voluntarias

• Las reservas voluntarias, así como los beneficios del ejercicio, una vez sean aprobados por la Junta de Accionistas, no son distribuibles debido a los saldos pendientes de amortizar en la Sociedad dominante de gastos de investigación y desarrollo, gastos de establecimiento, y fondo de comercio que ascienden al 31 de agosto de 2001 a 7.430.000 pesetas, 635.807.000 pesetas y 2.420.095.000 pesetas, respectivamente.
• Otras circunstancias de restricción de reservas viene fijada por el acuerdo de financiación descrito en la nota 17, que indica que la Sociedad puede, cuando se cumplan determinadas cláusulas financieras fijadas en el mencionado acuerdo, distribuir dividendos siempre que éstos no excedan de 750 millones de pesetas, más el 50 % del beneficio neto consolidado del período comprendido entre el 31 de agosto de 1997 y la fecha de aprobación de dicho dividendo objeto de distribución.
• Asimismo, otra circunstancia de restricción de reservas viene fijada por las condiciones del préstamo sindicado descrito en la nota 16, por las que la Sociedad no podrá repartir dividendos salvo que se cumplan determinadas cláusulas financieras, y el importe de éstos no podrá exceder en ningún caso al beneficio después de impuestos del ejercicio ni al incremento del ejercicio en los saldos de tesorería e inversiones financieras temporales. Asimismo, en ningún caso se podrán repartir dividendos con cargo a reservas.

(f) Reserva de fusión

Esta reserva procede de la fusión por absorción de Cuétara, S.A. realizada durante el ejercicio (véase nota 1). Dicha reserva tiene las mismas restricciones que las reservas voluntarias.

(g) Diferencias por redenominación del capital a euros

Esta reserva surge como consecuencia de la reducción del capital por redondeo de la conversión del capital social a euros (véase nota 12 (a)). De acuerdo con los previsto en la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, esta reserva es indisponible.

(h) Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996

Acogiéndose a lo permitido por la legislación vigente, algunas de las sociedades del Grupo radicadas en España procedieron a actualizar al 31 de agosto de 1996 el valor de su inmovilizado (véase nota 6).

Las reservas de revalorización constituidas por las sociedades del Grupo ascendieron a 78.740.000 pesetas.

(i) Otras reservas de consolidación de la Sociedad dominante

Estas reservas se generan por el efecto de la eliminación de las correcciones valorativas resultantes de la inversión en el capital de las sociedades dependientes.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(j) Resultados negativos de sociedades dependientes

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es el siguiente:

	ivilles de pesetas
Conservas La Castiza, S.A. Intervan, S.A. Bernabé Biosca Alimentación, S.A. y sociedades dependientes Corporación Industrial Arana, S.A. Coelho & Sos, S.A. Arroz Sos de México, S.A. de C.V. Bogal, Bolachas de Portugal, S.A. SIPA y Sociedades dependientes Arroz Sos Sevilla, S.A.	(474.180) 241.010 (70.947) (399.171) (101.753) 470.548 (43.259) 147.506 6.890

(13) Socios Externos

Su movimiento durante el ejercicio 2001 es como sigue, expresado en miles de pesetas:

			Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Resultados del ejercicios	Otros movimientos	Saldos al 31.08.01
Interván, S.A. Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	247.072	12.904		259.976
y sociedades dependientes Coelho & Sos, S.A. SIPA y sociedades dependientes Arroz Sos Sevilla, S.A. Cuétara, S.A. Bogal-Bolachas de Portugal, S.A.	87.539 21.418 (653.125) 41.404 632.647 209.110	(2.367) 55.269 3.922 21.841	6.335 (21.418) 1.815 10.151 (632.647) (1.781)	91.507 (596.041) 55.477 229.170
	586.065	91.569	(637.545)	40.089

Los socios externos del Grupo SIPA han expresado su compromiso para suscribir y desembolsar, en el porcentaje que les corresponde, una ampliación de capital social de SIPA por un importe total de 1.500 millones de escudos portugueses a largo plazo. Asimismo, los socios externos avalan en proporción a su participación en el capital social de SIPA, préstamos concedidos al Grupo SIPA por diversas entidades financieras.

$X \times Y$

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(14) Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios

El saldo de este epígrafe del balance de situación al 31 de agosto de 2001 corresponde a subvenciones de capital, su movimiento es el siguiente:

	Miles de pesetas
Subvenciones originales En el inicio del ejercicio En el ejercicio	393.296 69.488
	462.784
Menos, ingresos reconocidos En el inicio del ejercicio En el ejercicio	(308.992) (28.208)
A fin de ejercicio	337.200
Valor neto	125.584

Las subvenciones recibidas fueron destinadas a la financiación parcial de ciertos elementos del inmovilizado incluidos en las cuentas de construcciones, maquinaria e instalaciones (véase nota 6).

(15) Provisiones para Riesgos y Gastos

El detalle y movimiento es el siguiente:

	Miles de pesetas
	Saldos al 31.08.00	Dotación	Pagos	Reversiones	Diferencias de conversión	Saldos al 31.08.01
Provisión para premios de jubilación anticipada (nota 21) Provisión para responsabilidades Otras provisiones	147.835 438.019 2.290	6.000 -	(324.143)	(36.458) (90.756)	۰ $\overline{\phantom{a}}$ _8	117.377 23.120 2.298
	588.144	6.000 (nota 20)	(324.143)	(127.214)	$\overline{\mathbf{r}}$	142.795

• La provisión para premios de jubilación anticipada corresponde a la Sociedad y ha sido calculada mediante cálculos financieros.
• Durante el ejercicio, la Sociedad ha realizado pagos originados con el proceso de reestructuración de la plantilla derivada de la integración de Sos Arana Alimentación, S.A. y Cuétara, S.A. La reversión de la provisión ha sido realizada contra el epígrafe de gastos de personal, por un importe de 61.759.000 pesetas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(16) Deudas con Entidades de Crédito

Las deudas mantenidas por el Grupo al 31 de agosto de 2001 con entidades de crédito corresponden a los siguientes conceptos e importes clasificados por vencimiento:

	Miles de pesetas
A largo plazo Préstamos y créditos bancarios Acreedores por arrendamiento financiero	17.646.139 548.852
	18.194.991
Menos, vencimiento a corto plazo Préstamos y créditos bancarios Acreedores por arrendamiento financiero	(2.441.223) (171.239)
	15.582.529
A corto plazo
Préstamos y créditos	2.993.683
Efectos descontados pendientes de vencimiento (nota 10) Vencimientos a corto de deudas a largo plazo	141.026
Préstamos y créditos bancarios	2.441.223
Acreedores por arrendamiento financiero	171.239
Deudas por intereses	510.937
Total deuda a corto plazo	6.258.108

Los préstamos y créditos concedidos al Grupo denominados en pesetas devengan unos intereses anuales a tipos de mercado.

Al 31 de agosto de 2001, el Grupo tiene dispuestos créditos a corto plazo en pesos mexicanos por el contravalor de 362.056.000 pesetas.

El vencimiento a largo plazo de las deudas con entidades de crédito es como sigue:

	Miles de pesetas
Vencimiento a dos años	3.842.469
Vencimiento a tres años	2.561.312
Vencimiento a cuatro años	1.996.506
Vencimiento a cinco años	1.812.706
Resto	4.991.923

15.204.916

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Con fecha 13 de abril de 2000 la Sociedad suscribió un préstamo sindicado con diversas entidades financieras por importe de 19.300.750.000 pesetas con objeto de financiar la adquisición de acciones de Cuétara y Bogal. En septiembre de 2000 la Sociedad amortizó anticipadamente 9.650.375.000 pesetas con fondos provenientes de la ampliación de capital efectuada en dicho mes (véase nota 12).
• En el mencionado préstamo se acuerda el cumplimiento de determinadas obligaciones generales por parte de la Sociedad, por las que básicamente se compromete a garantizar la continuidad de sus actividades y el cumplimiento de la legislación que le es de aplicación en todas las materias. Asimismo, se establecen restricciones a la distribución de dividendos (véase nota 12(e)), y se obliga a la Sociedad al cumplimiento de determinados ratios financieros que aseguran su solvencia fijando unos límites máximos y mínimos.
• Como garantía de la devolución del mencionado préstamo, y después de la fusión por absorción de Cuétara, S.A. por la Sociedad, existe una prenda sobre la totalidad de las acciones de Bogal adquiridas por la Sociedad. Asimismo, quedan afectos todos los saldos de las empresas del grupo en España que estén en poder de las entidades financieras prestamistas en cualquier cuenta corriente, de ahorro o de cualquier otro tipo.
• En este préstamo se liquidaron comisiones y demás gastos relacionados con la apertura del mismo, por importe de 420.970.000 pesetas, los cuales fueron capitalizados en gastos a distribuir en varios ejercicios. En este ejercicio se han transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias 56.129.000 pesetas.
• Los importes disponibles y los límites de las líneas de crédito y de descuento al 31 de agosto de 2001 son los siguientes:

		Miles de pesetas
	Límite	Importe disponible
Créditos Efectos descontados	12.408.303 418.024	9.414.620 276.998
	12.826.327	9.691.618

• (17) Otros Acreedores a Largo Plazo
• Este epígrafe recoge al 31 de agosto de 2001 la operación realizada por la Sociedad con fecha 30 de octubre de 1997 de "Contratos de compra de instrumentos no garantizados de crédito" (asimilable a obligaciones) por valor de 40.000.000 de dólares EE.UU., con un contravalor en pesetas de 5.884.000.000 de pesetas. Estos contratos fueron adquiridos por cuatro compañías de seguros norteamericanas. Las características principales de estos instrumentos de crédito no garantizados son: 5 años de carencia en la amortización del principal, con amortizaciones anuales en partes alícuotas a partir del 5° año y vencimiento final en el año 2007. El tipo de interés pactado es del 8,01 % anual, en dólares EE.UU. pagaderos semestralmente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Los mencionados instrumentos de crédito obligan al Grupo al cumplimiento de determinados compromisos ("covenants"), que se pueden clasificar en generales y específicos. Los generales son aquellos en los que el Grupo se compromete a garantizar la continuidad de sus actividades y el cumplimiento de la legislación que le es de aplicación en todas las materias; a garantizar el mantenimiento de sus activos afectos a la explotación y a mantener debidamente asegurados tanto éstos como las responsabilidades civiles que de ellos pudieran derivarse con entidades aseguradoras de primer orden.
• Los específicos consisten en el cumplimiento de determinados ratios que aseguran la solvencia del Grupo fijando unos límites máximos y mínimos.
• Al 31 de agosto de 2001, el Grupo tiene cubierto su riesgo en divisas por importe de 40.000.000 de dólares EE.UU., mediante la contratación de instrumentos denominados "currency swaps" (véase nota 26).
• En esta operación se satisfacieron comisiones y demás gastos relacionados con la misma por importe de 149.526.000 pesetas, los cuales fueron capitalizados en gastos a distribuir en varios ejercicios. En este ejercicio se han transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias 14.952.000 pesetas, quedando un saldo al 31 de agosto de 2001 de 92.216.000 pesetas.

(18) Otras Deudas no Comerciales

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Administraciones Públicas Remuneraciones pendientes de pago Otras deudas	576.441 272.367 662.827
	1.511.635

Un detaile de los saldos mantenidos con Administraciones Públicas es como sigue:

	Miles de pesetas
Hacienda Pública, acreedor por conceptos fiscales
Por retenciones practicadas	93.870
Por Impuesto sobre Sociedades	183.851
Por otros conceptos fiscales	95.543
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	110.328
IVA repercutido	561
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 24)	92.288
	C 44 I

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SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Otras deudas incluye, principalmente, a proveedores de inmovilizado por un importe de 421.797.000 pesetas, aproximadamente.
• Asimismo, este epígrafe incluye al 31 de agosto de 2001 un importe de 79.503.000 pesetas correspondiente al importe retenido y pendiente de pago a los vendedores de Cuétara, S.A. y Bogal - Bolachas de Portugal, S.A. que sean personas jurídicas.

(19) Importe Neto de la Cifra de Negocios

• El Grupo ha decidido omitir, por razones de competencia, la distribución del importe neto de la cifra de negocios por mercados geográficos y por categorías de actividades.
• La cifra de negocios incluye, a 31 de agosto de 2001, ventas netas realizadas en moneda extranjera por importe de 8.110.943.000 pesetas.

$(20)$ Gastos de Personal

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es el siguiente:

	Miles de pesetas
Sueldos, salarios y asimilados	3.739.275
Aportaciones a sistemas complementarios de pensiones (nota 15)	6.000
Indemnizaciones	84.142
Cargas sociales	1.211.049
	5 040 466

El número medio de empleados, mantenido por el Grupo durante el ejercicio 2001 y distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

Categoría profesional

Directivos	39
Jefes administrativos	41
Oficiales	79
Comerciales	115
Administrativos	117
Personal de fábrica	1.323

27

$\mathcal{I}_\xi$

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(21) Saldos y Transacciones con Sociedades Relacionadas

Un detalle de los saldos con entidades relacionadas a 31 de agosto de 2001 es el siguiente:

	Miles de pesetas
	203.362
Anticipos a proveedores	978.487
Otros Créditos a Largo Plazo	117.444
Deudores

Un detalle de las transacciones con entidades relacionadas para el ejercicio 2001 es como sigue:

J.	Miles de pesetas
	794.965
Aprovisionamientos	117.444
Ventas Ingresos financieros	378.476

(22) Otros Gastos de Explotación

Su detalle al 31 de agosto de 2001 es como sigue:

	Miles
	de pesetas
Reparaciones y conservación Servicios profesionales independientes Transportes de ventas Primas de seguros Servicios bancarios y similares Publicidad directa y otros conceptos Suministros	542.845 748.587 1.694.145 115.092 256.766 5.258.237 553.863 192.529
Otros servicios	150.194
Gastos de viaje	356.871
Otros gastos de explotación
	9.869.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(23) Remuneraciones y Saldos con los Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado las siguientes remuneraciones durante el ejercicio 2001:

	Miles de pesetas
Sueldos Dietas Otros	102.396 14.400 1,119
	117.915

• Al 31 de agosto de 2001 el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, no existe ningún saldo con los miembros del Consejo de Administración al 31 de agosto de 2001.
• Situación Fiscal $(24)$
• El Grupo tiene obligación de presentar anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios obtenidos en España, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35 % sobre la base imponible, los obtenidos en México son gravados al 34 % y los obtenidos en Portugal son gravados al 32 %, una vez determinada su correspondiente base imponible.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un detalle del cálculo estimado de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001 se presenta a continuación:

	Miles de pesetas
Beneficios contables consolidados del ejercicio, antes del Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes en consolidación	2.104.522 347.547
Resultado contable combinado antes de impuestos	2.452.069
Resultado combinado de sociedades consolidadas con pérdidas Diferencias permanentes	63.401
Originadas por la amortización de los activos revalorizados con motivo de fusiones Originadas por la amortización fiscalmente deducible	340.320
de la marca Sos Otras diferencias permanentes	(34.818) (293.513)
Base contable del Impuesto	2.527.459
Diferencias temporales
Originadas en el ejercicio	269.019
Reversión de ejercicios anteriores	(505.532)
Base imponible fiscal de sociedades con beneficios	2.290.946

El gasto del Impuesto sobre Sociedades se calcula como sigue:

	Miles de pesetas
Base contable por tipo impositivo efectivo Deducciones y bonificaciones Otros conceptos	880.267 (263.523) 28.886

Las sociedades consolidadas españolas tienen el compromiso de mantener durante cinco años los activos fijos afectos a la deducción por inversiones.

30

SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de las diferencias temporales al 31 de agosto de 2001 en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo acumulado, anticipado o diferido, así como de los créditos fiscales por pérdidas, es como sigue:

		Miles de pesetas
	Diferencia temporal	Efecto impositivo
Impuestos anticipados (nota 10)
Provisiones para inmovilizaciones financieras Otros conceptos	15.913 535.068	5.570 185.736
	550.981	191.306
	-34.786	12.175
Créditos por pérdidas (nota 10) En sociedades españolas
Impuestos diferidos (nota 18) Amortizaciones aceleradas
Por libertad de amortización	134.324	47.013
Operaciones de arrendamiento financiero Otros conceptos	81.513 47.844	28.530 16.745
	263.68	92.288

• Otros conceptos de impuestos anticipados corresponde principalmente a provisiones por premios de jubilación anticipada no deducibles.
• Según establece la legislación española vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de agosto de 2001 la Sociedad y sus sociedades dependientes españolas tienen abiertos a inspección por las autoridades fiscales los impuestos principales que les son aplicables presentados a partir de las siguientes fechas:

	Impuesto sobre Sociedades	Resto de impuestos
Sos Arana Alimentación, S.A.	Ejercicio 96/97	3 er trimestre 1997
Corporación Industrial Arana, S.A.	Ejercicio 96/97	3 er trimestre 1997
Intervan, S.A.	Ejercicio 96/97	3 er trimestre 1997
Conservas La Castiza, S.A.	Ejercicio 96/97	3 er trimestre 1997
Arrocerías La Rueda, S.A.	Ejercicio 96/97	3 er trimestre 1997
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	Ejercicio 96/97	3 er trimestre 1997
Caramelos Pictolín, S.A.	Ejercicio 97/98	3 er trimestre 1997
Arroz Sos Sevilla, S.A.	Ejercicio 99/00	3 er trimestre 1997
Cuétara, S.A.	Ejercicio 97	1 er trimestre 1997

(Continua)

31

SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Además, las filiales portuguesas tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales desde 1996, y la filial mexicana desde el ejercicio 1992.
• Los Administradores de la Sociedad y de sus sociedades dependientes no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.
• De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los períodos impositivos que concluyan en los diez años inmediatos y sucesivos, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.
• Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas y a la estimación del resultado fiscal efectuada para el ejercicio, determinadas sociedades españolas del Grupo disponen de las siguientes bases imponibles negativas acumuladas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensables hasta	Miles de pesetas
1992 1993 1994 1995 1997 1998 1999 2000 (estimada 2001)	2002 2003 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011	120.869 475.987 92.277 89.659 94.312 25 4 5 8 102.972 112.788 63.991
		78.313

Las filiales portuguesas disponen asimismo de bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros, según el siguiente detalle:

Año de origen	Compensables hasta	Miles de pesetas
1996	2002	1.585.170
1997	2003	696.593
1998	2004	371.586
1999	2005	79.514
2000	2006	37.614
2001	2007	65.402

2.835.879

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(25) Garantías Comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes

• Al 31 de agosto de 2001 el Grupo mantiene un derecho real de prenda a favor de diversas entidades financieras sobre las acciones adquiridas de Bogal-Bolachas de Portugal, S.A., en garantía de un préstamo sindicado cuyo importe pendiente asciende a 9.650.375.000 pesetas (véase nota 16).
• Al 31 de agosto de 2001 la Sociedad ha expresado su compromiso para suscribir y desembolsar, en el porcentaje que le corresponde, una ampliación de capital social de SIPA por un importe total de 1.500 millones de escudos portugueses a largo plazo (véase nota $13).$
• Asimismo, los swaps de tipo de cambio que tiene contratados el Grupo tienen asociada la prestación de una garantía consistente en la constitución de un depósito en metálico pignorado a favor del banco y remunerado a tipos de mercado, cuyo importe se determina semestralmente en función de la evolución del tipo de cambio peseta/dólar EEUU, existiendo la posibilidad de que, en su caso, no sea necesario constituir el mencionado depósito, o que se cancele el anteriormente constituido. Dada la evolución del tipo de cambio, la Sociedad no ha necesitado constituir dicho depósito.
• (26) Futuros y Otros Instrumentos Similares
• El Grupo tiene contratados al 31 de agosto de 2001, contratos de swaps participativos "currency swaps" mediante los que asegura su deuda en dólares EE.UU. a largo plazo, por importe de 40.000.000 de dólares EE.UU. (véase nota 17). Mediante dicha operación, para la parte de capital contenida en cada cuota se garantiza el pago en pesetas, eliminándose el riesgo por diferencias cambiarias.
• Con fecha 1 de octubre de 1999, la Sociedad contrató una operación de cobertura de tipo de interés por un nominal de 6.010.121 euros (aproximadamente 1.000.000.000 de pesetas) y con vencimiento el 2 de octubre de 2001, por la cual, trimestralmente la entidad financiera se comprometía a pagar a la Sociedad los intereses correspondientes al nominal mencionado a un tipo de interés fijado como el Euribor a 3 meses. Por su parte, la Sociedad se comprometía a paga a la entidad financiera al vencimiento de la operación los intereses del nominal a un tipo de interés fijado como el Euribor a un año.
• Con fecha 28 de julio de 2000 el Grupo contrató un instrumento financiero para asegurar el riesgo de variación al alza de los tipos de interés (Collar Participativo) denominados en pesetas por importe de 18.000.000 euros (2.994.948.022 pesetas), por un plazo de tres años y liquidaciones trimestrales. La horquilla de tipo cubierta oscilará entre el 5,6% y el Euribor a tres meses fijado el segundo día anterior a la finalización de cada trimestre. Con este instrumento financiero, el Grupo está cubierto sobre la cantidad anteriormente mencionada siempre que el tipo de interés exceda del 5,6%; si por el contrario el Euribor a 3 meses del segundo día anterior a la finalización de cada trimestre no supera dicha cantidad, el Grupo perdería el coste de oportunidad.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(27) Hechos Posteriores

• Con fecha 19 de octubre de 2001, la Sociedad dominante ha suscrito y desembolsado su a) porcentaje correspondiente de la ampliación de capital realizada por Española de I + D, S.A., por un importe de 99.972.346 pesetas. Esta sociedad tiene como actividad principal la investigación y desarrollo de productos del sector alimenticio.
• Con fecha 2 de octubre de 2001 la Sociedad dominante lanzó una Oferta Pública de $b)$ Adquisición de Acciones (OPA) sobre el 100% del capital social de KOIPE, S.A. Con fecha 19 de octubre de 2001, las condiciones de la oferta fueron modificadas elevando el precio ofrecido a los accionistas de KOIPE, S.A. a 32 euros por acción. Asimismo, se llegó a un acuerdo de carácter irrevocable con el accionista mayoritario para vender su paquete de control, representativo del 51,24% del capital social de KOIPE, S.A.
• Con fecha 14 de noviembre de 2001, la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó la OPA presentada por la Sociedad, comenzando así el período de aceptación de la misma por parte de los accionistas de KOIPE que finalizará el día 17 de diciembre de 2001.

			Detalle de Sociedades del Grupo al 31 de agosto de 2001
					% de participación en el capital social	Miles de pesetas
Sociedad	constitución Año de	Domicilio	Actividad principal	Directo	Indirecto	resultados consolidados después de ajustes Aportación a los
Sociedad dominante Sos Cuétara, S.A.						1.329.760
Corporación Industrial Arana, S.A. Sociedades dependientes Intervan, S.A.	1990 1972	Torrejón de Ardoz Madrid	Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimentícios	99,99%		101.154
Conservas La Castiza, S.A.	1990	Moratalla (Murcia) (Madrid)	Preparación industrial, transformación, envasado, exportación,		60,00%(1)	30.606
Bernabé Biosca Alimentación, S.A.	1992	El Campello (Alicante)	Fabricación de caramelos y conservas, elaboración y preparación de dátiles, ventas de estos productos y fabricación y compra y venta de importación, distribución y venta de productos alimentícios.		(1)% 66'66	(37.218)
Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l.	1995	Túnez	Importación y exportación de dátiles y otros productos agro- artículos alimenticios en general		70,00 %(1)	(7.978)
Caramelos Pictolin, S.A.	1997	El Campello	Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimentícios, alimenticios.		60,87 %(2)	1.637
Datex, S.A. (4)	989	(Alicante) Túnez	Manipulación y distribución de dátiles especialmente caramelos y golosinas.		60,00%(**) 35,00%(2)	(13.337)
Arroz Sos de México, S.A. de C.V. (antes Sos Productos Alimenticios, S.A. (4) Coelho & Sos, S.A.	1995 1961	Barcelona Portugal México	Comercialización y distribución de productos alimenticios Comercialización y distribución de productos alimenticios	100,00 % 99,98%		48.636
Mercadeo de Productos Alimenticios, S.A. de Arrocera del Trópico, S.A. de C.V.	1999	México	Comercialización y distribución de productos alimenticios y agrícolas elaboración y comercialización de arroz y demás productos Compra-venta, importación, exportación, transformación, alimenticios y agrícolas.	100,00%		(75.316)
Bogal-Bolachas de Portugal, S.A. Grupo SIPA (*) C.V.(4)	1970	Portugal Portugal	alimentario; fabricación, transformación, comercialización, Toma de participación mayoritaria en empresas del sector Fabricación y venta de galletas distribución y venta de arroz.	54,99%	99,9%(3) 76,85 % (***)	(31.522) 9136

Anexo I
Página 1 de 2

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

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$\frac{1}{2}$

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SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Detalle de Sociedades del Grupo
al 31 de agosto de 2001

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				% de participación en el capital
				social	Miles de pesetas
Sociedad	constitución Año de	Domicilio	Actividad principal		resultados consolidados Aportación a los
Arroz Sos Sevilla, S.A.	1999			Indirecto Directo	después de ajustes
		Madrid	Compra-venta, transformación, elaboración y comercialización de
Sos Arana Networks, S.A. (4)	2000		arroz y productos alimenticios y agrícolas,	75,00%	11.765
Sos Antilles Guyane (4)	1999	Madrid Guyana Francesa	Desarrollo de las nuevas tecnologías adaptadas al sector alimenticio Comercialización, distribución y exportación de productos	99.99%
			alimenticios.
3spañola I+D, S.A. (4)	1999	Madrid		99,80%
			Actividades de gestión y desarrollo en el sector alimentario
ociedades asociadas				50%
inter Consorcio Español de Distribución, S.A.	1995	Madrid
anteriormente CEDEX, S.A.)(4)			Comercialización exterior de todo tipo de productos y
Troz Union, S.A. (4)			establecimiento de almacenes y centros polivalentes de distribución en el extranjero
	1996	Barcelona	Participación en toda clase de sociedades	$6,45\%$ (***) 7,14%
alidalia, S.L.				21,00 %
	2001	Madrid	Prestación de servicios de correo electrónico
				5%
			Beneficios consolidados atribuidos a la sociedad dominante
					1.367.322

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Grupo SIPA posee, a su vez, directa o indirectamente, el 100 % de Saludaes Produtos Alimentares, S.A., de Sociedade Independiente de Gestao de Legumes e Arroz, S.A., de Lorisa Transformadora de Arroz, S.A., de
Sociedade Tr Îeooo

Estas participaciones son poseidas a través de Corporación Industrial Arana, S.A.

Estas participaciones son poseídas a través de Bernabé Biosca Alimentación, S.A.
Participación poseída a través de Arroz Sos de México, S.A. de C.V.
Sociedades excluidas del perímetro de consolidación por no ser significat

Este anexo forma parte integrante de las notas i y 7 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de agosto de 2001, junto con las cuales debería ser leido.

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$\frac{1}{\epsilon}$ $\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

Anexo II

SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento del Inmovilizado Inmaterial para el ejercicio anual terminado en 31 de agosto de 2001

(Expresado en miles de pesetas)

Υ

高度

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \left( \frac{d^2}{dt^2} \right) \frac{d^2}{dt^2} \left( \frac{d^2}{dt^2} \right) \, .$

$\frac{1}{2}$

Coste actualizado	Saldos al 31.08.00	Altas	Bajas	Traspasos	Diferencias de	Saldos al
Gastos de investigación y desarrollo					conversión	31.08.01
Concesiones administrativas Propiedad industrial	120,615	1450		1.409		123.474
Fondo de comercio	2.594.368
Derechos de traspaso	47.571 1.555 516.687	30.428 387.750		$(1.409)$ $2.146.275$	(565)	2.622.822
Aplicaciones informáticas						2.581.596
Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero		178.086	(10.312)	1.940		1.555
	420.703	116.715	20.929	263.22		686.40
Total coste						779.710
	3.701.520	714.429	(31.241)	2.411.436
Amortización acumulada actualizada					(565)	6.795.579
Gastos de investigación y desarrollo
Propiedad industrial		(11, 643)
Fondo de comercio	$(91.890)$ $(2.026.651)$					(103.534)
Derechos de traspaso	(30.042)	$(40.100)$ $(131.459)$			57	(2.066.694)
Aplicaciones informáticas	(1.555)					(161.50)
Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero	368379	(48.617)	10.312			(1.555)
	(51.819)	(33.007)	3.488			(406.684)
				22.139		(59.199)
	2.570.336	264.826
Valor neto			13.800	22.139	57	2.799.167
	131.184	449,603
			17.441	2.433.575	(208)	3,996,412

Este anexo forma parte integrante de la nota 5 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001, junto con la cual debería ser leído.

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ $\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

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Anexo III

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$\frac{1}{2}$

SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento del Inmovilizado Material Para el ejercicio anual terminado en
31 de agosto de 2001

$\frac{1}{2}$ (Expresado

Traspasos 127.290 (378.839) (89.841) (16.256) 152.090 (10.407) (51.972) 826.695 Bajas 54.187 286.433 50.223 15.523 14.860 13.711 492.819 1.120.047 179.632 49.696 652 $(405.693)$ $(474.194)$ 79.701 663.244 (60.748) (46.837) (51.899) 1.980 2.585.79 Altas 0.884.382 15.269.059 959.175 Saldos al 31.08.00 349.057 657.448 57.513 917.615 (7.361.654) (659.631) 29.094.249 1.493.537 (234.992) (408.975) (37.69) Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Equipos para procesos de información Equipos para procesos de información Instalaciones técnicas y maquinaria Instalaciones técnicas y maquinaria Amortización acumulada actualizada Terrenos y construcciones Elementos de transporte Elementos de transporte Otro inmovilizado Otro inmovilizado Total coste Construcciones Coste actualizado		L'Apresau en miles de pesetas)
				Diferencias	Saldos al
				de conversión	31.08.0
			490.365 372.932 7.038	(11185) (11.957)	1.729.090
			19.106 1.867	(285) (366) (5.090)	16.371.242 1.055.718 414.003 569.070
			156.469	(25)	47.733
			(265, 161)	(28.908)	372.418
					30.559.276
				323 .861	1.844.720
			(15.549)	န္တ	7.547.554 (685.625)
			(6.590)	195 2.051	(350.553) (266.111)
1.041.351	10.196.488				(25.960)
534.937 Valor neto			(22.139	4.518	10.720.523
291.758 544.440 18.897.76			1282.300	(24.390)	19.838.753

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$\frac{1}{2}$

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$\frac{8}{\epsilon_0}$

大学 (大学)

$\frac{1}{2}$

Este anexo forma parte integrante de la nota 6 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001, junto con la cual debería ser leido.

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$\ddot{\phantom{0}}$ ł, .

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Anexo IV

$\frac{1}{2}$

SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento del Inmovilizado Financiero para el ejercicio anual terminado en
31 de agosto de 2001

(Expresado en miles de pesetas)

Saldos al 31.08.01		315.395 1.036.966 6.815		359.176		359.17
Diferencias	de conversión		(140)	140)		$\frac{1}{4}$
Traspasos		79.481		79.481		248
Bajas		$(9.000)$ $(1.145)$		10.045	an 9	1.145
Altas		$89.268844.4011.0911.091$		934,760		34.76
31.08.00 Saldos al		226.127 122.084 7.009		355.220	(9.000
	U) Participaciones en empresas dependientes y asociadas no consolidada Otras inversiones financieras	Fianzas y depósitos constituidos a largo plazo Anticipos de inmovilizaciones financieras		Menos, provisiones	Valor neto

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

$\begin{array}{c}\n\lambda \
\lambda\n\end{array}$

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安全 全国

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$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

l.

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001, junto con la cual debería ser leido.

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\epsilon}$

Anexo V

$\frac{1}{2}$

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$\frac{1}{\sqrt{2}}$

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$\label{eq:1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{$ k.

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$\frac{1}{2}$ SOS CUÉTARA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadro del movimiento de Fondos Propios Consolidados
para el ejercicio anual terminado en
31 de agosto de 2001

(Expresado en miles de pesetas)

						Reservas
	suscrito Capital	Prima de emisión	Reserva ក្នុ	Reserva fusión ÷	voluntarias Reservas	Reserva por redenominación del capital	negativos de ejercicios Resultados	Reserva por acciones	de la sociedad dominante reservas Otras	Resultados sociedades negativos ಕಿ	Diferencias	Beneficios
Saldos al 31 de agosto de 2000	9.568.200		71,824		306.849		anteriores	propias		dependientes	conversión ÷	ciercicio g	Total
Traspaso de los resultados del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2000;							(5.789)		655.701	(316.126)	(35.89)	896.705	11.141.473
Sociedades dependientes Sociedad dominante			5.333		48.000
Ampliación de capital	6947.634	3,076.216							(762) I	844.134		$(52.571)$ $(844,134)$
Redenominación del capital	(33)												10.023.850
Dotación a la reserva por acciones propias						337
Diferencias de conversión generadas en el ejercicio					(76.253)			76.253
Otros movimientos				754.041							(30.346)		(30.346)
Beneficios del ejercicio terminado en 31 de agosto de 2001									(2.677)	(751.364)
Saldos al 31 de agosto de 2001	16.515.501					ľ	Ϊ
		1076.216	71 57	124.041	223.592	$\mathbf{a}$	(5.789)	76.25				1,367,323	1.67.32
									12.262	(22.156)	61.560)	1,367,323	22.502.300

Este anexo forma parte integrante de la nota 12 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de 31 de agosto de 2001, junto con la cual debería ser leido.

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$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

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Informe de Gestión Consolidado

31 de agosto de 2001

Evaluación de las Inversiones y Financiaciones $1.$

Durante el ejercicio terminado a 31 de agosto de 2001, se han culminado una serie de procesos societarios y de gestión que han dado lugar a la constitución de un Grupo empresarial mucho más grande, fuerte y líder en los mercados en los que opera.

Ya avanzamos en el informe del ejercicio precedente la nueva dimensión del Grupo como consecuencia de la incorporación al mismo de CUETARA, S.A, en este ejercicio hemos culminado la integración a nivel societario y de gestión.

En febrero de 2001 fue aprobada la fusión por absorción de CUETARA, SA. por SOS ARANA ALIMENTACIÓN, S.A. dando lugar al nuevo Grupo SOS CUETARA, previamente en el mes de septiembre se culminó una ampliación de capital que supuso el incremento de los recursos propios del Grupo en 9.650 millones de pesetas que fueron destinados íntegramente a amortizar la mitad de la deuda adquirida en la adquisición de CUETARA, S.A.

De esta forma el Grupo reestableció su equilibrio patrimonial alcanzando unos niveles adecuados de endeudamiento que nos permiten continuar con nuestra estrategia de crecimiento.

En el ejercicio 2001 se han realizado inversiones con dos objetivos fundamentales: mejorar la eficiencia en la producción y en la gestión.

Así se han invertido 850 millones de pesetas en un nuevo horno de galletas para nuestra factoría de Jaén, complementado con diversas obras de adecuación industrial en dicha planta. convirtiéndola en una de las más modernas y productivas de Europa.

La filial portuguesa Grupo SIPA, ha acometido diversas mejoras industriales en las áreas de molienda, envasado y almacenaje por importe de 400 millones de pesetas.

En el aspecto de gestión se han invertido hasta 31 de agosto de 2001, el importe de 178 millones de pesetas para la implementación en todas las compañías de arroz y galletas de España y Portugal el sistema de gestión integral MySap.com. De esta manera, se han optimizado los procesos de negocio de las sociedades del Grupo en la Península Ibérica.

En el apartado de inversiones financieras destaca la adquisición del 55% (ampliable hasta el 60%) del capital de la empresa ESPAÑOLA DE I + D, S.A., por medio de esta sociedad se están centralizando toda la labor de investigación en el desarrollo de nuevos productos, enfocándose la actividad en los denominados "alimentos de conveniencia" y alimentos La inversión inicial prevista ascenderá a 150 millones de pesetas funcionales. aproximadamente.

En el área de la nueva economía SOS CUETARA, S.A. forma parte, junto con otras acreditadas empresas de alimentación españolas, del portal de internet CALIDALIA. El Grupo participa en el 5% del capital y la inversión hasta la fecha asciende a 35 millones de pesetas. El principal objetivo de CALIDALIA consiste en la fidelización del amplio universo de consumidores de todas las marcas participantes a través de la Red. Asimismo se otorgarán por este medio ventajas a todos los trabajadores de las empresas accionistas en la compra de los productos comercializados por éstas.

Evolución de los negocios $2.$

El ejercicio 2001 ha sido un buen ejercicio para el Grupo apoyado en la puesta en práctica de las variables estratégicas que rigen nuestro modelo de negocio.

El mercado del arroz y de la galleta son mercados muy maduros con fases de crecimiento o, en su caso, decrecimiento muy pequeñas y cada vez mas concentrado entre marcas líderes y marcas de distribución. Las áreas de crecimiento se encuentran localizadas en los productos de valor añadido que además de contribuir al incremento del consumo en valor también y, en menor medida, lo hacen en volúmenes. En los últimos tiempos se están incorporando nuevos consumidores como consecuencia del fenómeno migratorio que estamos experimentando.

Las marcas de SOS y CUETARA gozan de una posición de liderazgo en sus respectivos mercados con una cuota mantenida gracias, en el caso de la galleta, al excelente mix de producto que consigue posicionar la marca en los productos diferenciados, paliando así la cuota de mercado que se pierde en los productos básicos y que es absorbida por las marcas de

El Grupo está trasladando su política comercial a todas aquellas zonas en las que opera. De esta forma, en este ejercicio se ha concluido la integración bajo una misma política del arroz y la galleta en el mercado doméstico, se ha iniciado la implantación en el mercado portugués y, en determinados productos, de la línea de confitería. Esta unificación de políticas comerciales se

traduce en mayores márgenes y ofrece unas economías de escala y sinergias que se irán

Como se anticipó cuando se adquirió CUETARA, S.A., la gestión operativa del Grupo se realiza bajo una misma Dirección, evitándose la duplicidad de puestos y aprovechando la dimensión para racionalizar costes. En este ejercicio, se han integrado plenamente los departamentos de ventas, comercial y administrativo de SOS y CUETARA, en España y en Portugal. Se han unificado las unidades de logística en España y, como se ha referido en apartados anteriores, se administra toda la organización mediante MySap.com.

Los ingresos del Grupo por área de negocio, han resultado de la siguiente manera:

• Galleta: 51%
• Arroz: 44%
• Confitería: 5%

Las ventas totales han ascendido a 45.933 millones de pesetas, de las cuales, el 59% proceden del mercado nacional y el 41% restante, del exterior.

El resultado bruto de explotación (EBITDA) se ha situado en los 5.722 millones de pesetas, lo que supone un incremento del 44,56% con respecto al ejercicio anterior, y el resultado neto atribuible ha ascendido a 1.367 millones, lo que supone una mejora del 52,40%.

El cash flow consolidado, definido este como la suma de los beneficios después de impuestos más las amortizaciones del ejercicio más las variaciones de las provisiones de tráfico, ha ascendido a 3.290 millones de pesetas, lo que representa un incremento del 26,05% con

Información sobre acciones propias 3.

A 31 de agosto de 2001, el Grupo mantiene 547.410 acciones de la Sociedad dominante, que representan un 3,31 % del capital social a dicha fecha. Durante el ejercicio, y como parte del proceso de fusión con CUETARA, S.A., el Grupo ha entregado a los accionistas minoritarios de ésta última 740.187 acciones de autocartera, el resto de operaciones efectuadas en Bolsa durante el ejercicio han arrojado una pérdida neta de 89.000 pesetas.

Hechos posteriores al cierre del ejercicio $\overline{4}$ .

El día 2 de octubre de 2001, la Sociedad dominante lanzó una OPA sobre el 100% del capital de KOIPE, S.A., a un precio de 27 euros por acción. En dicha Oferta, las Cajas de Ahorros andaluzas, titulares del 18,10% inmovilizaron sus títulos al objeto de no acudir a la misma. Posteriormente, con fecha 19 de octubre, dicha Oferta fue modificada, elevando el precio ofrecido a 32 euros por acción, y contando con el compromiso del accionista mayoritario de Koipe, Cereol, de acudir a la misma con el 50,24% de acciones de su propiedad.

El día 14 de noviembre fue aprobada la Oferta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, iniciándose el plazo de aceptación de la misma el día 17 de dicho mes y que concluirá el día 17 de diciembre.

Con esta potencial adquisición, el Grupo incorporaría una nueva división contando con las principales marcas líderes de aceites de oliva y semilla de España y una importante posición en el negocio de las aceitunas de mesa, las salsas y los vinagres.