DENİZBANK A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Sep 3, 2021

Denizbank Anonim Sirketi Özet

Bu özet, Sermaye Pivasası Kurulu (Kurul)'nca $Q\rightarrow Q\rightarrow Q$ 2021 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 25.000.000.000,-TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki borçlanma araclarının halka arz edilecek ........ TL'lik kısmının satışına iliskin özettir.

Özetin onavlanması, özette ver alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeveceği gibi, söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname olusturur ve ihraccı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini icerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek borclanma araclarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satısa aracılık edecek Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.S.'nin www.denizbank.com ve www.denizyatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr ) 03.09/2021 tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru verlerinde incelemeve açık tutulmaktadır.

SPKn'nun 10'üncu maddesi uyarınca, izahnameyi olusturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraccı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamevi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda ver alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri cercevesinde sorumludur.

İÇİNDEKİLER

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
2. İHRACCIYA İLİSKİN BİLGİLER
3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER11
4. RİSK FAKTÖRLERİ
5. HALKA ARZA İLİSKİN BİLGİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
A.Ş.	Anonim Şirket
AB	Avrupa Birliği
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
ATM	Otomatik Para Çekme Makinası (Automatic Teller Machine)
Banka, Ana Ortaklık Banka,İhraççı veya Denizbank	Denizbank Anonim Şirketi
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BKM	Bankalararası Kart Merkezi
Borsa, BIAS, BIST	Borsa İstanbul Anonim Şirketi
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
DFHG, DFH Grup veya DFHGrubu	Denizbank Finansal Hizmetler Grubu
DIBS	Devlet İç Borçlanma Senedi
EUR, Avro	Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
FED	Federal Reserve Banks, Amerika Birleşik Devletleri MerkezBankası
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
Hazine	T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı
ISIN	Uluslararası Menkul Kiymet Tanımlama Numarası
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KOBI	Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
KVK	Kurumlar Vergisi Kanunu
LIBOR	Londra Interbank Faiz Oranı (London Interbank Offered Rate)
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
POS	Satis Noktası (Point of Sale)
SPAN	Sermaye Piyasası Aracı Notu
SPK, Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TBB	Türkiye Bankalar Birliği
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TL	Türk Lirası
TMSF	Tasarruf Mevduati Sigorta Fonu
TP	Türk Parası
TTK	Türk Ticaret Kanunu
USD	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
VTMK	Varlık Teminatlı Menkul Kıymet
YK	Yönetim Kurulu
YP	Yabancı Para

$\bigg/$ Í

0 3 Eylül 2021

$N-1$

$\left(\frac{1}{2}\right)^2$

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ihraççı
DENİZBANK A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
Cenk TopalogluHazine Pazarlama ve FiyatlamaGrup Müdürü01.09.2021	Wehmet Tolga DIDINENHazine SatışGrup Müdürü0109.2021	ÖZETİN TAMAMI
Halka Arza Aracılık EdenDENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
12 YATERIMannung1944 Samanİhsan EngindenizBölüm Müdürü01.09.2021	15.13Enver ErdemGenel Müdür Yardımcısı01.09.2021	ÖZETİN TAMAMI
	4	T.C0 3 Eylül 2021

2. İHRACCIYA İLİSKİN BİLGİLER

2.1. İhracçının ticaret unyanı

Denizbank Anonim Sirketi

2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki Statusu:	$:$ Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat:	: T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke:	: Türkiye
Merkez Adresi	: Büyükdere Caddesi No:141 34394 Esentepe/İstanbul
Internet Adresi	: www.denizbank.com
Telefon ve Faks Numaraları	$(0212)$ 348 20 00 $-(0212)$ 336 30 30

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.3. İhraccıyı've faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

COVID-19 virüsü 2019 yılının Aralık ayında ilk defa Çin'de görülmesinin ardından, 2020 yılıyla beraber tüm dünyaya yayılmış ve küresel çapta bir salgın boyutuna ulaşmıştır. Sosyal mesafe önlemleri ve sokağa çıkma kısıtlamalarıyla beraber 2020 yılının ikinci çeyreğinde küresel ekonomik aktivite siddetli bir daralma kaydetmiştir. Bu dönemde, ülkelerin sınırları kapaması ve seyahat kısıtlamalarıyla beraber küresel mal ve hizmet ticareti de durma noktasına gelmiştir. Salgının yarattığı yüksek belirsizlik ortamı ve ekonominin aldığı ağır hasarlar karsısında başta gelişmiş ülkeler olmak üzere küresel çapta birçok ülke büyük boyutlu parasal ve mali genisleme politikaları uygulamıştır. Pandemi sürecinde mali destek programlarının boyutu küresel ekonominin %16'sına ulaşırken, gelişmiş ülke Merkez Bankaları faizleri dip seviyelere indirmiş ve geniş ölçekli varlık alım programları devreye almıştır.

2020 yılının ikinci yarısından itibaren, uygulanan mali ve parasal destekler ile salgın önlemlerinin kademeli olarak gevsetilmesi sonucu ekonomik aktivitede hızlı bir toparlanma izlenmiş, 2021 yılının ilk yarısında da aşılama sürecinin hızlı şekilde ilerlemesi ve ilave mali destek programları ekonomik aktivitedeki toparlanmayı desteklemiştir. Uluslararası Para Fonu (IMF), 2020 yılında salgının yıkıcı etkisiyle %3,3 daralan küresel GSYH'nin 2021 yılında %6,0 büyüyeceğini tahmin etmektedir. Bununla birlikte, toparlanma hızı ülkeler ve sektörler arasında belirgin ayrışmalar göstermekte, çok sayıda ülkede ekonomik aktivitenin 2021 yılında pandemi öncesi seviyeye dönemeyeceği öngörülmektedir. COVID-19 salgını 2021 yılı ortası itibarıyla dünya genelinde yavaşlama eğiliminde olsa da, yüksek belirsizlik ve salgının sebep olduğu uzun süreli hasarlara ilişkin riskler önemini korumaktadır. Gelişmiş ülke Merkez Bankaları süregelen vüksek belirsizlik ortamında destekleyici para politikalarını sürdüreceklerini ifade etmekle birlikte, küresel çapta artan enflasyonist baskılar finansal piyasalarda oynaklığa neden olmaktadır.

2020 yılında Türkiye'nin cari dengesi, yılın ilk yarısında ihracattaki daralma, salgın sebebiyle turizm gelirlerindeki sert düşüş, iç talepteki hızlı toparlanmanın etkisiyle artan ithalat ve altın ithalatının tarihi yüksek seviyelere ulaşmasıyla GSYH'nin %5,2'si kadar açık vermiştir. 2021 yılında emtia fiyatlarındaki belirgin artış cari açık üzerinde yukarı yönlü baskı oluşturmakla birlikte, ihracattaki güçlü seyir, turizm gelirlerindeki toparlanma, sıkı para politikasının etkisiyle ithalatta dengelenme ve altın ithalatındaki normalleşme sonucu cari açığın daralacağı öngörülmektedir. 2019 yılından itibaren ekonomik aktiviteyi desteklemek adına maliye politikasında görülen ölçülü gevşemeye rağmen, Türkiye'nin bütçe açığı/GSYH oranının 2021 yılında da %3,5 ile gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerin oldukça altında kalması beklenmektedir. 2020 yılında %38,8 ile düşük seviyesini koruyan kamu borcu/GSYH oranının da yatay sevir izleveceği öngörülmektedir.

Konuya jáskin ayrıntılı bilgi ihracçı bilgi dokümanının 8.2 no'lu maddesinde ver almaktadır.

iyra Barbo

KIYMET!

2.4. İhraccının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

Emirates NBD bölgesinde lider bir bankacılık grubudur. 30 Haziran 2021 itibariyle toplam varlığı 694 milyar BAE (Birlesik Arap Emirlikleri) Dirhemidir (yaklasık 189 milyar ABD Doları). Grup BAE'de önemli bir perakende bankacılık ağına sahip olup, %94 oranında şubeleri dışında gerçekleştirilen finansal islem ve taleplerle, global dijital bankacılık sektörünün önemli bir üyesi olarak konumlanmaktadır. Banka, Euromoney tarafından 2020'de üst üste beşinci kez "BAE'nin En İyi Bankası" seçildi. Covid-19 kriz yönetimi kapsamında, 2020'de "Orta Doğu'da Liderlikte Mükemmellik" ödülünü aldı. Ayrıca, The Banker tarafından altıncı yıl için "Yılın Bankası - BAE2020", üçüncü kez "Yılın Bankası - Orta Doğu 2020" seçildi ve Dünya'nın En iyi 1000 Bankası listesinde 87. sırada ver aldı.

BAE ve yurtdışında toplam 905 şubesi (DFHG şubeleri dahil) ve geniş sosyal medya takipçisi bulunan banka. The Financial Brand tarafindan belirlenen "Power 100 Sosyal Medya Sıralaması" listesinde ilk 20'de yer alan tek Orta Doğu bankasıdır. BAE'de kurumsal ve bireysel bankacılık alanında büyük bir oyuncu olup, İslami Bankacılık, Global Pazarlar & Hazine, Yatırım Bankacılığı, Özel Bankacılık, Varlık Yönetimi ve Aracılık alanlarında da güçlü faaliyetler yürütmektedir.

Grup BAE, Suudi Arabistan Krallığı, Mısır, Hindistan, Singapur ve Birlesik Krallık'ta faaliyetlerini vürütmekte; Cin, Endonezya ve Türkiye'de temsilcilik ofisleri ile varlık göstermektedir.

Grup, BAE'nin temel gelişimi ve toplumsal girişimlerinin aktif katılımcısı ve destekçisi olup, finansal okuryazarlık ve #TogetherLimitless platformunda engelli bireylerin topluma katılımını savunmak üzere BAE hükümetine ait stratejileri benimsemektedir. Emirates NBD Grubu, Expo 2020 Dubai'nin Ana Ortağı ve Resmi Bankacılık Ortağıdır.

DFHG'nin, 30.06.2021 itibarıyla toplam varlığı 295 milyar TL (yaklaşık 34,0 milyar ABD Doları) olup Emirates NBD Grubu'nun yaklaşık %18'ini oluşturmaktadır.

DFHG, Denizbank'ın yanı sıra beş yerli ve üç uluslararası finansal iştirak, altı yerli finansal olmayan iştirak ve Bahreyn'de bir şubesi ile ağırlıklı Türkiye olmak üzere Bahreyn, Avusturya, Almanya, KKTC ve Rusya'da faaliyet göstermektedir.

Denizbank hisselerinin %100'üne sahip olan Emirates NBD Bank PJSC'nin 30 Haziran 2021 tarihi itibarıyla sermaye yapısı asağıdaki gibidir:

Unvani			Pay Oranları
Investment Corporation of Dubai			%55.76
Capital Assets LLC			X5,33
Halka Acık			%38,91
Toplam			%100,00

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Kar fahmin ve beklentileri

Yoktur.

2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart olusturan hususlar hakkında açıklama:

Yoktur.

ENIZBAD

2.7. Secilmis finansal bilgiler ve faalivet sonucları

Banka'nın 2020 ve 2019 yılları ile 01.01.2021 – 30.06.2021 ve 01.01.2020 - 30.06.2020 ara hesan dönemlerine ilişkin konsolide finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri asağıdaki tabloda ver almaktadır.

Finansal Durum Tablosu(milyon TL)	31-12-2019	30.06.2020	31.12.2020	30.06.2021
Toplam Aktif	217.314	248.866	263.961	295,410
Nakit ve Nakit Benzerleri (1)	43.639	48.657	53.509	69.876
Menkul Değerler (2)	21.454	27.216	28.317	27.805
Krediler (3)	142.786	160.713	167.283	180.470
Müşteri Mevduatı (4)	154,459	164.747	167.467	183.303
Alınan Krediler	15.187	23.915	25.986	33.376
İhraç Edilen Menkul.Kıymetler	4.215	5.178	3.169	8.029
Özkaynak	17.749	21.463	23.027	25,253
Sermaye	3.316	5.696	5.696	5.696
Net Kar	1.308	1.065	1.866	2.023

(1) Nakit Değerler ve Merkez Bankası, Bankalar ve Diğer Mali Kuruluşlar ile Para Piyasalarından Alacaklar kalemlerinin toplamından oluşan net bakıyedir.12 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Diğer Finansal varlıklar Hariç), Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer

Kapsamlı Gelire Yansıtılan Finansal Varlıklar ile İtfa Edilmiş Maliyeti ile Ölçülen Diğer Finansal Varlıklar 2017; Gerçeğe Uyeun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan FV (Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Varlıklar ile Krediler kalemleri hariç) (Net), Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) ile Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) kalemlerinin toplamından oluşmaktadır.

(3) Finansal kiralama ve faktoring alacakları dahil, net bakiyedir.

(4) Bankalar meyduat: harictir.

Banka'nın konsolide finansal tabloları ve buna ilişkin dipnotları ile bağımsız denetim raporları www.denizbank.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinde yayımlanmış ve asağıdaki internet adreslerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

www.kap.org.tr

www.denizbank.com/yatirimci-iliskileri/finansal-bilgiler/bagimsiz-denetim-raporlari-ve-malitablolar.aspx

Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo tarihinden itibaren Denizbank'ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır. Son finansal tablo tarihinden itibaren Denizbank'ın finansal durumunda ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin Banka tarafından 09.07.2021 tarihli beyan Sermaye Piyasası Kuruluna verilmiştir.

2.8. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi

Banka tarafından yurtiçinde farklı vadelerde ihraç edilmiş ve henüz itfası gelmemiş finansınan bonolarına ilişkin bilgiler Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 6.3. bölümünde yer almaktadır.

Bankanın ödeme gücünü etkileyecek bir öneme sahip olmamakla birlikte Rekabet Kurulu, Vergi Denetim Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından verilen idari para cezaları ve bunlara ilişkin devam eden dava süreçleri bulunmaktadır.

VATIRIN

Denizbank Moody's ve Fitch Ratings firmaları tarafından derecelendirilmekte olup, yakın zamanda Türkiye'nin notlarındaki değisimi takiben Bankamız kredi derecelendirme notlarında da değisiklikler olmuştur. Kredi derecelendirme notlarının ayrıca işbu dokümanda bahsedilen ana hissedar değişiminden de etkilenebilecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.5 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.9. İhraccının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi

Yoktur.

2.10. İhraccının ana faaliyet alanları hakkında bilgi

DFHG; kurumsal bankacılık, ticari bankacılık, proje finansmanı, bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ve kamu finansmanı, tarım bankacılığı, özel bankacılık, hazine ve yatırım bankacılığı alanda faaliyet göstermektedir.

Ana faaliyet alanları çerçevesinde sunulan ürün ve hizmetler, Bankanın organizasyon yapısına ve müşteri segmentasyonuna uygun olarak aşağıdaki gibidir:

• · Kurumsal Bankacılık
• · Ticari Bankacılık
• · Proje Finansmani
• · Perakende Bankacılık
• · KOBİ Bankacılığı ve Kamu Finansmanı
• · Tarım Bankacılığı
• · Özel Bankacılık

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 no'lu bölümünde yer almaktadır.

2.11. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimivetinin kaynağı

Ortağın Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Pay (%)	KontrolünKaynağı	Tedbirler
Emirates NBD Bank PJSC	5.696.099.996	100	Pay Sahipliği	Yoktur

Konuva iliskin avrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.12. Derecelendirme notu hakkında bilgi

İhrac edilecek borclanma araçlarına ilişkin derecelendirme notu bulunmamaktadır. Denizbank Moody's ve Fitch Ratings firmaları tarafından derecelendirilmekte olup, yakın zamanda kredi derecelendirme notlarında değisiklikler olmuştur.

Moody's 11 Eylül 2020 tarihinde Türkiye'nin borclanma notunu Negatif görünümünü koruvarak B1'den B2've indirmesi ve bunun sonucu olarak uzun vade yabancı para mevduat notu tavanını B3'ten Caal'e düsürmesini takiben 15 Evlül 2020 tarihinde DenizBank'ın Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat notunu görünümü Negatif olarak B3'den Caa1 seviyesine indirmiş, diğer notlarında değişiklik yapmamıştır.

Moody's 7 Aralık 2020 tarihindeki ülke tavanı metodolojisini güncellemesi sonucu bankaların notlarını belirlemede kullanılan yerel para ve yabancı para ülke tavanı notlarının değişmesini takiben, 10 Aralık 2020 tarihinde DenizBank'ın Uzun Vadeli Yabancı Para Meyduat notunu Caal'den B3 seviyesine yükseltmiş, görünüm(inü ise Negatif olarak korumuştur. Diğer notlarında değişiklik yapmamıştır.

SENEL MI

Moody's 24 Ağustos 2021 tarihinde Denizbank'ın uzun vadeli yabancı para meyduat notunu B3'ten B2'ye ve uzun vadeli verel para mevduat notunu B3'ten B1'e vükseltmistir. Moodv's avrıca Denizbank'ın Düzeltilmiş Temel Kredi Değerlendirmesi (Adjusted BCA) notunu b3'ten b1'e yükseltmiş ve Temel Kredi Değerlendirmesi (Baseline Credit Assessment -BCA) notunu teyit etmiştir. Mevduat notlarının görünümünü ise Negatif olarak korumuştur. Diğer notlarında değişiklik yapmamıştır.

Fitch Ratings, 21 Ağustos 2020 tarihinde Türkiye'nin uzun yadeli notunun görünümünü Durağan'dan Negatif olarak güncellemesini takiben 01 Eylül 2020 tarihinde DenizBank'ın uzun yade yerel para notunu BB- olarak teyit etmiş, görünümünü Durağan'dan Negatif''e çevirmiştir. Fitch Ratings Bankamızın uzun vade vabancı para notunu "B+", kısa vadeli vabancı para ve verel para notlarını B. finansal davanıklılık notunu b+, destek notunu 4 ve ulusal notunu AA (tur) (Durağan) olarak teyit etmiştir.

Fitch Ratings, 04 Subat 2021 tarihinde Denizbank'ın B+ olan uzun vade yabancı para ve BB- olan uzun vade verel para notlarını teyit etmiş, görünümlerini Negatif olarak duyurmuştur. b+ olan finansal dävanıklılık notunu. B olan kısa vadeli yabancı ve yerel para notları ile 4 olan destek notunu teyit etmis olup, AA (tur) olan ulusal notunu da teyit ederek, görünümünü Durağan olarak duyurmuştur.

Fitch Ratings, 19 Subat 2021 tarihinde Türkiye'nin uzun vadeli notunun görünümünü Negatif'ten Durağan olarak yükseltmesini takiben 26 Subat 2021 tarihinde DenizBank'ın B+ olan uzun vade yabancı para notu ile BB- olan uzun vade yerel para notlarının görünümünü Negatif'ten Durağan'a çevirmiştir. Fitch Ratings Bankamizin uzun vade yabancı para ve yerel para notlarını B, finansal dayanıklılık notunu b+, destek notunu 4 ve ulusal notunu AA (tur) (Durağan) olarak teyit etmiştir.

Kredi notlarının son durumu asağıdaki gibidir: فمالينا وأوسفه

wnna s
Görünüm	Negatif
Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat	82
Kısa Vadeli Yabancı Para Mevduat	Not Prime
Uzun Vadeli Yerel Para Mevduat	Β1
Kısa Vadeli Yerel Para Mevduat	Not Prime
Temel Kredi Değerlendirmesi (BCA)	caa1
(*) 24.08.2021 tarihi itibariyla
Fitch Ratings**
Görünüm	Durağan
Uzun Vadeli Yabancı Para	B÷
Kısa Vadeli Yabancı Para	B
Uzun Vadeli Yerel Para	BB-
Kısa Vadeli Yerel Para	B
Finansal Dayanıklılık	b+
Destek	4
Ulusal	AA (tur) (Durağan)
**26.02.2021 tarihi itibarıyla

Moody's ve Fitch'in kredi derecelendirme notu skalalarına aşağıdaki bağlantılardan ulaşılabilir. https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC 79004 https://www.fitchratings.com/site/re/10023430 https://www.fitchratings.com/site/re/895106

Konuva ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası Egotunun 8.3 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.13. Garanti hükümleri Yoktur GENEL WWW.RLUK

nsulz ENSIL SI

2.14. Garantör hakkındaki bilgiler

Yoktur.

2.15. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ihraççida	Görev Süresi /Kalan	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	T L	$\frac{9}{20}$
Hesham Abdulla AL QASSIM	Yönetim Kurulu Başkanı,Kredi Komitesi YedekÜyesi, ÜcretlendirmeKomitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Başkanı, KrediKomitesi Yedek Üyesi,Ücretlendirme Komitesi Üyesi	3 yıl. /2 yıl 7 ay
Mohamed Hadi Ahmed ALHUSSAINI	YK Başkan Vekili, KrediKomitesi Yedek Üyesi,Ücretlendirme KomitesiÜyesi	YK Başkan Vekili,.Ücretlendirme Komitesi Üyesi,Kredi Komitesi Yedek Üyesi	3 yil /2 yil 7 ay
Hakan ATES	YK Üyesi, Genel Müdürve KrediKomitesi Üyesi	YK Üyesi, Genel Müdür veKrediKomitesi Üyesi	3 yil /2 yil 7 ay	w.
Nihat SEVINC	YK Başkan Vekili(Bağımsız Üye),Denetim ve RiskKomitesi Üyesi	YK Başkan Vekili (BağımsızÜye), YK Üyesi, Denetim veRisk Komitesi Üyesi,	3 yil /2 yil 7 ay
Deniz Ülke ARIBOĞAN	YK Üyesi, (BağımsızÜye), KurumsalYönetim ve AtamaKomitesi Başkanı	YK Üyesi, KurumsalYönetim ve AtamaKomitesi Üyesi	3 yil /2 yil 7 ay
Derya KUMRU	YK Üyesi, KrediKomitesi Üyesi	YK Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi	3 yil /2 yil 7 ay	÷.
Bjorn Lenzmann	YK Üyesi, Denetim veRisk Komitesi Üyesi	YK Üyesi, Denetim ve RiskKomitesi Üyesi	3 yıl /2 yıl 7 ay
Tanju KAYA	YK Üyesi, KurumsalYönetim ve AtamaKomitesi Üyesi,DenizBank FinansalHizmetler Grubu YatırımSirketleri İcra KuruluBaskani	YK Üyesi, Gn. Md. Yrd.,Kurumsal Yönetim ve AtamaKomitesi Üyesi, DenizBankFinansal Hizmetler GrubuYatırım Şirketleri İcra KuruluBaskanı	3 yıl /2 yıl 7 ay
Shayne Keith NELSON	YK Üyesi, KurumsalYönetim ve AtamaKomitesi Üyesi	YK Üyesi, Kurumsal Yönetimve Atama Komitesi Üyesi	3 yıl /2 yıl 7 ay	÷,
Jonathan Edward MORRIS	YK Üyesi, KrediKomitesi Üyesi	YK Üyesi, Denetim ve RiskKomitesi Üyesi, KrediKomitesi Üyesi	3 yil /2 yil 7 ay

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10.2.1. no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.16. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 136 ncı maddesi uyarınca, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki bankalar kuruluş, gözetim, muhasebe ve bağımsız denetim standartları konularında kendi özel mevzuatlarına tabidirler. Bu bağlamda, Banka'nın finansal tablolarının hazırlanması ve bağımsız denetimi, 5411 sayıly Bankacılık Kanunu uyarınca, BDDK'nın 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlandı "Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkınga Yönetmelik? ve 10 Şubat 2007 tarihli ye 26430 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankalarca

IZBAWK A.S. TH SENEL MUSTARLUK

Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İliskin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ" cercevesinde, Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS"), Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"). BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına iliskin yayımlanan diğer vönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile BDDK tarafından yapılan açıklamalar uyarınca yıl sonu ile 31 Mart. 30 Haziran ve 30 Evlül ara hesap dönemlerinde konsolide ve konsolide olmayan finansal tablo ve dipnotlar hazırlamaktadır. Bu finansal tablo ve dipnotlardan yıllık hesap dönemi için hazırlananlar bağımsız denetime, ara dönem hesap dönemi için hazırlananlar ise sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmaktadır.

Banka'nın 30 Haziran 2021, 31 Aralık 2020, 30 Haziran 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla finansal tablolarının bağımsız denetimine ilişkin bilgiler asağıda verilmektedir:

Dönem	31 Aralık 2019
Ticaret Unvani	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci MaliMüşavirlik (a member firm of Ernst&Young Global Limited)
Adresi	Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak No:27 Maslak, Sarıyer34398 İstanbul-Turkiye
Sorumlu Ortak Başdenetçinin AdıSoyadı	Yasar Bivas

Dönem	30 Haziran 2021, 31 Aralık 2020 ve 30 Haziran 2020
	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Ticaret Unvant	Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu
	Limited)
Adresi	Deloitte Values House Eski Büyükdere Cad. Maslak No:1
	34398 Sarıyer İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçinin AdıSoyadı	Yaman Polat - (30 Haziran 2020 - Müjde Aslan)

3. İHRAC EDİLECEK BORCLANMA ARACLARINA İLİSKİN BİLGİLER

3.1. İhrac edilecek borclanma aracları ile ilgili bilgiler

İsbu Özet kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracin başlatılacağı Özet'te belirlenecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4. bölümünde yer almaktadır.

3.2. Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Borclanma aracları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

3.3. Halka arz edilecek borçlanma araçları üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kisitlavici yeya borclanma aracını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

3.4. İhrac edilecek borclanma araclarının vatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar ile derecelendirme notları:

Borclanma aracı yatırımcıları, ihracı gerceklestiren Banka'nın alacaklısı konumunda olup, kar/zarar riskine katılmaz, yönetimde söz sahibi olmaz, Banka aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka hiç bir hakka sahip değildirler Denizbank'ın ihraç edeceği borçlanma araçlarını satın alacak yatırımcıların haklarına ilişkin özel bir kısıtlama bulunmamaktadır.

Vade sonunda yatırımcıların almaya hak kazandıkları tutarın ödemesi yatırımcıların aracı kuruluşlar

)EN}2 GENEL MA

DENIZ YATIRIM

nezdindeki hesaplarına Takasbank nezdindeki MKK hesabı aracılığıyla yapılacaktır. MKK sisteminde vatırımcı bazında hesaplanan ödeme tutarları MKK'ya üye kuruluşların Takasbank nezdindeki hesaplarına Bankamız tarafından topluca aktarılacaktır.

Avrica 6102 savili Türk Ticaret Kanunu'nun 549, 550/2, 551, 474, 530, 377, 193, 553, 554, 556, 395, 513, 202 ve 541 inci maddelerindeki hakları saklıdır.

Borclanma araclarına ilişkin derecelendirme yapılmamıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.6 no'lu maddesinde yer almaktadır.

3.5. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize iliskin esaslar:

Nominal faiz oranı: İşbu Özet kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı $a)$ Özet'te belirlenecektir.

Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı: İşbu Özet kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, $b)$ ihracın baslatılacağı Özet'te belirlenecektir.

Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri: İşbu $c)$ Özet kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı Özet'te belirlenecektir.

Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı: İşbu Özet kapsamında ihraç $\mathbf{d}$ yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı Özet'te belirlenecektir.

Halka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı: $e$

İsbu Özet kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı Özet'te belirlenecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.7, 4.11 ve 5.3 no'lu maddelerinde yer almaktadır.

Borclanma aracı sahipleri kurulu (BASK) hakkında bilgi: $\mathbf{f}$

Borçlama aracı sahibi gerçek kişi ise; Borçlar Kanununun temsile ilişkin md. 40-48 ve vekalet sözlesmelerine ilişkin md. 502-514 hükümleri uygulama alanı bulacaktır. Borçlama aracı sahibi tüzel kişi ise; şirketin türüne göre temsil ve temsile yetkili organlara ilişkin düzenlemeler; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md 217, 318, 365, 367, 623 ve 637 hükümleri uygulama alanı bulacaktır. Adi ortaklıkların temsilinde ise Borclar Kanunu md. 637 hükümleri uygulama alanı bulacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12 no'lu ve sermaye piyasası aracı $\mathbf{g}$ notunun 4.14 no'lu maddelerinde yer almaktadır.

Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın $h$ değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi:

İşbu Özet kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı Özet'te belirlenecektir.

3.6. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri:

Borçlanma araçlarının halka arza ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben, BİAŞ tarafından belirlenecek tarihten itibaren, BIST'te Borçlanma Araçları Piyasası, Kesin Alım-Satım Pazarı'nda islem görmeye başlaması beklenmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

4. RİSK FAKTÖRLERİ

Denizbank tarafından, İhracçı Bilgi Dokümanı, SPAN ve işbu Özet çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamp kuruluşu ve gerçek ve tüzel kişi tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararınm, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. KIYMETLER A

JRI ÜK GENEL MUD

4.1. İhraccının borclanma araclarına ilişkin vükümlülüklerini verine getirme güçünü etkilevebilecek riskler

Bu riskler; kredi riski, pivasa riski, kur riski, likidite riski, faiz riski, operasyonel risk, itibar riski, is riski, strateji riski, uvum riski ve istiraklerden kaynaklanan risklerdir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır.

4.2. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler

Denizbank 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK'nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen sartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduat Fonu'na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Faaliyet izninin kaldırılması veya Banka'nın TMSF'ye devredilmesi durumunda ilgili kanun maddelerine ait hükümler saklı kalmak kaydıyla yatırımcılar bu durumdan olumsuz yönde etkilenebilir.

Finansman bonosu ve/veya tahyil ihracçısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödevememesi durumunda vatırımcılar alacaklarını hukuki yollara başvurarak tahsil edebilirler. Banka'nın tasfiyesi halinde, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve diğer kanunlarda belirtilen öncelikli ve teminatlı alacaklılardan sonra gelmek üzere finansman bonosu ve/veya tahvil sahipleri alacaklarını tahsil edebileceklerdir.

Konuva iliskin ayrıntılı bilgi ihraccı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde ver almaktadır.

4.3. İhrac edilecek borçlanma araçlarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

Ihrac edilecek borclanma araçlarının değerini etkileyen çok çeşitli faktörler söz konusu olduğundan vatırımcılar ihrac edilecek borçlanma araçlarına ilişkin temel yatırım risklerini karar aşamasında değerlendirmelidirler. Borçlanma aracını alan yatırımcılar, ihracı gerçekleştiren Banka'nın alacaklısı konumunda olup, Banka aktifleri üzerinde alacaklarından başka bir hakka sahip değildirler; yönetimde yer alamazlar, alacaklarını tahsil ettikten sonra Banka'nın malvarlığı üzerinde bir hak iddia edemezler, Banka'nın kar/zararından etkilenmezler ve vadesi geldiğinde faiz ve anaparalarını geri alırlar.

İhraç edilecek borçlanma araçlarına yatırım yapan yatırımcılar için riskler; ihraççı riski, ikincil piyasa fiyat ve likidite riski ile diğer risklerdir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihracçı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde ver almaktadır.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Denizbank'ın borçlanma aracı ihracının amacı, öncelikle faize duyarlı ve büyük kısmı 1 aydan 3 aya kadar vadeli meyduatlardan olusan pasiflerinin ortalama vadesini artırarak pasif yapısını çeşitlendirmektir. Bu paralelde, Banka; pasifinin ortalama vadesini uzatmak suretiyle; bilançodaki aktif-pasif kalemlerinin veniden fiyatlama sürelerini ve ortalama getirilerini dikkate alarak, hesaplanan ortalama net vade açığının daraltılmasını amaclamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.2. Halka arza iliskin temel bilgiler

Esas Sözleşmesinin 30. Maddesine istinaden Denizbank Yönetim Kurulu tarafından 06.07.2021 tarihinde değişik vadelerde. Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilerek ve/veya halka ar/edilmeksizin, halka arz edilmeksizin ihracta ise tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yöntem//le Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun onay tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde en fazla

thzbamk a.s. GENEL MARY PRECIK

25,000,000,000,-TL (virmi milyar Türk Lirası) tutara kadar finansınan bonosu ve/veya tahvil ihracının gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. BDDK, SPK ve BİAŞ'a gerekli başyurular yapılmıştır.

Halka arz edilecek borclanma aracları, satışın tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Meyzuatı cercevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baslanacaktır.

Yatırımcıların satın almaya hak kazandıkları borçlanma araçları satıs sonuçlarının KAP'ta ilan edildiği günü takiben vade başlangıç (valör) tarihinde MKK'da kayden izlenmeye başlanacaktır.

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

Konuya iliskin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no'lu maddesinde ver almaktadır.

5.3. Menfaatler hakkında bilgi

Yapılacak borçlanma aracı ihraçları ile Deniz Yatırım aracılık komisyonu elde edecek, Denizbank ise fon temin edecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.4. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Borclanma araclarına iliskin vergilendirme esasları SPAN'ın Madde 9, "Borclanma Aracları İle İlgili Vergilendirme Esasları" kısmında belirtilmiştir.

Denizbank ve Deniz Yatırım yatırımcılardan söz konusu borçlanma aracı ihracı kapsamında asağıdaki giderleri talep edecektir.

Başka Aracı Kuruluşa Virman Ücreti	Diğer
	Deniz Yatırım yatırımcının almaya hak Deniz Yatırım hesap açma ücreti almamaktadır,
	kazandığı borçlanma araçlarını yatırımcının Denizbank ise MKK tarifesi kapsamında almaktadır.
	talep formunda belirttiği hesabına geçtikten Denizbank ve Deniz Yatırım, yatırımcılardan, virman
	hemen sonra hesabın Denizbank veya Deniz ücreti, saklama ve diğer masrafları MKK tarifesi
Yatırım'da olması durumunda ve bu hesaptan kapsamında tahsil edecektir.
başka bir aracı kuruluşa aktarılmasını
isteyenlerden Denizbank ve Deniz Yatırım
MKK'nın web sitesinde ilan ettiği Ücret
Tarifesi kapsamında hesaplanan ücret ve
komisyonları aynen alacaktır. MKK
tarifesindeki değişikliklere göre ek ücret
talep edilebilecektir.
www.mkk.com.tr/tr-tr/Saklama-
Hizmetleri/Bilgi-
Merkezi/Documents/MKK Ücret Tarifesi
TURKCE 07.01.2021 s.pdf

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.6 maddesinde yer almaktadır.

OUNDELUK