DENİZBANK A.Ş. - Capital/Financing Update 2018

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

Denizbank Anonim Şirketi

Sermaye Piyasası Aracı Notu

Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ..……/……/2018 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 20.000.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki borçlanma araçlarının halka arz edilecek (ilk etapta halka arz edilecek/satışa sunulacak kısmın tutarı henüz belirlenmemiş olup, daha sonra belirlenecektir) –TL’lik kısmının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu sermaye piyasası aracı notu çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek borçlanma aracına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve özet ….../…./2018 tarihinde, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin www.denizbank.com ve www.denizyatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

Kurulca ..../…./2018 tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında ihraç edilen borçlanma araçlarına bulunmamaktadır.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

İÇİNDEKİLER

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..................... 4 2. RİSK FAKTÖRLERİ ............................................................................................. 5 3. TEMEL BİLGİLER............................................................................................... 6 4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER .................... 7 5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR .......................................................................... 12 6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ........................................................... 15 7. GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER ............................................. 16 8. DİĞER BİLGİLER .............................................................................................. 17 9. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ...................................... 19 10. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ............................................................................ 24 11. EKLER ........................................................................................................ 24

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
A.Ş.	AnonimŞirket
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
ATM	Otomatik ParaÇekme Makinası(Automatic Teller Machine)
Banka, Ana Ortaklık Banka,İhraççı veya Denizbank	Denizbank Anonim Şirketi
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BKM	Bankalararası Kart Merkezi
Borçlanma Araçları Tebliği	Sermaye Piyasası Kurulu’nun 07.07.2013 tarihi itibariyle yürülüğegirmişolan II-31.1 sayılı “Borçlanma Araçları Tebliği”
Borsa,BİAŞ,BİST	Borsa İstanbul AnonimŞirketi
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
Deniz Yatırım	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
DFHG, DFH Grup veya DFHGrubu	Denizbank Finansal Hizmetler Grubu
DİBS	Devlet İçBorçlanma Senedi
EURO,AVRO	Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
Hazine	T.C. Hazine Müsteşarlığı
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KOBİ	Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
KVK	Kurumlar Vergisi Kanunu
LIBOR	Londra Interbank Faiz Oranı(London Interbank Offered Rate)
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
POS	SatışNoktası(Point of Sale)
SPAN	Sermaye Piyasası Aracı Notu
SPK,Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TBB	Türkiye Bankalar Birliği
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TL	Türk Lirası
TMSF	Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
TP	Türk Parası
TTK	Türk Ticaret Kanunu
USD	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
VTMK	Varlık Teminatlı Menkul Kıymet
YK	Yönetim Kurulu
YP	Yabancı Para

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANINDA YER VERİLEN GÖRÜŞLER VE ONAYLAR DIŞINDAKİ GÖRÜŞLER/ONAYLAR

Yoktur.

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

==> picture [513 x 398] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- İhraççıDENİZBANK A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:SERMAYE PİYASASI ARACINOTUNUN TAMAMIHatice Esra GÖNEL Okan AKSUBölüm Müdürü Grup Müdürü13.07.2018 13.07.2018Halka Arza Aracılık EdenDENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:SERMAYE PİYASASI ARACINOTUNUN TAMAMINurullah ERDOĞAN Enver ERDEMGenel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı13.07.201813.07.2018----- End of picture text -----

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

2. RİSK FAKTÖRLERİ

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu (“SPAN”) çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin Denizbank’ın yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

İhraca aracılık eden aracı kuruluşun da borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerinin ödenmesi/yerine getirilmesi konusunda bir sorumluluğu veya yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Borsa İstanbul A.Ş. tarafından borçlanma aracı ihraççısının ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumu için bir garanti verilmemektedir.

Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan TL, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL’ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (“TMSF”) aracılığı ile sigorta kapsamındadır.

Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek borçlanma aracı ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (“BDDK”) ' 30.09.2010 tarih ve 3875 Sayılı Kurul Kararı nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, TMSF sigortası kapsamında değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir.

Denizbank’ın, borçlanma aracı ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluştururken; aşağıda ve İhraççı Bilgi Dokümanı’nın 4.RİSK FAKTÖRLERİ bölümünde yer verilen risklerle sınırlı olmamak kaydı ile borçlanma aracı yatırımından kaynaklanan bazı risklere maruz kalabileceklerdir. Bu riskler; genelde, yatırımcının vade sonunda parasını kısmen veya tamamen alamaması ile vadeden önce yapmış olduğu yatırımı nakde dönüştürmeyi istediği andaki para kayıplarını ifade eder. Yatırımcının, kupon ödemeli borçlanma araçlarında; kupon ödemesi alamaması da temel risk faktörlerinden biridir.

Banka, ihracını gerçekleştireceği borçlanma araçlarına ilişkin riskleri aşağıda tanımlamaktadır. Bu riskler, sistematik risk kapsamında tüm sektöre ve piyasaya ait risklerle, ihraççı bankaya özel sistematik olmayan risklerdir. Banka’nın, mevcutta önemli olarak görmediği veya hali hazırda haberdar olmadığı veya öngöremediği ilave riskler olabilir.

Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin riskleri tam anlamıyla anlayamayan muhtemel yatırımcılar bağımsız finansal danışmanlık almalıdırlar.

a)Borçlanma Araçlarına İlişkin Riskler

İhraç edilecek borçlanma araçlarının değerini etkileyen çok çeşitli faktörler, söz konusu olduğundan yatırımcılar ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin temel yatırım risklerini karar aşamasında değerlendirmelidirler. Borçlanma aracını alan yatırımcılar, ihracı gerçekleştiren Banka’nın alacaklısı konumunda olup, Banka aktifleri üzerinde alacaklarından başka bir hakka sahip değildirler; yönetimde yer alamazlar, alacaklarını tahsil ettikten sonra Banka'nın malvarlığı üzerinde bir hak iddia edemezler, Banka’nın kar/zararından etkilenmezler ve vadesi geldiğinde faiz ve anaparalarını geri alırlar. İhraç edilecek borçlanma araçlarına yatırım yapan yatırımcılar için riskler şunlardır:

İhraççı Riski:

İhraççının temerrüde düşmesinden ve vade tarihindeki yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. Borçlanma araçları, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanunu‘nun 206. maddesinin 4. fıkrasında İmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar arasında yer almaktadır.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

İkincil Piyasa Fiyat ve Likidite Riski:

Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada işlem gören borçlanma araçlarının piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür. Bu nedenle, borçlanma araçlarının vadesinden önce satılması durumunda; söz konusu borçlanma aracının, piyasa değerinin, piyasadaki faiz oranlarından etkilenmesine bağlı olarak borçlanma aracı yatırımcısının zarar etme olasılığı bulunmaktadır. İhraç edilen borçlanma araçlarının piyasada oluşacak değeri, faiz oranlarının değişiminden etkilenecektir. Ancak borçlanma araçlarını vade sonuna kadar elinde tutan yatırımcı için piyasa riski söz konusu değildir.

İkincil piyasa fiyat ve likidite riski, yatırımcının, borçlanma araçlarını satarak yaptığı yatırımı vadesinden önce nakde dönüştürmek istemesi durumunda, söz konusu menkul kıymetin alım satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve diğer nedenlerle; pozisyonlarını uygun bir fiyatta, yeterli miktarda ve gerekli zamanda elden çıkaramaması halinde ortaya çıkan zarar ihtimalidir. Ayrıca, ihraç edilecek borçlanma araçlarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının, halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma aracı tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkânsız hale gelebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının, 2. el piyasada likiditesini sağlama konusunda Denizbank’ın ve bağlı ortaklıklarının, iştiraklerinin ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir taahhüdü yoktur. Denizbank borçlanma araçlarını satın alacak yatırımcıların, borçlanma araçlarını vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını oluşturmaları yerinde olacaktır.

b)Diğer riskler

Denizbank, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabidir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 71. Maddesi çerçevesinde BDDK tarafından bankanın mali bünyesinin güçlendirilmesine imkan bulunmadığı veya bu tedbirler alınmış olsa dahi mali bünyesinin güçlendirilemeyeceğinin tespit edilmesi; faaliyetine devamının mevduat ve katılım fonu sahiplerinin hakları ve mali sistemin güven ve istikrarı bakımından tehlike arz ettiğinin ortaya çıkması; yükümlülüklerini vadesinde yerine getiremediğinin tespit edilmesi; yükümlülüklerinin toplam değerinin varlıklarının toplam değerini aşması; hakim ortaklarının veya yöneticilerinin, banka kaynaklarını, bankanın emin bir şekilde çalışmasını tehlikeye düşürecek biçimde doğrudan veya dolaylı veya dolanlı olarak kendi lehlerine kullanması veya dolanlı olarak kaynak kullandırması ve bankayı bu suretle zarara uğratması hallerinden bir veya birkaçının varlığı durumunda BDDK, bankanın faaliyet iznini kaldırmaya ya da kredi kuruluşunun temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimini, zararın mevcut ortakların sermayesinden indirilmesi kaydıyla, kısmen veya tamamen devri, satışı veya birleştirilmesi amacıyla TMSF’ye devretmeye yetkilidir. BDDK’nın belirtilen tedbirlere başvurması veya Bankanın TMSF’ye devredilmesine karar vermesi veya Banka’nın tasfiyesi durumunda borçlanma aracı sahiplerinin anaparalarının ve/veya getirilerinin bir kısmını veya tamamını geri alamamaları riski bulunmaktadır.

Türkiye’deki ve dünyadaki olumsuz ekonomik ve politik gelişmeler ve koşullar Banka’yı olumsuz yönde etkileyebilir. Önümüzdeki dönemde, global ekonomiyi etkileyebilecek olan ülkelerin ekonomik ve politik stratejileri, büyüme beklentileri ve cari açık gibi Türkiye ekonomisi için önemli kriterler ile bankacılık, vergi ve diğer yasal mevzuatta meydana gelebilecek olası değişiklikler, finansal piyasalar ve bankalar için riskler barındırabilir.

3. TEMEL BİLGİLER

3.1. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Yapılacak borçlanma aracı ihraçları ile Deniz Yatırım aracılık komisyonu elde edecek, Denizbank ise fon temin edecektir.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

3.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Denizbank’ın finansman bonosu/tahvil ihracının amacı, öncelikle faize duyarlı ve büyük kısmı 1 aydan 3 aya kadar vadeli mevduatlardan oluşan pasiflerinin ortalama vadesini artırarak pasif yapısını çeşitlendirmektir. Bu paralelde, Banka; pasifinin ortalama vadesini uzatmak suretiyle; bilançodaki aktif-pasif kalemlerinin yeniden fiyatlama sürelerini ve ortalama getirilerini dikkate alarak, hesaplanan ortalama net vade açığının daraltılmasını amaçlamaktadır.

Diğer yandan, Banka, piyasalardaki kredi değerliliği sayesinde halka arzla temin edeceği kısa –orta - uzun vadeli TL cinsinden kaynağı, aktif tarafta benzer vadeli kredilerin fonlanması için kullanacaktır. Banka bilançosunun pasif tarafı en düşük maliyetle alternatif fon kaynaklarından en etkin şekilde yararlanabilmek amacıyla havuz mantığı ile yönetilmektedir. Bu sebeple, halka arz gelirlerinin kullanım yerlerine dair sıralama ve tutar belirtilememektedir. Halka arza yeterli talep gelmemesi durumunda oluşacak fark; mevduat, sendikasyon, seküritizasyon vb. yurt içi ve yurt dışı borçlanma araçları kullanılarak kapatılacaktır.

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da planlanan borçlanma araçlarından elde edilecek tahmini net nakit girişi ve tahmini ihraç maliyeti ile elde edilecek nakdin/fonun kullanım yerleri belirlenecektir.

4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

4.1. İhraç edilecek borçlanma araçlarının;

a) Türü: İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.
b) ISIN kodu: İhraç edilecek finansman bonolarına ilişkin ISIN kodları İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’den (“Takasbank”) tarafından üretilecektir.
c) Nama/Hamiline olduğu: Hamiline
d) Borçlanma araçlarını kaydi olarak izleyen kuruluşun unvanı, adresi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Reşitpaşa Mahallesi Borsa İstanbul Caddesi No:4 34367, Emirgan, Sarıyer/İSTANBUL

4.2. Borçlanma araçlarının hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

İhraç edilecek borçlanma araçları, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulacaktır.

Borçlanma araçları SPK’nın II-31.1 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği uyarınca ihraç edilecektir.

Halka arz edilecek Borçlanma araçlarının talep toplama yöntemiyle satışı, dağıtım ilkeleri ve satılan borçlanma araçlarının bedellerinin ödenmesi esaslar SPK’nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğ hükümlerine dayanılarak gerçekleştirilecektir.

Denizbank tarafından ihraç edilecek borçlanma araçları, BİAŞ’ın 30.11.2015 tarihinde yürürlüğe giren ve 04 YÖN 01 kodlu “Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi” kapsamı ile Borçlanma Araçları Piyasası Müdürlüğü’nün 20.07.2017 tarih ve 10.UUE.01 sayılı Borçlanma Araçları Piyasası İşleyiş Uygulama Usul ve Esasları hükümlerine tabi olacaktır.

İhraç edilecek borçlanma araçlarının BİST Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi beklenmektedir. Ancak, borçlanma araçlarının Borsa’da işlem görebilmesi Borsa Genel Müdürlüğü’nün kararına bağlıdır.

Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda işlemler, her gün saat 09.30-17.30 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü işlemler, 9.30-12.00 ile 13.00-14.00 arasında; ileri valörlü işlemler ise saat 9.30-12.00 ile 13.00-17.30 arasında yapılmaktadır.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

Emirler, işleme konu menkul kıymetin, nominal değerleri itibarıyla; minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Denizbank tarafından ihraç edilecek borçlanma araçları için 10.000 TL minimum ve katları ile 10.000.000 TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır.

4.3. Borçlanma araçlarının kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

İhraç edilecek borçlanma araçları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) nezdinde kaydi olarak tutulacaktır.

4.4. Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Borçlanma araçları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

4.5. İhraççının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya borçlanma aracının ihraççının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler.

Borçlanma araçları alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Bu kapsamda borçlanma araçları alacaklıları, icra ve iflas durumunda alacaklarını diğer 3 sıradaki alacakların (1-Iflas masrafları ve iflas masası borçları 2-Bir malın aynından doğan kamu alacakları 3-rehinle temin edilmiş alacaklar) tahsilatının tamamlanmasının ardından son sırada yer alacaktır. İcra ve İflas Kanununun 207. maddesine göre; bir önceki sıradaki alacaklılar alacaklarını tamamen almadan, sıradakiler hiçbir şey alamazlar.

Denizbank’ın işbu sıralama hakkında almış olduğu herhangi başka bir karar bulunmamaktadır.

4.6. İhraç edilecek borçlanma araçlarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

Borçlanma aracı yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Banka’nın alacaklısı konumunda olup, kar/zarar riskine katılmaz, yönetimde söz sahibi olmaz, Banka aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka hiç bir hakka sahip değildirler. Denizbank’ın ihraç edeceği borçlanma araçlarını satın alacak yatırımcıların haklarına ilişkin özel bir kısıtlama bulunmamaktadır.

Vade sonunda yatırımcıların almaya hak kazandıkları tutarın ödemesi yatırımcıların aracı kuruluşlar nezdindeki hesaplarına Takasbank nezdindeki MKK hesabı aracılığıyla yapılacaktır. MKK sisteminde yatırımcı bazında hesaplanan ödeme tutarları MKK’ya üye kuruluşların Takasbank nezdindeki hesaplarına Bankamız tarafından topluca aktarılacaktır.

Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca borçlanma aracı sahiplerinin hakları aşağıda belirtilmiştir;

Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olmasından doğan zararlar nedeniyle, kusurlarının varlığı halinde belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlardan talepte bulunmak (TTK madde 549)
Sermaye taahhüdünde bulunanların, ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilinmesine rağmen sermaye taahhüdünde bulunanlara onay verenlerden borcun ödenmemesinden doğan zararları talep etmek (TTK madde 550/2)
Ayni sermayeye değer biçilmesinde veya devralınacak işletmeye değer biçilmesinde yolsuzluk yapanlardan doğan zararları talep etmek (TTK madde 551)
Ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde, alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK madde 474)

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde durumun kanuna uygun hale getirilmesi için mahkemeye başvurmak (TTK madde 530)
376 ncı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yapılacak iflâs talebiyle birlikte veya bu kapsamda yapılan iflâs yargılaması sırasında 2004 sayılı Kanunun 285 inci ve devamı maddeleri uyarınca konkordato da talep etmek (TTK madde 377)
Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan kişilerden kusurları ve verdikleri zararlar nedeniyle talepte bulunmak (TTK madde 193)
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan sorumluluklarını ihlal ettikleri takdirde doğan zararları talep etmek (TTK maddde 553)
Denetçilerin kanuni görevlerini yerine getirilmesinde kusurlu hareket etmeleri durumunda doğan zararları denetçilerden talep etmek (TTK madde 554)
Zarara uğrayan şirketin iflası halinde pay sahiplerinin ve alacaklılarının istemleri iflas idaresince öne sürülmediği takdirde, tazminat davası açmak (TTK madde 556)
Yönetim kurulu üyelerinin ve yakınlarının şirketle borç ilişkisine girmeleri halinde veya şirketin bu kişilere kefalet, garanti ve teminat vermesi veya sorumluluk yüklemesi durumunda şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip etmek (TTK madde 395)
Şirketin iflası halinde yönetim kurulu üyelerinin iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir ad altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat uygun ücreti aşan ve bilanço uygun bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda düzenlenmiş olsaydı ödenmemesi gereken paraların iadesini talep etmek (TTK madde 513)
Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde zarara uğratması durumunda, şirket iflas etmemiş olsa bile, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini talep etmek (TTK madde 202)
Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi durumunda alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmek (TTK madde 541)

4.7. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar:

a) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı ile itfa sürecine ilişkin esaslar:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

b) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

c) Faizin ve anaparanın zaman aşımı:

Bankacılık Kanunu’nun 62.maddesinde “Bankalar nezdlerindeki mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına tâbidir. Zamanaşımına uğrayan her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar banka tarafından hak sahibine ulaşılamaması hâlinde, yapılacak ilânı müteakiben Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na gelir kaydedilir. Bu maddenin uygulanması ile ilgili usûl ve esaslar Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca belirlenir.” ifadesi yer almaktadır.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

BDDK Kurul kararıyla yürürlüğe konan, “Mevduat ve Katılım Fonunun Kabulüne, Çekilmesine ve Zamanaşımına Uğrayan Mevduat, Katılım Fonu, Emanet ve Alacaklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”in ilgili bölümünde ise;

MADDE 8 – (1) Bankaların emanetinde bulunan hisse senedi ve tahviller, yatırım fonu katılma belgeleri, çek karnesi teslim edilmemiş dahi olsa çek karnesi verdikleri müşterileri adına açılan mevduat hesaplarında bulunan tutarlar, havale bedelleri, mevduat, alacak ve emanetlerin zamanaşımı süresi sonuna kadar işleyecek faizleri ile katılma hesabına ilişkin kar payları da dahil olmak üzere her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına uğrar.

(…)

(3) İlan edilen zamanaşımına uğramış her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan Haziran ayının onbeşinci gününe kadar hak sahibi veya mirasçıları tarafından aranmayanlar, faiz ve kâr payları ile birlikte Haziran ayı sonuna kadar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasındaki veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu tarafından belirlenecek bankalar nezdindeki hesaplarına devredilir. Söz konusu hesap, emanet ve alacakları devretmekle yükümlü bankalar, bu durumu, hak sahiplerinin kimlik bilgileri, adresleri ve haklarının faiz ve kâr payları ile birlikte ulaştıkları tutarlar gösterilmek suretiyle düzenlenecek bir liste ile devir tarihinden itibaren bir hafta içerisinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na bildirmekle yükümlüdür.

(4) Söz konusu mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar, faiz ve kar payları ile birlikte devir tarihi itibariyle Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından gelir kaydedilir.” ifadesi bulunmaktadır.

2308 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, borçlanma araçlarının, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamanaşımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamanaşımına uğramış borçlanma araçları bedelleri, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlet’e intikal eder.

d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak hangi yöntemle hesaplanacağı:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

e) Gösterge faiz oranının geçmiş ve gelecek performansının ve değişkenliğinin nereden takip edilebileceği:

T.C. Hazine Müsteşarlığı (“Hazine”) tarafından ihraç edilmiş olan ve gösterge faiz oranının hesaplanmasında kullanılan DİBS’lerin geçmiş piyasa performansları, BİAŞ’n her iş günü yayımladığı Borçlanma Araçları Piyasası Günlük Bülteni’nden ve Reuters, Bloomberg, Matrix gibi veri sağlayıcılarından takip edilebilir.

Gösterge faiz oranının gelecek performansının veya değişkenliğinin takip edilebileceği bir araç bulunmamaktadır.

f) Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize ilişkin düzeltme kuralları:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

g) Gösterge faizin kullanılması suretiyle bulunacak faiz oranının kim tarafından

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

hesaplanacağı:

Denizbank tarafından ihraç edilecek borçlanma araçlarının, yıllık basit ve bileşik faiz oranları, Denizbank tarafından hesaplanacaktır.

h) Faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

i) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi:

İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz ödemesinin, türev kısmı bulunmamaktadır.

4.8. İhraççının ya da yatırımcının talebine bağlı olarak erken itfanın söz konusu olması durumunda erken itfa koşulları hakkında bilgi:

İhraç edilecek borçlanma araçlarının erken itfası planlanmamaktadır.

4.9. Kısmi itfanın söz konusu olması durumunda kısmi itfa koşulları hakkında bilgi:

İhraç edilecek borçlanma araçlarının kısmi itfası planlanmamaktadır.

4.10. Borçlanma araçlarına kardan pay verilip verilmeyeceği hakkında bilgi:

İhraç edilecek borçlanma araçlarına kardan pay verilmesi planlanmamaktadır.

4.11. Halka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı ve getiri oranının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

4.12. Paya dönüştürülebilir tahvillere ilişkin özel hükümler:

Yoktur.

4.13. Değiştirilebilir tahvillere ilişkin özel hükümler:

Yoktur.

4.14. Borçlanma aracı sahiplerinin temsil edilmesine ve bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla yapıldığı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi:

Borçlanma aracı sahibi gerçek kişi ise; Borçlar Kanununun temsile ilişkin md. 40-48 ve vekalet sözleşmelerine ilişkin md. 502-514 hükümleri uygulama alanı bulacaktır. Bu doğrultuda temsil (vekalet) yetkisinin kapsamı, söz konusu yetkinin dayanağı olan belgeler incelenmek suretiyle belirlenecek ve yetkili bir temsilci tarafından gerçekleştirilen işlemler ilgili mevzuat hükümleri uyarınca doğrudan doğruya borçlanma aracı sahibi açısından bağlayıcı olacaktır.

Borçlama aracı sahibi tüzel kişi ise; şirketin türüne göre temsil ve temsile yetkili organlara ilişkin düzenlemeler farklılık gösterecektir. Bu kapsamda söz konusu tüzel kişilerin temsilcileri ve tüzel kişinin temsil şekli, güncel imza sirküleri ile bu sirkülere dayanak teşkil eden ticaret sicil gazetelerinin incelenmesi suretiyle belirlenir.

Bu doğrultuda;

Kollektif şirketlerde; ortaklardan her biri, ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir (TTK md 217).

Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. (TTK 365)

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir (TTK 367).

Limited şirketlerde şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK 623).

Komandit şirketler, komandite ortaklar tarafından temsil edilir (TTK 318).

Adi ortaklıkların temsilinde ise BK md 637 hükümleri uygulama alanı bulacaktır. Buna göre kendisine yönetim görevi verilen ortağın, ortaklığı veya bütün ortakları üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi var sayılır. Ancak, temsil yetkisine sahip yönetici ortağın yapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyle verilmiş olması ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması şarttır. Adi ortaklıkta temsil yetkisi ortaklığın noter onaylı adi ortaklık sözleşmesi incelenerek belirlenmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uarınca borçlanma aracı sahipleri, pay sahiplerinin paya bağlı olarak sahip oldukları temsil haklarına sahip değillerdir. Genel kurulda oy kullanma hakları bulunmamaktadır.

4.15. Borçlanma aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararları

Denizbank’ın, esas sözleşmesinin 30. Maddesine istinaden, 11/07/2018 tarih ve 2018/81 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Denizbank’ın değişik vadelerde, Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilerek ve/veya halka arz edilmeksizin, halka arz edilmeksizin ihraçta ise tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun onay tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde en fazla 20.000.000.000.-TL (yirmi milyar Türk Lirası) tutara kadar finansman bonosu ve/veya tahvil ihracının gerçekleştirilmesine; Denizbank A.Ş.’nin Temsiline İlişkin Banka İç Yönergesi gereği B Grubu ve/veya C Grubu müşterek imza yetkisi verilen Denizbank A.Ş. yöneticilerinin, ihraç edilecek finansman bonosu ve/veya tahvillerin tüm hüküm ve şartlarının belirlenmesi, SPK’ya ve ilgili diğer kurumlara yapılacak olan gerekli başvuruların yapılması, ihraca ilişkin diğer prosedürlerin yerine getirilmesi, tüm işlemlerin gerçekleştirilmesi ve tamamlanması için yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

4.16. Halka arz edilecek borçlanma aracı üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya borçlanma aracını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Borçlanma aracı ihracı için BDDK ve Borsa İstanbul görüşleri alınacaktır.

Detaylı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı’nın II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR bölümünde yer alacaktır.

5.1.2. Halka arz edilen borçlanma araçlarının tutarı:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

5.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.1.4. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.1.5. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami miktarlar hakkında bilgi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.1.6. Borçlanma aracı almak için başvuru yapılacak yerler ile borçlanma aracı bedellerinin ödenme yeri ve şekli ile teslim süresi de dahil borçlanma araçlarının teslimine ilişkin bilgi:

a) Başvuru yapılacak yerler ile borçlanma aracı bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

b) Borçlanma araçlarının teslimine ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek borçlanma araçları, satışın tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Yatırımcıların satın almaya hak kazandıkları borçlanma araçları satış sonuçlarının KAP’ta ilan edildiği günü takiben vade başlangıç (valör) tarihinde MKK’da kayden izlenmeye başlanacaktır.

5.1.7. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

5.1.8. Borçlanma araçlarının ön alım hakları, bu hakların devredilebilirliği ve ön alım haklarının kullanılmaması durumunda bu hakların akibeti hakkında bilgi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.2. Dağıtım ve tahsis planı

5.2.1. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi ile her bir kategori bazında halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:

Borçlanma araçlarının satışı, sadece yurt içinde yapılacaktır.

5.2.2. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

5.2.3. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş borçlanma aracı miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Başvuruda bulunan yatırımcılar, KAP açıklamasının yapılmasından sonra başvuruda bulundukları başvuru yerlerine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş borçlanma aracı miktarını öğrenebileceklerdir. Halka arz edilen borçlanma araçları, söz konusu bu KAP açıklamasının yapılmasından önce alım-satıma konu olamazlar.

5.3. Borçlanma aracının satış fiyatı veya fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai fiyatın

kamuya açıklanma süreci:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

5.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş hakkında bilgi:

Halka arz, Deniz Yatırım tarafından en iyi gayret aracılığı ile gerçekleştirilecektir. Deniz Yatırım’ın unvanı ve adresi aşağıdaki gibidir:

DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

Büyükdere Cad. No:141 Kat 9, 34394 Esentepe İstanbul

5.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Borçlanma araçlarının satışı sadece Türkiye’de yapılacaktır. Saklama ve ödeme kuruluşları, sırasıyla MKK ve Takasbank –İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’dir.

5.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

İhraççı Denizbank ve yetkili kuruluş Deniz Yatırım arasında imzalanmış olan Aracılık Sözleşmesine konu borçlanma araçlarının ihracı; en iyi gayret aracılığı esasları çerçevesinde yapılacaktır. Yetkili kuruluş tarafından yüklenimde bulunulan tutar yoktur.

5.4.4. Aracılık ve yüklenim sözleşmesi hakkında bilgi

Aracılık Sözleşmesi, Denizbank ile Deniz Yatırım arasında 11/07/2018 tarihinde imzalanmıştır.

Bu sözleşmede; Denizbank tarafından ihraç edilecek ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ihraç belgesine/izahnameye onay alınacak olan en çok 20.000.000.000 TL (yirmimilyarTürkLirası) nominal değerli borçlanma araçları (“Borçlanma Araçları”) ihraç belgesine/izahnamesine ilişkin Kurul onay tarihinden itibaren 1(bir) yıllık süre içerisinde farklı özelliklerde en iyi gayret aracılığı ile halka arz edilmek suretiyle veya halka arz edilmeksizin, halka arz edilmeksizin ihraçta ise tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle, bir veya birkaç defada satışına Aracı Kurum tarafından aracılık edilmesine ilişkin usul ve esaslar ile Tarafların karşılıklı hak ve yükümlülükleri düzenlenmektedir.

5.5. Halka arza ilişkin olarak ihraçcının ödemesi gereken toplam ve halka arz edilecek borçlanma aracı başına maliyet:

İşbu SPAN kapsamında ihraç yapılmayacağından dolayı, ihracın başlatılacağı SPAN’da belirlenecektir.

5.6. Talepte bulunan yatırımcının ödeyeceği maliyetler hakkında bilgi:

Borçlanma araçlarına ilişkin vergilendirme esasları işbu SPAN’nın Madde 9. “Borçlanma Araçları İle İlgili Vergilendirme Esasları” kısmında belirtilmiştir.

Denizbank ve DenizYatırım yatırımcılardan söz konusu borçlanma aracı ihracı kapsamında aşağıdaki giderleri talep edecektir.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

Başka Aracı Kuruluşa Virman Ücreti Diğer Deniz Yatırım yatırımcının almaya hak kazandığı Deniz Yatırım hesap açma ücreti borçlanma araçlarını yatırımcının talep formunda almamaktadır, Denizbank MKK tarifesi belirttiği hesabına geçtikten hemen sonra hesabın kapsamında almaktadır. Denizbank veya Deniz Yatırım’da olması durumunda Denizbank ve Deniz Yatırım, ve bu hesaptan başka bir aracı kuruluşa aktarılmasını yatırımcılardan, virman ücreti, saklama ve isteyenlerden Denizbank ve Deniz Yatırım MKK diğer masrafları MKK tarifesi kapsamında tarifesi kapsamında ücret ve komisyon alınacaktır. tahsil edecektir. MKK tarifesindeki değişikliklere göre ek ücret talep edilebilir.

6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

6.1. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri:

Halka arz edilecek borçlanma araçlarının satışının tamamlanması, Borsa bünyesinde işlem göreceği anlamına gelmemektedir. Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışı tamamlandıktan sonra Borsa’da işlem görmesi Borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Genel Müdürlüğü’nün onayına bağlıdır.

Borçlanma araçlarının halka arzına ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben, BİAŞ tarafından belirlenecek tarihten itibaren BİST’te Borçlanma Araçları Piyasası, Kesin Alım-Satım Pazarı’nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir.

6.2. Borsada işlem görecek olan borçlanma araçlarının hangi durumlarda işlem sırasının kapatılabileceği hakkında bilgi:

Sermaye Piyasası ve Borsa mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen veya Borsa Kotasyon Yönergesi’nin 29. maddesinde yer alan durumların oluştuğu şirketlerin ihraç ettiği ve Borsa’da işlem gören finansman bonolar/tahviller, Borsa Yönetim Kurulu kararıyla kottan çıkarılarak sürekli olarak işlem görmekten men edilebilir. Borsa Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü hallerde, kottan çıkarma kararından önce, ihraççı kuruluşu, durumunu düzeltmesi için süre vererek uyarabilir.

6.3. İhraççının daha önce ihraç ettiği pay hariç sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü borsalara ilişkin bilgi:

Denizbank tarafından daha önce ihraç edilen ve halen tedavülde bulunan finansman bonosu ve tahviller BİAŞ’ta Borçlanma Araçları Piyasası, Kesin Alım-Satım Pazarı’nda işlem görmektedir.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

Yurt İçinde İşlem Gören Borçlanma Araçları

Vade BaşlangıçTarihi	Vade GünSayısı	İtfa Tarihi	Isın Kodu	Cinsi	Tedavülde OlanNominal Tutar(TL)
09.02.2018	175	03.08.2018	TRFDZBK81814	Finansman bonosu	83,000,000
16.02.2018	168	03.08.2018	TRFDZBK81822	Finansman bonosu	52,000,000
21.02.2018	163	03.08.2018	TRFDZBK81830	Finansman bonosu	59,000,000
22.02.2018	162	03.08.2018	TRFDZBK81848	Finansman bonosu	138,000,000
02.03.2018	168	17.08.2018	TRFDZBK81855	Finansman bonosu	400,000,000
09.03.2018	175	31.08.2018	TRFDZBK81863	Finansman bonosu	195,000,000
23.03.2018	161	31.08.2018	TRFDZBK81871	Finansman bonosu	60,000,000
23.03.2018	364	22.03.2019	TRFDZBK31918	Finansman bonosu	10,000,000
30.03.2018	154	31.08.2018	TRFDZBK81889	Finansman bonosu	75,000,000
06.04.2018	168	21.09.2018	TRFDZBK91813	Finansman bonosu	100,000,000
06.04.2018	350	22.03.2019	TRFDZBK31926	Finansman bonosu	5,000,000
13.04.2018	161	21.09.2018	TRFDZBK91821	Finansman bonosu	189,000,000
27.04.2018	98	03.08.2018	TRFDZBK81897	Finansman bonosu	85,000,000
27.04.2018	175	19.10.2018	TRFDZBKE1818	Finansman bonosu	35,000,000
27.04.2018	364	26.04.2019	TRFDZBK41917	Finansman bonosu	50,000,000
18.05.2018	105	31.08.2018	TRFDZBK818A0	Finansman bonosu	50,000,000
18.05.2018	154	19.10.2018	TRFDZBKE1826	Finansman bonosu	25,000,000
01.06.2018	112	21.09.2018	TRFDZBK91839	Finansman bonosu	31,000,000
01.06.2018	175	23.11.2018	TRFDZBKK1810	Finansman bonosu	24,000,000
08.06.2018	56	03.08.2018	TRFDZBK818B8	Finansman bonosu	111,000,000
08.06.2018	105	21.09.2018	TRFDZBK91847	Finansman bonosu	34,000,000
13.06.2018	100	21.09.2018	TRFDZBK91854	Finansman bonosu	72,000,000
13.06.2018	163	23.11.2018	TRFDZBKK1828	Finansman bonosu	52,000,000
20.06.2018	92	20.09.2018	TRFDZBK91862	Finansman bonosu	86,000,000
22.06.2018	91	21.09.2018	TRFDZBK91870	Finansman bonosu	187,000,000
22.06.2018	154	23.11.2018	TRFDZBKK1836	Finansman bonosu	125,000,000
06.07.2018	105	19.10.2018	TRFDZBKE1834	Finansman bonosu	313,000,000
06.07.2018	161	14.12.2018	TRFDZBKA1812	Finansman bonosu	55,000,000
				TOPLAM	2,701,000,000

Denizbank tarafından ihraç edilen ve yurt dışı borsalarda işlem gören borçlanma aracı bulunmamaktadır.

6.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

7. GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER

Yoktur.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

8. DİĞER BİLGİLER

8.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Deniz Yatırım, borçlanma araçları, ihraç belgesine/izahnamesine SPK onayı alınması, yasal süreler içerisinde ilanı ve nerede yayımlandığının tesciline ilişkin çalışmalarda, Borsa’da satışı ve/veya işlem görmesi, MKK’da borçlanma araçlarının kayden oluşturulması ve bunlarla sınırlı kalmaksızın bu satışla ilgili diğer işlemlerde tüm süreç boyunca Banka’ya tavsiyede bulunmak suretiyle destek olacaktır.

8.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Denizbank, işbu SPAN’da üçüncü kişilerden ve/veya uzman kuruluşlardan alınan bilgilere aynen yer vermiş olup, ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, söz konusu bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. Banka, ayrıca Fitch Türkiye Finansal Değerlendirme Hizmetleri A.Ş. (“Fitch Ratings”) ve Moody’s Investors Service (“Moody’s”) tarafından belirlenen derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder. SPAN’da kullanılan bilgilerin kaynakları aşağıdaki gibidir;

Fitch Ratings (05 Haziran 2018)
Moody’s (07 Haziran 2018)

İlgili üçüncü kişilere aşağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilinir:

Fitch Ratings: www.fitchratings.com
Moody’s : www.moodys.com

Bu üçüncü kişiler;

a) Denizbank tarafından ihraç edilen ya da grup şirketlerine ait menkul kıymetleri ya da ihraççının menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. b) Ortaklık tarafından daha önce istihdam edilmemiş ya da ortaklıktan herhangi bir ücret almamıştır.

c) Denizbank yönetim ve denetim organlarının herhangi birinde üye değildir.

d) Bağımsız denetim kuruluşları ile bağlantısı bulunmamaktadır.

Banka’nın 31 Aralık 2017 ve 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla yıllık hesap dönemleri ile 31 Mart 2018 tarihi itibarıyla ara dönem hesap dönemine ait finansal tablolarının bağımsız/sınırlı denetimini yapan ve bağımsız/sınırlı denetim raporunu imzalayan Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun; ticaret ünvanı, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali; adresi, Büyükdere Cad. Orjin Maslak No:27 34398 Maslak, Sarıyer/İstanbul’dur. 31 Aralık 2017 ve 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait raporların Sorumlu Ortak Başdenetçisi Fatma Ebru Yücel’dir. 31 Mart 2018 tarihi itibarıyla sona eren ara hesap dönemine ait raporların Sorumlu Ortak Başdenetçisi Yaşar Bivas’tır.

Banka’nın 31 Aralık 2017 ve 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla yıllık hesap dönemleri ile 31 Mart 2018 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları www.denizbank.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinde de incelemeye açık tutulmaktadır.

31 Mart 2018 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak gerçekleştirilen sınırlı denetim sonucunda; ara dönem konsolide finansal bilgilerin, Denizbank A.Ş.’nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Mart 2018 tarihi itibarıyla finansal durumunun ve aynı tarihte sona eren üç aylık döneme ilişkin finansal performansının ve nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulduğu belirtilmiştir.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak verilen Bağımsız Denetçi Görüşü’nde; konsolide finansal tabloların, Denizbank A.Ş.’nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunun ve aynı tarihte sona hesap dönemine ait konsolide finansal performansının ve konsolide nakit akışlarının, BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulduğu belirtilmiştir.

31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak verilen Bağımsız Denetçi Görüşü’nde; konsolide finansal tabloların, Denizbank A.Ş.’nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla finansal durumunun ve aynı tarihte sona hesap dönemine ait finansal performansının ve nakit akışlarının, BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulduğu belirtilmiştir.

8.3. Varsa ihraççı veya ihraç edilen borçlanma aracına ilişkin derecelendirme notu hakkında bilgi:

Denizbank’ın Fitch Ratings ve Moody’s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu iki kuruluşun, Denizbank hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir.

Fitch Ratings’in Denizbank derecelendirmesi

Fitch Ratings 01 Haziran 2018 tarihinde Türkiye'nin ülke notu ile ilişkili olarak Türk Bankalarında yaptığı değerlendirmenin ardından, 05 Haziran 2018 tarihinde Bankamızın BB+ olan uzun vade yabancı para notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş ve B olan kısa vadeli yabancı para notu ile "3" olan destek notunu teyit etmiştir. Fitch Ratings DenizBank'ın "BB+" olan uzun vade yerel para notu, "B" olan kısa vade yerel para notu ve "AA (tur)" olan ulusal notunu "Pozitif İzlemeye (RWP)" almıştır.

Denizbank’ın kredi notlarının son durumu aşağıdaki şekildedir:

Fitch Ratings
Ulusal	AA	‘AA’ notu aynı ülkedeki diğer ihraççılar veya yükümlülükleregöre çok düşük temerrüt riski beklentilerini ifade etmektedir.Temerrüt riski, ülkenin en yüksek notlu ihraççıları veyayükümlülüklerinden sadeceçok az farklıdır.
UzunVadeliTPTemerrüt	BB+	‘BB’ notu kredi riskinin oluşabileceğini, özellikle zamanlaekonomidekiolumsuzgelişmelerdenetkilenilebileceğinigösterir.Fakat,işvefinansalalternatiflerfinansalyükümlülüklerini yerine getirmeye yetebilir. Bu kategoridedeğerlendirilen, tahvil ve senetler yatırım kategorisindedeğildirler.
UzunVadeliYPTemerrüt	BB+	‘BB’ notu kredi riskinin oluşabileceğini, özellikle zamanlaekonomidekiolumsuzgelişmelerdenetkilenilebileceğinigösterir.Fakat,işvefinansalalternatiflerfinansalyükümlülüklerini yerine getirmeye yetebilir. Bu kategoridedeğerlendirilen, tahvil ve senetler yatırım kategorisindedeğildirler.

Fitch Ratings’in kredi derecelendirme notu skalasına aşağıdaki bağlantıdan ulaşılabilir. https://www.fitchratings.com/web_content/ratings/fitch_ratings_definitions_and_scales.pdf

Moody’s’in Denizbank derecelendirmesi

Moody’s 1 Haziran 2018 tarihinde Türkiye'nin "Ba2" olan borçlanma notunu "Olası Düşüş İçin İzlemeye" almasının ardından 07 Haziran 2018 tarihinde, Bankamızın “Ba2” olan uzun vadeli yerel

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

mevduat notunu “Ba3”e indirmiş ve not görünümünü "Negatif"ten "Düşüş İçin İzlemeye" aldığını açıklamıştır. Moody's Bankamızın Temel Kredi Değerlendirmesi (BCA) notunu "ba3"ten "b1"e düşürürken, "Ba3" olan uzun vadeli yabancı para mevduat notunun görünümü "Negatif"ten "Olası Düşüş İçin İzlemeye" almıştır. Bankamızın kısa vadeli notları "NP" olarak teyit edilmiştir.

Denizbank’ın kredi notlarının son durumu aşağıdaki şekildedir:

Moody's
		Ba3 notu, yükümlünün taahhütleri karşılama kapasitesinin
Uzun Vadeli TP Mevduat	Ba3	spekülatif öğeler ve belirgin kredi riski içerebileceğini ifade
		eder.
		Ba2 notu, yükümlünün taahhütleri karşılama kapasitesinin
Uzun Vadeli YP Mevduat	Ba2	spekülatif öğeler ve belirgin kredi riski içerebileceğini ifade
		eder.

Moody’s’in kredi derecelendirme notu skalasına aşağıdaki bağlantıdan ulaşılabilir. = https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid PBC_79004

9. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda yer alan vergilendirme esaslarına ilişkin açıklamalar 6009 sayılı Kanun kapsamında 01.10.2010 tarihinden itibaren geçerli olan hükümlere göredir.

a) Tam Mükellef Gerçek Kişi

Faiz Kazancı

01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye’de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları’ndan elde edilen faiz kazançları için GVK Geçici 67‘nci maddesi uygulanmaktadır. Bu kapsamda elde edilen faiz kazançlarının vergilendirilmesi; işleme aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca %10 oranında yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Bu surette faiz geliri elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılarca yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez.

GVK Geçici 67 nci maddeye göre tevkifata tabi tutulan faiz gelirlerinin ticari faaliyet kapsamında elde edilmesi durumunda bu gelirler ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden, ticari kazançlarla ilgili olarak verilen beyannameye dahil edilirler ve GVK Geçici 67 nci madde hükmü gereği tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Alım Satım Kazancı

01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye’de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de Kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları’ndan elde edilen değer artışı kazançları için de GVK Geçici 67 nci maddesi uygulanmaktadır. Bu kapsamda elde edilen değer artış kazançlarının vergilendirilmesi; kural olarak işleme aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca yapılan %10 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Yani bu surette değer artış kazancı elde eden bireysel yatırımcılarca yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez.

GVK Geçici 67 nci maddeye göre tevkifata tabi tutulan alım-satım kazançlarının ticari faaliyet kapsamında elde edilmesi durumunda bu gelirler ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden, ticari kazançlarla ilgili olarak verilen beyannameye dahil edilirler ve GVK Geçici 67 nci madde hükmü gereği tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler beyannamede hesaplanan

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

vergiden mahsup edilir.

b)Dar Mükellef Gerçek Kişi

Faiz Kazancı

01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye‘de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de Kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları’ndan elde edilen faiz kazançları için vergileme işleme aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca, % 10 oranında yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Bu surette faiz geliri elde eden bireysel yatırımlar için beyanname verilmez.

Elde edilen kazançlara ilişkin olarak vergi anlaşmalarından kaynaklanan istisnalar ve indirimli oranlar konusunda dar mükellef gerçek kişinin mukimi olduğu ülke ile Türkiye Cumhuriyeti arasında imzalanmış bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA) hükümleri geçerli olacağından söz konusu anlaşmalara bakılmasında yarar vardır.

Anlaşma hükümlerinden faydalanılabilmesi için dar mükellef gerçek kişinin mukimlik belgesi ibraz etmesi gerekmektedir.

Alım Satım Kazancı

Dar mükellef gerçek kişilerce 01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye’de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye‘de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören tahvil ve finansman bonolardan elde edilen alım-satım kazançların vergilendirilmesi, işleme aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca %10 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir.

Elde edilen kazançlara ilişkin olarak vergi anlaşmalarından kaynaklanan istisnalar ve indirimli oranlar konusunda dar mükellef gerçek kişinin mukimi olduğu ülke ile Türkiye Cumhuriyeti arasında imzalanmış bulunan ÇVÖA hükümleri geçerli olacağından söz konusu anlaşmalara bakılmasında yarar vardır.

Anlaşma hükümlerinden faydalanılabilmesi için dar mükellef gerçek kişinin mukimlik belgesi ibraz etmesi gerekmektedir.

c)Tam Mükellef Tüzel Kişi ve Diğer Kurumlar

Faiz Kazancı

Stopaj - 01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye‘de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları’ndan elde edilen faiz kazançları için vergileme; GVK Geçici 67‘nci madde uyarınca aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca hesaplanacak ve vergi oranı geliri elde eden tüzel kişiliğin veya kurumun hukuki yapısına göre değişecektir.

6009 sayılı Kanun‘un 4. Maddesi ile 1 Ekim 2010 tarihinden itibaren Kurumlar Vergisi Kanunu’nda (KVK) sermaye şirketiolarak belirtilen tüzel kişiler ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‘na (“SPKn”) göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ve münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ve değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden Sermaye Piyasası Kanunu’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ile benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için stopaj oranı %0’dır.

Bu kapsamdaki faiz gelirleri için:

Tam Mükellef Sermaye Şirketleri (Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler) %0

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

SPKn’ye göre kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0
SPKn’ye göre kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Borsa Yatırım Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Emeklilik Yatırım Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Konut Finansmanı Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Varlık Finansmanı Fonları %0

oranlarında stopaj hesaplanacaktır.

Yukarıda sayılanlar dışında kalan tüzel kişiler için ise %10 oranında stopaj hesaplanacaktır.

Kurumlar Vergisi

Tam mükellef kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına dahil edilir ve yukarıda belirtilen Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %22 oranında Kurumlar Vergisi'ne tabi tutulur.

Bu kapsamdaki kazançlar için GVK Geçici 67nci madde hükmü gereği tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler varsa bunlar beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları, girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları, portföyü Türkiye’de kurulu borsalarda işlem gören altın ve kıymetli madenlere dayalı yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları, gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları, emeklilik yatırım fonlarının kazançları, konut finansmanı fonları ile varlık finansmanı fonlarının kazançları Kurumlar Vergisi'nden istisna edilmiştir.

BSMV – BSMV mükelleflerince Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları faiz gelirleri üzerinden BSMV mükellefi kurumlarca %5 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir.

Alım Satım Kazancı

Stopaj - 01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye’de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları’ndan elde edilen alım satım kazançları değer artış kazançları olarak GVK Geçici 67nci maddeye göre tevkifata tabidir. Tevkifat alım satım kazancına aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca GVK Geçici 67’nci madde uyarınca yapılır. Tevkifat oranı tüzel kişi veya kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Bu kapsamdaki alım-satım kazançları için:

Tam Mükellef Sermaye Şirketleri (Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler) %0
SPKn’ye göre kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0
SPKn’ye göre kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Borsa Yatırım Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Emeklilik Yatırım Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Konut Finansmanı Fonları %0
SPKn’ye göre kurulan Varlık Finansmanı Fonları %0

oranlarında stopaj hesaplanacaktır.

Yukarıda sayılanlar dışında kalan tüzel kişiler için ise %10 oranında stopaj hesaplanacaktır.

Kurumlar Vergisi

Tam mükellef kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına dahil edilir ve aşağıda bahsi

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

geçen Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %22 Kurumlar Vergisi’ne tabi tutulur. Bu kapsamdaki kazançlar için GVK Geçici 67nci madde hükmü gereği tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler varsa bunlar beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Diğer taraftan, özel sektör tahvil ve finansman bonolarından (ÖST) alım-satım kazancı elde eden BSMV mükellefi kurumların, ÖST’nin vadesinde alım-satım kazancı üzerinden %5, ÖST’nin vadesinden önce alım-satım kazancı üzerinden %1, banka ve finansman bonolarının alım-satım kazancı üzerinden %5 oranında BSMV hesaplamaları gerekir.

2010/1182 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına göre BSMV mükelleflerince yurt içinde Türk Lirası cinsinden ihraç edilen tahvillerin geri alım ve satım taahhüdü ile iktisap veya elden çıkarılması karşılığında lehe alınan paralar üzerinden %1, yurt içinde Türk Lirası cinsinden ihraç edilen tahvillerin vadesi beklenmeksizin satışı nedeniyle lehe alınan paralar üzerinden %1 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir.

d)Dar Mükellef Tüzel Kişi ve Diğer Kurumlar

Faiz Kazancı

KVK’da belirtilen sermaye şirketlerine benzer nitelikte dar mükellef kurumlar ile 6362 sayılı SPKn’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikteki dar mükellef yatırım fonları ve ortaklıkları münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden Sermaye Piyasası Kanunu’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı’nca belirlenen yabancı kurumlarca,01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye’de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonoları’ndan elde edilen faiz kazançları için vergilendirme, işleme aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca %0 oranında stopaj suretiyle yapılır ve stopaj nihai vergidir.

Bu kapsamdaki faiz kazançları için;

-Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş Anonim, Limited, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler ile benzer nitelikteki Yabancı Kurumlar %0

-SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Yatırım Ortaklıkları ile benzer nitelikteki Yabancı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0

-SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Yatırım Fonları ile benzer nitelikteki Yabancı Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0

-SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Yatırım Fonları ile benzer nitelikteki Yabancı Emeklilik Yatırım Fonları %0

-SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Yatırım Fonları ile benzer nitelikteki Yabancı Borsa Yatırım Fonları %0

-SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Yatırım Fonları ile benzer nitelikteki Yabancı Konut Finansmanı Fonları %0

-SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Yatırım Fonları ile benzer nitelikteki Yabancı Varlık Finansmanı Fonları %0

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu henüz Kurul’ca onaylanmamıştır.

-Türkiye’de münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan sınırlı sorumlu ortaklıklar, ülke fonları, kurum ve kuruluş fonları ve yatırım kuruluşları gibi yabancı kurumsal yatırımcılar %0

Yukarıda sayılanlar dışında kalan dar mükellef tüzel kişiler için ise %10 oranında stopaj hesaplanacaktır.

Elde edilen kazançlara ilişkin olarak dar mükellef tüzel kişinin mukimi olduğu ülke ile Türkiye Cumhuriyeti arasında imzalanmış bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (ÇVÖA) varsa bu anlaşmada söz konusu tahvil ve finansman bonosu faiz kazancı için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş ise işleme aracılık eden banka ve aracı kurumlarca bu hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, bu anlaşmalara bakılmalıdır.

ÇVÖA hükümlerinden faydalanılabilmesi için dar mükellef tüzel kişinin mukimlik belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

Alım Satım Kazancı

KVK’da belirtilen sermaye şirketlerine benzer nitelikte dar mükellef kurumlar ile 6362 sayılı SPKn’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikteki dar mükellef yatırım fonları ve ortaklıkları, münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden Sermaye Piyasası Kanunu’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı’nca belirlenen yabancı kurumlarca, 01.01.2006 tarihinden sonra Türkiye’de ihraç edilen ve SPK kaydına alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet ve vadeli işlem ve opsiyon borsalarında işlem gören tahvil ve finansman bonolarından elde edilen alımsatım kazançları GVK Geçici 67nci madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat oranı, tüzel kişiliğin ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Tevkifat işleme aracılık yapan banka, aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlarca yapılacak %0 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Bu kapsamdaki alım-satım kazançları için;