DeNA Co., Ltd — M&A Activity 2022

Jul 29, 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年７月29日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社ディー・エヌ・エー
【報告者の住所又は所在地】	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【電話番号】	03-6758-7200
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　大井 潤

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社ディー・エヌ・エー (東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ディー・エヌ・エーをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社データホライゾンをいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。 

E05460 24320 株式会社ディー・エヌ・エー DeNA Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E05460-000 2022-07-29 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社データホライゾン　

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2022年６月30日(木曜日)から2022年７月28日(木曜日)まで(20営業日)　

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(3,148,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,148,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の総数(6,535,848株)が買付予定数の上限(3,148,600株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年７月29日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。　

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	6,535,848(株)	3,148,600(株)
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券(　　　　　)	―	―
株券等預託証券(　　　　　)	―	―
合　計	6,535,848	3,148,600
(潜在株券等の数の合計)	―	―

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	45,187
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2022年３月31日現在)(個)(g)	106,190
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	41.82

(注１)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年３月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年５月13日に提出した第42期第３四半期報告書に記載された2022年３月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式及び公開買付届出書提出日(2022年６月30日)現在の対象者が発行する新株予約権(①2019年８月19日付取締役会にて決議された新株予約権125個(目的となる株式数37,500株、目的となる株式数の計算においては2021年10月１日付で対象者株式１株につき３株の割合で行われた株式分割の影響を考慮しております。以下同じです。)、②2020年８月14日付取締役会にて決議された新株予約権240個(目的となる株式数72,000株)、③2021年５月25日付取締役会にて決議された新株予約権200個(目的となる株式数60,000株)、及び④2021年８月24日付取締役会にて決議された新株予約権50個(目的となる株式数15,000株))の行使による発行される可能性のある対象者株式についても公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2022年５月13日に公表した2022年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数10,695,180株から、本決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数75,051株を控除し、公開買付届出書提出日(2022年６月30日)現在の対象者が発行する上記新株予約権の目的となる対象者株式数184,500株を加算した株式数10,804,629株に係る議決権の数108,046個を分母として計算しております。

(注２)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ．計算方法

応募株券等の数の合計(6,535,848株)が買付予定数の上限(3,148,600株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等(本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方をいいます。以下同じとします。)からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たなかったため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行いました。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定しました。

ロ．計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付株数の合計は3,148,600株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	31,486	(Ａ)
応募株券等に係る議決権の数	65,358	(Ｂ)
あん分比率	0.4817466874…	(Ａ)／(Ｂ)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げ/切捨てられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
１	2,021,900	974,043.63	974,000	-43.63	0	974,000	1,047,900	1
２	650,000	313,135.35	313,100	-35.35	0	313,100	336,900	1
３	637,100	306,920.81	306,900	-20.81	0	306,900	330,200	1
４	377,700	181,955.72	182,000	44.28	0	182,000	195,700	1
５	320,000	154,158.94	154,200	41.06	0	154,200	165,800	1
６	288,000	138,743.05	138,700	-43.05	0	138,700	149,300	1
７	184,000	88,641.39	88,600	-41.39	0	88,600	95,400	1
８	160,000	77,079.47	77,100	20.53	0	77,100	82,900	1
９	130,000	62,627.07	62,600	-27.07	0	62,600	67,400	1
10	115,000	55,400.87	55,400	-0.87	0	55,400	59,600	1
11	100,000	48,174.67	48,200	25.33	0	48,200	51,800	2
12	99,300	47,837.45	47,800	-37.45	0	47,800	51,500	1
13	90,000	43,357.20	43,400	42.80	0	43,400	46,600	1
14	80,000	38,539.73	38,500	-39.73	0	38,500	41,500	1
15	69,300	33,385.05	33,400	14.95	0	33,400	35,900	1
16	60,000	28,904.80	28,900	-4.80	0	28,900	31,100	2
17	56,400	27,170.51	27,200	29.49	0	27,200	29,200	1
18	52,800	25,436.23	25,400	-36.23	0	25,400	27,400	1
19	45,000	21,678.60	21,700	21.40	0	21,700	23,300	2
20	40,500	19,510.74	19,500	-10.74	0	19,500	21,000	1
21	40,000	19,269.87	19,300	30.13	0	19,300	20,700	1
22	35,000	16,861.13	16,900	38.87	0	16,900	18,100	1
23	33,000	15,897.64	15,900	2.36	0	15,900	17,100	1
24	31,000	14,934.15	14,900	-34.15	0	14,900	16,100	1
25	30,000	14,452.40	14,500	47.60	0	14,500	15,500	1
26	28,100	13,537.08	13,500	-37.08	0	13,500	14,600	1
27	28,000	13,488.91	13,500	11.09	0	13,500	14,500	1
28	27,900	13,440.73	13,400	-40.73	0	13,400	14,500	1
29	25,000	12,043.67	12,000	-43.67	0	12,000	13,000	2
30	21,300	10,261.20	10,300	38.80	0	10,300	11,000	1
31	21,000	10,116.68	10,100	-16.68	0	10,100	10,900	1
32	20,000	9,634.93	9,600	-34.93	0	9,600	10,400	1
33	19,200	9,249.54	9,200	-49.54	100	9,300	9,900	1
34	17,000	8,189.69	8,200	10.31	0	8,200	8,800	1
35	16,000	7,707.95	7,700	-7.95	0	7,700	8,300	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げ/切捨てられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
36	15,000	7,226.20	7,200	-26.20	0	7,200	7,800	2
37	14,200	6,840.80	6,800	-40.80	0	6,800	7,400	1
38	13,100	6,310.88	6,300	-10.88	0	6,300	6,800	1
39	12,000	5,780.96	5,800	19.04	0	5,800	6,200	2
40	10,500	5,058.34	5,100	41.66	0	5,100	5,400	1
41	10,300	4,961.99	5,000	38.01	0	5,000	5,300	1
42	10,000	4,817.47	4,800	-17.47	0	4,800	5,200	3
43	9,300	4,480.24	4,500	19.76	0	4,500	4,800	1
44	9,000	4,335.72	4,300	-35.72	0	4,300	4,700	1
45	8,000	3,853.97	3,900	46.03	0	3,900	4,100	1
46	7,400	3,564.93	3,600	35.07	0	3,600	3,800	1
47	7,000	3,372.23	3,400	27.77	0	3,400	3,600	1
48	6,600	3,179.53	3,200	20.47	0	3,200	3,400	1
49	6,000	2,890.48	2,900	9.52	0	2,900	3,100	3
50	5,000	2,408.73	2,400	-8.73	0	2,400	2,600	3
51	4,800	2,312.38	2,300	-12.38	0	2,300	2,500	1
52	4,700	2,264.21	2,300	35.79	0	2,300	2,400	1
53	4,100	1,975.16	2,000	24.84	0	2,000	2,100	1
54	4,000	1,926.99	1,900	-26.99	0	1,900	2,100	1
55	3,900	1,878.81	1,900	21.19	0	1,900	2,000	1
56	3,700	1,782.46	1,800	17.54	0	1,800	1,900	1
57	3,500	1,686.11	1,700	13.89	0	1,700	1,800	1
58	3,300	1,589.76	1,600	10.24	0	1,600	1,700	1
59	3,100	1,493.41	1,500	6.59	0	1,500	1,600	2
60	3,000	1,445.24	1,400	-45.24	0	1,400	1,600	6
61	2,600	1,252.54	1,300	47.46	0	1,300	1,300	1
62	2,400	1,156.19	1,200	43.81	0	1,200	1,200	1
63	2,300	1,108.02	1,100	-8.02	0	1,100	1,200	1
64	2,100	1,011.67	1,000	-11.67	0	1,000	1,100	1
65	2,000	963.49	1,000	36.51	0	1,000	1,000	3
66	1,800	867.14	900	32.86	0	900	900	2
67	1,700	818.97	800	-18.97	0	800	900	1
68	1,600	770.79	800	29.21	0	800	800	1
69	1,500	722.62	700	-22.62	0	700	800	5
70	1,400	674.45	700	25.55	0	700	700	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げ/切捨てられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
71	1,300	626.27	600	-26.27	0	600	700	1
72	1,200	578.10	600	21.90	0	600	600	4
73	1,000	481.75	500	18.25	0	500	500	4
74	900	433.57	400	-33.57	0	400	500	2
75	800	385.40	400	14.60	0	400	400	4
76	700	337.22	300	-37.22	0	300	400	2
77	600	289.05	300	10.95	0	300	300	8
78	500	240.87	200	-40.87	0	200	300	7
79	403	194.14	200	5.86	0	200	203	2
80	400	192.70	200	7.30	0	200	200	5
81	300	144.52	100	-44.52	0	100	200	7
82	200	96.35	100	3.65	0	100	100	8
83	115	55.40	100	44.60	0	100	15	1
84	104	50.10	100	49.90	0	100	4	1
85	103	49.62	0	-49.62	100	100	3	3
86	102	49.14	0	-49.14	100	100	2	3
87	101	48.66	0	-48.66	100	100	1	8
88	100	48.17	0	-48.17	100	100	0	13
89	100	48.17	0	-48.17	0	0	100	23

(注)　(2)及び(4)の株式数は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

以上