Delta Drone — Share Issue/Capital Change 2015

Mar 25, 2015

Communiqué de Presse Grenoble, 24 mars 2015

Mise en place d'un accord de renforcement de la structure bilancielle par émission réservée de bons d'émission d'OCABSA

Cadre juridique de l'opération

Conformément à l'avis de réunion publié hier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), Delta Drone (la « Société ») convoque ses actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 28 avril 2015, aux fins d'autoriser l'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») sur exercice de bons émis gratuitement, pour un montant nominal total maximum de 10 M€, réparti en 10 tranches de 1 M€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de YA Global Master SPV Ltd (l' « Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, conseillée dans le cadre de cette opération sur le plan de l'ingénierie financière par Europe Offering et sur le plan juridique par JeantetAssociés ; Delta Drone étant conseillé sur le plan juridique par le cabinet Lamy Lexel.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF et que les bons d'émission d'OCABSA, d'une durée de validité de 24 mois, ne pourront être cédés qu'avec l'accord exprès et préalable de Delta Drone.

La réalisation de cette opération reste soumise à la satisfaction de certaines conditions.

Objectifs de l'opération

Cette émission d'OCABSA a pour objectif de doter le Groupe Delta Drone des moyens financiers nécessaires pour conduire une ambitieuse stratégie de développement international. Elle est en effet susceptible de se traduire par un apport de fonds propres d'environ 20 M€ : 10 M€ correspondant à la conversion de la totalité des OCA en actions et 10 M€ correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés.

Cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique sera donnée postérieurement à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur l'émission en date du 28 avril 2015.

Les OCA ont une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par l'émetteur. La société Delta Drone tient à préciser que cette caractéristique du contrat n'entraine pas, selon elle, un risque de liquidité. En effet, compte tenu de la situation actuelle de trésorerie (6 M€ à date) et du rythme envisagé de développement international, Delta Drone sera attentif à préserver constamment un niveau de trésorerie suffisant et dans tous les cas de nature à assurer un éventuel remboursement des OCA nouvellement émises qui ne feraient pas l'objet d'une demande de conversion.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 ont fait l'objet d'une publication par voie de communiqué de presse en date du 19 mars 2015.

Intention de l'Investisseur

Concernant la 1ère opération, Delta Drone n'a été informé d'aucun franchissement de seuil en provenance de YA GLOBAL MASTER SPV, qui n'a exprimé, en ce qui concerne la 2nde opération, aucune intention particulière quant à sa politique actionnariale.

Calendrier indicatif

28 avril 2015	Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de Delta Drone votant notamment la résolution permettant l'émission réservée de bons d'émission d'OCABSA au profit de l'Investisseur
29 avril 2015	Conseil d'administration de Delta Drone décidant de l'émission de bons d'émission d'OCABSA
29 avril 2015	Emission de 10 bons d'émission d'OCABSA au bénéfice de l'Investisseur

La Société diffusera un communiqué au moment de l'émission des 10 bons d'émission d'OCABSA.

Caractéristiques des OCABSA

• Principales caractéristiques des OCA

Les OCA seront émises en 10 tranches, chacune d'un montant d'1 M€, sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche sur demande de l'émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, et qui permettent également à leur porteur de souscrire une tranche d'OCABSA à sa seule et unique discrétion (les « Bons d'Emission »).

Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 € par OCA.

Les OCA ont une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par l'émetteur.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA pourront être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants) ;

« P » : 93 % du plus bas des 5 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, sans pouvoir cependant être inférieur à 0,25 €.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'émission d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à un montant proche d'1M€, tout en lui restant inférieur.

Les BSA pourront faire l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris, sur demande formulée par l'Investisseur auprès de la Société – Delta Drone ayant contracté à ce titre une obligation de moyens.

Les BSA pourront être exercés jusqu'au 30 avril 2019 (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire 1 action nouvelle de la Société.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du moins élevé entre (i) le moins élevé des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société précédant immédiatement la date d'exercice du Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l'action de la Société le 23 janvier 2015.

Si les BSA attachés à une tranche n'ont pas exactement le même prix d'exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d'un nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris suite à la demande de l'Investisseur, ce dernier aura l'option, lors de l'exercice de chaque bon d'émission d'OCABSA, de fixer le prix d'exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette tranche, au même prix d'exercice que des BSA déjà émis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris dont le prix d'exercice serait plus élevé tout en restant proche du prix d'exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée au paragraphe ci-dessus.

Concernant la première opération d'OCABSA objet d'un précédent communiqué en date du 17 novembre 2014, il est précisé que les 3 premières tranches d'OCABSA ont été, sur demande de la Société, souscrites par l'investisseur et ont permis la création de 2.952.671 actions nouvelles, dont 2.291.723 sur exercice de BSA ; la totalité des BSA émis à ce jour ayant ainsi été intégralement exercés. Parallèlement, 225 des 300 OCA correspondant aux trois premières tranches ont été converties.

A propos de Delta Drone: Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par l'Ecole Française du Drone, filiale du Groupe. L'action Delta Drone est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Code ISIN : FR0011522168. www.deltadrone.com

Contacts :

Jérôme Gacoin 01 75 77 54 65 jgacoin@aelium.fr