deltadrone
DATA+PROCESS+EXPERTISE

Société anonyme à Conseil d'Administration
Au capital de 15 177 636,25 euros
Siège social : 8 Chemin du Jubin
69570 - Dardilly

530 740 562 RCS LYON

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2018

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société DELTA DRONE (ci-après « la Société ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, arrêtés par le Conseil d'Administration le 19 mars 2018, et l'affectation du résultat, ainsi que diverses résolutions de la compétence extraordinaire de l'assemblée générale des actionnaires.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux et publiés sur le site internet www.deltadrone.com.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.

En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :

conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ;
conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2.
conformément à l'article L. 225-197 du Code de commerce, le rapport spécial du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions de la Société ;
conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport spécial du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'option de souscription d'actions de la Société ;

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1. ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE

1.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sociétés	Méthode de consolidation(*)		Pourcentage d'intérêt		Date d'entrée
	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016
DELTA DRONE	Société mère		100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017
ECOLE FRANCAISE DU DRONE	I.G.	I.G.	42,5%	100,0%	Antérieurement à 2017
MTSI	I.G.	I.G.	100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017
HYDROGEOSPHERE (ex-DRONEO)	I.G.	I.G.	100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017
DELTA DRONE ENGINEERING (ex-Fly-n-Sense)	I.G.	I.G.	100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017
AER'NESS	I.G.	I.G.	42,5%	100,0%	Antérieurement à 2017
ALTERNATIVE SECURITE	I.G.	N/A	42,5%	N/A	Au 1er avril 2017
AER'NESS INTERIM	I.G.	N/A	42,5%	N/A	Au 1er juillet 2017
AER'NESS EVENT	I.G.	N/A	27,6%	N/A	Au 29 décembre 2017
TECHNI DRONE	I.G.	N/A	51,0%	N/A	Au 1er mars 2017
DELTA DRONE MAROC	I.G.	I.G.	99,9%	99,9%	Antérieurement à 2017
DELTA DRONE AFRICA	I.G.	I.G.	100,0%	50,1%	Antérieurement à 2017
DELTA DRONE SOUTH AFRICA	I.G.	N/A	100,0%	N/A	Au 1er janvier 2017
ROCKET MINE SOUTH AFRICA	I.G.	N/A	100,0%	N/A	Au 1er mars 2017
ROCKET MINE GHANA	I.G.	N/A	100,0%	N/A	Au 1er mars 2017
DELTA DRONE AMERICA	I.G.	I.G.	100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017
DELTA DRONE USA	I.G.	I.G.	100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017
DDRONE INVEST	I.G.	I.G.	100,0%	100,0%	Antérieurement à 2017

(*) : I.G. Intégration Globale / N/A : Non Applicable

1.2 SOCIÉTÉS EXCLUES DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sont exclues du périmètre de consolidation au 31 décembre 2017.

Les sociétés faisant partie du réseau DELTA DRONE NETWORK :

DELTA DRONE a poursuivi sa politique d'accompagnement des sociétés faisant partie du réseau DELTA DRONE NETWORK, se traduisant par un renforcement de son pourcentage de détention capitalistique dans certaines des sociétés.

Ces opérations d'investissement ont été réalisées à l'occasion de la tenue des assemblées générales annuelles des entités concernées, au cours du mois de juin 2016.

Le groupe DELTA DRONE apportant son soutien au réseau sans avoir aucune influence sur son management, l'intégration des sociétés concernées dans le périmètre de consolidation du 31 décembre 2017 n'a pas été considérée comme étant significative.

Les pourcentages de détention au 31 décembre 2017 de DELTA DRONE dans le capital des différentes entités du réseau DELTA DRONE NETWORK sont les suivantes :

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Sociétés de DELTA DRONE NETWORKS	Taux de participation au 31 décembre 2017
LOCIG DRONE	10,2%
SOLUDRONE	26,1%
R-DRONE	17,5%
SOLUTION DRONE	30,7%
PHOENIX DRONE	32,2%
RPL VISION	24,4%
HULI	30,7%
DRONE AMPLITUDE	32,1%
DRONE AMS	24,9%
DRONE POWER	27,7%
POLIDRONE	5,0%
KAPTURE	0,2%

Par ailleurs, le réseau DELTA DRONE NETWORK, est scindé en différentes catégories d'intervenants : distributeurs (au nombre de 5, dont 4 agissent également en tant qu'opérateurs), les opérateurs (au nombre de 4) et 1 instructeur de formation et d'encadrement.

Les filiales de la société DDrone Invest :

La société DDrone Invest détient des participations minoritaires au sein des sociétés ZOOOMEZ, ELISTAIR, DONECLE et KEAS, à hauteur respectivement de 20%, 15%, 16,67% et 8,2% du capital social des entités.

Les investissements réalisés n'ayant qu'une vocation de placement et de sécurisation de l'accès à une technologie en synergie avec les besoins de DELTA DRONE pour son développement, aucune influence notable n'est exercée par le groupe sur ces 4 entités.

1.3 SYNTHÈSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

1.3.1 PRISES DE PARTICIPATION DE LA PÉRIODE ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION :

1.3.1.1 ACQUISITION DE ROCKETMINE ET CONSTITUTION DE ROCKETMINE GHANA, VIA DELTA DRONE SOUTH AFRICA

Le groupe DELTA DRONE et la société PDT – PUBLIC DISPLAY TECHNOLOGIES (PTY) Ltd ont finalisé, en février 2017, la prise de contrôle à 100% par le groupe DELTA DRONE de la société ROCKETMINE, filiale de PDT basée à Johannesburg et principal opérateur de drones civils à usage professionnel en Afrique du Sud, notamment auprès du secteur minier.

Composée de 15 personnes, dont 10 télépilotes professionnels de drones, tous par ailleurs pilotes d'avions diplômés, la société ROCKETMINE a démarré ses activités dès la promulgation de la réglementation relative aux drones civils en Afrique du Sud, en juillet 2015, en étant l'une des 8 seules sociétés à disposer d'un agrément pour opérer.

ROCKETMINE a signé plusieurs contrats commerciaux avec des groupes miniers de premier plan (ANGLO AMERICAN, SOUTH 32, BHP BILITION, etc.) pour effectuer des missions le plus souvent journalières sur différents sites d'exploitation.

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Dans le cadre de son développement, ROCKETMINE a finalisé, en avril 2017, deux contrats annuels avec deux des principaux sites de producteurs d'or du Ghana.

Ces contrats concernent des missions quasi quotidiennes de relevés de stocks et de cartographie au moyen de drones sur les deux sites qui représentent ensemble plus de la moitié de la production d'or au Ghana.

Afin d'exécuter ces contrats dans les meilleurs conditions, une filiale de droit ghanéen, domiciliée à Accra (capital du pays) a été créée sous la dénomination ROCKETMINE GHANA. Cette filiale est détenue à 100% par le groupe DELTA DRONE.

1.3.1.2 PRISE DE CONTRÔLE DE TECHNI DRONE

Fin février 2017, le groupe DELTA DRONE a procédé à l'acquisition de 51% du capital de TECHNI DRONE, ajoutant ainsi une brique supplémentaire à son dispositif de structuration du marché français des drones civils à usage professionnel.

Cette acquisition est induite par la consolidation de deux secteurs d'activités essentiels du groupe DELTA DRONE :

La formation des télépilotes professionnels de drones civils : ce pôle est désormais composé de la filiale ECOLE FRANCAISE DU DRONE et la branche « formation » de TECHNI DRONE.
Le développement du secteur « carrière » : le groupe DELTA DRONE dispose dès à présent de références nombreuses, tant au niveau de groupes majeurs du secteur (EUROVIA, VICAT, EIFFAGE, LAFARGE, COLAS, TITANOBEL, GSM) que d'acteurs régionaux et locaux.

1.3.1.3 PRISE DE CONTRÔLE D'ALTERNATIVE SECURITE, D'AER'NESS INTERIM, ET D'AER'NESS EVENT VIA AER'NESS

La société AER'NESS, détenue à 42,5% par DELTA DRONE, qui en assure la Présidence, a acquis au cours de l'exercice :

100% du capital de la société ALTERNATIVE SECURITE, spécialisée dans les domaines de la sûreté, la sécurité incendie, la protection physique et le gardiennage (notamment de sites industriels). L'opération vise à développer des promotions de télépilotes de drones spécialisés issus de la société ALTERNATIVE SECURITE dans le cadre d'AER'NESS, afin de permettre à la société ALTERNATIVE SECURITE d'offrir à ses clients des nouvelles solutions professionnelles intégrant l'utilisation de systèmes de drones civils. Ces nouvelles offres seront regroupées sous la marque AER'NESS SECURITE et s'appuieront fortement sur la légitimité et l'expertise reconnue de la société ALTERNATIVE SECURITE dans le domaine de la surveillance et de la sécurité.
100% du capital de la société AER'NESS INTERIM, spécialisée dans le domaine de la prestation de contrats d'intérim. L'opération vise à permettre de former les intérimaires au télé pilotage des drones et ainsi leur permettre d'accéder à des missions diversifiées et à de nouvelles spécialisations par domaine d'intervention. Par ailleurs, la synergie existante entre les différentes entités du pôle AER'NESS doit permettre l'apport d'une solution complète à ses différents clients.
65% de la société AER'NESS EVENT, créée fin décembre 2017, dont l'activité est la mise à disposition de ses clients, de personnel d'accueil récurrent au sein de sites industriels et

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commerciaux ou à l'occasion d'événements spécifiques. Cette nouvelle activité s'inscrit pleinement dans l'offre globale de prestations de services que souhaite proposer le pôle AER'NESS à ses clients.

1.3.1.4 RACHAT DE 49,9% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA FILIALE DELTA DRONE AFRICA :

Le groupe DELTA DRONE a finalisé, en date du 29 décembre 2017, l'acquisition de la totalité des actions de sa filiale DELTA DRONE AFRICA, jusqu'alors détenue à 50.1%. L'achat des actions non encore détenues a été payé en actions DELTA DRONE, au profit de la société AUSTRALE REPRESENTATION, actionnaire historique de DELTA DRONE AFRICA.

Le dispositif du groupe en Afrique australe s'articule désormais autour d'une société de tête et de deux sociétés opérationnelles de la manière suivante :

DELTA DRONE SOUTH AFRICA est chargée de coordonner l'activité des filiales dans la zone.
ROCKETMINE en tant que société est en charge du développement du secteur mines.
DELTA DRONE AFRICA de son côté a pour mission de développer les autres secteurs cibles du groupe, notamment l'agriculture, l'inspection industrielle et la sécurité & sûreté.

1.3.1.5 FUSION – ABSORPTION DE DRONE SAFETY LEGAL PAR DELTA DRONE :

Dans le cadre de la rationalisation du Groupe, une fusion-absorption de la société DRONE SAFETY & LEGAL (D.S.L.), filiale à 100% de DELTA DRONE, a été décidée et entérinée sur la période, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Il est rappelé que D.S.L. faisait partie du périmètre de consolidation du groupe DELTA DRONE au 31 décembre 2016 et était intégrée selon la méthode d'intégration globale.

1.3.2 EVENEMENTS D'IMPORTANCE DE LA PERIODE :

1.3.2.1 MISE EN PLACE D'UNE DEMARCHE ISO EN VUE D'UNE CERTIFICATION :

Le groupe DELTA DRONE a pris la décision d'entamer une démarche ISO, visant à mieux identifier et à mieux valoriser ses process.

Les différentes procédures, en cours de rédaction et de documentation, sont en cours de finalisation en fin d'année 2017, pour un audit de certification à venir sur le premier semestre 2018.

1.3.2.2 PRISE DE PARTICIPATION MINORITAIRE AU SEIN DU CAPITAL DE LA SOCIETE KEAS :

Par l'intermédiaire de sa filiale, DDRONE INVEST, le groupe DELTA DRONE est entré au capital de la société mère du groupe KEAS à hauteur de 8,2% au terme d'une augmentation de capital réservée.

Le groupe KEAS, spécialisé dans la conception et la fabrication de produits pour la sécurité, est constitué de 3 sociétés industrielles.

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Cette prise de participation stratégique a pour but de faire bénéficier le groupe DELTA DRONE de synergies avec le groupe KEAS, expert dans le secteur de la sécurité civile et militaire.

Il est à noter que le groupe KEAS a remporté avec la société SAGI / TELIO, dans le cadre d'un appel d'offre gagné auprès de la Direction de l'Administration Pénitentiaire (DAP), un important contrat estimé à plus de 87M€. Ledit contrat, d'une durée de 10 ans, porte sur la fourniture, l'installation, la mise en service et la maintenance de systèmes de brouilleurs de télécommunications mobiles, concernant l'ensemble des centres de détention en France (environ 250 sites).

1.3.2.3 ACCORDS DE PARTENARIATS AVEC DES ACTEURS MONDIALEMENT RECONNUS:

Le groupe DELTA DRONE a conclu, sur le second semestre 2017, des contrats significatifs, devant avoir potentiellement un impact d'importance sur l'activité et la reconnaissance de l'expertise développée par le groupe et ses filiales :

DELTA DRONE et BUREAU VERITAS AFRIQUE ont signé un contrat-cadre de partenariat pour développer ensemble des solutions pour l'agriculture de précision en Côte d'Ivoire et dans 12 pays d'Afrique de l'ouest.

L'objectif affiché est de consolider les données terrains de BUREAU VERITAS (analyse de sol, feuilles, racines, etc.) avec les données aériennes acquises par drones de DELTA DRONE pour construire une gamme de « précision farming ».

Cette gamme de produit sera spécialisée au service de diverses plantations (hévéa, bananier, palmier à huile, etc.) et permettra de livrer des informations en matière de comptage d'arbres, vigueur et homogénéité de développement des plantes, identification de zones de végétation stressée, analyse de l'état sanitaire, pilotage de la fertilisation et de l'irrigation, etc.

Une première phase de « preuve de concept » a été réalisée avec succès en Côte d'Ivoire au mois de juin, sur trois sites différents, qui a permis de démontrer aux responsables des sites l'efficacité et l'intérêt des solutions envisagées.

LEICA GEOSYSTEM AG a choisi MTSI (filiale du groupe DELTA DRONE) comme prestataire de solutions LiDAR et distributeur officiel pour la France de ses solutions ICON ALPINES dédiées à la mesure en 3D de hauteurs de neige et gestion de l'enneigement.

La société MTSI se voit ainsi confier la mission de créer et mettre à jour les modèles numériques de terrain 3D réalisés à base de données LiDAR et de relevées photogrammétriques par drone. Ces données seront ensuite intégrées dans le système LEICA ICON ALPINE embarqué sur des dameuses de neige, permettant ainsi une gestion optimisée de l'enneigement des pistes de ski. La société MTSI est également chargée de la vente, l'installation et la maintenance des systèmes embarqués sur dameuses.

ROCKETMINE (filiale du groupe DELTA DRONE) :
Est devenu le partenaire de l'UNICEF (Fonds des Nations Unies pour l'Enfance) pour un vaste programme de cartographie dans le cadre du projet « Drones pour la Paix » au Malawi. Ce programme prévoit le survol et la cartographie de 21 000 Ha / mois dans tout le pays, destiné à améliorer les efforts de l'UNICEF pour identifier les zones à hauts risques d'inondations ;

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○ A conclu un contrat de service de 24 mois, portant sur trois sites du groupe minier SOUTH32, situé en Afrique du Sud. SOUTH32 est un groupe minier de dimension internationale dont le siège est situé à Perth en Australie et est cotée sur les bourses de Sydney, Johannesburg et Londres. La signature de ce contrat permet au groupe DELTA DRONE de renforcer sa position en Afrique Australe en matière de mise à disposition de solutions drones au service du secteur minier.

Contrôle des administrations

Au cours du premier semestre 2017, le contrôle fiscal de la société DELTA DRONE, initié en 2016, sur la période allant de 2013 à 2015, a été finalisé par l'Administration.

Portant sur l'ensemble de la comptabilité de la société et plus particulièrement sur les demandes de Crédit d'Impôt Recherche (C.I.R.) déposées pour la période contrôlée, l'Administration a notifié à la société un reversement de 35 K€ sur un montant de CIR 1 429 K€ sur cette même période.

Ce reversement, accepté par la société, a fait l'objet de la constitution d'une charge à payer, le règlement des droits auprès de l'Administration étant intervenu au cours du mois de janvier 2018.

Par ailleurs, la société DELTA DRONE a fait l'objet également d'un contrôle URSSAF. Les travaux réalisés par l'Inspectrice ont donné lieu à l'envoi d'une lettre d'observation, dont les conséquences financières s'élèvent à 23,4 K€. Une provision de ce montant a été constituée dans les comptes 2017, dans l'attente de la finalisation des échanges en cours avec l'URSSAF.

Enfin la société TECHNI DRONE, filiale du groupe, a fait également l'objet d'un contrôle de la part de l'URSSAF. Les conséquences financières de ce contrôle se sont élevées à 14 K€ et ont été mises en recouvrement sur la période.

1.3.3 ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS DE LA PÉRIODE :

1.3.3.1 ÉVOLUTIONS DE LA DIMENSION DE L'OFFRE DE SOLUTIONS « AGRICULTURE » PROPOSÉE PAR LE GROUPE DELTA DRONE:

En France, AIRBUS DEFENSE AND SPACE a renouvelé sa confiance au groupe DELTA DRONE pour le développement de solutions combinant satellites et drones au service de l'agriculture.

Quatre ans après le démarrage du partenariat entre AIRBUS, ARVALIS INSTITUT DU VEGETAL et le groupe DELTA DRONE dans le cadre de l'offre FARMSTAR, la complémentarité entre le satellite et le drone est aujourd'hui avérée. Cette démarche très progressive a permis de créer les conditions d'une offre professionnelle pérenne dans le temps.

A l'international, le déploiement de l'offre « agriculture » s'appuie sur des alliances techniques (TerraNIS) et commerciales (BUREAU VERITAS AFRIQUE).

Dans la continuité de l'expérience acquise en France, le groupe DELTA DRONE a développé plus récemment un partenariat technique avec la société TerraNIS dans les domaines de la canne à sucre et de la vigne. Il vient compléter les solutions déjà mises en place par le groupe DELTA DRONE et BUREAU VERITAS AFRIQUE pour les cultures de la banane, de l'hévéa et du palmier à huile.

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Le continent africain constituera en 2018 la zone privilégiée d'expansion, favorisée par la création en cours d'une filiale en Côte d'Ivoire, dénommée DELTA DRONE COTE D'IVOIRE. Cette nouvelle société sera domiciliée à Abidjan dans les locaux de BUREAU VERITAS AFRIQUE et comptera un actionnaire minoritaire la société ivoirienne SKYTECH, qui est un opérateur de drones établi depuis plusieurs années. SKYTECH sera chargée de divers aspects logistiques (formation de pilotes, gestion des missions, maintenance du matériel, etc.).

1.3.3.2 PARTICIPATION A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE AU SEIN DE LA SOCIETE ELISTAIR :

Dans le cadre d'une augmentation de capital en cours de réalisation au sein de la société ELISTAIR, le groupe DELTA DRONE a d'ores-et-déjà indiqué sa volonté d'y participer. Cette décision s'inscrit dans le but de resserrer les synergies déjà existantes entre ELISTAIR et le groupe DELTA DRONE, notamment en ce qui concerne l'utilisation pour ses propres solutions drones, d'un système de drone dont l'autonomie en termes de temps de vol, est grandement augmentée au moyen d'un système filaire couplé au générateur. L'investissement envisagé par DELTA DRONE via sa filiale DDRONE INVEST est de l'ordre de 250 K€.

1.3.3.3 MISE EN PLACE DU PLAN 2018-2019 :

Le groupe DELTA DRONE a mis en place, sous l'autorité du CoDir, une équipe projet destinée à définir les contours d'un plan 2018-2019, dont les trois axes résident dans :

L'abaissement des charges de fonctionnement du groupe : une réorganisation des différents sites du groupe est en cours de réalisation, ce qui va induire le passage de 11 sites à 5, dont 3 situés en RHÔNE-ALPES. Cette démarche va induire également un effet positif sur le niveau de charges externes de par la disparition de certaines dépenses liées aux sites fermés et aux frais connexes attachés. Par ailleurs, un travail spécifique est également mené sur certaines charges de fonctionnement avec pour objectif une réduction significative de ces dernières ;
La définition précise du besoin de financement complémentaire pour 2018 : les souscriptions d'OCABSA sur le début d'exercice 2018 et les exercices de BSA effectués sur la même période, s'inscrivent dans cette démarche ;
La poursuite d'une croissance soutenue du chiffre d'affaires.

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1.4 ACTIVITE DES FILIALES FRANÇAISES ET PARTICIPATIONS DETENUES A 100 %

Les éléments chiffrés ci-dessous sont issus des comptes consolidés de 2017 et de 2016.

1.4.1 MTSI :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	675 204 €	549 680 €
Résultat Net Intégré en consolidation	- 428 108 €	- 769 360 €

La société MTSI est spécialisée dans les relevés topographiques haute définition, notamment au moyen du système d'acquisition LIDAR. Par ailleurs, sur l'exercice 2017, la société MTSI a conclu un contrat de partenariat avec le Groupe Leica Geosystems, dont l'activité en étant issue est complémentaire de ses compétences en termes d'acquisition topographique.

1.4.2 HYDROGEOSPHERE (Ex : DRONEO) :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	264 609 €	161 706 €
Résultat Net Intégré en consolidation	-355 698 €	-211 415 €

La société HYDROGEOSPHERE est basée à Tarbes (65) réalisant des missions sur l'ensemble de l'arc pyrénéen pour le compte de grands donneurs d'ordres publics et privés, dans le domaine de l'activité d'hydrogéologie, d'hydrologie, d'environnement et de mesures environnementales, services en matière de conseil, maîtrise d'œuvre et prestation technique d'entretien de captages.

1.4.3 DELTA DRONE ENGINEERING (Ex FLY-N-SENSE) :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	3 561 €	9 473 €
Résultat Net Intégré en consolidation	-1 277 387 €	-1 709 403 €

La société Delta Drone Engineering (Ex FLY-N-SENSE) a été acquise à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2015, la société conçoit et fabrique des systèmes de drones à voilure tournante et à voilure fixe. Sur l'exercice 2017, la majeure partie de son activité a consisté en la production des vecteurs aériens nécessaires aux activités du Groupe Delta Drone.

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1.4.4 DELTA DRONE AFRICA :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	24 886 €	37 380 €
Résultat Net Intégré en consolidation	-217 142 €	-236 111 €

La société Delta Drone Africa, basée à Johannesburg (Afrique du Sud) est la tête de Groupe des activités du Groupe Delta Drone dans toute la zone de l'Afrique australe et Océan Indien.

1.4.5 DELTA DRONE SOUTH AFRICA :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	19 825 €	N/A
Résultat Net Intégré en consolidation	-71 079 €	-N/A

La société Delta Drone South Africa, basée à Johannesburg (Afrique du Sud) coordonne les activités commerciales de la filiale Rocketmine South Africa.

1.4.6 ROCKETMINE SOUTH AFRICA :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	770 755 €	N/A
Résultat Net Intégré en consolidation	-306 138 €	-N/A

La société Rocketmine South Africa, basée à Johannesburg (Afrique du Sud) est la filiale opérationnelle réalisant les missions du Groupe Delta Drone en Afrique Australe. Son activité est principalement ciblé sur le secteur minier.

1.4.7 ROCKETMINE GHANA :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	104 092 €	N/A
Résultat Net Intégré en consolidation	-64 839 €	-N/A

La société Rocketmine Ghana, basée à Accra (Ghana) est la filiale opérationnelle réalisant les missions du Groupe Delta Drone au Ghana. Son activité est principalement ciblé sur le secteur minier.

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1.4.8 DELTA DRONE AMERICA :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	0 €	6 357 €
Résultat Net Intégré en consolidation	-219 138 €	-179 710 €

La société Delta Drone America, basée à Boulder (Colorado), coordonne l'ensemble des activités commerciales du Groupe aux Etats-Unis.

1.4.9 DDRONE INVEST INC :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	0	0
Résultat Net Intégré en consolidation	-19 126 €	-416 €

La société DDrone Invest, société d'investissement de droit américain basée à San Francisco (Californie), a pour activité la prise de participations minoritaires dans des sociétés et start-up qui évoluent dans l'univers des drones civils (hardware et applications métiers).

DDrone Invest a investi dans quatre sociétés françaises :

15% du capital de la société Elistair (elistair.com)
20% du capital de la société Zooomez (zooomez.fr)
16,7% du capital de la société Donecle (donecle.fr)
8,2% du capital de la société KEAS (keas-group.com)

1.4.10 DELTA DRONE USA :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	0	0
Résultat Net Intégré en consolidation	23 476 €	-61 705 €

Delta Drone USA a pour vocation de porter divers accords de partenariat commerciaux avec des entreprises américaines

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1.4.11 DELTA DRONE MAROC :

	2017	2016
Chiffre d'affaires net intégré en consolidation	0 €	0
Résultat Net Intégré en consolidation	6 885 €	-27 096 €

Delta Drone Maroc est une société anonyme de droit marocain basée à Casablanca (Maroc) dont l'activité consiste à être le centre technique de post-traitement pour certaines des activités du Groupe Delta Drone.

1.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et de développement correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise pour son propre compte. Ils sont constatés à l'actif lorsqu'ils remplissent simultanément les conditions suivantes :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des projets en vue de leur mise en service ;
l'intention d'achever les projets concernés en vue de leur utilisation ;
la capacité à utiliser les projets développés ;
les projets en cause sont nettement individualisés ;
les projets ont de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, en générant des avantages économiques futurs probables ;
la société dispose de la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables aux projets en cours de développement.

L'ensemble des dépenses engagées constitue exclusivement des frais de développement par opposition aux frais de recherche fondamentale.

L'enregistrement des frais à l'actif se fait sur la base des coûts directs de chaque projet auxquels s'ajoute une quote-part de frais généraux évaluée comme le rapport entre les frais généraux et la somme des coûts de l'entreprise. Cette quote-part est calculée en fin d'année pour application sur l'exercice suivant.

Les frais de recherche et de développement sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 5 ans.

Au 31 décembre 2017, la partie la plus significative des opérations de recherche et développement du groupe est centralisée au sein de la structure DELTA DRONE ENGINEERING.

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1.6 ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans ce contexte, il était essentiel pour DELTA DRONE, positionné sur des prestations de service et non sur des ventes de matériels, de franchir un palier en termes de niveau de chiffre d'affaires tout en confortant sa politique de grands comptes et d'implantation internationale. Ces premiers objectifs sont atteints, ils permettent désormais de poursuivre le développement sur des bases opérationnelles solides.

L'accent doit maintenant être mis en priorité sur une organisation plus rationnelle et sur une structure de coûts en phase avec la situation et les ambitions du Groupe. Le plan 2018 – 2019 repose sur 3 piliers : la gestion des coûts et la rationalisation de l'organisation, les ressources financières et le développement commercial.

Pour chacun d'eux, les premiers indicateurs, trois mois après le lancement du plan, sont positifs. L'exercice 2018 s'annonce en ligne avec les objectifs fixés et devrait confirmer l'ambition constante du Groupe, de se positionner comme un acteur majeur du secteur des drones civils à usage professionnels.

1.7

RESULTATS CONSOLIDES

1.7.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Valeurs en Keuros	Au 31 décembre 2017 (12 mois)	Au 31 décembre 2016 (12 mois)
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	5 748	1 310
Autres produits d'exploitation	2 123	1 455
CHARGES D'EXPLOITATION
Achat et variation de stock	7 833	4 550
Impôts, taxes et versements assimilés	151	156
Charges de personnel	7 275	4 114
Dotation aux amortissements et aux provisions	1 828	2 087
Autres charges d'exploitation	28	5
RESULTAT D'EXPLOITATION	-	9 244
Produits sur opérations faites en commun
Charges sur opérations faites en commun
Produits financiers	55	75
Charges financières	310	115
RESULTAT FINANCIER	-	255
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT	-	9 499
RESULTAT EXCEPTIONNEL	325	82
Impôt sur les bénéfices	117	100
Impôts différés	-	12
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	-	9 279
Quote-part dans les résultats des sociétés ME
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	1 148	926
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-	10 427
Intérêts minoritaires	-	440
RESULTAT NET	-	9 987

Le niveau de chiffre d'affaires, bien qu'en hausse très sensible par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2016, demeure insuffisant en regard du niveau de dépenses nécessaires pour structurer un Groupe de dimension internationale.

Le montant du poste « autres produits » est en forte progression, en liaison avec la production des systèmes de drones qui ont été nécessaires pour réaliser les missions programmées sur l'exercice 2017 et pour faire face aux besoins des futures missions à réaliser sur 2018.

La forte progression des charges de personnel résulte des opérations de croissance externe de la période, ainsi qu'à la prise en compte des activités réalisées en Afrique du Sud et au Ghana. Le Groupe Delta Drone emploie plus de 100 personnes au 1er mars 2018.

Au final, le résultat est déficitaire, en cohérence toutefois avec le plan de marche et les ressources financières du Groupe.

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Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés de la Société faisant ressortir un résultat net consolidé part du groupe de – 9 987 K€ au 31 décembre 2017.

1.7.2 BILAN CONSOLIDE

ACTIF
Valeurs nettes en Keuros	Au 31 décembre 2017 (12 mois)	Au 31 décembre 2016 (12 mois)
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition	5 982	4 631
Amortissements	-	2 388
Net	3 594	3 392
Immobilisations incorporelles	6 438	6 106
Amortissements & provisions	-	5 270
Net	1 168	970
Immobilisations corporelles	4 934	2 353
Amortissements & provisions	-	2 090
Net	2 844	930
Immobilisations financières	2 233	1 934
Provisions	-	106
Net	2 127	1 934
TOTAL DE L'ACTIF NET IMMOBILISE	9 733	7 226
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours nets de provisions	390	209
Avances et acomptes versés	-	-
Créances "clients" et avances versées, nettes de provisions	1 964	534
Autres créances	1 559	788
Impôts différés - Actif	52	39
Compte de régularisation	550	172
Valeurs mobilières de placement, nettes de provisions	83	85
Disponibilités & instruments de trésorerie	2 005	3 243
TOTAL DE L'ACTIF NET CIRCULANT	6 603	5 070
Activités cédées - Actif	-	-
TOTAL DE L'ACTIF	16 336	12 296

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PASSIF
Valeurs nettes en Keuros	Au 31 décembre 2017 (12 mois)	Au 31 décembre 2016 (12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital	11 246	6 673
Primes	36 792	30 793
Réserve légale et autres réserves	- 29 982	- 20 853
Elimination des titres auto-détenus en auto contrôle	- 990	- 633
Résultat Net	- 9 987	- 8 995
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE	7 079	6 985
Intérêts minoritaires	- 972	- 174
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE	6 107	6 811
Autres Fonds Propres	3 469	1 627
Provisions pour risques et charges	937	702
Dont provision sur écart d'acquisition négatif
Dont provision sur risques des sociétés intégrées en ME
Dont provision pour impôts différés
Dont avantages postérieurs à l'emploi
TOTAL DES AUTRES FONDS PROPRES & PROVISIONS	4 407	2 329
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes financières	1 311	1 152
Concours bancaires créditeurs - instruments financiers - Passif	3	3
Dettes fournisseurs et avances reçues	1 778	801
Autres dettes	2 702	1 199
Comptes de régularisation	28	1
Activités cédées - Passif
TOTAL DES DETTES	5 822	3 156
TOTAL DE PASSIF	16 336	12 296

Les indicateurs principaux à retenir sont les suivants :

le ratio Trésorerie / Total du bilan s'établit à 13% en 2017 contre 27% pour l'exercice précédent,
Le ratio Dettes financières / Total du bilan s'établit à 8% en 2017 contre 9% pour l'exercice précédent,
Le cumul de ces deux premiers ratios permet de calculer le ratio de Trésorerie nette des dettes financières / Total de bilan, qui ressort à 5% en 2017 contre 18% pour l'exercice précédent,
Les capitaux propres, additionnés des autres fonds propres, représentent 59% du total du bilan contre 69% pour l'exercice précédent.

A la lecture de ces ratios, il convient de prendre en considération l'évolution du contrat d'Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription Attachés (OCABSA), qui a généré une entrée de trésorerie sur les premiers mois de l'exercice 2018, de l'ordre de 6 677 K€.

1.7.3 TABLEAU VARIATION DE TRESORERIE

Valeurs en Keuros	Au 31 décembre 2017 (12 mois)	Au 31 décembre 2016 (12 mois)
Résultat net - Part GROUPE	- 9 987	- 8 995
résulta net - Part MINORITAIRE	- 440	- 118
Dotations aux amortissements & provisions (nettes de reprises)	2 514	2 318
Impôts différés	105
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie	181	154
Capacité d'autofinancement	- 7 627	- 6 641
Variation des frais financiers
Variation nette d'exploitation	- 844	315
Variation nette hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement	- 844	315
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 8 471	- 6 326
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	- 421	- 898
Acquisitions d'immobilisations corporelles	- 2 538	- 669
Acquisition d'immobilisations financières	- 477	- 1 373
Cessions d'immobilisations	182	201
Trésorerie nette sur acquisition & cession de filiales	- 708
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 3 962	- 2 739
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports	10 570	8 415
variation des autres fonds propres	1 800	234
Endettement financier	778	177
Désendettement financier	- 1 599	- 191
Acquisition / Cession de titres en auto-contrôle	- 357	- 634
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	11 192	8 001
Variation de la trésorerie	- 1 241	- 1 064
Trésorerie d'ouverture	3 325	4 389
Trésorerie de clôture	2 084	3 325

Le tableau de variation des flux de trésorerie apporte un éclairage complémentaire et précis sur l'évolution du Groupe.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité, s'inscrit dans l'évolution du Groupe sur 2017 et de la réorganisation initiée sur la période. La mise en place du plan 2018 – 2019 devrait influer sur cet agrégat avec un triple objectif : rationaliser l'organisation de l'entreprise en réduisant ses coûts de fonctionnement, privilégier la croissance rentable du chiffre d'affaires et assurer les ressources financières nécessaires au plan stratégique de croissance.

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La forte progression du solde de flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement est la conséquence d'une stratégie de croissance dynamique dans un contexte de construction d'un Groupe de dimension internationale.

La trésorerie disponible en fin d'exercice est en recul de l'ordre de 1 M€ par rapport au 31 décembre 2016, mais a été positivement impactée sur les mois de janvier et février 2018, par les souscriptions constatées d'Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription Attachés (OCABSA) et par l'exercice de Bons de Souscription d'Actions (BSA).

2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2017, nous avons réalisé un chiffre d'affaires de 1 617 192 euros contre 1 620 651 euros lors de l'exercice précédent.

Nos charges d'exploitation ressortent à 8 630 608 euros contre 7 385 809 euros lors de l'exercice précédent. Notre résultat d'exploitation ressort ainsi à -6 747 731 euros contre -5 050 616 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net courant avant impôts s'élève à -9 963 137 euros contre -5 103 924 euros lors de l'exercice précédent.

L'exercice se solde par une perte de 10 458 771 euros contre une perte de 5 390 378 euros lors de l'exercice précédent.

2.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.2.1 RACHAT DES BSA NON EXERCES DES CONTRATS DE DECEMBRE 2014 ET DE MAI 2015:

En raison du volume important de BSA en circulation, le Conseil d'Administration a proposé de racheter les BSA, afférents aux contrats d'OCABSA de décembre 2014 et de mai 2015, à leur propriétaire, le fonds YA II CD Ltd, sur la base d'une valorisation déterminée et arrêtée par un expert indépendant, le cabinet HAF AUDIT & CONSEIL (membre de CROWE HORWATH INTERNATIONAL), désigné à cet effet.

En conséquence, le Conseil d'Administration, tenu en date du 27 juillet 2017, a décidé de racheter au fonds YA II CD Ltd, l'ensemble des 6 123 239 BSA en circulation issus des contrats d'OCABSA de décembre 2014 et de mai 2015, au prix global de 990 000 €.

Une mise à jour de la valeur de ces BSA a été réalisée au 31 décembre 2017 afin de tenir compte de l'évolution du cours de bourse de l'action DELTA DRONE, principale variable retenue dans le mode d'évaluation des BSA par l'expert indépendant ayant remis un rapport sur la valeur des bons lors de leur rachat par DELTA DRONE.

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2.2.2 EVOLUTION DES CONTRATS OCABSA:

Le deuxième contrat d'OCABSA, de mai 2015, a pris fin en février 2017, par le tirage et la conversion des dernières tranches prévues initialement.

Afin de permettre le développement du Groupe et le financement de ses activités, le troisième contrat d'OCABSA, d'octobre 2016, a donné lieu à l'émission, sur 2017, de 1 180 OCABSA de 10 000 euros de valeur nominale, totalement converties au 11 janvier 2018.

2.2.3 QUALIFICATION « ENTREPRISE INNOVANTE » DE BPI FRANCE :

Les services de BPI FRANCE ont attribué la qualification « Entreprise Innovante » à DELTA DRONE, pour une période de trois ans, à compter de l'année 2017. Cette qualification reconnaît ainsi le caractère innovant des produits, procédés ou techniques développés par DELTA DRONE.

La reconnaissance de ce caractère innovant est définitivement acquise vis-à-vis de tous Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (F.C.P.I) désirant procéder à un investissement dans le capital de DELTA DRONE durant la période triennale d'attribution de la qualification.

L'obtention de ce label récompense la pertinence et l'implication de DELTA DRONE dans la Recherche & Développement pour concevoir des solutions sur-mesure à destination de ses marchés cibles : agriculture, inspection industrielle, visite virtuelle de site, hydrologie et topographie minière.

2.3 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit (hors provision pour facture non parvenue) :

Solde des dettes fournisseurs

	Article D441 - 4	1° - factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D441 - 4	2° - factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	270
Montant total des factures concernées HT	305 445,06	11 880,06	193,59
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	8%	0%	0%	0%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice		8%	0%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	15	0
Montant total des factures exclues	316 829,85	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel oudéla) légal- article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Les délais appliqués sont de 60 jours, date de facture.	Les délais appliqués sont de 60 jours, date de facture.

3 RESULTATS - AFFECTATION

3.1 EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 617 192 euros contre 1 620 651 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de –0,21%.

Le montant des produits d'exploitation s'élève à 1 882 876 euros contre 2 335 194 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -19,37%.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 53 671 euros contre 145 411 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 3 622 328 euros contre 3 398 384 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de +6,59%.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 77 041 euros contre 68 143 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 2 232 748 euros contre 1 518 251 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des charges sociales s'élève à 1 068 600 euros contre 921 423 euros pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 44 contre 26 pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 1 473 116 euros contre 1 333 382 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 14 815 euros contre 815 euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 8 630 608 euros contre 7 385 809 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à – 6 747 731 euros contre –5 050 616 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de –3 215 406 euros (–53 308 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à –9 963 137 euros contre –5 103 924 euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de – 307 933 euros contre – 96 528 euros pour l'exercice précédent,
de l'impôt sur les sociétés de – 187 701 euros contre 189 927 euros pour l'exercice précédent,

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par une perte de – 10 458 771 euros contre une perte de – 5 390 378 euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la Société s'élevait à 18 764 665 euros contre 16 863 636 euros pour l'exercice précédent.

3.2 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de – 10 458 770,64 euros.

Nous vous proposons de bien vouloir affecter la perte de l'exercice de la manière suivante :

Perte de l'exercice : – 10 458 770,64 euros
Report à nouveau antérieur : – 25 351 182,44 euros
En totalité en compte « report à nouveau »

qui s'éleverait ainsi à – 35 809 953,08 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'éleveraient à 12 567 817,86 euros.

3.3 DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société.

3.4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé tiennent compte de 59 427 euros de d'amortissement excédentaires et ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.

3.5 ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES

En 2017, le chiffre d'affaires de la société DELTA DRONE s'est élevé à 1 617 K€ contre 1 621 K€ pour l'exercice précédent. Il convient néanmoins de replacer cette évolution dans le contexte de la construction d'un groupe de dimension internationale, doté d'un nombre croissant de filiales, dont certaines à l'étranger en fonction des opportunités de développement.

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3.6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES

3.6.1 RISQUES RELATIFS AU MARCHE SUR LEQUEL INTERVIENT LA SOCIETE

3.6.1.1 L'ACCIDENT D'UN DRONE POURRAIT RALENTIR LE DEVELOPPEMENT DU MARCHE

Les drones à usage civil bénéficient d'un intérêt vif de la part du marché. La couverture médiatique est favorable, les clients sont avant tout sensibles aux atouts économiques et écologiques, ainsi qu'à l'impact positif en termes d'image.

Dans ce contexte, si un accident grave était occasionné par un drone (dont il résulterait une atteinte à l'intégrité des personnes ou des biens), il pourrait porter atteinte non seulement à son fabricant mais à l'ensemble de la filière. Il pourrait en résulter un ralentissement du développement d'un ou plusieurs des secteurs d'activité visés par Delta Drone. Il pourrait également en résulter une modification de la réglementation relative à l'utilisation des drones civils.

3.6.1.2 LA RÉGLEMENTATION RELATIVE À L'UTILISATION DES DRONES CIVILS EST RÉCENTE ET SUSCEPTIBLE D'ÉVOLUER

La réglementation en France est récente ; elle est donc susceptible de modifications.

La France fait figure de précurseur en Europe et dans le monde en ayant instauré une réglementation relative à la conception et à l'utilisation des aéronefs civils qui circulent sans aucune personne à bord.

L'arrêté du 11 avril 2012, auquel s'est substitué l'arrêté du 17 décembre 2015, fixe les règles relatives à la conception des drones, les conditions de leur emploi et les capacités requises des personnes qui les utilisent. L'ensemble des dispositions applicables pour réaliser des activités particulières avec un aéronef télépiloté est défini dans l'arrêté.

La réglementation est susceptible d'évoluer, et cette évolution pourrait nécessiter des aménagements des drones et de nouveaux développements pour satisfaire aux nouvelles exigences.

Même si le Groupe prend en considération (notamment au sein de comités d'échanges avec la DGAC - Direction Générale de l'Aviation Civile), dans le cadre de son activité, l'évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables, de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas de retrait, de suspension ou de non renouvellement des autorisations de commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production ou leur développement plus long et/ou plus coûteux.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Un renforcement de la réglementation pourrait cependant également être de nature à renforcer les barrières à l'entrée et permettrait de structurer la filière, ainsi que le niveau général de qualité et de fiabilité de celle-ci.

Enfin, au contraire, les assouplissements de la réglementation seraient synonymes d'augmentation du nombre des applications réalisables avec des drones donc d'accroissement de la taille du marché. Ils seraient cependant également susceptibles de faciliter l'apparition de nouveaux acteurs sur ce marché.

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La réglementation à l'étranger est encore souvent en gestation, rendant incertain le développement des activités de la Société à l'étranger

Les pays sont à des stades différenciés en matière de réglementation relative à l'utilisation des drones. De manière générale, les réglementations en place sont récentes et disparates en termes de contenu. Ainsi les réglementations diffèrent notamment en ce qui concerne :

Le poids et les caractéristiques techniques des drones
La nécessité d'une certification des drones
Les conditions requises pour télépiloter un drone
La possibilité d'utiliser les drones en vol " hors-vue "

A ce stade, un déploiement d'envergure des systèmes de drone commercialisés par la Société pourrait être entravé par la diversité des réglementations existantes. En tout état de cause, si le marché des drones civils à usage professionnel est mondial et offre des opportunités significatives à Delta Drone, il présente à la fois un risque en termes d'exécution mais également en termes de dépenses et investissements à réaliser afin d'adapter les produits au nouveau cadre réglementaire.

3.6.1.3 LE MARCHE DES DRONES CIVILS EST UN MARCHE NAISSANT AVEC DES APPLICATIONS NAISSANTES

Les systèmes de drones commercialisés par la Société permettent de proposer :

des solutions / des applications nouvelles susceptibles de faire évoluer des métiers. Ainsi, par exemple, l'utilisation des drones dans l'agriculture céréalière en complément de l'utilisation du satellite doit contribuer à des traitements ciblés et globalement au développement de l'agriculture raisonnée.
de solutions alternatives apportant un gain de temps et/ou d'argent par rapport à des solutions déjà existantes. C'est le cas de la cubature des stocks pour les carrières, actuellement réalisée par des géomètres, ou encore de l'inspection des infrastructures d'antennes de télécommunications, aujourd'hui réalisée à la jumelle ou par nacelles.

S'il ne fait aucun doute pour la Société que les drones doivent constituer une vraie solution à terme, les clients ont besoin de s'assurer, grâce à des tests et des expérimentations sur des situations concrètes, que les drones sont d'ores et déjà suffisamment précis et fiables pour répondre à leurs attentes et besoins. Ils devront également modifier leurs habitudes et usages établis de longue date.

Du fait des contraintes d'utilisation des drones, liées notamment à la réglementation, ils ont également besoin de vérifier et de déterminer dans quelles situations concrètes l'utilisation des drones peut être envisagée et dans quelles situations ils devront continuer à recourir aux équipements et solutions dont ils maîtrisent à ce jour l'utilisation.

Ils vont également devoir faire évoluer leurs organisations, notamment par :

la formation de leurs employés à l'utilisation des drones (certificat d'aptitude théorique et déclaration de niveau de compétences délivrée par l'exploitant)
l'intégration des drones dans leurs procédures et manuels de sécurité
les formalités et démarches réglementaires en tant qu'utilisateur de drones

Delta Drone a anticipé ces problématiques en créant l'Ecole Française du Drone® et en mettant en place une équipe destinée à accompagner et soutenir le client dans ces démarches. Le rythme de déploiement à grande échelle des systèmes de Delta Drone sera fonction de la capacité et de la vitesse à laquelle les clients vont traiter ces problématiques.

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La Société anticipe le fait que les clients potentiels n'utiliseront couramment ses produits que lorsqu'ils auront acquis la conviction, que ces derniers offrent des avantages ou constituent une alternative indispensable aux équipements et solutions déjà existants sur le marché et dont ils maîtrisent à ce jour l'utilisation.

Pour ces mêmes raisons, et malgré les résultats probants des tests et expérimentations sur des situations concrètes déjà réalisées et la satisfaction des utilisateurs des solutions proposées par la Société, ces mêmes clients pourraient être réticents à faire évoluer leurs pratiques au profit de solutions offertes par Delta Drone.

Cette réticence serait susceptible de ralentir le rythme de déploiement de la Société et d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

3.6.1.4 IL EXISTE DES TECHNOLOGIES ET USAGES ALTERNATIFS ET L'APPARITION DE NOUVELLES TECHNOLOGIES CONCURRENTES NE PEUT ETRE EXCLUE

Des solutions alternatives existent sur les marchés sur lesquels Delta Drone envisage de se développer

Les produits développés par le Groupe se positionnent sur des marchés sur lesquels il existe déjà souvent des solutions alternatives dont l'utilisation est largement répandue dans certains secteurs d'activités visés par la Société. A titre d'exemple, les cubatures dans les carrières sont aujourd'hui réalisées de façon manuelle par des géomètres experts.

Même si la Société estime que les autres solutions disponibles sont souvent moins performantes que l'usage d'un drone dans la mesure, notamment, où (i) le temps nécessaire à la réalisation des mêmes prestations peut être sensiblement plus long et/ou ces prestations peuvent être plus dangereuses pour l'homme, (ii) les résultats obtenus peuvent être d'une fiabilité et/ou d'une qualité inférieure, les drones ne pourront pas remplacer ces solutions existantes dans tous les cas, notamment du fait des contraintes réglementaires spécifiques aux drones.

3.6.1.5 LE GROUPE POURRAIT ETRE CONFRONTE A L'AVENIR A DES ACTEURS DE TAILLE TRES SIGNIFICATIVE

Les leaders du marché de l'aéronautique sont des acteurs de taille très significative aux ressources financières importantes. Ils ont pris position sur le marché des drones militaires, mais n'ont pas, jusqu'à présent, développé une politique active dans le domaine des drones civils. Cette situation peut s'expliquer par l'extrême différence des problématiques (dans le militaire, pas de limite de poids, ni d'utilisation, mais une course à des technologies toujours plus efficaces et l'embarquement d'armes et charges supplémentaires). Actuellement, les grands acteurs de l'aéronautique français et européens présents sur le secteur des drones militaires sont Dassault Aviation, Sagem, Thalès et BAE.

Le marché des drones civils à usage professionnel devrait s'avérer de taille très significative et doté d'un potentiel de croissance important. Il est susceptible d'aiguiser l'appétit des leaders de l'aéronautique et entraîner leur arrivée sur ce marché. L'arrivée de tels concurrents peut se faire par des investissements massifs de recherche et développement et/ou par l'acquisition d'un des acteurs du marché du drone civil.

Un concurrent pourrait ainsi développer des technologies alternatives dans un ou plusieurs des secteurs où Delta Drone s'est développé, qui pourraient s'avérer directement concurrentielles par rapport aux solutions proposées par Delta Drone.

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Delta Drone se protège d'une telle situation de concurrence par une politique active de mise en place d'une chaîne de valeur complète, intégrant notamment une forte expertise métier pour le traitement des données. Par ailleurs, le Groupe consacre et continuera à consacrer des efforts significatifs à l'amélioration de ses produits existants et au développement de nouveaux produits et solutions adaptés à de nouveaux clients ou à des nouvelles indications afin de conserver son avance technologique.

3.6.2 RISQUES RELATIFS A LA SOCIETE

3.6.2.1 RISQUES LIÉS AU DÉPLOIEMENT COMMERCIAL

Le développement du Groupe dépend pour partie du rythme d'adhésion des clients potentiels à son offre commerciale

Le Groupe compte plusieurs clients, en France et à l'étranger, dans chacun de ses secteurs cibles. Les contrats commerciaux correspondant connaissent une montée en puissance progressive depuis leur démarrage, en 2014 pour les plus anciens.

Toutefois, la progression du chiffre d'affaires ne peut pas être anticipée avec précision et il est difficile de déterminer à quelle vitesse va se faire le déploiement commercial.

Par ailleurs, le développement commercial de Delta Drone nécessite le recours à des télépilotes locaux et la mise en place progressive d'un réseau de maintenance. Les éventuelles difficultés sur ces deux points sont susceptibles de ralentir le développement commercial.

En effet, il est possible que le client et/ou Delta Drone éprouve des difficultés à identifier et faire former des pilotes téléopérateurs, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le déploiement commercial de la Société. Si ce risque devait se réaliser, l'activité, le développement, la situation financière et les perspectives du Groupe seraient impactés défavorablement.

En outre, la Société offre un service de maintenance des drones mettant en œuvre des délais d'intervention relativement courts. Elle doit donc mettre en place un réseau d'intervenants indépendants suffisamment formés susceptibles de respecter les délais contractuels d'intervention qu'elle propose dans le cadre de son offre. Par conséquent, si la Société se trouvait en difficulté pour déployer son réseau de maintenance par manque d'intervenants notamment, cette situation pourrait engendrer un manquement contractuel, une détérioration de la qualité du service et par conséquent de l'image qualitative que la Société souhaite privilégier ainsi qu'un alourdissement possible de ses charges d'exploitation.

Par ailleurs, compte tenu du caractère innovant et récent de l'offre proposée par la Société, celle-ci pourrait avoir mal quantifié ses besoins en interventions et production de pièces détachées au titre de la maintenance.

Si ces risques devaient se réaliser, ils pourraient avoir des conséquences défavorables sur l'activité, son développement et, à terme, sa situation financière.

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3.6.2.2 RISQUES LIÉS AU PROCESSUS DE FABRICATION DES DRONES CIVILS

Le Groupe a produit une flotte de vecteurs aériens, composée de drones à voilure tournante (le Delta X) et de drones à voilure fixe (le Delta Y). Ces drones ont servi exclusivement à réaliser des missions Delta Drone, chaque modèle ayant à son actif plusieurs milliers d'heures de vol sans incident majeur.

Les conditions sont ainsi créées pour pouvoir produire en série et commercialiser, en France et à l'étranger, une gamme de drones composée du Delta X et du Delta Y.

Des difficultés rencontrées dans les recrutements et la formation des techniciens nécessaires à la production, des retards d'approvisionnement, des dysfonctionnements ou des défauts des composants peuvent être la source de retards de production et ralentir le développement commercial du Groupe.

Le Groupe dépend de fournisseurs tiers et de sous-traitants pour la fourniture de certains composants, pièces et accessoires.

Le drone conçu par Delta Drone est composé de pièces et composants conçus et réalisés par Delta Drone, de pièces et composants conçus par Delta Drone et produit par des sous-traitants, de pièces et composants approvisionnés auprès de tiers fournisseurs.

Le Groupe n'est véritablement dépendant d'aucune solution développée par un fournisseur. Cependant en cas de défaillance d'un fournisseur, les alternatives pourraient nécessiter un temps d'adaptation pour sélectionner un autre fournisseur et, de ce fait, provoquer des retards au niveau de la production, de la commercialisation et de la maintenance.

Le même risque pourrait être consécutif à des défauts qualitatifs, à la défaillance ou la rupture des relations contractuelles avec un sous-traitant.

Les principaux éléments constituant un drone sont des structures en fibre de carbone, des cartes électroniques, du petit outillage (vis, entretoises, etc.) Aucun élément ne représente un poids significatif dans le prix de fabrication. De même, aucun fournisseur ne détient une position significative dans le processus d'approvisionnement du Groupe en matières et composants.

Il n'existe à l'égard des fournisseurs aucun risque de rupture d'approvisionnement, dans la mesure où leurs produits sont à l'origine destinés au grand public (ce qui est le cas des ordinateurs et des capteurs). De même il n'existe aucun risque de dépendance, tant les produits alternatifs sont aisément disponibles.

3.6.2.3 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Groupe suit une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir-faire. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir ou d'obtenir une protection adéquate et, par là même, de conserver tous les avantages technologiques et concurrentiels qui en découlent.

Le Groupe s'appuie pour protéger ses produits et sa technologie sur la protection offerte par des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets et marques, mais également sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire protégés par des accords de confidentialité ou autres contrats.

Cependant, ces moyens n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des produits ou de la technologie du Groupe.

Les technologies innovantes sur lesquelles repose l'activité du Groupe sont principalement protégées par le savoir-faire du Groupe, couvrant notamment l'intégration de toutes les composantes de la chaîne de valeur nécessaire au succès du marché des drones civils à usage professionnel.

En maîtrisant sa recherche et développement et en la faisant réaliser principalement en interne, la Société s'assure la maîtrise de ses droits de propriété intellectuelle. Pour autant, il faudra s'assurer de la fidélité de ce personnel et de la titularité des droits.

Sur la titularité des droits

Les conditions de propriété et d'exploitation des résultats qui sont issus d'une collaboration conjointe avec un tiers sont variables, dépendant des projets et des cocontractants concernés.

En effet, certains accords de partenariat conclus par la Société renvoient à un accord ultérieur des partenaires visant à statuer sur la titularité des droits de propriété intellectuelle résultant de leur travail commun.

En outre, les droits d'exploitation sont, dans la plupart des cas, contractuellement réservés à Delta Drone dans le cadre desdits accords de partenariat.

Par conséquent, et en cas de désaccord persistant entre les partenaires sur la titularité desdits droits, il existe un risque que le partenaire concerné revendique les droits de propriété intellectuelle sur les résultats auxquels il a contribué et, partant, risque d'empêcher la Société d'exploiter librement la technologie développée dans le cadre de ces accords.

Sur les brevets

Antérieurement au changement de gouvernance, survenu le 28 mai 2014, l'ancienne direction du Groupe avait tenté de déposer plusieurs brevets censés protéger certaines innovations réalisées ou envisagées. Un audit mandaté par la nouvelle direction a démontré que ces demandes de brevets n'étaient pas opérantes et qu'elles avaient très peu de chances d'aboutir, eu égard à l'absence réelle de nouveauté et d'innovation contenues dans ces dossiers.

Pour cette raison, toutes les démarches ont été définitivement stoppées.

Sur le savoir-faire

Les technologies développées par la Société mettent également en œuvre un savoir-faire.

La Société ne peut pas non plus garantir que Delta Drone et sa technologie, qui sont étroitement liés à son savoir-faire et ses secrets commerciaux, sont adéquatement protégés contre les concurrents et ne pourront être usurpés, ou contournés, par ces derniers. En effet, dans les contrats de collaboration et de recherche et développement conclus par le Groupe, celui-ci doit fréquemment fournir à ses cocontractants, sous différentes formes, certains éléments de son savoir-faire, et notamment des informations, données ou renseignements concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de Delta Drone.

Le Groupe cherche à limiter la communication d'éléments clés de son savoir-faire vers des tiers aux seules informations strictement nécessaires à la collaboration qu'il entretient avec ceux-ci et il s'assure contractuellement que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser ou communiquer ces

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informations, au moyen notamment de clauses de confidentialité. Le Groupe ne peut cependant garantir que ces tiers respectent ces accords, que le Groupe sera informé d'une violation de ces clauses, ou encore que la réparation qu'il pourrait éventuellement obtenir serait suffisante au regard du préjudice subi.

Sur les marques

Quand bien même les marques ont été déposées, des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser cette marque ou d'autres marques du Groupe.

Ainsi, si un tiers venait à utiliser une marque identique ou similaire dans les classes visées dans les certificats d'enregistrement, toute qualification de contrefaçon pourrait être tenue en échec si la marque était considérée comme nulle en ce qu'elle est insuffisamment distinctive et/ou trop descriptive par rapport aux produits qu'elle identifie.

Si ce risque venait à se réaliser, cela pourrait compromettre la protection des noms permettant l'identification des produits de la Société par les clients, les prospects et, d'une manière générale, le public.

En outre, compte tenu de son déploiement récent à l'international, la Société a initié le dépôt de la marque internationale Delta Drone tant dans sa forme verbale que semi-figurative, plusieurs pays étant visés par ce dépôt. Ledit dépôt est en cours d'instruction par les offices concernés. Il ne peut être exclu que ce dépôt ne puisse aboutir en l'état dans certains pays, malgré les recherches d'antériorité menées en amont, ce qui pourrait ralentir l'accès aux marchés considérés, voire amener la Société à envisager un autre dépôt.

Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l'objet d'actions en contrefaçon

Il est important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d'exploiter librement ses produits et sa technologie vis-à-vis de brevets ou de droits de propriété intellectuelle de tiers.

La société ne peut garantir qu'il n'existe pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certaines activités, produits ou technologies du Groupe permettant à ces tiers d'agir en contrefaçon, ou sur un fondement similaire, à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir des dommages et intérêts ou la cessation de l'utilisation du produit ou procédé incriminé.

Si ces actions étaient menées à leur terme et reconnues, en tout ou en partie, fondées, le Groupe pourrait être contraint d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ou procédés visés par ces actions, ce qui affecterait de façon significative ses activités dans le secteur d'activité concerné.

En particulier, le Groupe pourrait être tenu, outre le paiement d'indemnités financières, de :

cesser de fabriquer, vendre ou utiliser les produits ou la technologie mise en cause, dans une zone géographique donnée
obtenir, dans des conditions défavorables au Groupe, une licence sur les droits de propriété intellectuelle de tiers
trouver des solutions alternatives afin de ne pas empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait, dans certains cas, se révéler impossible ou être couteux en terme de temps et de ressources financières, et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation

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Une procédure intentée contre le Groupe, quelle qu'en soit l'issue, pourrait par ailleurs entraîner des coûts substantiels, désorganiser son fonctionnement, compromettre tout ou partie de son activité, son image et sa réputation.

3.6.3 RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

3.6.3.1 RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE VIS-À-VIS D'HOMMES CLÉS

Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pourrait pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Le succès du Groupe dépend en grande partie de l'implication et de l'expertise de son personnel technique et commercial qualifié et de Monsieur Christian Viguié, Président Directeur Général de la Société, et investisseur dans celle-ci depuis sa création, en février 2011.

Le départ de l'une ou plusieurs de ces personnes ou d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner :

des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, ou
des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'évolution permanente de l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Le Groupe pourrait par ailleurs avoir besoin de recruter de nouveaux dirigeants, commerciaux et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités.

Or l'incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Néanmoins, pour limiter ce risque, le Groupe a mis en place différents dispositifs d'incentive.

Enfin, pour éviter le recrutement de collaborateurs par la concurrence, le Groupe a recours aux clauses de non concurrence dans les contrats de travail pour les collaborateurs clés.

3.6.3.2 RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA CROISSANCE INTERNE

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe pourrait recruter du personnel supplémentaire, notamment à l'étranger et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

Des difficultés rencontrées par le Groupe pour gérer sa croissance pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

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3.6.3.3 RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA CROISSANCE EXTERNE ET À LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Le Groupe est actuellement présent dans différents pays, sur plusieurs continents. Le déploiement du Groupe hors de France est donc susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles, du fait notamment :

d'un manque d'expérience du Groupe dans certaines régions géographiques où il pourrait s'implanter ou être implanté,
d'incidences fiscales défavorables,
de restrictions quantitatives et tarifaires d'opérations d'import - export et de réglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays,
d'un allongement éventuel des délais de paiement dans le cas de ventes réalisées dans certains pays,
de législations et réglementations plus contraignantes applicables aux produits et services proposées par le Groupe,
d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays,
de l'instabilité politique et / ou économique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

La concrétisation de ces facteurs de risques aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe Delta Drone envisage de poursuivre sa stratégie de croissance externe sur le marché des drones civils à usage professionnel, notamment à l'étranger. Aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que le Groupe parviendra à intégrer avec succès les sociétés acquises, ou qu'il viendrait à acquérir, et à dégager les synergies, revenus et autres avantages escomptés, ou encore sur le fait que le Groupe ne subisse pas l'apparition de coûts ou de passifs non anticipés liés à ces acquisitions. De même, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que le Groupe sera effectivement en mesure d'identifier ou de procéder à l'acquisition de nouvelles sociétés. Un échec de l'intégration des sociétés acquises ou des difficultés dans l'identification et l'acquisition de nouvelles cibles pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

3.6.3.4 RISQUE LIÉ À L'ABSENCE DE RÉUNION DU QUORUM REQUIS POUR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

En raison de l'importante dilution créée par les programmes successifs d'OCABSA signés avec le fonds d'investissement Yorkville Advisors, la Société est confrontée à un risque de ne pas réunir suffisamment d'actionnaires et de ne pas remplir les conditions de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires.

Ainsi, et à défaut de mobilisation de l'actionnariat diffus, la Société pourrait, à l'avenir, être dans l'impossibilité d'atteindre le quorum permettant de modifier ses statuts et, de ce fait, ne plus pouvoir procéder notamment à des augmentations de capital en vue de renforcer ses fonds propres.

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3.6.4 RISQUES FINANCIERS

3.6.4.1 RISQUES LIÉS AU CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Pour financer ses activités, la Société a également bénéficié jusqu'en 2015 du Crédit d'Impôt Recherche ("CIR"), qui consiste pour l'État français à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Au titre des années 2013, 2014 et 2015, la Société a comptabilisé un montant de crédit d'impôt recherche à hauteur respectivement 508 K€, 439 K€ et 482 K€.

A compter de l'exercice 2016, la filiale Fly n'Sense, acquise en novembre 2015, désormais renommée Delta Drone Engineering, regroupe l'ensemble du bureau d'études du Groupe. A ce titre, c'est désormais la seule société du Groupe qui aura recours au Crédit d'Impôt Recherche.

Au titre du crédit d'impôt recherche qui sera constaté cette année et, le cas échéant, au cours des années à venir, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

Suite à notification en date du 12/10/2016, au sein de la société Delta Drone portant sur l'ensemble des déclarations fiscales et sur les opérations susceptibles d'être examinées pour la période allant du 01/01/2013 au 31/12/2015, la Société DELTA DRONE a fait l'objet d'une demande de reversement à hauteur de 35 K€.

3.6.4.2 RISQUE DE TAUX D'INTERET, DE LIQUIDITE, DE CREDIT ET RELATIF À LA GESTION DE LA TRÉSORERIE

A la date du présent rapport de gestion, le Groupe n'a pas contracté d'endettement bancaire et estime, en conséquence, ne pas être exposé à un risque significatif de crédit ou de variation de taux d'intérêt significatif.

Risque de crédit et relatif à la gestion de trésorerie

Les emprunts souscrits par Delta Drone sont à taux fixes.

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières auxquelles le Groupe fait appel.

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'avait aucun risque de contrepartie (risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles).

Risques liés au taux de change

Le Groupe peut être exposé au risque de change, compte tenu de son développement à l'international.

Risques de liquidité

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la direction financière. Une convention de gestion centralisée de la trésorerie, signée entre Delta Drone et ses filiales, permet de gérer les excédents et les besoins de trésorerie internes.

3.6.4.3 RISQUES DE DILUTION

Delta Drone a émis des OCABSA, des BSPCE, et attribué des actions gratuites à certains dirigeants.

En cas d'exercice de la totalité des OCABSA, BSPCE et d'acquisition définitive des actions gratuites attribuées, le capital social s'en trouverait fortement dilué.

Financement du Groupe par émission d'OCABSA au profit de la société Yorkville SPV Ltd.

Dans le cadre du financement du développement du Groupe, la Société a procédé à l'émission de plusieurs plans d'OCABSA permettant à terme la création d'actions nouvelles au profit de leur bénéficiaire.

Attribution d'actions et de BSPCE dans le cadre de la politique de motivation des dirigeants et salariés

La Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

3.6.5 RISQUES JURIDIQUES

3.6.5.1 LE GROUPE EST DEPENDANT DE NORMES TECHNIQUES

La construction des drones civils doit respecter un certain nombre de normes techniques induites par la réglementation DGAC de décembre 2015 et l'activité de la Société sera contrainte par les évolutions prévues de cette réglementation au niveau français, mais également européen ou dans d'autres pays dans lesquels Delta Drone pourrait souhaiter s'implanter.

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3.6.5.2 LE GROUPE POURRAIT ÊTRE AMENE À FAIRE CERTIFIER SES PRODUITS

La réglementation française en matière de drones civils n'impose pas de soumettre les produits à un processus de certification. La Société peut donc actuellement commercialiser ses produits sans contrainte. A noter toutefois que la Société a missionné depuis le début de l'année 2016, la société Apsys, filiale de Airbus Group spécialisée dans l'audit technique et la certification aéronautique, aux fins d'évaluer les processus techniques utilisés par Delta Drone dans la conception, le design et la fabrication de ses drones.

A l'avenir, et notamment dans le cadre de l'harmonisation de la réglementation européenne en cours, il est probable que les drones civils soient soumis à une obligation de certification avant leur commercialisation. Cette éventualité présente un risque pour Delta Drone dans la mesure où ce processus de certification pourrait se révéler long et coûteux, ce qui aurait un impact négatif sur la situation financière de la Société. Par ailleurs, il ne peut être exclu que la certification entraîne (i) une suspension de la production le temps que les produits soient certifiés, (ii) une adaptation des produits afin de se conformer aux exigences de la certification. Si l'un des deux cas devait se produire, la certification aurait un impact négatif sur l'activité de la Société, son développement et sa situation financière.

Néanmoins, la Société estime que la mise en place d'une obligation de certification présente également des opportunités, car elle devrait exclure du marché des concurrents dont les produits jouissent d'une qualité et d'une fiabilité limitée, ce qui affaiblit la réputation globale du secteur. Delta Drone estime que la certification jouera un rôle structurant pour la filière et déploie des efforts auprès de la DGAC pour qu'une telle certification soit mise en place.

3.6.5.3 RISQUES LIÉS À LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS

Outre les garanties légales, le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors de l'exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs, les autorités réglementaires et tout autre tiers utilisant ses produits.

A ce jour, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune plainte ou poursuite dans ce domaine et a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits défectueux.

La Société ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause, et si elle n'était pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, de nuire aux activités, aux résultats, à la situation financière, au développement et aux perspectives du Groupe.

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4 ACTIONNARIAT

4.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et d'après la meilleure connaissance qu'en a la Société, vous trouverez ci-dessous l'identité des personnes physiques et morales les plus importantes au capital social de la Société dont la détention inscrite au nominatif est supérieure à 2% à ce jour, étant précisé que les droits de vote double étant peu nombreux, les différences entre nombre d'actions et de droits de vote ne sont pas significatives :

	Nombre d'actions	% du capital*
Monsieur Christian VIGUIE	2 170 833	4,83%

au 31/12/2017, le capital social était composé de 44 982 343 actions

4.2 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucune opération pour compte de dirigeants ou personnes étroitement liées ou pour toute personne de haut niveau n'est intervenue.

4.3 PARTICIPATION DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2017.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel, selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était nulle au 31 décembre 2017.

4.4 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OPTIONS D'ACHATS D'ACTIONS

4.4.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucune option de souscription ni d'achat d'actions de la Société n'a été accordé.

4.4.2 ATTRIBUTION GRATUITÉ D'ACTIONS

L'assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2015 a, en vertu de sa septième résolution, délégué au Conseil d'Administration sa compétence afin de procéder en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, à l'attribution maximale de dix pour cent (10%) du capital social de la Société au profit des mandataires et salariés de la Société ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Conformément à la délégation de compétence mise en place par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2015, l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an. A l'expiration de cette période d'acquisition, les bénéficiaires devront conserver les titres attribués pendant une période d'un an (1) minimum.

Faisant usage de cette délégation de compétence le 16 décembre 2015, 30 juin 2016, 12 octobre 2016 et 30 juin 2017 le Conseil d'Administration a :

examiné les conditions d'attribution d'actions gratuites de la Société aux bénéficiaires identifiés ;
constaté le respect desdites conditions d'attribution ;
déterminé, selon ces conditions, l'identité des bénéficiaires et fixé la liste nominative ;
arrêté le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.

Le tableau ci-dessous précise l'identité des bénéficiaires et la répartition d'actions qui leur ont été attribuées gratuitement :

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	CA du 16/12/2015		CA du 30/06/2016		CA du 12/10/2016		CA du 30/06/2017		TOTAL au 31/12/2017
	Nombre d actions	% du Capital	Nombre d actions	% du Capital	Nombre d actions	% du Capital	Nombre d actions	% du Capital
Christian VIGUIE	1 395 013	6,04%	635 537	2,75%	140 283	0,57%	172 655	0,56%	2 343 488	5,41%
David MORIO	63 410	0,27%	6 590	0,03%	-	0,00%	10 000	0,03%	80 000	0,18%
Serge MOURGUIART	63 410	0,27%	6 590	0,03%	-	0,00%	10 000	0,03%	80 000	0,18%
Xavier PERROT	63 410	0,27%	6 590	0,03%	-	0,00%	10 000	0,03%	80 000	0,18%
Valéry BROYER	-	0,00%	70 000	0,30%	-	0,00%	-	0,00%	70 000	0,16%
Christophe Yziquel	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	80 000	0,26%	80 000	0,18%
Odile Constance	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Sandra Honel	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	80 000	0,26%	80 000	0,18%
Stéphane Mandon	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Fabien Levard	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Nicolas Satie	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Vincent Cadène	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Laurent Bonnet	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Catherine Salaün	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Pierre-Antoine Debillon	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
Alexandre Chardon	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	40 000	0,13%	40 000	0,09%
TOTAL (1ère Attribution)	1 585 243	10,00%	1 585 243	6,86%	1 585 243	6,47%	1 585 243	5,11%	1 585 243	3,66%
TOTAL (2e Attribution)	-	0,00%	725 307	3,14%	725 307	2,96%	725 307	2,34%	725 307	1,67%
TOTAL (3e Attribution)	-	0,00%	-	0,00%	140 283	0,57%	140 283	0,45%	140 283	0,32%
TOTAL (4e Attribution)	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	722 655	2,33%	722 655	1,67%
AGA Caduques			70 000						10 000
TOTAL AGA attribuées déduction des caduques	1 585 243	0,00%	2 240 550	10,00%	2 380 833	10,00%	3 103 488	10,00%	3 093 488	7,14%
AGA Acquises	-		-		-		2 240 550		2 380 833

4.5 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEURS D'ENTREPRISE (BSPCE)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucun bon de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) n'a été attribué.

5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

5.1 DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS CONCLUES ANTERIEUREMENT ET POURSUIVIES SUR L'ÉXERCICE

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 11 octobre 2017 a décidé de déclasser les conventions suivantes, en raison du contrôle à 100% liant la Société Delta Drone avec filiales avec lesquelles elles interviennent :

SOCIÉTÉS CONCERNEES	DATE DE LA CONCLUSION DE LA CONVENTION	NATURE DE LA CONVENTION
DELTA DRONE SA / DELTA DRONE AFRICA	29 mai 2015	Convention de gestion de trésorerie :
Les opérations de trésorerie constatées entre les deux entités sont réalisées sous forme d'avances remboursables limitées à la somme de 1M€ et rémunérées au taux de 2,5% l'an

5.2 CONVENTIONS CONCLUES ANTERIEUREMENT ET POURSUIVIES AU COURS DE L'ÉXERCICE

Conventions réglementées autorisées au cours d'exercice antérieur et poursuivies au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

SOCIÉTÉS CONCERNEES	DATE DE LA CONCLUSION DE LA CONVENTION	NATURE DE LA CONVENTION
DELTA DRONE SA / DELTA DRONE MAROC	1er janvier 2015	Convention de gestion de trésorerie :
Les opérations de trésorerie constatées entre les deux entités sont réalisées sous forme d'avances remboursables limitées à la somme de 1M€ et rémunérées au taux de 2,5% l'an

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5.3 NOUVELLES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

Lors de sa réunion en date du 11 octobre 2017, le Conseil d'Administration a autorisé les conventions suivantes au titre des conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce, dans la mesure où les sociétés concernées ne sont pas contrôlées à 100% :

SOCIETES CONCERNEES	DATE DE LA CONCLUSION DE LA CONVENTION	NATURE DE LA CONVENTION
DELTA DRONE SA / AER'NESS	22 mars 2017	Convention de gestion de trésorerie :
Les opérations de trésorerie constatées entre les deux entités sont réalisées sous forme d'avances remboursables limitées à la somme de 1M€ et rémunérées au taux de 2,5% l'an
DELTA DRONE SA / TECHNI DRONE	22 février 2017	Convention de gestion de trésorerie :
Les opérations de trésorerie constatées entre les deux entités sont réalisées sous forme d'avances remboursables limitées à la somme de 1M€ et rémunérées au taux de 2,5% l'an
DELTA DRONE SA / ALTERNATIVE SÉCURITÉ	30 juin 2017	Convention de gestion de trésorerie :
Les opérations de trésorerie constatées entre les deux entités sont réalisées sous forme d'avances remboursables limitées à la somme de 1M€ et rémunérées au taux de 2,5% l'an
DELTA DRONE SA / ECOLE FRANÇAISE DU DRONE	1er janvier 2017	Convention de gestion de trésorerie :
Les opérations de trésorerie constatées entre les deux entités sont réalisées sous forme d'avances remboursables limitées à la somme de 1M€ et rémunérées au taux de 2,5% l'an

6 TABLEAU DES RÉSULTATS

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis les cinq derniers exercices.

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7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale de la Société du 30 juin 2017 dans sa cinquième résolution, avait conféré, au Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les objectifs de mise en œuvre du programme de rachat d'actions sont les suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options de souscription ou d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Le prix maximum d'achat a été fixé à vingt-cinq euros (25,00 €).

En date du 29 décembre 2017, dans le cadre d'un contrat de cession signé en date du 1er août 2017, la Société a remis 127 667 actions auto-détenues aux actionnaires de la société AUSTRALE REPRESENTATION SAS en paiement de 49,9 % du capital social de la société DELTA DRONE AFRICA.

Dans le cadre de ce programme de rachat, au 31 décembre 2017, la Société a procédé aux opérations d'achat et de vente d'actions propres comme suit :

Nombre total d'actions achetées	171 084
Nombre total d'actions vendues	163 759
Nombre d'actions auto-détenues
- Contrat de liquidité :	27 120
- Auto-détention aux fins de conservation et remise en paiement dans le cadre de projets de croissance externe :	0
Cours moyen des actions achetées	0,74530 €

Cours moyen des actions vendues	0,76049 €
Montant des frais de négociation	2 226.35€ HT
	445.25€ TVA
	2 671.60€ TTC
Valeur de portefeuille évaluée au cours d'achat	11 119,20 €
Valeur de portefeuille à la valeur nominale	6 780 €

Le Conseil d'Administration

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Delta Drone — Management Reports 2018

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2018

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE

1.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

1.2 SOCIÉTÉS EXCLUES DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1.3 SYNTHÈSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

1.3.1 PRISES DE PARTICIPATION DE LA PÉRIODE ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION :

1.3.1.1 ACQUISITION DE ROCKETMINE ET CONSTITUTION DE ROCKETMINE GHANA, VIA DELTA DRONE SOUTH AFRICA

1.3.1.2 PRISE DE CONTRÔLE DE TECHNI DRONE

1.3.1.3 PRISE DE CONTRÔLE D'ALTERNATIVE SECURITE, D'AER'NESS INTERIM, ET D'AER'NESS EVENT VIA AER'NESS

1.3.1.4 RACHAT DE 49,9% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA FILIALE DELTA DRONE AFRICA :

1.3.1.5 FUSION – ABSORPTION DE DRONE SAFETY LEGAL PAR DELTA DRONE :

1.3.2 EVENEMENTS D'IMPORTANCE DE LA PERIODE :

1.3.2.1 MISE EN PLACE D'UNE DEMARCHE ISO EN VUE D'UNE CERTIFICATION :

1.3.2.2 PRISE DE PARTICIPATION MINORITAIRE AU SEIN DU CAPITAL DE LA SOCIETE KEAS :

1.3.2.3 ACCORDS DE PARTENARIATS AVEC DES ACTEURS MONDIALEMENT RECONNUS:

1.3.3 ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS DE LA PÉRIODE :

1.3.3.1 ÉVOLUTIONS DE LA DIMENSION DE L'OFFRE DE SOLUTIONS « AGRICULTURE » PROPOSÉE PAR LE GROUPE DELTA DRONE:

1.3.3.2 PARTICIPATION A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE AU SEIN DE LA SOCIETE ELISTAIR :

1.3.3.3 MISE EN PLACE DU PLAN 2018-2019 :

1.4 ACTIVITE DES FILIALES FRANÇAISES ET PARTICIPATIONS DETENUES A 100 %

1.4.1 MTSI :

1.4.2 HYDROGEOSPHERE (Ex : DRONEO) :

1.4.3 DELTA DRONE ENGINEERING (Ex FLY-N-SENSE) :

1.4.4 DELTA DRONE AFRICA :

1.4.5 DELTA DRONE SOUTH AFRICA :

1.4.6 ROCKETMINE SOUTH AFRICA :

1.4.7 ROCKETMINE GHANA :

1.4.8 DELTA DRONE AMERICA :

1.4.9 DDRONE INVEST INC :

1.4.10 DELTA DRONE USA :

1.4.11 DELTA DRONE MAROC :

1.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

1.6 ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.7.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

1.7.2 BILAN CONSOLIDE

1.7.3 TABLEAU VARIATION DE TRESORERIE

2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.2.1 RACHAT DES BSA NON EXERCES DES CONTRATS DE DECEMBRE 2014 ET DE MAI 2015:

2.2.2 EVOLUTION DES CONTRATS OCABSA:

2.2.3 QUALIFICATION « ENTREPRISE INNOVANTE » DE BPI FRANCE :

2.3 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Solde des dettes fournisseurs

3.1 EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

3.2 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

3.3 DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES

3.4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

3.5 ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES

3.6.1 RISQUES RELATIFS AU MARCHE SUR LEQUEL INTERVIENT LA SOCIETE

3.6.1.1 L'ACCIDENT D'UN DRONE POURRAIT RALENTIR LE DEVELOPPEMENT DU MARCHE

3.6.1.2 LA RÉGLEMENTATION RELATIVE À L'UTILISATION DES DRONES CIVILS EST RÉCENTE ET SUSCEPTIBLE D'ÉVOLUER

3.6.1.3 LE MARCHE DES DRONES CIVILS EST UN MARCHE NAISSANT AVEC DES APPLICATIONS NAISSANTES

3.6.1.4 IL EXISTE DES TECHNOLOGIES ET USAGES ALTERNATIFS ET L'APPARITION DE NOUVELLES TECHNOLOGIES CONCURRENTES NE PEUT ETRE EXCLUE

3.6.1.5 LE GROUPE POURRAIT ETRE CONFRONTE A L'AVENIR A DES ACTEURS DE TAILLE TRES SIGNIFICATIVE

3.6.2 RISQUES RELATIFS A LA SOCIETE

3.6.2.1 RISQUES LIÉS AU DÉPLOIEMENT COMMERCIAL

3.6.2.2 RISQUES LIÉS AU PROCESSUS DE FABRICATION DES DRONES CIVILS

3.6.2.3 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Sur la titularité des droits

Sur les brevets

Sur le savoir-faire

Sur les marques

3.6.3 RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

3.6.3.1 RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE VIS-À-VIS D'HOMMES CLÉS

3.6.3.2 RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA CROISSANCE INTERNE

3.6.3.3 RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA CROISSANCE EXTERNE ET À LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

3.6.3.4 RISQUE LIÉ À L'ABSENCE DE RÉUNION DU QUORUM REQUIS POUR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

3.6.4 RISQUES FINANCIERS

3.6.4.1 RISQUES LIÉS AU CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

3.6.4.2 RISQUE DE TAUX D'INTERET, DE LIQUIDITE, DE CREDIT ET RELATIF À LA GESTION DE LA TRÉSORERIE

Risque de crédit et relatif à la gestion de trésorerie

Risques liés au taux de change

Risques de liquidité

3.6.4.3 RISQUES DE DILUTION

Attribution d'actions et de BSPCE dans le cadre de la politique de motivation des dirigeants et salariés

Delta Drone Management Reports 2018