Delta Drone — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

Communiqué de Presse Grenoble, 6 mars 2015

Mise en place des premières briques du plan stratégique de développement 2014 - 2016

Les deux premiers mois de l'année 2015 ont été marqués par la conclusion de plusieurs initiatives fortes, cohérentes avec la stratégie de développement initiée pour la période 2014 - 2016.

Ces avancées très significatives ont été favorisées par la réalisation accélérée du plan de renforcement de la situation bilancielle de la société Delta Drone issu du contrat d'émission, signé entre Delta Drone et YA Global Master SPV Ltd en novembre dernier, d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») dont l'exécution a été autorisée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2014.

A ce jour, les trois premières tranches d'OCA ont été émises et la première de ces tranches ainsi que plus de la moitié de la deuxième ont été converties en actions. Parallèlement, l'intégralité des BSA attachés à ces trois premières tranches a été exercée. Ces diverses opérations correspondent d'ores et déjà à un renforcement des fonds propres par apport de cash de 6 M€.

Initialement prévue en cinq tranches sur une durée de 24 mois, cette émission d'un montant maximum de 10 M€ a donc déjà été réalisée à hauteur de 60%. Sur le plan actionnarial, il convient de préciser que ces opérations n'ont pas donné lieu à des déclarations de franchissement de seuil de la part de YA Global Master SPV Ltd.

Compte tenu de l'augmentation de capital de 2,5 M€ réalisée début décembre, ces deux opérations ont donc permis de renforcer la situation bilancielle de 8,5 M€. A fin février 2015, la trésorerie s'élève à environ 7 M€.

Signature d'un nouveau contrat d'émission d'OCABSA portant sur un montant maximum de 20 M€

Fort du succès de la première opération, Delta Drone et YA Global Master SPV Ltd ont signé un nouveau contrat d'émission d'OCABSA relatif à l'émission d'OCABSA pour un montant total maximum de 10 M€, réparti en 10 tranches de 1 M€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de YA Global Master SPV Ltd, fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors conseillée par Europe Offering sur le plan de l'ingénierie financière.

Cette émission d'OCABSA est susceptible de se traduire par un apport en fonds propres de 20 M€ : 10 M€ correspondant à la conversion de la totalité des OCA en actions et 10 M€ correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés.

Cette émission, qui ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF, devra être préalablement autorisée par la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Simultanément à la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) de l'avis de réunion relatif à la prochaine Assemblée générale des actionnaires, un communiqué sera diffusé par la société afin de présenter le calendrier indicatif ainsi que les caractéristiques des OCABSA.

Acquisition de 50,1% de la société Sud-Africaine Cap Minerals Africa

Conformément au protocole signé le 15 janvier 2015, l'acquisition définitive de 50,1% du capital de la société Sud-Africaine Cap Minerals Africa a été signée le 18 février 2015 à Johannesburg.

Orientée principalement vers le secteur minier en Afrique australe, la société a d'ores et déjà engagé de nombreux contacts, dans l'attente de la promulgation d'une réglementation spécifique en Afrique du Sud prévue pour les prochains mois. Pour ces missions, l'utilisation du Delta Y, drone à voilure fixe conçu par Delta Drone, sera privilégié et des premiers tests d'opérabilité sont en cours d'évaluation.

Création d'une filiale aux USA, basée à San Francisco (CA)

Comme prévu dans le plan stratégique de développement, Delta Drone a engagé les démarches visant à créer dans les prochaines semaines une filiale implantée aux Etats-Unis, qui sera basée à San Francisco (CA). Cette nouvelle structure, implantée au cœur de la Silicon Valley aura pour première mission d'investir et de signer des partenariats avec des start-up américaines, notamment efficientes dans la mise au point de capteurs embarqués. Elle aura également pour objectif de nouer des accords avec des experts métiers reconnus des secteurs d'intervention identifiés par le Groupe.

Il faut également noter que cette structure sera implantée à proximité immédiate de la société Airware, partenaire historique de Delta Drone aux Etats-Unis et dont les premiers autopilotes sont enfin disponibles et en cours d'intégration dans les vecteurs aériens conçus par Delta Drone.

Structuration du réseau d'opérateurs de proximité en France sous le label « Delta Drone Network »

Afin de conforter la pérennité des membres du réseau d'opérateurs de proximité, Delta Drone a mis en place une formule d'accompagnement qui allie stratégie marketing, avec le déploiement d'un label commun « Delta Drone Network », avec une prise de participation minoritaire assortie d'une possibilité d'apports en compte courant. Cette nouvelle organisation est destinée à dynamiser les démarches commerciales, y compris en élaborant des offres d'intervention conjointes et simultanées de plusieurs membres du réseau, facilitant ainsi la mise au point des meilleures solutions d'intervention dans le strict respect de la réglementation.

Le réseau « Delta Drone Network » compte à ce jour 12 membres répartis sur le territoire national, et cette nouvelle organisation devrait favoriser son développement par ajout de nouveaux membres, à l'heure où le modèle économique dans le secteur des drones civils est encore précaire.

Calendrier prévisionnel

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 seront arrêtés le 18 mars 2015 par le Conseil d'administration et une réunion SFAF de présentation est programmée pour le 19 mars. Ces comptes auront pour principale signification de solder la période passée et de présenter une situation comptable rigoureusement conforme à la situation actuelle et aux choix stratégiques.

Un avis de réunion sera publié dans les jours suivants au BALO pour une Assemblée générale Mixte qui devrait se tenir avant la fin du mois d'avril.

A propos de Delta Drone: Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par l'Ecole Française du Drone, filiale du Groupe. L'action Delta Drone est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Code ISIN : FR0011522168. www.deltadrone.com

Contacts :

Jérôme Gacoin 01 75 77 54 65 jgacoin@aelium.fr