Delta Drone — AGM Information 2015

May 21, 2015

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 marque l'aboutissement du plan de refondation et crée les conditions du développement du Groupe

Lyon, 21 mai 2015.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de DELTA DRONE s'est tenue ce jour sur deuxième convocation. Elle a adopté à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés l'ensemble des résolutions proposées pour la partie ordinaire et à une large majorité celles relatives à la partie extraordinaire.

En préambule, le Président a rappelé que l'AGM n'avait pu se tenir le 28 avril dernier faute de quorum, mais que la mobilisation des actionnaires, notamment les personnes physiques, a permis de statuer aujourd'hui. Le Président tient à exprimer à tous les actionnaires ses remerciements les plus sincères pour l'intérêt qu'ils portent à la société et pour la qualité de leur soutien.

Partie ordinaire :

Les comptes de l'exercice 2014 ont été adoptés à l'unanimité. Comme indiqué dans le communiqué du 18 mars 2015, ils marquent la volonté de tirer un trait définitif sur le passé afin de repartir sur de nouvelles bases.

Depuis le début de l'exercice 2015, la situation du Groupe a beaucoup évolué dans le sens du renforcement de sa capacité à être positionné comme un acteur leader du secteur des drones civils à l'échelle internationale :

• Au plan financier, le Groupe dispose au 15 mai 2015 d'une trésorerie de 6,4 M€ et la situation de l'endettement a été entièrement résorbée,
• Au niveau du positionnement géographique, DELTA DRONE crée les fondements d'une présence forte sur 3 zones: l'Europe, l'Afrique et l'Amérique du Nord. A chacune de ces zones est associée une orientation métier :
• o Europe : Mines & carrières, agriculture, inspection industrielle,
• o Afrique : Mines & carrières,
• o Amérique du nord : Mines & carrières, inspection industrielle.
• En support de ces positions géographiques « opérationnelles », le Groupe étend ses dispositifs d'accompagnement et d'exécution des missions, tant au niveau de la formation des télépilotes (6 sites en France et 1 site aux Etats-Unis) qu'au plan de la constitution d'un réseau d'opérateurs de proximité (12 en Europe et 2 en Afrique Australe à ce jour).
• Pour la partie essentielle du transfert et du traitement des données, DELTA DRONE s'appuie sur le système de cloud computing développé en interne, sur des capacités informatiques importantes basées à Toulouse et sur plusieurs partenariats technologiques majeurs avec des intervenants de premier rang, certains de dimension mondiale.

Le modèle stratégique de DELTA DRONE s'inscrit dans une chaine de valeur qui conjugue proximité des opérateurs pour les acquisitions de données, centralisation des moyens de transfert, de traitement et d'archivage, couverture géographique étendue, forte expertise métier, fonctions supports dédiées au niveau de la formation et de la sécurité des personnes et des biens.

La pertinence de ce modèle a conduit plusieurs groupes internationaux de premier plan à démarrer une relation commerciale avec DELTA DRONE, qui se traduit par l'exécution de missions sur des panels de plusieurs dizaines de sites, en France et à l'étranger. D'ici à quelques mois, lorsque l'ensemble du dispositif sera stabilisé, ces contrats pourront être déployés à grande échelle et faire alors l'objet d'une communication.

Partie extraordinaire :

Toutes les résolutions présentées dans la partie extraordinaire de l'Assemblée ont été adoptées à une large majorité de 93%.

Les deux éléments importants à retenir sont :

• La validation d'un nouveau contrat d'émission d'OCABSA, sur exercice de bons d'émission au profit, comme le précédent, d'un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors. Ce second contrat d'émission d'OCABSA porte sur un montant potentiel de 20 M€ et a fait l'objet d'un communiqué de presse détaillé en date du 24 mars 2015.
• La délégation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des BSPCE ainsi que des actions gratuites à tout ou partie des salariés du Groupe. La délégation porte sur un nombre potentiel de 80 000 BSPCE et sur des actions gratuites pouvant représenter au maximum 10% du capital social.

L'incidence théorique future de l'émission des OCABSA

Les tableaux ci-dessous présentent à titre indicatif l'incidence de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA qui pourront être émis dans le cadre de la résolution adoptée par l'AGE :

• Incidence de l'émission sur la quote-part par action

	Quote-part des capitaux propres par action*
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	0,13 €
Après émission d'un maximum de 5.835.796 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	1,10 €

*Ces calculs sont effectués sur la base du cours de clôture du 20/05/15 (soit 3,40 €) et des capitaux propres consolidés de la société DELTA DRONE au 31 décembre 2014 (soit 1.722 K€) et sur la base du nombre actuel d'actions.

• Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

	Participation de l'actionnaire*
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	1,00 %
Après émission d'un maximum de 5.835.796 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA	0,70 %

*Ces calculs sont effectués sur la base du cours de clôture du 20/05/15 (soit 3,40 €) et sur la base du nombre actuel d'actions

En application de la cinquième résolution votée par l'AGE, le Conseil d'administration réuni ce jour a décidé l'émission de 10 bons d'émission d'OCABSA.

A propos de Delta Drone: Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par l'Ecole Française du Drone, filiale du Groupe.

L'action Delta Drone est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Code ISIN : FR0011522168. www.deltadrone.com

Contacts :

Jérôme Gacoin 01 75 77 54 65 jgacoin@aelium.fr