Delko S.A. — AGM Information 2017

Oct 13, 2017

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko SA w dniu 12. października 2017 r.

Śrem, dnia 12 października 2017 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana Krzysztofa Wasika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

• 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) Monika Trembińska
• 2) Adam Jakubowski

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

• 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 12 października 2017 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu:

• 1) otwarcie obrad,
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 3) sporządzenie listy obecności,
• 4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 6) przyjęcie porządku obrad,
• 7) podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki,
• 8) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A.
• 9) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10) podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Radzie Nadzorczej
• 11) wolne wnioski;
• 12) zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano

2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

- 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 12 października 2017 roku w przedmiocie: zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowy §16 ust. 3 w brzmieniu:

" 3. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 /pięciu/ członków, powołanie Komitetu Audytu nie jest konieczne. W takim przypadku wykonywanie zadań Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy powołanie Komitetu Audytu, w tym jego członków, spośród członków Rady Nadzorczej, a także odwoływanie członków Komitetu Audytu, powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowy §17 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji wymaga formy pisemnej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z unormowaniami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Oświadczenie o rezygnacji wymaga formy pisemnej."

§3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

- 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------
a zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu

Delko S.A.

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

• 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została podjęta. ..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie § 15 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zmienia się § 16 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Delko S.A. w ten sposób, że dotychczasowa jego

treść otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w tym jego członków, spośród członków Rady Nadzorczej, a także odwołuje członków Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano

2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

• 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 12 października 2017 roku

w przedmiocie: powołania członka Rady Nadzorczej

handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana Damiana Rondudę na stanowisko członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 2.655.030 ważnych głosów z 2.655.030 akcji, które stanowią 44,40% kapitału zakładowego, z czego :

• 2.655.030 głosów za, --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została podjęta. .