DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2015, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du Document de référence sont disponibles auprès de la société, sur le site Internet de la société www.delfingen.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.

SOMMAIRE

PRÉSENTATION DU GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

L'ESSENTIEL	4
NOS ACTIVITÉS	6
HISTOIRE	10
MESSAGE DU PRÉSIDENT	12
GOUVERNANCE	13
CHIFFRES CLÉS	16
BOURSE	17
RECHERCHE ET INNOVATION	18
L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE	19
ORGANIGRAMME JURIDIQUE	23
RELATIONS SOCIÉTÉ-MÈRE/FILIALES	24
DELFINGEN INDUSTRY ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE	25
DELFINGEN INDUSTRY UNE SOCIÉTÉ ENGAGÉE ET CITOYENNE	33

RAPPORT FINANCIER

RAPPORT DE GESTION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	39
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	46
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS	96
COMPTES ANNUELS	100
GLOSSAIRE	118

FACTEURS DE RISQUES	120

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	129
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	142
RAPPORT SPÉCIAL SUR LE PLAN D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS	150
PROJET DE RÉSOLUTIONS	151
CONTRATS DE SERVICES	166
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES	168

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL	169

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	188
TABLES DE CONCORDANCE	189

"" DELFINGEN INDUSTRY : UNE PRÉSENCE MONDIALE, UN PARTENAIRE DE PROXIMITÉ ENGAGÉ AUX CÔTÉS DES CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES, ÉQUIPEMENTIERS ET INDUSTRIELS.

DELFINGEN Industry est l'un des principaux fabricants mondiaux et un partenaire de choix dans le domaine de la protection des réseaux embarqués et tubes techniques pour l'industrie automobile. DELFINGEN Industry développe des solutions innovantes afin de répondre pleinement aux attentes de ses clients.

UNE PRÉSENCE MONDIALE

33 sites dans le monde dédiés au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation, répartis dans 18 pays sur 4 continents.

Acteur global, DELFINGEN Industry accompagne le déploiement des équipementiers et constructeurs automobiles dans leurs stratégies de plateformes mondiales.

Depuis 2013, DELFINGEN Industry renforce son réseau international avec une dizaine de nouvelles unités en Inde, Chine, Thaïlande, Japon, Mexique et Allemagne.

DELFINGEN Industry est aujourd'hui présent dans les principales régions de production avec 33 implantations dans 18 pays en Europe, Afrique du Nord, Amérique du Nord, Centrale et du Sud, et Asie – Pacifique.

UN PARTENAIRE DE PROXIMITÉ

Au-delà de la proximité géographique de ses usines et centres d'ingénierie, la proximité reflète le sens de la relation construite avec ses clients. DELFINGEN Industry est à leurs côtés par la réactivité de ses équipes, la flexibilité de son organisation industrielle et le co-développement des produits et process.

DELFINGEN INDUSTRY S'ENGAGE

Les produits DELFINGEN Industry sont privilégiés par la plupart des constructeurs mondiaux. DELFINGEN Industry s'engage avec ses clients équipementiers ou constructeurs, pour relever les défis de la filière automobile grâce à :

Un réseau mondial ;
Une logistique de proximité ;
L'innovation pour participer à la construction de la voiture de demain ;
Une implantation sur les marchés en forte croissance ;
La compétitivité.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR MARCHÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

NOS ACTIVITÉS

MARCHÉ AUTOMOBILE

SYSTÈMES DE PROTECTION

" UNE VOITURE CONTIENT AUJOURD'HUI JUSQU'À 5 KILOMÈTRES DE CÂBLES, RÉSEAUX ÉLECTRIQUES ET FLUIDES EMBARQUÉS QU'IL FAUT PROTÉGER. "

Sécurité, confort, aide à la conduite, réduction des émissions… les innovations ne cessent de se multiplier. Le développement des propulsions hybrides et électriques, la quantité grandissante de capteurs dans les véhicules génèrent une complexification des systèmes et architectures des véhicules.

LA VOCATION DE DELFINGEN INDUSTRY

Protéger ces réseaux électriques et fluides embarqués, véritable système nerveux du véhicule, pour assurer sécurité et continuité de la transmission de la puissance et de l'information.

DELFINGEN Industry conçoit, fabrique et commercialise des gaines, systèmes et ensemble de composants pour la protection, l'isolation, la fixation et le cheminement des faisceaux électriques et des tuyaux et durites pour conduites de fluides :

Gaines plastiques extrudées, lisses et annelées, droites et formées ;
Gaines textiles, tressées, tissées et tricotées, mono et multifilaments ;
Gaines textiles enduites ;
Gaines et rubans anti-bruit ;
Accessoires de raccordement, de dérivation et de fixation ;
Profilés, goulottes et raidisseurs.

DELFINGEN Industry, un partenaire mondial et l'assurance de trouver la gamme la plus large du marché pour tout composant de protection pouvant répondre aux conditions extrêmes d'utilisation, et faire face à toutes formes d'agression et de contraintes : température, abrasion, vibration, oxydation, humidité, écrasement, perturbations électromagnétiques …

Les antennes de service DELFINGEN Industry apportent au quotidien des prestations de proximité sur mesure à ses clients : le Full Delivery Service. De la coupe à longueur à l'approvisionnement en juste-à-temps sur les lignes de montage par des équipes DELFINGEN Industry.

Des systèmes de protection DELFINGEN Industry reconnus et utilisés sur tous les continents par les grands constructeurs (Audi, BMW, Daimler, Fiat-Chrysler, Ford, General Motors, Honda, Hyundai-Kia, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, SAIC, Suzuki, Volkswagen, Toyota,….) et leurs équipementiers (Delphi, Dräxlmaier, Fujikura, Furukawa, Hutchinson, Lear, Leoni, Motherson, Sumitomo, Yazaki, Yura …).

TRANSFERT DE FLUIDES

" DES TUBES TECHNIQUES THERMOPLASTIQUES LÉGERS ET RÉSISTANTS POUR LE TRANSPORT DES FLUIDES, RÉPONDANT AUX EXIGENCES ENVIRONNEMENTALES DE RÉDUCTION D'ÉMISSIONS. "

L'hybridation et l'utilisation de biocarburants entraînent une évolution des réservoirs et des systèmes liés (augmentation des pressions, propriétés physiques des matériaux). Le challenge : répondre à ces contraintes physico-chimiques tout en assurant une montabilité et une longévité de nos produits.

FORT DE SON EXPÉRIENCE de plus de 60 ans dans l'extrusion de tubes techniques thermoplastiques annelés et lisses, DELFINGEN Industry conçoit et réalise, en étroite collaboration avec ses clients, des solutions dédiées pour répondre à leurs besoins de transfert de fluides dans les véhicules : l'acheminement, le remplissage, l'évacuation, la mise à l'air, le transfert et la distribution des fluides basse-pression.

Véritable partenaire de proximité de rang 2, s'appuyant sur son réseau industriel et de R&D mondial, DELFINGEN Industry produit localement, du tube jusqu'aux sous-ensembles, au service des plus grands équipementiers sur les projets de plateformes globales. DELFINGEN Industry propose ainsi des solutions complètes pour le transfert de fluides, intégrant des tubes annelés ou lisses, droits ou formés, mono ou multicouches avec toute leur connectique associée, et adresse les fonctions :

En environnement réservoir : lignes d'évent, lignes liquide et additifs, tubes pour module jauge pompe ;
Sous capot moteur : évacuation acide batterie, commande hydraulique d'embrayage... ;
Systèmes de lavage.

Par sa maîtrise des process de transformation des matières plastiques et par l'intégration du développement d'équipements spécifiques et de leurs outillages, DELFINGEN Industry propose des solutions adaptées permettant des cycles de développement rapides.

Les laboratoires intégrés de DELFINGEN Industry permettent de tester chaque nouvelle solution en cours de développement : contrôle des structures matières, contrôle du niveau de propreté, contrôle de la résistance à l'environnement.

Sur l'ensemble de ses sites de production, DELFINGEN Industry propose des opérations de formage, montage et assemblage manuel ou semi-automatique de systèmes complets associant tubes, raccords, inserts, colliers, …

Des tubes techniques pour le transfert de fluides utilisés par les équipementiers (Aisan, Bosch, Coavis, Delphi, F.R.S, Hyundam, Inergy, Schaeffler, Stoneridge, TI Automotive, YAPP...).

FIXATION POUR GARNITURES D'INTÉRIEUR

" LA QUALITÉ ET LE CONFORT DU SIÈGE REPRÉSENTENT UN CRITÈRE DE CHOIX MAJEUR DANS L'ACHAT D'UN VÉHICULE. "

La personnalisation des composants visibles du siège, qui améliorent le confort des occupants (coiffes, appuie-tête), joue un rôle essentiel dans l'attractivité du véhicule à travers la qualité perçue et l'agrément de vie à bord.

INVISIBLES ET POURTANT INDISPENSABLES, les profilés et composants de fixation DELFINGEN Industry pour les sièges et les garnitures d'intérieur automobile sont le résultat d'une grande expérience.

En co-développement avec ses clients, DELFINGEN Industry propose des solutions individuelles parfaitement adaptées pour un design moderne et précis, une mise en œuvre facile, une couture et un temps d'assemblage optimisé et un grand degré de confort pour les coiffes de sièges en cuir et textile.

L'expertise de DELFINGEN Industry en extrusion, la conception intégrée des outillages spécifiques, le formage à façon, la customisation et coupe à longueur permettent de proposer rapidement des solutions sur-mesure et économiques :

Profilés plastiques extrudés d'accrochage sur armatures (forme en J, en flèche, en harpon) ;
Profilés bi-matière Tie-Down PP/non-tissé, pré-découpé, pré-percé ;
Profilés formés ;
Plaques et inserts ;
Profilés spéciaux pour appui-tête, aumônière, accoudoir, mécanismes de sièges (calage de glissières)...

Fort de son réseau industriel et de R&D mondial, DELFINGEN Industry adapte son offre face aux enjeux de la compétitivité et de la mondialisation. DELFINGEN Industry accompagne ses clients et optimise ses coûts de développement et de production pour les composants non visibles utilisés sur les plateformes automobiles mondiales.

Des profilés et solutions de fixation des garnitures d'intérieur et coiffes de sièges utilisés par les grands équipementiers (Bader, Faurecia, Johnson Controls, Lear, Magna, Saddles, Toyota Boshoku, TS Tech…).

SERVICES ASSOCIÉS

Grâce à son réseau mondial, et au-delà de la proximité de ses usines, DELFINGEN Industry affiche la volonté permanente de toujours mieux servir ses clients.

" PROXIMITÉ ET RÉACTIVITÉ, UN ENJEU OPÉRATIONNEL DÉTERMINANT DANS UNE INDUSTRIE EN JUSTE-À-TEMPS À L'ÉCHELLE MONDIALE. "

SOUCIEUX D'AMÉLIORER LA PERFORMANCE DE SES CLIENTS, DELFINGEN Industry propose, grâce à ses sites de production et centres logistiques de proximité, des services spécialisés.

La logistique « du dernier kilomètre » :

Customisation et coupe à longueur des produits ;
Reconditionnement et packaging ;
Livraison en juste-à-temps ;
Livraison en bord de ligne de ses clients ;
Reporting logistique.

Les prestations d'assemblage :

Assemblages manuels et semi-automatiques ;
Localisation des processus et optimisation ;
Gestion des composants ;
Assurance qualité.

MARCHÉS DE SPÉCIALITÉS

TUBES DE PROTECTION ET GAINES D'ISOLATION

De la sidérurgie à l'électromécanique, de l'armoire électrique à l'électroménager, du transformateur au circuit électronique, les besoins d'isolation électrique, thermique et de protection mécanique sont nombreux.

" DES GAINES D'ISOLATION SUPPORTANT DES CONDITIONS EXTRÊMES D'UTILISATION. "

DES TUBES EXTRUDÉS ET GAINES TEXTILES avec des process maîtrisés par DELFINGEN Industry qui conçoit et fabrique une large gamme de gaines d'isolation standard et sur-mesure pour l'industrie :

Câblage interne de machines tournantes et statiques, transformateurs, générateurs ;
Câblage d'éléments chauffants ;
Gainage de faisceaux de câbles ;
Appareils électrodomestiques et luminaires…

Des solutions DELFINGEN Industry pour toutes les situations :

Nu-sleeve : gaines d'isolation en fibre de verre enduite répondant aux exigences électriques, mécaniques et thermiques, avec d'excellentes propriétés diélectriques ;
Nu-flex : gaines en fibre de verre tressées ou tricotées non enduites et saturées de résine pour l'isolation haute température, supportant les opérations de vernis d'imprégnation dans les équipements électriques ;
Nu-guard : gaines monofilaments expansibles et produits auto-refermables pour la protection mécanique ;
Gaines spéciales : thermorétractable, sur-tressée, tube isolant extrudé silicone...

Qualifiées par les plus grands constructeurs, les gaines DELFINGEN Industry répondent aux normes et standards les plus exigeants et sont approuvées dans de nombreux systèmes d'isolation classés UL.

Des gaines d'isolation DELFINGEN Industry utilisées par ABB, Alstom, Baldor, Emerson, General Electric, Leroy Somer, Schneider Electric, Siemens, Toshiba …

TEXTILES TECHNIQUES HAUTE PERFORMANCE

Secteur d'activité à fort potentiel, ayant pour moteurs les exigences fonctionnelles et le développement durable, les textiles techniques envahissent le quotidien de part leur vaste champ d'applications.

" FONCTIONNELS ET PERFORMANTS, LES TEXTILES TECHNIQUES ONT CONQUIS LEUR PLACE DANS DE NOMBREUX SECTEURS. "

DE PAR SES COMPÉTENCES, SON SAVOIR-FAIRE et l'intégration des sociétés Langendorf et MBG, DELFINGEN Industry développe et fabrique des textiles techniques haute performance innovants utilisés dans divers secteurs de l'industrie.

DELFINGEN Industry propose une large gamme de produits incluant des solutions standards mais également personnalisables, faisant intervenir différents procédés technologiques (tressage, tissage, tricotage, enduction), et options de finition adaptés aux besoins spécifiques de ses clients.

Ces diverses applications touchent des domaines très variés :

Mobilité et sécurité : ceintures de sécurité pour l'automobile, sangles destinées à la fabrication des sièges auto pour bébé ;
Levage et arrimage : élingues de levage, sangles pour les systèmes d'arrimage de charges lourdes, manutention ;
Protection individuelle : harnais de sécurité, sangles utilisées pour le sport et les loisirs ;
Applications techniques : solutions sur-mesure dans les domaines de l'environnement (biotextiles), du médical, de l'alimentaire...

N'oublions pas que ce n'est pas le nombre et la longueur de ses branches, mais la profondeur et la santé de ses racines qui font la vigueur d'un arbre. Gustave Thibon (philosophe français),

extrait de L'équilibre et l'harmonie

C'est l'histoire d'un paysan Suisse, Christian Streit, qui vient créer son travail en France au début des années 1900. L'audace est alors guidée, comme pour tant d'hommes dans le monde, par le devoir de faire vivre sa famille. L'audace est alors d'oser bouger, chercher des terres dans le pays voisin, quand on vient, sans grande richesse du petit village de Radelfingen, en Suisse. Ce sera à Anteuil.

Son fils Emile, sera donc paysan, mais très vite Emile fait preuve de grande habileté et dextérité avec les outils. Il répare, fabrique et se passionne pour la mécanique. Il exerce son art dans les entreprises de la région.

Le destin de la famille est marqué par le handicap de Jeannette. Ses deux frères, Emile et René, créent pour elle une petite activité de production de pochettes plastiques. D'abord l'entraide et la solidarité, c'était en 1954.

Emile goûte à l'esprit d'entreprise, la production s'étend à la fabrication de sachets plastiques pour Peugeot. L'atelier est alors installé à Sochaux, à proximité de l'usine. SOFANOU est née.

La première extrudeuse est achetée en 1958 et sera installée à Anteuil dans la maison familiale, puis l'entreprise s'agrandit dans un garage, enfin dans un 1er atelier en 1964.

Bernard, fils d'Emile, rejoint l'entreprise à son retour du service militaire le 1er août 1973. Autodidacte, Bernard écoute et apprend. En 1984, Bernard prend les rênes de l'entreprise et engage un virage qui s'avèrera stratégique. Après 30 ans d'ère artisanale, SOFANOU entre dans l'ère industrielle. S'ouvre une formidable période de mutation de la filière automobile. Devenir un spécialiste, diversifier son portefeuille clients et grandir. L'entreprise s'oriente alors dans l'extrusion de gaines annelées pour la protection des faisceaux électriques embarqués.

En 1986, est initié un plan ambitieux pour donner à l'entreprise une dimension européenne. S'en suit une période de forte expansion qui voit les premières acquisitions en 1992 avec les sociétés Felicio au Portugal et Plastico Simo en Espagne.

En 1996, le groupe est introduit au second marché de la bourse de Paris. Cette levée de fonds va permettre à HBS Technologie, la société mère du groupe, de se doter des moyens nécessaires à sa croissance.

Accompagner les clients, leur offrir un service de qualité, les livrer en juste à temps : la filière automobile se mondialise, HBS Technologie devient mondial. Tout comme l'avait fait son père et avant lui son grand père : l'audace d'entreprendre, oser bouger…HBS part à la conquête du marché américain avec les acquisitions successives de APTC et TRUESDELL qui se poursuivra ensuite avec MARKEL, JENISCO et enfin en 2008, M&Q Plastics. 10 ans pour devenir le leader sur le marché américain.

Pendant les années 2000, le groupe intensifie sa présence mondiale accompagnant ses clients européens vers l'Afrique du Nord (Tunisie et Maroc) puis l'Europe de l'Est (Slovaquie, Roumanie) et ses clients nord-américains vers les Philippines, le Honduras et le Mexique. En 2007, toutes les entités du groupe s'unifient autour du nom DELFINGEN Industry, clin d'œil à l'histoire d'un groupe mondial né dans un petit village suisse.

Fin des années 2000, DELFINGEN Industry se positionne sur les pays émergents, avec l'ouverture d'un site au Brésil et la création d'un bureau commercial à Shanghai puis d'une usine à Wuhan (Chine), inaugurée en octobre 2010.

En 2013, DELFINGEN Industry fait l'acquisition de KARTAR WIRE (Inde) et HENGBANG (Chine), et poursuit son développement en Asie, un des principaux défis de Delfingen Industry pour continuer à oser, à bouger et à entreprendre.

En 2014, l'acquisition des sociétés allemandes LANGENDORF et MBG renforce la présence de DELFINGEN Industry auprès des équipementiers et constructeurs allemands, ainsi que son contenu technologique dans les gaines textiles, offrant la gamme la plus complète sur le marché de la protection des faisceaux électriques et durites de fluides.

DELFINGEN Industry ouvre également un nouveau site de production en Thaïlande, lui permettant ainsi d'accroître sa capacité de production avec cette troisième implantation sur le marché stratégique de l'ASEAN en pleine croissance.

L'année 2014 est aussi marquée par un évènement majeur : la célébration du 60ème anniversaire de DELFINGEN Industry, 60 ans d'une formidable aventure humaine !

L'année 2015 marque un tournant historique pour DELFINGEN Industry, mûrement réfléchi et préparé par la famille STREIT et le Comité Exécutif : Après plusieurs années à travailler ensemble, Bernard STREIT a décidé de confier la Direction Générale à son fils, Gérald STREIT. Cette évolution est le prolongement naturel du parcours de Gérald STREIT au sein de l'entreprise. Depuis 2007, Gérald STREIT a en effet exercé différentes missions et responsabilités au sein de DELFINGEN Industry.

MESSAGE DU PRÉSIDENT

DELFINGEN Industry est une aventure humaine, industrielle et familiale qui dure depuis 60 ans.

La présence à mes côtés de mon fils Gérald, de collaborateurs et collaboratrices passionnés, courageux et intelligents permet à DELFINGEN Industry de se renouveler en permanence pour anticiper les exigences des marchés et de nos clients.

Nul ne sait de quoi sera fait l'avenir et l'actualité nous le démontre tous les jours. Le plus sûr est donc l'incertitude ! C'est pourquoi au-delà de la qualité de ses produits, de l'excellence de son organisation industrielle et de sa capacité d'innovation, DELFINGEN Industry a investi depuis de nombreuses années dans les Hommes. Ces Hommes qui sont capables de comprendre leur environnement et de s'y adapter individuellement et collectivement en permanence pour répondre aux défis qui chaque jour se dressent devant eux.

Talents, Valeurs, Liens, Échanges donnent du sens à notre action et contribuent à faire de DELFINGEN Industry une entreprise pérenne, une entreprise pas comme les autres.

Bernard Streit Président du Conseil d'administration

" " UN PROCESSUS DE DÉCISION AU SERVICE DE LA PERFORMANCE ET DE LA TRANSPARENCE.

GOUVERNANCE

Entreprise à l'origine familiale, DELFINGEN Industry s'est dotée des outils de gouvernance de nature à assurer la continuité de l'actionnariat, à partager les décisions au mieux des intérêts de l'entreprise, des actionnaires et des collaborateurs et à piloter l'entreprise avec efficacité et performance.

L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

La famille Streit, fondatrice du groupe, est l'actionnaire de référence et détient directement ou indirectement plus des 2/3 des droits de vote. La pérennité de l'actionnariat familial a été organisée en 2007 au profit de Gérald et David Streit, les enfants de Bernard Streit.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'introduction en Bourse de la société en 1996, la Famille Streit a souhaité élargir le Conseil d'administration à des membres indépendants. La diversité des parcours et des expériences contribue à la richesse des débats et des échanges au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est composé de 10 membres, dont 4 représentants de la Famille Streit, et de 6 administrateurs qui sont considérés comme indépendants au sens défini par le Code de Gouvernance de l'Autorité des Marchés Financiers.

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif est composé d'une équipe resserrée (Vice President Exécutif) autour du Directeur Général, Gérald Streit.

Le Comité Exécutif pilote les projets stratégiques, fixe les objectifs financiers et opérationnels, décide les priorités, alloue les moyens nécessaires.

de gauche à droite Damien PERSONENI Executive Vice President, Global Sales & Business Development Emmanuel KLINKLIN Executive Vice President, Chief Operating Officer Christophe CLERC Executive Vice President, Chief Corporate Officer Gérald STREIT Chief Executive Officer Marc LEMKE Executive Vice President, Chief Information Officer

LE COMITÉ DE DIRECTION

Le Comité de Direction est composé des membres du Comité Exécutif et des représentants des principales fonctions de l'entreprise.

Le Comité de Direction pilote la performance financière et opérationnelle du groupe, examine la gestion opérationnelle, coordonne la conduite des projets.

de gauche à droite Emmanuel KLINKLIN Executive Vice President, Chief Operating Officer Jean-François REMOND Vice President Manufacturing Christophe BRASSENX Vice President Sales Protection System & Textile Engineering Gérald STREIT Chief Executive Officer Olivier TROTTIN Vice President Purchasing Marc LEMKE Executive Vice President, Chief Information Officer Christophe CLERC Executive Vice President, Chief Corporate Officer Isabelle BLATEYRON Vice President Plastic Engineering Sébastien ROUX Vice President Sales Fluid Transfer Tubing Damien PERSONENI Executive Vice President, Global Sales & Business Development

LES ADMINISTRATEURS

Cataldo MANGIONE - Administrateur Indépendant Cadre dirigeant de la Business Unit IS&C de Schneider Electric Annie KAHN - Administrateur Indépendant Journaliste au journal Le Monde Françoise, Gérald, David et Bernard STREIT Membres de la famille fondatrice et actionnaires de référence Michel de MASSOUGNES des FONTAINES Administrateur Indépendant - Médecin Psychiatre Juan Manuel DIAZ - Administrateur Indépendant Ancien Président de Cablauto Ibérica (Valeo) Georges FRANÇOIS - Administrateur Indépendant Ancien Président de Sylea et ancien Directeur de la Branche Connective System de Valeo Stefaan VANDEVELDE - Administrateur Indépendant Ancien Vice Président de Delphi, et ancien Président mondial chez Delphi de la division E/EA DEEDS

CHIFFRES CLÉS

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

RATIO ENDETTEMENT FINANCIER NET*/ CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE

* Définition : se reporter aux notes 11-1 et 11-2 de l'annexe des états financiers consolidés

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (M€)

CAFICE* ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (M€)

* Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net.

	CAFICE*	Investissements
2012	11,1	4,1
2013	10,8	5,5
2014	12,6	7,6

BOURSE L'ACTION DELFINGEN INDUSTRY AU 31 DÉCEMBRE 2014

Résultat net par action (1)	Cours de l'action	Capitalisation boursière (2)
1,91€	16,84€	M€ 41,2

(1) Résultat net dilué, part du groupe par action

(2) Sur nombre d'actions au 31/12/2014 : 2 443 944

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2014

10K 0 20K 15 EUR 10 EUR 20 EUR 25 EUR 2014 MAI JUIL SEPT NOV DELFINGEN 16,84

RECHERCHE ET INNOVATION "

L'INNOVATION : CRÉATIVITÉ ET CO-DÉVELOPPEMENT

L'innovation revêt un enjeu majeur pour DELFINGEN Industry qui fonde sa stratégie de développement sur la diversification de son portefeuille de produits et de technologies. Pour accélérer sa croissance, DELFINGEN Industry réalise des investissements importants pour améliorer les performances de ses produits et optimiser ses process de production.

Le processus d'innovation

L'animation de l'innovation se traduit au quotidien par une interaction forte au sein d'équipes pluridisciplinaires, qui dépasse le cadre de la R&D et implique les équipes marketing, ventes, achats, qualité, industrialisation et production.

Ces échanges réguliers, véritables laboratoires d'idées, créent une dynamique et favorisent l'émergence de nouveaux concepts.

Le développement de partenariats avec des acteurs stratégiques tels que : les Centres de Recherche, les Pôles de Compétitivité, les Ecoles d'Ingénieurs et les Universités, permet l'élargissement du champ des connaissances.

La R&D s'organise autour de pôles de compétences :

Transformation des matières plastiques ;
Textile technique & enduction ;
Technologies d'assemblage & nouveaux process.

L'équipe R&D est structurée en réseau avec des équipes réparties à travers le monde : en France (Anteuil), en Allemagne (Marktrodach, Münchberg), au Portugal (Porto), aux USA (Rochester, El Paso, Niagara Falls), aux Philippines (Cebu) et en Inde (Pune).

L'expérimentation et l'amélioration continue s'appliquent au processus d'innovation :

Des ateliers dédiés afin de répondre efficacement aux besoins de prototypage et de validation de faisabilité ; - Des laboratoires d'essais et de métrologie pour tester les solutions aux limites des performances et mener
des plans d'expérience ; - Un processus de développement conforme à la norme ISO/TS 16949 et qui intègre une validation technicoéconomique à chaque étape clé du projet : de l'idée à l'industrialisation.

Les axes d'innovation

Anticiper et répondre aux besoins de ses clients guident en permanence les travaux et réflexions des groupes d'innovation de DELFINGEN Industry.

Pour ce faire, DELFINGEN Industry assure une veille technologique sur ses domaines d'activité et de compétences : évolution des normes, matières premières, nouvelles technologies, dépôts de brevets…

L'atout de DELFINGEN Industry : son expertise technique unique très étendue

Développement de solutions complètes, plastiques et/ou textiles ;
Ingénierie simultanée produit / process ;
Développement de machines spéciales adaptées à ces nouveaux process ;
Développement et qualification de nouvelles formulations matières ;
Sourcing de matières au niveau mondial ;
Certification ISO 14001 : recyclage et réduction de l'empreinte écologique des produits ;
Maîtrise du niveau de propreté : production en salle à environnement contrôlé.

"EXCELLENCE, PROXIMITÉ, RÉACTIVITÉ, POUR RÉPONDRE À SES CLIENTS DANS LE MONDE ENTIER.

L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE "

UNE ORGANISATION INDUSTRIELLE MONDIALE

DELFINGEN Industry décline son dispositif d'excellence opérationnelle à tous les stades de son organisation en faisant partager cet état d'esprit aussi bien à ses collaborateurs qu'à ses clients.

DELFINGEN INDUSTRY EST UN ACTEUR « GLOBAL ET LOCAL »

Global car son déploiement international permet à DELFINGEN Industry de servir le client là où sont ses besoins avec le même niveau de qualité et d'excellence.

Local car implanté au plus près des équipementiers, constructeurs et industriels, DELFINGEN Industry apporte des solutions personnalisées et de proximité en termes de délai et de conditionnement.

Proche de ses clients

Avec 33 unités, dans 18 pays, DELFINGEN Industry est présent dans les principales zones de production automobile. Les usines de production et d'assemblage de DELFINGEN Industry sont situées à proximité des usines de ses clients, assurant une livraison en juste à temps, dans des délais très courts à compter de la réception de la commande.

Réactivité et implication

Au-delà de la proximité physique de ses usines, l'étroite collaboration avec les équipes de ses clients, la volonté permanente de toujours mieux les servir, la standardisation de son outil de production et l'homogénéisation de ses méthodes, permettent à DELFINGEN Industry de s'adapter en temps réel aux demandes de ses clients, notamment dans les situations d'urgence.

Amélioration Continue

L'Amélioration Continue est au cœur du fonctionnement de DELFINGEN Industry. Déployé dans tous les sites, suivant les mêmes méthodes, le Plan d'Amélioration Continue contribue à l'efficience et à la performance des processus internes à DELFINGEN Industry et à l'optimisation du QCDR (Qualité, Coûts, Délais, Réactivité) pour le client.

LA PERFORMANCE INDUSTRIELLE

Au sein de DELFINGEN Industry, l'outil de production s'organise autour de ses expertises métiers :

La transformation des matières plastiques (extrusion, injection, formage…) ;
Le textile technique (tressage, tissage, tricotage et enduction) ;
Les technologies d'assemblage et les nouveaux process.

LA PERFORMANCE SUPPLY CHAIN

Un modèle intégré

Un enjeu opérationnel déterminant dans une industrie en juste-à-temps à l'échelle mondiale. Anticiper les fluctuations d'activités, éviter les ruptures d'approvisionnement et de livraisons, maîtriser les stocks, réduire les coûts de transport, sont autant de challenges que relèvent au quotidien les équipes DELFINGEN Industry. La Supply Chain intègre les compétences et le savoir-faire liés au management de l'ensemble du processus Supply Chain :

De la planification des approvisionnements aux appels de livraison clients ;
La gestion des stocks ;
Le management des données ;
Le sourcing des achats ;
Et le management de la relation fournisseurs.

DELFINGEN Industry s'est doté d'un centre logistique basé en France (Anteuil) qui permet notamment de rationaliser les flux interusines en Europe et Afrique du nord.

Conscient de l'impact de l'activité Supply Chain sur les enjeux environnementaux, DELFINGEN Industry fait évoluer ses indicateurs (KPI) et souhaite intégrer à côté des indicateurs financiers (coût de transport, coût de stockage) et opérationnels (niveau de stock, taux de service, lead time) des indicateurs tels que la mesure de l'empreinte CO2.

LA PERFORMANCE QUALITÉ

Un état d'esprit

" LA MAJORITÉ DES SITES DELFINGEN SONT CERTIFIÉS ISO/TS 16949 ET ISO 14001"

La qualité est une exigence des industriels et équipementiers. La mise en œuvre de la démarche qualité au sein de DELFINGEN Industry dépasse les méthodes et outils, pour s'ancrer dans la culture d'entreprise. Ainsi la démarche qualité s'inscrit-elle dans les valeurs partagées par l'ensemble des collaborateurs du groupe.

Il s'agit en effet, non pas de s'astreindre aux contingences normatives, mais de dynamiser le système de management de la qualité en orientant les activités de l'entreprise vers la satisfaction des exigences et des attentes des clients internes ou externes. L'implication du personnel est donc un élément fondamental.

L'amélioration continue des process, des méthodes et de l'organisation contribue à réduire les incidents qualité. Toutefois, DELFINGEN Industry s'engage à la plus grande réactivité en cas de survenance de problèmes. Les équipes formées, développent des démarches QRQC (Quick Response Quality Control) et 8D afin de résoudre les problèmes avec efficacité. Leur action se fait au plus près du terrain et intègre une composante pluridisciplinaire (maintenance, Supply Chain…).

D'autre part la capitalisation et la transversalisation, étapes essentielles du 8D, sont indispensables à DELFINGEN Industry pour servir ses clients mondialement avec le même degré d'exigence.

DELFINGEN Industry partage un comportement environnemental responsable, et respecte les réglementations locales tout en contrôlant et en optimisant ses déchets, ses rejets, ses consommations de ressources naturelles et énergétiques.

Afin de pérenniser son activité, la préservation de l'environnement est au cœur de son action.

LES TROPHÉES CLIENTS ET RÉCOMPENSES

Trophée d'honneur « Développement à l'International »

Le 18 Mars 2014 s'est déroulée, à Besançon, la 7ème soirée de remise des Trophées de l'International, avec près de 180 personnes réunies pour l'occasion.

Pour la première fois, la CCI International, le Conseil Régional et la Banque Populaire de Bourgogne Franche-Comté, organisateurs de la manifestation, décernaient également un Trophée d'Honneur : DELFINGEN Industry s'est vue récompenser pour sa politique de développement à l'international.

Trophée des Chênes du Grand Est - catégorie « Développement à l'International »

La soirée de remise des Trophées s'est déroulée au Palais des Congrès de Strasbourg le 18 Septembre 2014 sous la présidence d'Emmanuel Viellard, Vice-Président de LISI et président du jury de cette première édition, et de Jean-François Sammarcelli, Directeur Général Déléguéde la SociétéGénérale 179 entreprises familiales du Grand Est ont concouru dont 23 entreprises de Franche-Comté.

DELFINGEN Industry s'est vu remettre le trophée des Chênes du Grand Est, récompensant son développement à l'international.

Trophée BPI France Excellence 2014

En 2014, DELFINGEN Industry s'est vue distinguer, par la communauté BPI France Excellence, pour son potentiel de croissance et d'innovation.

DELFINGEN reçoit le « Pinnacle Award » de la part de DELPHI

Au mois de mai 2014, DELFINGEN Mexique (Coahuila) a reçu « Le Pinnacle Award » de Delphi, en tant que meilleur fournisseur ('Supplier Excellence') pour l'année 2013.

DELFINGEN INDE reçoit un prix de LEAR Inde

Lear Automotive Inde Pvt. Ltd. a organisé 'La rencontre des fournisseurs 2014' à Pune, Maharashtra, Inde le vendredi 28 mars 2014.

DELFINGEN Inde a été désignée « fournisseur de l'année 2013 » pour :

Son excellente assistance pendant le développement de nouveaux produits ;
Le maintien de zéro PPM (nombre de pièces non conformes par million de pièces livrées) ;
100% des livraisons dans les délais tout au long de l'année.

ORGANIGRAMME JURIDIQUE

SCHEMA DES PRINCIPALES FILIALES DÉTENUES PAR DELFINGEN INDUSTRY AU 31/12/2014

Pour plus d'informations se reporter à :

Relations mère filles (page suivante) ;
Périmètre de consolidation et pourcentage de détention les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages de détention - (note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés) ;
Tableau des filiales et participations (note 25 de l'annexe aux comptes annuels).

RELATIONS SOCIÉTÉ MÈRE/FILIALES

Le groupe comprend 37 sociétés toutes consolidées (cf. note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés pour une information plus détaillée sur les filiales et leur pays d'immatriculation). Le nombre d'entités juridiques est principalement lié à l'organisation du groupe : un marché mondial et une présence locale.

DELFINGEN Industry fournit à ses différentes filiales des services qui peuvent être regroupés en deux volets : un volet financier et un volet d'assistance.

Volet financier

DELFINGEN Industry finance les activités d'un grand nombre de ses filiales. Au 31 décembre 2014, environ 80% des passifs financiers sont portés par DELFINGEN Industry. Elle a vocation à assurer une part significative des financements du groupe, directement ou indirectement, par des prêts grâce à son accès aux réseaux bancaires.

Toutefois, par exception, dans la zone « dollar », une partie du financement est portée directement par DELFINGEN US HOLDING, filiale à 100 % de DELFINGEN Industry, afin d'assurer l'adossement de la devise d'opération avec la devise de financement.

Par ailleurs, des financements sont directement souscrits par des filiales consolidées, principalement en Allemagne et au Portugal.

Le groupe favorise la consolidation de la trésorerie (cash pooling). DELFINGEN Industry assure directement ou indirectement la consolidation et la gestion de trésorerie quotidienne de la grande majorité de ses filiales opérant dans les régions EA (Europe, Afrique). Concernant la région NCSA (Continent américain), ces opérations sont effectuées par DELFINGEN US HOLDING. Concernant la région Asie, ces opérations sont effectuées par DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING.

Volet assistance

DELFINGEN Industry assiste ses filiales soit directement en matière de directions opérationnelles (Direction Générale, Commerciale, Supply Chain…), soit indirectement en matière administrative, financière, ressources humaines, juridique, système d'information, communication par son intermédiaire ou par l'intermédiaire de personnels mis à disposition par DELFINGEN Group (cf. note 39 de l'annexe aux états financiers consolidés).

Il est à noter que les brevets et savoir-faire industriels sont la propriété de DELFINGEN FR-ANTEUIL, filiale à 99,98 % de DELFINGEN Industry. DELFINGEN FR-ANTEUIL concède les droits d'utilisation de ces brevets et savoir-faire aux filiales du groupe.

DELFINGEN INDUSTRY ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Empreinte d'une histoire familiale forte, fondée par une famille de paysans, les Streit, par solidarité avec une tante atteinte de la poliomyélite, DELFINGEN Industry s'inscrit dans la pérennité : pérennité au profit de ses actionnaires, mais avant tout au profit de ses collaborateurs et de leurs familles et plus généralement des citoyens des territoires sur lesquels le groupe est implanté.

Bernard Streit s'affiche lui-même, plus comme le dépositaire, que comme le propriétaire d'une entreprise qu'il devra transmettre aux générations futures.

Par sa croissance et sa profitabilité, le groupe participe à la création de valeur et d'emplois. Cette croissance se fait :

En limitant les impacts environnementaux de ses activités ;
En favorisant le développement et l'autonomisation de ses collaborateurs ;
En partageant la richesse ainsi créée avec ses collaborateurs.

UNE VISION SOCIÉTALE FORTE

DELFINGEN Industry a fait le choix, pour vendre localement, de produire localement et de privilégier les sources d'approvisionnement locales.

DELFINGEN Industry est implantée essentiellement dans les grandes zones de production de câblage automobile. Les câbleries, ayant une activité à très forte intensité de main d'œuvre, ont pour des raisons économiques, localisé leurs sites de production dans des « Low Cost Country ».

En conséquence, DELFINGEN Industry est présente dans ces pays en voie de développement. Elle contribue donc à la création de richesse sur ces territoires, offre du travail et participe à la formation des collaborateurs, dans le respect de sa Charte du travail décent et avec le soutien des actions de la Fondation DELFINGEN.

La politique de l'entreprise visant à garantir sa pérennité est bâtie sur les convictions suivantes :

Les hommes et les femmes de DELFINGEN Industry sont partout dans le monde son premier capital ;
L'entreprise revendique et assume sa responsabilité sociale ;
La mondialisation est une chance dès lors qu'elle est solidaire.

Ces convictions se reflètent dans les actions conduites à travers :

Les valeurs ;
La Charte du travail décent ;
La Fondation DELFINGEN.

Les valeurs Delfingen

Les valeurs de l'entreprise sont le socle des fondamentaux du travailler et vivre ensemble des collaborateurs de DELFINGEN Industry. Née en Franche-Comté (FR), DELFINGEN Industry s'est développée à l'international intégrant en son sein de multiples cultures. Ces valeurs sont donc le plus petit dénominateur commun qui unit les hommes et les femmes de DELFINGEN Industry.

Les valeurs n'ont de sens que si elles sont partagées par tous. Ce sont donc les collaborateurs eux-mêmes, riches de leurs différences et de leur propre culture qui ont défini le corps de valeurs de DELFINGEN Industry et les comportements associés.

PARTAGE

Partager les informations, savoir faire, bonnes pratiques, efforts, bénéfices.

LIBERTÉ

S'exprimer librement. Respecter les différences. Décider et agir dans le cadre des valeurs et de l'organisation du groupe et en informer les services compétents.

AMÉLIORATION CONTINUE

S'engager à grandir personnellement, à améliorer sa fonction et la performance du groupe. Optimiser nos pratiques, oser en changer et les formaliser. Tolérer l'erreur dans l'apprentissage et l'innovation et en tirer les leçons.

RESPONSABILITÉ

Respecter et responsabiliser nos collaborateurs. Respecter nos engagements collectifs et individuels. Faire en sorte que chaque engagement individuel favorise la performance collective. Agir avec honnêteté et loyauté. Faire bien du premier coup les tâches quotidiennes.

Seul le respect de ces valeurs, donne la légitimité à l'entreprise d'être exigeant envers ses collaborateurs.

La Charte du travail décent

Respectueuse des droits humains, en cohérence avec les valeurs qui l'animent, DELFINGEN Industry offre les mêmes conditions de travail à l'ensemble de ses collaborateurs quel que soit le pays où ils exercent leur métier.

Les principes de la « Charte du travail décent » se situent dans les domaines des Droits de l'Homme, droits du travail, de l'environnement :

Garantir le même niveau de sécurité dans tous les sites ;
Garantir le même niveau de protection environnementale dans tous les sites ;
Promouvoir l'égalité face à la pénibilité à poste identique ;
Proposer au personnel la vaccination des 5 pandémies (ex : diphtérie, tétanos, poliomyélite…), la Fondation DELFINGEN prenant en charge ce qui n'est pas couvert par les assurances sociales locales ;
Pas d'embauche d'enfants de moins de 16 ans dans l'entreprise, chez nos sous-traitants et nos fournisseurs ;
Salaire équivalent pour travail équivalent par site sans discrimination ;
Ne pas accepter les comportements qui portent atteinte à la dignité ;
Tolérance zéro pour le harcèlement sexuel ;
Favoriser l'accès à l'information de l'entreprise dans la langue du pays ;
Veiller continuellement à l'application d'un salaire décent pour nos collaborateurs ;
Éveiller les collaborateurs au respect des traditions, cultures et religions de chaque pays ;
Favoriser le développement personnel de tous nos collaborateurs afin de les rendre tous les jours plus autonomes ;
Privilégier les compétences par rapport au(x) diplôme(s) à l'embauche et lors de promotions ;
Favoriser l'alphabétisation de nos collaborateurs.

Mises en œuvre en 2014 :

Traduction du journal interne (DNN) dans les différentes langues des pays où le groupe est présent.
Présentation d'un module de sensibilisation à la culture et aux valeurs du groupe. La présentation de ce module aux managers a été réalisée sur 3 sites supplémentaires en 2014 (Turquie, Slovaquie, Inde) et continue sur l'ensemble du groupe.
Réalisation dans chaque site des plans d'actions 2014 issus de l'enquête de satisfaction de 2013 dont le but est de mesurer la motivation et le climat social dans le groupe. 90% des actions ont été réalisées soit 119 actions sur 132 prévues pour les 17 sites concernés. L'enquête menée fin 2014 montre un progrès sur la plupart des sites, en termes de participation et de niveau de satisfaction.

"" LA FONDATION DELFINGEN S'EST DONNÉE COMME MISSION DE CONTRIBUER À UNE PLUS GRANDE AUTONOMIE DES INDIVIDUS PAR L'ACCÈS AUX SOINS, À L'ÉDUCATION ET À UN LOGEMENT DÉCENT.

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire

La Fondation Delfingen est née en 2007 de la volonté d'inscrire son action dans les territoires où le groupe est implanté.

Relayée par les collaborateurs du groupe, la Fondation Delfingen développe des actions concrètes telles que des campagnes de vaccination contre les principales pandémies, le dépistage des problèmes de vue, la fourniture de matériel scolaire, des bourses d'études ou l'octroi de microcrédits.

La Fondation Delfingen, véritable lien entre le groupe, ses collaborateurs et les territoires, vise à développer des solutions pérennes capables de rendre plus autonomes les individus.

La Fondation Delfingen intervient dans les domaines suivants :

Santé des enfants et des collègues ;
Éducation des enfants ;
Microcrédit pour la rénovation de logement ou la création d'activités professionnelles ;
Aides ponctuelles pour les collaborateurs en difficulté.

Bilan des actions de la Fondation Delfingen pour 2014

Éducation : fourniture de matériel scolaire pour 516 enfants, des bourses d'études pour la Roumanie, les Philippines et le Mexique ;
Santé : cette année encore 443 vaccins ont été administrés contre la grippe, contre l'hépatite A et B, contre la fièvre typhoïde, contre le cancer du col de l'utérus, aux Philippines ;
Poursuite de la remise en état des habitations aux Philippines suite au typhon dévastateur de fin 2013 ;
Aides ponctuelles lors d'opérations chirurgicales ou de décès concernant des membres des familles des collaborateurs, au Maroc, en Tunisie et aux Philippines ;
Vente du livre historique édité à l'occasion du 60e anniversaire de l'entreprise, contre un don à la Fondation Delfingen : environ 700 livres en français, anglais ou allemand pour une donation totale de près de 18 000 €.

Plus d'informations sur www.delfingen.com/foundation [email protected]

Principes relatifs à la lutte contre la corruption

DELFINGEN Industry est engagée dans une politique de lutte contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin, et s'efforce de la faire appliquer partout dans ses sites, notamment dans les pays les plus sensibles.

Cette politique se traduit :

Par la pratique d'une comptabilité rigoureuse respectant les règles comptables ainsi que les obligations fiscales dans l'enregistrement de tous les flux financiers ;
Le recrutement fin 2013 d'une personne entièrement dédiée à l'audit interne ;
Une politique du personnel sans complaisance envers les fraudeurs.

UNE VOLONTÉ DE LIMITER LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Nos Objectifs Environnement

« Un engagement de chacun pour l'environnement de tous »

POUR LES DÉCHETS

Réduire le volume des DIB pour tous les sites ;
Trier à la source et mettre uniquement les déchets ultimes autorisés ;

Nous devons exclure :

. les films, housses et sacs plastiques vides
. les matières recyclables (plastique, carton, papier, bouteilles, sacs...)
. les morceaux de bois (palettes...)
. les chiffons souillés de solvants, huiles...
. les piles, les batteries, les cartouches d'encre usagées...
Développer la recherche de filières de récupération des déchets triés ;
Concevoir et développer de nouveaux produits et processus respectueux de l'environnement ;
Diminuer la consommation matière de chaque site.

POUR L'EAU

Maîtriser la consommation d'eau pour tous les sites. Limiter le gaspillage (fuites d'eau...).

POUR L'AIR

Analyser les rejets atmosphériques susceptibles de polluer, selon la réglementation du pays, et mettre en place des actions correctives si nécessaire.

POUR LE SOL

Protéger le sol de tout risque potentiel de déversement de produit polluant (chimique, huile...).

POUR L'ÉNERGIE

Maîtriser la consommation d'énergie (électricité et/ou gaz) pour les autres ;
Rechercher des moyens pour réduire la consommation (diagnostic énergétique, panneaux solaires...).

POUR LA SÉCURITÉ

Informer et former l'ensemble du personnel à la sécurité en accord avec la réglementation du pays.

Le management environnemental des sites DELFINGEN Industry

La grande majorité de nos sites de production disposent d'un service Qualité et Environnement et est certifiée ISO TS 16949 : 2009 et ISO 14 001 (excepté le site de l'état de New York qui n'est pas concerné par l'ISO TS, car hors Automobile et qui n'est pas certifié ISO 14 001). Les sites allemands, Langendorf et MBG, acquis en janvier 2014 sont certifiés ISO TS 16949 : 2009 et Oeko-Tex Standard 100 (équivalent à l'ISO 16949 : 2009 pour les produits textiles). Ils ne sont pas encore certifiés ISO 14 001, de même que les nouveaux sites ouverts au Mexique et en Thaïlande. La certification de ces deux derniers sites est prévue pour 2016.

En France, nous sommes une ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) en régime déclaratif.

Etant certifié ISO 14 001 au niveau du groupe, nous sommes structurés pour évaluer tous les IES (Impacts Environnementaux Significatifs) de nos sites. Notre évaluation se présente sous forme d'AMDEC (Analyse des Modes de Défaillance et de leurs Criticités) dont le format est commun à chaque site du groupe.

Nous respectons donc les réglementations locales et les contrôles périodiques obligatoires de chaque pays. Nous sommes audités chaque année dans le cadre de notre certification ISO 14 001 sur la pertinence des actions environnementales menées dans le groupe DELFINGEN Industry.

Nous réalisons aussi des audits QSE internes (Qualité Sécurité Environnement) pour maintenir à niveau nos installations et comportements dans ces 3 domaines.

Nous avons un système de reporting environnemental mensuel par usine qui est consolidé au niveau du groupe. Il concerne essentiellement nos consommations énergétiques.

En France, nous utilisons un outil de veille réglementaire (AMADEO fourni par le Bureau VERITAS) qui nous permet d'être efficients et au fait de toutes les nouvelles réglementations émises.

A l'étranger, chaque responsable environnement est en charge de sa veille réglementaire dans le respect de la législation du pays.

Nous menons des actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement à fréquence régulière sur tous nos sites. Ces actions sont menées par les responsables QSE des sites en adéquation avec les impacts environnementaux significatifs identifiés (déversement accidentel, gestion des déchets, tri sélectif, manipulation des produits chimiques).

L'entreprise ne gère pas de budget de provisions pour risques en matière d'environnement, aucun risque significatif n'étant identifié à ce jour.

La pollution et la gestion des déchets

Notre activité n'est pas à la source de pollution grave de l'air, de l'eau et du sol, mais nous nous attachons à réduire le plus possible notre impact sur l'environnement.

Notre impact sonore sur l'environnement proche de nos usines est quasi nul et nous surveillons celui-ci par des relevés périodiques effectués par des organismes agréés. A ce jour, aucune usine ne dépasse le seuil réglementaire autorisé.

Nos systèmes de refroidissement sont majoritairement en circuits fermés avec des bacs de rétention. Il en est de même pour les circuits hydrauliques.

L'Inde est à ce jour le seul site qui ne soit pas totalement en circuit fermé. Le déménagement prévu dans le nouveau site de Pune sera configuré à l'identique des autres sites dans la continuité de promotion de nos démarches de standardisation et de sauvegarde des ressources.

Nous centralisons et nous standardisons nos process de production, afin que tous nos sites bénéficient des dernières avancées technologiques (vitesse de production, diminution de consommations énergétiques, réduction de déchets, efficience d'utilisation de la matière plastique).

Nous menons des actions de réduction d'impact sur le bilan carbone :

Les véhicules de fonction sont systématiquement sélectionnés parmi ceux dont le taux d'émission de CO2 est inférieur à 120g/km ;
L'optimisation des transports (localisation des transporteurs, optimisation des chargements).

Notre politique environnementale a placé la réduction de nos déchets comme premier axe.

Tous nos sites de par le monde trient leurs déchets et tendent à réduire à la source les DIB (Déchets Industriels Banals) :

Nos matières plastiques « basiques » sont recyclées dans nos process de fabrication d'extrusion après broyage. Des actions d'optimisation permanentes sont en place sur l'ensemble des sites ;
Nous recherchons systématiquement de nouvelles filières de retraitement (extension à de nouveaux sites et à de nouvelles matières) ;
Des diagnostics sont régulièrement menés avec les agences environnementales locales.

Nous mettons en œuvre des politiques de calcul du vrai coût de nos déchets, avec comme site pilote le site d'Anteuil, qui avec le concours de l'ADEME et du cabinet Ernst & Young, a appliqué une méthode de calcul selon la norme ISO 14051. Cette méthode a pour but de démontrer que les déchets ne représentent pas uniquement le coût de leur traitement, mais prennent part dans tous les coûts de production et de structures qui ont été mis en œuvre pour les produire.

A la suite de cette étude, un plan d'actions a été mis en place pour réduire à la source les process générant le plus de déchets en coût. La méthode sera étendue aux autres sites.

L'utilisation durable des ressources

Concernant nos matières premières et nos rebuts de matières, ils sont suivis dans une business review au niveau du groupe qui consolide nos consommations matières. Nos machines d'extrusion sont équipées de mélangeurs automatisés qui pèsent et appliquent rigoureusement la recette de chaque produit pour qu'il n'y ait pas de surconsommation matière ni de risque qualité.

Différents systèmes de pesage sont installés pour permettre de suivre au kg près les productions de produits finis et de corréler la consommation de matières premières avec la production de produits finis pour réagir au plus vite en cas d'écarts.

Nous réalisons des inventaires mensuels dans tous nos sites pour valider l'état de nos stocks et gérer nos écarts matières mensuellement.

Nous travaillons activement à l'utilisation de matières premières moins polluantes, à base de produits recyclés, et localisées au plus près de nos sites de production :

Nous avons localisé en Europe les sources de multifilament qui provenaient des USA ;
Nous avons supprimé toute matière halogénée ou contenant de l'antimoine.

Etant donné que nous travaillons en circuit fermé sur l'ensemble de nos sites hormis en Inde, pour le refroidissement de nos équipements, notre consommation d'eau est très faible et essentiellement liée à un usage sanitaire. Notre consommation par personne sur ces sites est d'environ 19 m3 par an, stable par rapport à l'année 2013.

Nous ne sommes pas soumis à des contraintes particulières au niveau de la consommation d'eau dans les pays où nous sommes implantés. Cependant, nous respectons la réglementation locale qui impose dans certains pays l'entretien des espaces verts (par exemple, le site d'El Paso utilise 5 000 à 6 000 m3 d'eau d'irrigation pour maintenir la végétation autour de l'usine).

La maîtrise de la consommation électrique est une préoccupation constante.

En France sur le site de production, le chauffage des bureaux et locaux sanitaires est produit par une pompe à chaleur qui récupère l'énergie calorifique des extrudeuses pour la convertir en chauffage.

Nous n'utilisons pas le sol et notre impact dessus est inexistant :

Puisque nous ne rejetons pas d'effluent dans la nature : nos systèmes de refroidissement sont en circuit fermé et notre consommation domestique et sanitaire de l'eau est branchée sur un réseau d'assainissement géré par les autorités locales. Nous effectuons tous les contrôles réglementaires imposés par la législation locale pour surveiller notre impact sur le réseau d'eau. A ce jour, tous les sites sont conformes à la réglementation ;
De plus, nous gérons nos déchets en utilisant et en recherchant activement des filières de recyclage pour valoriser ces déchets. Nous respectons les réglementations au niveau des DIB et nous suivons nos déchets spéciaux afin qu'ils soient traités par des organismes agréés. Chaque site suit un registre de déchets permettant leur traçabilité (destination des déchets et traitement qu'ils subissent).

Changement climatique (rejet de gaz à effet de serre)

Nous n'avons pas une activité industrielle générant directement des gaz à effet de serre dans l'atmosphère.

D'autre part nous avons implanté dans le monde nos sites de production à coté de nos clients pour limiter les transports et donc l'émission de CO2.

Dans le même objectif, nous travaillons activement à trouver des fournisseurs de matières premières locaux, afin de réduire au maximum le transport.

Comme précisé plus haut, nous avons modifié notre politique de gestion des véhicules de fonction (inférieurs à 120 g/km).

La protection de la biodiversité

L'implantation de nos sites se fait à proximité des sites clients. Ils sont localisés dans des zones industrielles existantes ou en création, de façon à bénéficier des infrastructures locales.

Nos sites sont tous éloignés de zones environnementales protégées.

Notre siège situé à Anteuil est au cœur de la campagne franc-comtoise. Des ruches sont implantées sur le parc de l'entreprise.

Seuls les bâtiments du site d'Anteuil et l'un des bâtiments des Philippines ont été construits par le groupe. Les sites Allemands acquis en 2014 sont propriétaires de leurs bâtiments. Tous les autres bâtiments sont en location et préexistants.

La politique du groupe vise à développer les espaces verts autour de ses sites, ceci est particulièrement vrai à El Paso, aux Philippines, au Portugal et en France.

D'autre part, le groupe est soucieux de limiter son impact sur l'environnement et applique dans tous ses sites des règles d'évacuation des déchets et d'entretien des espaces verts valables jusqu'à la restitution du site.

Nous n'avons reçu, sur les 3 dernières années, aucune plainte concernant l'environnement ou les nuisances sonores.

Synthèse de la performance environnementale

	2014	2013	2012
Nombre de sites dans le périmètre (1)	17	15	14
Nombres de sites certifiés ISO 14001	17	15	14
Chiffre d'affaires des sites du périmètre (M€)	125,5	117,4	96,2
Matières consommées (en T) (2)	21 609	18 533	16 717
Matières consommées / CA (T/M€) (3)	190	183	174
Volume d'eau consommée m3 (4)	24 697	26 465	24 845
Effectifs moyens (4)	1 305	1 401	1 133
Volume d'eau consommée/ personne (m3/p) (4)	18,9	18,9	21,9
Consommation totale d'énergie en MW	25,1	21,6	19,3
Consommation totale/ CA (MW/M€)	0,200	0,184	0,201
Matière première revalorisée (en T) (5)	761,5	617,5	179,8
Matière première revalorisée (en % matière consommée)	3,52%	3,33%	1,08%
Nombre d'amendes et indemnités	-	-	-
Nombre de plaintes	-	-	-
Nombre de plaintes pour le bruit	-	-	-
Nombre de déversements accidentels	-	-	-
Biodiversité % de sites en zone industrielle	100%	100%	100%
Biodiversité % de sites en zone résidentielle	-	-	-
Biodiversité % de sites à proximité d'une zone protégée	-	-	-

(1) Le périmètre de l'analyse n'intègre pas le site de New York. Le site de la Chine est intégré à partir de 2011, le site de Porto à partir de 2013, les deux sites Indiens à partir de 2014. Les sites acquis en Allemagne ainsi que les nouveaux sites ouverts au Mexique et en Thaïlande ne sont pas certifiés ISO 14001 et ne font donc pas partie du périmètre d'analyse.

(2) Il s'agit des matières premières plastiques

(3) Est exclu du calcul de ce ratio le CA généré par l'activité assemblage du Portugal qui ne nécessite pas la consommation de matières plastiques

(4) Hors données de l'Inde non comparables

(5) Déchets de matières premières (en tonnes) non réutilisés mais revendus

DELFINGEN INDUSTRY, UNE SOCIÉTÉ ENGAGÉE ET CITOYENNE QUI ASSUME ET REVENDIQUE SA RESPONSABILITÉ SOCIALE

Une formidable aventure humaine !

Les Hommes et les Femmes, par leurs compétences et leur engagement, contribuent aux bonnes performances de DELFINGEN Industry. Le premier atout de l'entreprise est bien son capital humain.

Emploi

Des effectifs en lien avec la croissance DELFINGEN Industry.

Le groupe DELFINGEN Industry a fait le choix de prendre l'ensemble de son périmètre mondial consolidé qui reprend 33 sites répartis sur 18 pays.

Au 31 décembre 2014, le groupe emploie 1 545 salariés auxquels viennent s'ajouter 236 intérimaires pour former un total de 1 781 salariés dans le monde.

	2014	2013	2012
EA	913	860	729
ASIA	499	438	290
NCSA	369	379	307
Total groupe	1781	1677	1326

On constate entre 2013 et 2014 une augmentation des effectifs de DELFINGEN Industry de plus de 6%. Cet accroissement des effectifs résulte de l'augmentation de l'activité du groupe, des croissances externes menées en Allemagne, de la création d'un site de production en Thaïlande et de la politique d'investissement importante en hommes pour la diversification de son portefeuille produits et technologies.

	2014	2013	2012
CDI	1541	1373	1 082
CDD	4	9	7
Intérimaires	236	295	235
Total groupe	1781	1677	1326

La société privilégie la sécurisation de l'emploi de ses collaborateurs car la proportion de CDI a augmenté de 12% alors que les contrats intérimaires ont diminué parallèlement de 20%.

Les CDD concernent uniquement les sociétés françaises.

Les CDD ne représentent que 4 salariés (dont 2 jeunes en contrats d'alternance) alors que les 194 autres salariés français (soit 98% de l'effectif) sont en CDI au 31 décembre 2014.

Pour les analyses suivantes, nous ne prendrons en compte que l'effectif inscrit de DELFINGEN Industry, nous exclurons donc les intérimaires afin d'être plus pertinent dans nos explications.

Les sites sont répartis en 3 zones géographiques distinctes:

EA : comprend les pays d'Europe (France, Allemagne, Portugal, Roumanie, Slovaquie et Turquie) et d'Afrique (Tunisie et Maroc);
ASIA : comprend les Philippines, le Japon, la Chine, l'Inde et la Thaïlande;
NCSA : comprend les pays d'Amérique du Nord, d'Amérique Centrale et d'Amérique du Sud : USA, Mexique, Honduras et Brésil.

	EA	ASIA	NCSA	DELFINGEN Industry
Effectif	839	364	342	1545
Répartition par zone	54%	24%	22%	100%

La part de l'Asie continue d'augmenter fortement (24 % vs. 21 % en 2013), reflet de la stratégie de développement de DELFINGEN Industry dans cette zone.

Le pourcentage de cadres dans l'entreprise s'établit à 17% environ de l'effectif total en 2014.

L'augmentation du volume des effectifs d'Ingénieurs et Cadres démontre l'importance croissante de l'innovation pour favoriser la diversification du portefeuille produits et technologies. En parallèle, l'accroissement de l'activité de DELFINGEN Industry a généré une hausse du nombre des collaborateurs.

	2014	2013	2012
Dirigeant	1	1	1
Cadres	262	191	186
Collaborateurs	1282	1190	902
Total groupe	1545	1382	1089

Nous noterons qu'en France, où sont situés le siège de DELFINGEN Industry et les services centraux et supports pour l'ensemble des filiales, la population des cadres augmente encore de façon considérable puisqu'elle représente désormais 46 % de l'effectif.

	2014	2013	2012
Hommes	62%	59%	56%
Femmes	38%	41%	44%

La proportion des femmes dans DELFINGEN Industry diminue par rapport à l'année précédente (38 % vs. 41 %) à la suite de l'intégration de l'Allemagne et de la création de la Thaïlande.

La population de DELFINGEN Industry est relativement jeune avec un âge moyen de 37,5 ans. Il est globalement le même pour les femmes et les hommes.

On retrouve une proportion identique au niveau de l'ancienneté moyenne qui se situe à 6,5 ans environ.

ANCIENNETÉ ET ÂGE PAR SEXE (EN ANNÉES)

Organisation du travail

La durée du travail dans le groupe s'établit de 35 heures à 48 heures selon les pays où DELFINGEN Industry est implanté.

Nous notons que toutes ces durées respectent les temps de travail en vigueur dans chaque pays.

La pratique du temps partiel est essentiellement présente en France.

En effet, la Charte de la parentalité signée en France a conforté la volonté de DELFINGEN Industry de permettre une conciliation entre vie privée et vie professionnelle.

Dans ce contexte, 17 salariés travaillaient à leur demande au 31 décembre 2014 dans des rythmes variant de 64 % à 90% du temps de travail de l'entreprise, ce qui permet à certains par exemple de ne pas travailler le mercredi.

Les horaires de travail sont variables suivant les pays, mais le personnel de production est majoritairement organisé en équipes de 2x8, 3x8 ou 5x8 afin de répondre à la charge de chaque site et ainsi d'optimiser le fonctionnement des installations.

Rémunération

La masse salariale continue à évoluer de façon sensible (+50 % entre 2012 et 2014) et à un rythme plus soutenu que le Chiffre d'affaires. Cette évolution est maîtrisée, elle reflète la politique d'investissement de DELFINGEN Industry dans ses Centres de Services Partagés (Commercial, Marketing, R&D, Qualité, Direction des Opérations, mais aussi Finances, Ressources Humaines, Systèmes d'Information) pour accroître la diversification de son portefeuille produits et technologies et pour accompagner l'expansion du groupe.

Tous les salariés perçoivent au moins le salaire minimum légal ou conventionnel en vigueur dans chaque pays.

DELFINGEN Industry pratique une politique de rémunération transparente en termes d'augmentation annuelle, tenant compte essentiellement de l'évolution du coût de la vie et du contexte local du marché du travail.

Un système d'intéressement remarquable existe dans le groupe, il permet de partager les bons résultats de l'entreprise et les bénéfices entre tous les salariés :

L'enveloppe totale de l'intéressement correspond à 20% du résultat net consolidé de DELFINGEN Industry hors distribution aux actionnaires minoritaires et hors résultat de cession ou d'acquisition d'actifs ;
Cette enveloppe est distribuée selon le poids de la masse salariale de chaque filiale, par rapport à la masse salariale totale de DELFINGEN Industry ramenée en équivalent euros sur l'exercice de référence ;
Elle est ensuite répartie entre les employés proportionnellement au salaire brut perçu par chacun d'eux au cours de l'exercice de référence.

Un accord de Participation est également en place en France conformément à la loi française en la matière.

Le montant de l'intéressement et/ou de la participation, au niveau de DELFINGEN Industry, pour 2014 est de 1,1 M€.

Les salariés français ont la possibilité de placer leur participation et intéressement sur un Plan Epargne Entreprise (PEE).

Des avantages en termes de mutuelle et de retraite complémentaire existent dans un certain nombre de pays, qui couvrent presque la totalité de l'effectif total de DELFINGEN Industry.

Le groupe est dans la démarche d'étendre cette pratique à tous les sites pour lesquels un besoin a été identifié en relation avec le niveau de la couverture du pays. Une mutuelle a ainsi été mise en place au Portugal au cours de l'année 2014.

Egalité de traitement

Certains pays comme les USA ont signé une charte contre les discriminations.

DELFINGEN Industry a également signé la charte de l'ONU en 2011.

L'égalité hommes femmes au sein de la société peut s'apprécier par la présence de femmes à la tête de plusieurs sites de production (Portugal, Tunisie, Roumanie, Allemagne et Honduras), ce qui est tout à fait remarquable dans une entreprise industrielle.

31% des managers au sein de DELFIGEN Industry sont des femmes, ce qui, tout en ne correspondant pas à la parité, représente toutefois une part importante.

Il est aussi intéressant de constater qu'en Chine 56% des managers des sites sont des femmes.

En 2014, DELFINGEN Industry emploie cinq handicapés en France et a adapté en conséquence les postes de travail pour que les salariés exercent leur travail quotidien dans les meilleures conditions. En parallèle, DELFINGEN Industry a recours à des ESAT (*) pour produire certaines pièces.

Les entretiens annuels d'évaluation sont réalisés au moins une fois par an, et ce afin d'assurer une objectivité dans l'appréciation du collaborateur, indépendamment de critères discriminatoires. Dans le cadre de la politique sociale, l'entreprise a étendu cette pratique à l'ensemble du groupe.

(*) ESAT : Etablissements et Services d'Aide par le Travail permettant à une personne handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire.

	2014	2013	2012
Effectifs totaux	1781	1677	1326
Effectifs salariés	1545	1382	1089
Effectifs intérimaires	236	295	237
CDI	1541	1373	1082
CDD	4	9	7
Intérimaires	236	295	237
Hommes	62%	58,5%	56,3%
Femmes	38%	41,5%	43,7%
Ancienneté (nbr. années)	6,6	5,5	5,5
Ancienneté - Hommes	6,8	5,9	6,5
Ancienneté - Femmes	6,4	4,9	4,4
Age moyen (nbr. années)	37,5	36,5	32,8
Age moyen - Hommes	36,7	36,1	32,3
Age moyen - Femmes	38,9	37,1	33,5
Chiffre d'affaires (M€)	156,9	128,8	122,4
Masse salariale du groupe (M€) (1)	40,3	30,0	26,7
% masse salariale / CA	25,7%	23,3%	21,8%
Salaire moyen annuel chargé (K€)	22,6	17,9	20,1
CA / effectif (Milliers €)	88,1	76,8	92,3

Synthèse de la performance sociale

(1) y compris intérim, charges salariales DELFINGEN Group refacturées par management fees, intéressement et participation.

RAPPORT DE GESTION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	39
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	46
ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	52
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS	96
COMPTES ANNUELS	100
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS	104
GLOSSAIRE	118

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros. Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible en page 118.

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LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. Evènements marquants de l'exercice

DELFINGEN Industry réalise 82 % de ses ventes dans le marché automobile.

La production automobile mondiale est estimée en 2014 à 87,4 millions d'unités contre 84,7 millions d'unités en 2013 soit une progression de 3,1 %.

La production automobile a été particulièrement dynamique en Chine (+7,9 %), en Amérique du Nord (+5 %) et en Europe (+3,2 %) :

Chine : bien que principal moteur de la croissance mondiale, le marché automobile connait lui aussi un ralentissement de son taux de croissance ;
Amérique du Nord : la croissance de la production est restée soutenue, avec un marché américain qui a renoué avec les 17 millions d'unités ;
Europe : la progression a été plus forte en Europe de l'Ouest (+5.2 %), sous l'effet d'une reprise de la demande intérieure et d'une amélioration des exportations.

L'Inde (-1,6 %), l'ASEAN (-5,7 %) et l'Amérique du Sud (-15,8 %) ont particulièrement souffert :

Inde : incertitudes ayant pesé sur la consommation des ménages jusqu'au changement de gouvernement ;
ASEAN : instabilité politique en Thaïlande ;
Amérique du Sud : restriction du crédit à la consommation au Brésil, inflation en Argentine et difficultés économiques liées à la baisse du pétrole au Venezuela.

Pour la première fois, deux constructeurs ont franchi en 2014 la barre symbolique des 10 millions de véhicules produits : Toyota et Volkswagen.

Le Japonais Toyota, champion incontesté du secteur de l'automobile depuis 2012, a gardé son titre devant l'allemand Volkswagen, mais cette distinction symbolique pourrait bientôt lui échapper.

DELFINGEN Industry est un des leaders mondiaux de la protection des réseaux électriques embarqués. Il est attendu une croissance significative des volumes de ces réseaux électriques dans les voitures sous l'effet du développement des fonctions de confort, de sécurité, de média et des propulsions hybrides et électriques. Ainsi, le contenu par véhicule de produits DELFINGEN Industry devrait continuer à progresser.

Production Automobile Mondiale en 2014 (en millions de véhicules)

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TOP 10 CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES - PRODUCTION 2014 (Millions)

DELFINGEN Industry réalise 45 % de ses ventes en zone dollar

La parité euro dollar a fortement évolué au cours de l'année 2014, avec un euro au plus fort à 1,39 dollar en mai, pour finir au plus faible à 1,21 dollar au 31 décembre mais avec un taux moyen de 1,32 identique à celui de 2013.

Baisse des prix du pétrole

DELFINGEN Industry est pour une large part de ses activités un transformateur de matières plastiques, elles-mêmes dérivées du pétrole. Le cours du baril après un plus haut en juin 2014 à 115 dollars est descendu à fin décembre à 57 dollars.

L'activité de DELFINGEN Industry en 2014

En 2014, DELFINGEN Industry a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique visant à renforcer ses positions de leader dans les domaines de la protection des faisceaux électriques et des fluides :

Intégration des sociétés Kartar et Hengbang acquises respectivement en septembre et décembre 2013 ;
Acquisition des sociétés allemandes Langendorf et MBG en janvier 2014 ;
Ouverture de nouveaux sites au Mexique et en Thaïlande ;
Déploiement de forces commerciales en Asie à Shanghai et Tokyo ;
Ouverture du siège social pour les opérations Asie à Bangkok ;
Concrétisation des efforts de développement dans les tubes techniques pour les fluides avec la signature de contrats commerciaux significatifs en fin d'année ;
Accélération des efforts de R&D, avec des dépenses en hausse de plus de 20 % ;
Festivités pour le 60e anniversaire de l'entreprise.

2. Perspectives 2015

Les chiffres de ventes à fin décembre 2014 confirment les orientations stratégiques de DELFINGEN Industry :

Accroître sa présence en Asie, aujourd'hui le 1er marché automobile mondial ;
Renforcer ses positions auprès des constructeurs et équipementiers allemands ;
Elargir la gamme de produits et services, notamment dans les domaines des textiles techniques ;
Valoriser les savoir-faire dans les tubes techniques pour les transferts de fluides.

L'année 2015 commence sous des auspices plutôt favorables :

Les prix des matières plastiques dérivées du pétrole sont en baisse significative ;
Le dollar a continué à s'apprécier face à l'euro.

La production automobile mondiale devrait connaître une nouvelle année de progression de l'ordre de 2 à 3 % dont +7 % en Chine et +3 % en Amérique du Nord.

Dans ce contexte, DELFINGEN Industry table sur une nouvelle croissance de son Chiffre d'affaires pour l'année 2015 et une amélioration de sa performance financière.

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3. Chiffre d'affaires 2014

					Variation 2014 vs 2013 en %
Millions d'euros	2014	2013	2012		Taux courant Taux constant
Chiffre d'affaires	156,9	128,7	122,4	21,9%	22,6%

A taux de change et périmètre constants les ventes progressent de 3,2 %.

Le Chiffre d'affaires « Automobile » tiré par l'Amérique du Nord et l'Asie

Le Chiffre d'affaires publié progresse de 13,1% sur 12 mois. Les ventes du groupe bénéficient de l'intégration dans le périmètre de consolidation des acquisitions en Inde, Chine et Allemagne (division automobile).
Sur 12 mois, à périmètre et taux de change constants, les ventes progressent de + 3,4 % dont :
- 1,2 % en Europe ;
- 4,1 % en Amérique du Sud ;
- 7,1 % en Amérique du Nord et Centrale ;
- 10,2 % en Asie, dont Chine + 39 %.

Le Chiffre d'affaires « marchés de spécialités » tiré par les acquisitions

Le Chiffre d'affaires publié progresse de 88,9 % sur 12 mois. Les ventes du groupe bénéficient de l'intégration dans le périmètre de consolidation des acquisitions en Allemagne (division Textiles Techniques hors automobile).
A périmètre et taux de change constants, les ventes baissent de 12,9 % au 4e trimestre et progressent de 1,7 % sur 12 mois.

				Variation 2014 vs 2013 en %
Millions d'euros	2014	2013	2012		Taux courant Taux constant
Premier trimestre	39,8	32,1	32,2	24,1%	26,8%
Deuxième trimestre	40,1	34,0	32,2	17,9%	20,9%
Troisième trimestre	38,8	31,0	29,3	25,2%	25,2%
Quatrième trimestre	38,2	31,6	28,8	20,7%	15,4%
Total	156,9	128,7	122,4	21,9%	22,6%

Répartition du chiffre d'affaires par marchés et zones géographiques

			Variation 2014 vs 2013 en %
Millions d'euros	2014	2013	Taux courant	Taux constant
Europe - Afrique	57,0	50,2	13,5%	14,9%
Amérique du Sud	2,9	3,3	-12,3%	-4,1%
Amérique Nord et Centre	51,6	48,2	7,1%	7,1%
Asie	17,2	12,1	42,6%	42,5%
Total Automobile	128,8	113,8	13,1%	22,6%
Total Marchés de spécialités	28,1	14,9	88,9%	88,8%

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4. Résultats consolidés résumés

	2014	2013	2012
Chiffre d'affaires	156 859	128 673	122 446
Résultat opérationnel courant	8 739	9 140	9 451
Résultat opérationnel	8 078	7 643	9 087
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	5,1%	5,9%	7,4 %
Coût de l'endettement financier net	(1 432)	(1 183)	(1 126)
Autres produits et charges financiers	355	(240)	(564)
Charges d'impôts sur le résultat	(2 224)	(2 813)	(3 488)
Résultat net avant résultat des activités
arrêtées ou en cours de cession	4 777	3 406	3 909
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net consolidé	4 777	3 406	3 909
Résultat net, part du groupe	4 625	3 100	3 654

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel de la période est un profit de 8,1 millions d'euros soit 5,1 % du Chiffre d'affaires, en retrait de 0,4 M€ malgré la hausse de l'activité.

La baisse du résultat opérationnel s'explique par l'accélération des dépenses pour mettre en œuvre le plan stratégique et plus particulièrement par :

Le coût des ouvertures des sites du Mexique et de la Thaïlande, dont la montée en charge se fait progressivement à compter du second semestre ;
L'ouverture des bureaux commerciaux de Shanghai et Tokyo ;
La création du siège pour les opérations en Asie à Bangkok ;
Les efforts de R&D pour supporter la croissance dans les domaines des textiles et des tubes techniques pour le fluide ;
Le coût des festivités des 60 ans.

	Résultat opérationnel
	2014	2013	2012
Automobile - EA (Europe et Afrique)	2 942	3 741	3 684
Automobile - NCSA (Amérique du Nord, Centrale et du Sud)	3 093	3 408	5 896
Automobile - ASIA (Asie)	578	149	1 156
Marchés de spécialités	1 938	377	179
Contribution du Holding et éliminations	(473)	(32)	(1 827)
Total	8 078	7 643	9 087

Résultat net

Le résultat net part du groupe est un profit de 4,7 M€ soit 2,9 % du Chiffre d'affaires en progression de 49 % par rapport à 2013.

Les charges de financement passent de 1,2 M€ à 1,4 M€ du fait de la hausse de l'endettement brut sur la période. Les autres résultats financiers passent de -0,2 M€ à + 0,3 M€ sous l'effet favorable des taux de change en fin de période sur la trésorerie disponible en dollar.

Le taux d'impôt effectif ressort à 32 % contre 45 % du fait de la meilleure utilisation des déficits reportables.

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5. Situation consolidée du groupe

	2014	2013	2012
Actifs non courants	58 047	44 823	41 244
Stocks	17 940	12 145	10 974
Clients et comptes rattachés	25 011	21 675	19 661
Autres créances nettes et impôts courants	6 090	4 448	4 843
Trésorerie	13 633	14 400	8 905
Actifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
Total actif	120 721	97 491	85 627
Capitaux propres	48 371	39 715	33 942
Passifs non courants	36 706	27 907	21 929
Passifs courants	35 644	29 869	29 756
Total passif	120 721	97 491	85 627

L'augmentation des actifs non courants s'explique essentiellement par :

L'acquisition des sociétés allemandes avec 2,2 M€ de goodwill et 3,1 M€ d'autres actifs non courants ;
L'impact de la variation du dollar pour 3,3 M€.

Le montant des capitaux propres augmente de 8,7 M€, il s'établit à 48,4 M€ contre 39,7 M€ au 31 décembre 2013 du fait notamment :

Du bénéfice de l'exercice de +4,8 M€ ;
De l'impact favorable des écarts de conversion sur les capitaux propres de +4,9 M€ ;
D'une distribution de dividendes de -0,8 M€ ;
Des variations de périmètre de -0,2 M€.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière, au travers notamment :

De la mise en place de la seconde tranche d'emprunts de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6,0 M€ ;
De la mise en place d'un nouveau prêt avec The Huntington National Bank (USA) en juin 2014 pour un total de 1,5 M\$ dont 1,2 M\$ ont déjà été versés, amortissable sur 5 ans.

L'endettement financier net progresse de 11,2 M€, il s'établit à 27,5 M€ au 31 décembre 2014 contre 16,3 M€ au 31 décembre 2013 (voir note 11-1). Les principales variations concernent les :

Flux net de trésorerie généré par l'activité : 5,5 M€ ;
Décaissement sur acquisition d'immobilisations : 7,6 M€ ;
Dettes d'acquisition : -7,2 M€.

L'endettement financier net représente 57 % des capitaux propres au 31 décembre 2014 contre 41 % en 2013. Pour mémoire, l'augmentation de capital de 4,9 M€ faite au 31 décembre 2013 n'a été utilisée pour l'acquisition des sociétés Langendorf et MBG qu'en janvier 2014 d'où une amélioration mécanique du gearing à fin 2013 et une dégradation en 2014.

Dans le cadre de la mise en place en 2013 du nouveau programme de financement, il avait été anticipé une dérive du covenant R2 (Cash flow libre / service de la dette) du fait du plan de croissances externes. Or ce plan s'étant réalisé fin 2013, début 2014, l'impact sur le covenant est sur l'année 2014 et non sur l'année 2013. En conséquence, le ratio a été largement respecté en 2013 mais il y a bris de covenant en 2014. Pour tenir compte de cette situation, les banques ont accordé leur waiver avant le 31 décembre 2014.

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6. Recherche et développement

Le groupe poursuit ses efforts de recherche et développement, avec un budget de 3,0 M€ à comparer à 2,5 M€ en 2013. Cet effort concerne majoritairement les produits de transfert de fluides.

Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion :

Des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés ;
Des frais de développement qui sont immobilisés, soit 299 K€ en 2014.

	2014	2013	2012
Effectifs (ETP moyen)	41	36	28
Dépenses en millions d'euros	3	2,5	2,3

7. Investissements

7-1 Au cours des 3 derniers exercices

En millions d'euros	2014	2013	2012
Investissements	7,6	5,5	4,1
En % du chiffre d'affaires	4,8%	4,3%	3,3%

Le groupe a intensifié son effort d'investissement en 2014. Il concerne essentiellement :

Des investissements de capacité ;
L'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites ;
Le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides.

La stratégie d'investissements de DELFINGEN Industry repose sur :

L'optimisation du dispositif industriel en place :
La mise en place d'une Direction des Opérations mondiales pour coordonner les activités et suivre l'efficience des sites ;
Des sites de production équipés de machines, de procédés de fabrication standardisés plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ;
Le déploiement des meilleures pratiques et l'amélioration permanente des processus et des organisations ;
Des plans de productivité majeurs sur certains sites dont l'efficience peut encore être améliorée.
Le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine du transfert de fluides et des produits textiles.

DELFINGEN Industry possède un outil industriel solide lui assurant compétitivité et rentabilité.

7-2 Investissements prévus

L'effort d'investissements prévu en 2015 s'accentue ; il sera de l'ordre de 9 M€. Ce chiffre est en hausse par rapport à 2014, incluant pour plus de la moitié des investissements pour absorber la croissance principalement en Asie.

DELFINGEN Industry dispose d'un accès aux ressources nécessaires à la conduite de sa politique d'investissements qui sera en partie financée par emprunt.

| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

8 Evènements postérieurs à la clôture

Compte tenu d'un contexte de marché défavorable et de sa volonté de se concentrer sur son plan stratégique, DELFINGEN Industry a décidé d'arrêter son activité HPS de fabrication de tubes pour le bâtiment et l'habitat avec effet à la fin du 1er trimestre 2015. Cette décision impactera défavorablement le Chiffre d'affaires de 2 M€ en 2015 (5M€ en année pleine) mais devrait être sans incidence significative sur la situation financière et les résultats du groupe. L'arrêt de cette activité se fera sans destruction d'emplois.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Informations générales

La société DELFINGEN Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Le groupe est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente 82% des ventes. Les autres marchés, « Marchés de spécialités » sont le « Bâtiment & Habitat », les « Equipements Electriques » et les « Textiles techniques hors automobile ».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 comprennent la société DELFINGEN Industry (la "société") et ses filiales (formant ensemble le "groupe").

Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 25 mars 2015 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

La société est cotée sur Alternext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros. Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible page 118.

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I - 1 Etat de situation financière consolidée

Actif	2014	2013	2012	Notes correspondantes
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	29 167	23 937	22 011	2-8 ; 2-11 ; 4-1
Immobilisations incorporelles	1 433	1 003	1 061	2-9 ; 4-1
Immobilisations corporelles	24 120	17 414	16 010	2-10 ; 4-2
Actifs disponibles à la vente	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	1 412	1 015	632	2-12 ; 4-3
Actifs d'impôts différés	1 915	1 454	1 530	2-20 ; 12
Total actifs non courants	58 047	44 823	41 244
Actifs courants
Stocks	17 940	12 145	10 974	2-13 ; 5
Clients et comptes rattachés	25 011	21 675	19 661	2-14 ; 6
Autres créances nettes	4 942	3 778	4 567	2-14 ; 6
Impôts courants	1 148	670	276	6
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13 633	14 400	8 905	2-15 ; 7 ; 11
Actifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
Total actifs courants	62 674	52 668	44 383
Total actif	120 721	97 491	85 627
Taux de change €/USD	1,214101	1,379099	1,319400

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Passif	2014	2013	2012	Notes correspondantes
Capitaux propres groupe
Capital société mère	3 764	3 764	3 117	8
Réserves liées au capital	12 630	12 598	8 220	8
Titres auto-détenus	(451)	(478)	(478)	2-21
Réserves consolidées	26 348	23 809	21 127
Ecarts de conversion	(93)	(4 916)	(3 041)
Résultat consolidé du groupe	4 625	3 100	3 654
Total capitaux propres du groupe	46 824	37 876	32 598
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	1 395	1 532	1 088	9
Intérêts minoritaires sur résultat	152	307	255
Total intérêts minoritaires	1 547	1 839	1 343
Total fonds propres	48 371	39 715	33 942
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen terme	29 324	22 280	16 263	2-22 ; 11
Autres passifs financiers	251	165	424
Avantage du personnel	874	646	536	2-18 ; 10
Provisions non courantes	1 640	1 150	1 342	2-17 ; 10
Passif d'impôts différés	4 616	3 667	3 364	2-20 ; 12
Total passifs non courants	36 706	27 907	21 929
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	11 843	8 386	12 363	2-22 ; 11
Dettes fournisseurs	15 028	13 930	10 383
Autres passifs courants	8 392	7 147	6 673	14
Provisions courantes	-	-	-
Impôts courants	383	406	336
Passifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
Total passifs courants	35 644	29 869	29 756
Total passif	120 721	97 491	85 627
(1) Dont concours bancaires courants	3 040	132	3 407
Dont intérêts courus	234	105	87

Le capital est composé de 2 443 944 actions de 1,54 € de nominal. DELFINGEN Industry détient 27 912 titres d'autocontrôle.

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I – 2 Etat du résultat global consolidé

	2014	2013	2012	Notes explicatives
Chiffre d'affaires net	156 859	128 673	122 446	15
Autres produits de l'activité	146	92	103
Total produits d'exploitation	157 005	128 765	122 549
Achats consommés	(84 299)	(70 425)	(66 900)	16
Production stockée, immobilisée	4 393	2 642	1 528
Autres achats et charges externes	(26 273)	(20 286)	(18 317)	17
Impôts et taxes	(1 247)	(1 033)	(1 073)
Charges de personnel	(36 823)	(26 974)	(24 537)	19
Dotations nettes aux amortissements	(4 095)	(3 462)	(2 960)	18
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	23	135	(847)	18
Autres Produits d'exploitation	312	161	408	20
Autres Charges d'exploitation	(255)	(385)	(398)	20
Total charges d'exploitation		(148 266) (119 625)	(113 097)
Résultat opérationnel courant	8 739	9 140	9 451
Autres Produits opérationnels	-	-	75	21
Autres Charges opérationnelles	(661)	(1 497)	(439)	21
Résultat opérationnel	8 078	7 643	9 087
Produits de trésorerie et équivalents	16	1	-
Coût de l'endettement financier brut	(1 448)	(1 183)	(1 126)	23
Coût de l'endettement financier net	(1 432)	(1 183)	(1 126)
Autres Produits financiers	2 266	1 391	595	22
Autres Charges financières	(1 911)	(1 632)	(1 159)	22
Résultat avant impôt	7 001	6 220	7 397
Charge d'impôts sur le résultat	(2 224)	(2 813)	(3 488)	24
Résultat net des activités poursuivies	4 777	3 406	3 909
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	2-16
Résultat net consolidé	4 777	3 406	3 909
Part revenant aux minoritaires	152	307	255
Résultat net, part du groupe	4 625	3 100	3 654
Résultat par action (en €)	1,91	1,53	1,82	25
Résultat dilué par action (en €)	1,91	1,53	1,82	25
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	1,91	1,53	1,82	25
Taux moyen de l'exercice €/USD	1,326369	1,327495	1,284541

Etat du résultat net et des gains et pertes

comptabilisés directement en capitaux propres	2014	2013	2012
Résultat net	4 777	3 406	3 909
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	4 858	(1 898)	(560)
Ecarts de conversion	4 858	(1 898)	(560)
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	(18)	(53)	-
Ecarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies	(18)	(53)	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	4 840	(1 952)	(560)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	9 617	1 454	3 348
Dont part du groupe	9 430	1 171	3 101
Dont part des minoritaires	187	284	248

| rapport de gestion des états financiers consolidés | états financiers consolidés |

I - 3 Etat de variation des flux de trésorerie consolidés

	2014	2013	2012	Notes explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	4 777	3 406	3 909
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions : dotations	4 989	3 982	3 907
Amortissements et provisions : reprises	(840)	(734)	(1 260)
Plus-values de cessions	(22)	154	(63)
Capacité d'autofinancement après coût
de l'endettement financier net et impôt	8 903	6 808	6 493
Coût de l'endettement financier net	1 448	1 184	1 126
Charge d'impôt exigible	2 308	2 339	2 784
Variation des impôts différés	(85)	475	704
Capacité d'autofinancement avant coût
de l'endettement financier net et impôt	12 575	10 806	11 107	27
Impôts versés	(2 842)	(2 420)	(2 695)
Variation du besoin en fonds de roulement	(4 226)	1 680	3 830	28
Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 506	10 066	12 242
Flux de trésorerie lié
aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(6 510)	(4 816)	(3 542)	4-2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(662)	(221)	(262)	4-1
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(420)	(484)	(261)
Cession d'immobilisations /
remboursement d'immobilisations financières	58	242	442
Mouvement de périmètre	(4 237)	(3 819)	(4 802)	31
Flux net de trésorerie lié
aux opérations d'investissement	(11 770)	(9 098)	(8 426)
Flux net de trésorerie lié
aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(604)	(723)	(140)
Dividendes versés aux minoritaires
des sociétés intégrées	(180)	(12)	(32)	30
Augmentation de capital numéraire	148	4 830	4
Souscription d'emprunts	11 863	14 404	12 554
Remboursement d'emprunts	(8 019)	(8 967)	(8 171)
Intérêts financiers versés	(1 448)	(1 184)	(1 126)
Instruments financiers dérivés	86	(259)	(49)
Titres d'autocontrôle	28	-	-
Flux net de trésorerie lié
aux opérations de financement	1 874	8 090	3 040
Variation théorique de trésorerie	(4 390)	9 059	6 856
Trésorerie réelle d'ouverture	14 268	5 498	(1 166)
Incidence des variations de change	716	(289)	(192)
Trésorerie réelle de clôture	10 594	14 268	5 498	26
Variation réelle de trésorerie	(4 390)	9 059	6 856

| rapport de gestion des états financiers consolidés | états financiers consolidés |

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves et résultats consolidés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux (écarts de conversation)	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Part des minoritaires	Total capitaux Propres
Au 31/12/2012	3 117	8 221	(479)	24 780	(3 042)	32 599	1 343	33 942
Augmentation/ Réduction de capital	647	4 377		(194)		4 830		4 830
Résultat de l'exercice				3 100		3 100	307	3 406
Dividendes versés				(723)		(723)	(27)	(750)
Variation écarts de conversion					(1 876)	(1 876)	(23)	(1 898)
Variation de périmètre							239	239
Ecarts actuariels nets
sur les régimes à prestations définies				(54)		(54)		(54)
Autres variations						-		-
Au 31/12/2013	3 764	12 598	(479)	26 909	(4 916)	37 876	1 839	39 715
Augmentation/ Réduction de capital		32		(32)		-		-
Résultat de l'exercice				4 625		4 625	152	4 777
Dividendes versés				(604)		(604)	(180)	(784)
Variation écarts de conversion					4 823	4 823	35	4 858
Variation de périmètre				94		94	(299)	(205)
Ecarts actuariels nets
sur les régimes à prestations définies				(18)		(18)		(18)
Autres variations			28			28		28
Au 31/12/2014	3 764	12 630	(451)	30 973	(93)	46 824	1 547	48 371

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions, attachés aux actions composant le capital.

Les dividendes versés aux Actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

2012 : 140 K€ ;
2013 : 723 K€ ;
2014 : 604 K€.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2014, la distribution de 918 K€.

A - Evènements marquants de l'exercice54
B - Informations relatives au périmètre de consolidation 55
Note n° 1 Périmètre de consolidation55
C - Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation57
Note n° 2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 57
2 – 1 Référentiel appliqué57
2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne
et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 57
2 – 3 Méthodes de consolidation58
2 – 4 Opérations en devises étrangères58
2 – 5 Recours à des estimations58
2 – 6 Information sectorielle59
2 – 7 Dates de clôture60
2 – 8 Goodwills 60
2 – 9 Immobilisations incorporelles 60
2 – 10 Actifs corporels 61
2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers 62
2 – 12 Actifs financiers non courants62
2 – 13 Stocks et en-cours63
2 – 14 Créances clients et autres débiteurs 63
2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 63
2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés 63
2 – 17 Provisions63
2 – 18 Avantages au personnel63
2 – 19 Contrats de location 65
2 – 20 Impôts courants et différés65
2 – 21 Titres d'autocontrôle 65
2 – 22 Passifs financiers 66
2 – 23 Résultat net par action 66
2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions66
2 – 25 Ventes et prestations de services 66
D - Gestion des risques financiers 67
Note n° 3 Gestion des risques financiers 67
3 – 1 Liquidités67
3 – 2 Gestion des risques de change 68
3 – 3 Gestion des risques de taux financiers69
3 – 4 Contreparties69
E - Informations relatives à l'actif 70
Note n° 4 – Actifs non courants 70
4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills70
4 – 2 Actifs corporels73
4 – 3 Autres actifs financiers non courants73
Note n° 5 Stocks74
Note n° 6 Autres créances et autres actifs circulants75
Note n° 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75
F - Informations relatives au passif76
Note n° 8 Capital social et primes 76
Note n° 9 Intérêts minoritaires 76
Note n° 10 Provisions pour autres passifs76

Note n° 11 Dettes financières courantes et non courantes77 11 – 1 Endettement financier net77
11 – 2 Ratio de Gearing78
11 – 3 Ventilation par nature78
11 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières 79
11 – 5 Ventilation par devises 79
11 – 6 Ventilation par nature de taux 80
Note n° 12 Impôts différés 81
Note n° 13 Ventilation des actifs et passifs par catégorie d'instruments financiers 82
Note n° 14 Autres passifs courants 82

G – Informations relatives au compte de résultat83
Note n° 15 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique83
Note n° 16 Achats consommés 83
Note n° 17 Autres achats et charges externes 84
Note n° 18 Dotations et reprises sur amortissements et provisions85
Note n° 19 Charges de personnel85 Note n° 20 Autres produits et charges d'exploitation 86
Note n° 21 Autres produits et charges opérationnels 86
Note n° 22 Autres produits et charges financiers86
Note n° 23 Coût de l'endettement financier brut 87
Note n° 24 Impôts sur les bénéfices, impôts différés 87
24 – 1 Ventilation de l'impôt 87
24 – 2 Analyse de la charge d'impôt 87
Note n° 25 Résultat par action88

H – Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie88
Note n° 26 Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie88
Note n° 27 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net 89
Note n° 28 Variation du besoin en fonds de roulement 89
Note n° 29 Cash flow libre 89
Note n° 30 Dividendes versés 89
Note n° 31 Mouvements de périmètre89

I – Engagements hors bilans90
Note n° 32 Engagements donnés et reçus90
32 – 1 Avals, engagements et cautions donnés90
32 – 2 Avals, engagements et cautions reçus 90
32 – 3 Passifs éventuels90
J – Informations diverses 90
Note n° 33 Répartition du personnel 90
Note n° 34 Rémunération des organes de direction90
Note n° 35 Périmètre de l'intégration fiscale91
Note n° 36 Informations concernant les entités ad hoc91
Note n° 37 Honoraires des commissaires aux comptes91

K – Information sectorielle92
Note n° 38 Information sectorielle92
38 – 1 Eléments du compte de résultat par secteurs93
38 – 2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs93
L – Transactions avec les parties liées 94
Note n° 39 Répartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31/12/14 94

M – Acquisitions et cessions d'activité95
Note n° 4095

N – Evénements postérieurs à la clôture95
Note n° 4195

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A - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2014 est marqué par l'entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2014 des sociétés chinoise Hengbang et allemandes Langendorf et MBG.

L'impact de l'entrée dans le périmètre de ces sociétés sur les principaux agrégats des comptes consolidés est indiqué dans la section B de la présente annexe aux comptes consolidés.

| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

B - INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note n° 1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe intègrent l'ensemble des filiales, sous filiales et participations de la société DELFINGEN Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du groupe sont :

Raison sociale	Pays		% détenu		Méthode*
		2014	2013	2012
DELFINGEN Industry	France	Mère	Mère	Mère	IG
Delfingen FR-Anteuil	France	99,98	99,98	99,98	IG
Sofanou Ibérica	Espagne	99,96	99,96	99,96	IG
Delfingen PT Porto SA	Portugal	99,50	99,50	99,50	IG
Delfingen TR-Marmara	Turquie	99,99	99,99	99,99	IG
Lima Inmo SL	Espagne	-	-	99,99	IG
Delfingen TN-Tunis	Tunisie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA-Casablanca	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SK-Nitra	Slovaquie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA-Tanger	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Transilvania	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Valahia	Roumanie	99,99	99,99	99,99	IG
Delfingen US-Holding	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-New York	Etats-Unis	100,00	90,00	90,00	IG
Delfingen US-Texas	Etats-Unis	-	100,00	100,00	IG
STX Holding LLC	Etats-Unis	-	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Texas Inc.
(Sofanou Inc. of Texas)	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen PH-Filipinas	Philippines	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Central America	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen HN-Cortes	Honduras	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Mexico, Inc	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou of Mexico LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
Compañeros en Excelencia
en Extrusion S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
SCI des Bottes	France	10,05	10,05	10,05	IG
Delfingen BR- Sao Paulo	Brésil	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen DE- Deutschland Holding	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte	Singapour	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co.	Chine	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SG-Filipinas	Singapour	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen JP-Tokyo	Japon	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen India Private Limited	Inde	100,00	100,00		IG
Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd	Chine	86,67	43,09	-	IG
Delfingen DE-Marktrodach Verwaltungs	Allemagne	100,00	100,00	-	IG
Delfingen DE-Marktrodach (Langendorf)	Allemagne	100,00	-	-	IG
MBG Techbelt Innovation	Allemagne	100,00	-	-	IG
Delfingen FR-Anteuil SAS	France	100,00	-	-	IG
Delfingen Siam Co. Ltd	Thaïlande	99,99	-	-	IG
Delfingen Asia ROH Co. Ltd	Thaïlande	99,99	-	-	IG

* IG : Intégration Globale

| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

Le périmètre de consolidation a évolué comme suit au cours de la période :

Acquisition à 100% de la société allemande Langendorf Textil, détenant elle-même à 100% la société MBG Techbelt Innovation, par Delfingen Deutschland Holding (anciennement Delfingen DE-KOLN) ;
Création d'un nouveau site de production en Thaïlande : Delfingen SIAM détenue par Delfingen Asia Pacific Holding et Delfingen ROH ;
Création d'un siège Asie en Thaïlande : Delfingen ROH détenue par Delfingen Asia Pacific Holding ;
Variation du pourcentage d'intérêt dans Delfingen (Hebi) Automotive Parts par apports en nature et numéraire réalisés par Delfingen Automotive Parts (Wuhan) et Delfingen Asia Pacific Holding. Le pourcentage de détention passe de 43,09% au 31 décembre 2013 à 86,67% au 31 décembre 2014 ;
Rachat du solde du capital, soit 10%, détenus par les minoritaires dans Delfingen US-New-York ;
Fusion le 20 juin 2014 entre les entités texanes Sofanou Inc of Texas, Delfingen US Texas LP et STX Holding LLC ;
Création de la société Delfingen FR-Anteuil SAS détenue à 100 % par Delfingen FR-Anteuil.

L'impact de l'acquisition des sociétés allemandes, Langendorf et MBG, sur l'état de situation financière consolidée se présente comme suit :

En milliers d'euros	Juste valeur à la date d'acquisition
Actifs incorporels, corporels et financiers	3 182
Stocks nets	2 967
Clients	686
Autres créances	373
Trésorerie	375
Impôts différés	(178)
Provisions	(733)
Dettes financières	(3 138)
Fournisseurs	(1 072)
Autres dettes	(684)
Total actifs nets	1 778
Prix d'acquisition	3 935
Goodwill	2 157

L'impact de cette acquisition sur l'état du résultat global consolidé se présente comme suit :

En milliers d'euros
Chiffre d'affaires	21 039
Résultat opérationnel	944
Résultat net	856

Les autres mouvements de périmètre n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.

| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

C - PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION

Note n° 2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2 – 1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 et consultable sur le site internet de la Commission Européenne.

Les états financiers sont présentés en euro et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :

Image fidèle ;
Continuité d'exploitation ;
Comptabilité d'engagement ;
Permanence de la présentation ;
Importance relative et regroupement.

Le groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2014 et suivants. Le groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

2 – 2- 1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

Les nouvelles normes et amendements, d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2014 sont :

IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Partenariats » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises» ;
Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;
Amendement à IAS 32 « Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
Amendements à IAS 36 « Dépréciation d'actifs » : amendements relatifs aux informations sur la valeur recouvrable des actifs financiers ;
Amendements à IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation » : amendements relatifs à la novation de dérivés et au maintien de la comptabilité de couverture.

Ils n'ont pas d'impact sur les états financiers consolidés de DELFINGEN Industry au 31 décembre 2014.

2 – 2- 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

Par ailleurs, DELFINGEN Industry n'a pas appliqué par anticipation les nouveaux principes comptables adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire. Cela concerne l'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ». Ces normes sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

Le groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr/htm#adopted_commission

2 – 3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles DELFINGEN Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Il n'y a pas de société dans laquelle DELFINGEN Industry exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrés en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 31 décembre 2014 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserves de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisés pour la consolidation des comptes sont les suivants :

		Taux ouverture		Taux moyen			Taux clôture
	2014	2013	2012	2014	2013	2012	2014	2013	2012
Euro	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000
Dinar tunisien	2,2672	2,0471	1,9367	2,2495	2,1549	2,0056	2,2611	2,2672	2,0471
Dirham marocain	11,2542	11,1531	11,1033	11,1595	11,1642	11,0930	10,9865	11,2542	11,1531
Leu roumain	4,4710	4,4445	4,3233	4,4439	4,4189	4,4572	4,4828	4,4710	4,4445
Lire turque	2,9605	2,3551	2,4432	2,9041	2,5222	2,3130	2,8320	2,9605	2,3551
Réal brésilien	3,2576	2,7036	2,4159	3,1197	2,8509	2,5013	3,2207	3,2576	2,7036
Dollar américain	1,3791	1,3194	1,2939	1,3264	1,3275	1,2845	1,2141	1,3791	1,3194
Yuan chinois	8,3491	8,2207	8,1588	8,1718	8,1619	8,1045	7,5358	8,3491	8,2207
Peso philippin	61,2895	54,1067		58,8924	56,2960	54,2083	54,4366	61,2895	54,1067
Yen japonais	144,7178	113,6105		140,3079	129,3735	113,6105	145,2222	144,7178	113,6105
Roupie indienne	85,3679			80,9563	84,4063		76,7165	85,3679
Bath Thaïlandais				42,9297			39,9106

2 – 5 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

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Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2014 concernent notamment les postes suivants :

Les actifs d'impôts différés ;
Les provisions ;
Les pertes de valeurs sur goodwill.

Appréciation des sources majeures d'incertitudes

Les différents secteurs d'activité du groupe ont connu sur les dernières années, les croissances attendues. Ces évolutions favorables n'ont donc pas généré d'incertitudes majeures bien que le groupe évolue dans un secteur (majoritairement automobile) en crise sur la zone Europe.

Sensibilités identifiées

Les sensibilités recensées et suivies par le management portent principalement sur les données et hypothèses liées à la mise en œuvre des tests de valeur. Ces hypothèses sont consolidées au travers d'une démarche de collecte d'informations prévisionnelles auprès de grands acteurs du secteur automobile (hypothèses de marché) et d'actuaire (taux d'actualisation).

2 – 6 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Ainsi, le groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction du groupe pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

En 2014, les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

Automobile EA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe et Afrique ;
Automobile NCSA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale et du Sud ;
Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Asie ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe tous les produits hors marché automobile liés aux business units Equipement Electrique, Bâtiment & Habitat ainsi que les textiles techniques pour les marchés liés à l'environnement, les équipements de protection individuels, les sangles de levage et d'arrimage.

Auparavant, les secteurs retenus par le groupe étaient les suivants :

Automobile EASA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile NCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale ;
Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Asie ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe tous les produits hors marché automobile liés aux business units Equipement Electrique, Bâtiment & Habitat ainsi que les textiles techniques pour les marchés liés à l'environnement, les équipements de protection individuels, les sangles de levage et d'arrimage.

La présentation des données 2012 et 2013 a été retraitée afin d'être comparable à la nouvelle répartition des secteurs.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

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Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés en note n° 38 sont les suivants :

Le Chiffre d'affaires ;
Le résultat opérationnel ;
Les investissements corporels et incorporels ;
Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills et des stocks.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

2 – 7 Dates de clôture

A l'exception de Delfingen India Private Limited, dont l'exercice social se terminera le 31 mars 2015, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2014. Concernant Delfingen India Private Limited, une situation intermédiaire a été effectuée au 31 décembre 2014 et validée par les auditeurs locaux.

De plus, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés créées en cours d'année : Delfingen Asia ROH, Delfingen Siam, Delfingen FR-Anteuil SAS.

2 – 8 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3 révisée). Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Selon les dispositions de l'IFRS 8, les UGT définies par le groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice. Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2-11.

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le groupe peut démontrer :

Son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
Que l'actif génèrera des avantages économiques futurs ;
Et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du groupe d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

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Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

2 – 10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite en passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante participant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charges.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second œuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

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2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du groupe, DELFINGEN Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT.

Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Selon les dispositions de l'IFRS 8, les UGT définies par le groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel.

Le groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses quatre secteurs opérationnels : automobiles NCSA (Amérique du Nord, Centrale et du Sud), EA (Europe et Afrique) et Asia (Asie), marchés de spécialités.

Le secteur opérationnel automobile EA regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EA (UGT 1) ;
BU Assemblage mécanique / Injection (UGT 2) ;
BU Assemblage de faisceaux (UGT 3) ;
BU Protection Textile Allemagne (UGT 11). Il s'agit d'une nouvelle BU créée dans le cadre de l'acquisition de Langendorf et MBG en janvier 2014.

Le secteur opérationnel automobile NCSA regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux NCSA (UGT 4) ;
BU Transfert de fluides NCSA (UGT 5).

Le secteur opérationnel ASIA regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides Filipinas (UGT 6) ;
BU Chine (UGT 7) ;
BU Inde (UGT 8).

Le secteur opérationnel « marchés de spécialités » regroupe les BU suivantes :

BU Machines et équipement électriques (UGT 9) ;
BU Bâtiment et Habitat (UGT 10) ;
BU Textiles Techniques Allemagne (UGT 12). Il s'agit d'une nouvelle BU créée dans le cadre de l'acquisition de Langendorf et MBG en janvier 2014.

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :

Les goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT ;
Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans tel qu'arrêté par la Direction du groupe ;
Le taux d'actualisation reflète les appréciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des goodwills sont irréversibles.

2 – 12 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de baux pour les locaux dont le groupe n'est pas propriétaire, ainsi que les cautions versées en garantie de prêts bancaires.

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2 – 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Les activités abandonnées et actifs destinés à être cédés sont retraités conformément à la norme IFRS 5. Il n'y a pas eu d'activités abandonnées et d'actifs destinés à être cédés sur les périodes présentées.

2 – 17 Provisions

Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et rendus probables par des événements survenus ou en cours.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

2 – 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le groupe.

Les engagements du groupe en matière de retraite font l'objet d'une évaluation externe par des cabinets spécialisés.

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Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (874 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine du groupe.

L'impact net sur les charges opérationnelles de la période (111 K€) et sur les Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (écarts actuariels net d'impôts pour 18 K€) étant peu significatifs, il n'est pas présenté d'informations complémentaires, notamment de sensibilité.

En vertu des législations applicables dans les pays dans lesquels le groupe est implanté, les salariés des entités françaises sont les principaux bénéficiaires de tels avantages.

Les engagements en matière de retraite pour la France, l'Inde et les Philippines sont évalués par un actuaire selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à lAS19 révisée. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fonds privé de retraite (plan 401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés selon les différents pays sont les suivantes :

France	2014	2013	2012
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Taux de turn-over Cadres	0 à 20%	2%	2%
Taux de turn-over Non Cadres	0 à 4%	2%	2%
Taux d'actualisation	1,8%	3,5%	3,5%
Taux d'augmentation des salaires	1 à 2,5%	1 à 2,5%	0,0225
Turquie	2014	2013	2012
Age moyen de départ à la retraite	52 ans	52 ans	52 ans
Taux de turn-over Cadres	2,9%	2,2%	4%
Taux de turn-over Non Cadres	2,9%	2,2%	4%
Taux d'actualisation	8,04%	9,70%	7,97%
Taux d'augmentation des salaires	6,06%	10%	10%

Philippines	2014	2013	2012
Age moyen de départ à la retraite	60 ans	60 ans	60 ans
Taux de turn-over Cadres	2 à 5%	2 à 5%	2 à 5%
Taux de turn-over Non Cadres	2 à 5%	2 à 5%	2 à 5%
Taux d'actualisation	4,62%	5,3%	5,62%
Taux d'augmentation des salaires	6%	7%	0,07

Inde	2014	2013
Age moyen de départ à la retraite	58 ans	58 ans
Taux de turn-over Cadres	7,46%	20,55%
Taux de turn-over Non Cadres	7,46%	20,55%
Taux d'actualisation	8,06%	8,93%
Taux d'augmentation des salaires	9%	15%

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2 – 19 Contrats de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location – financement, transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées au bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.

Les actifs, objets d'un contrat de location – financement, sont amortis sur leur durée d'utilité conformément aux règles du groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

2 – 20 Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

En France, la loi de Finance pour 2010, votée en décembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Le groupe considère que les deux composantes de la CET relèvent de la même classification en charge opérationnelle.

Par ailleurs, en France, la loi de Finances 2012 rectificative a instauré un nouveau crédit d'impôt à compter du 1er janvier 2013 : le Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). Son calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'Etat, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés. Il n'entre pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel (187 K€).

2 – 21 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2 – 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat et étalée sur la durée des passifs financiers.

2 – 23 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'actions dilutives potentielles à la clôture de l'exercice.

En conséquence, le résultat 2014 dilué par action est identique à celui avant dilution.

2 – 24 Plan d'options d'achats d'actions

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

Le précédent plan d'options d'achat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007. L'autorisation a été donnée, jusqu'au 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette délégation, le Conseil d'administration a procédé à une attribution d'options à certains salariés de l'unité économique et sociale (DELFINGEN Group, DELFINGEN Industry et DELFINGEN FR-ANTEUIL), le 14 février 2007, portant sur 45 900 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €.

Le plan prévoyait que les options étaient exerçables par tranche de vingt-cinq pour cent (25 %) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt-cinq pour cent (25 %) à compter du deuxième anniversaire, vingt-cinq pour cent (25 %) à compter du troisième anniversaire et vingt-cinq pour cent (25 %) à compter du quatrième anniversaire.

Le plan a donc expiré à la date du 14 février 2014. Seul un bénéficiaire a levé 1 530 options, en date du 12 février 2014, au prix de 19,70 €.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par DELFINGEN Industry ou contrôlant DELFINGEN Industry.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société DELFINGEN Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

2 – 25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

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D - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note n° 3 Gestion des risques financiers

3 – 1 Liquidités

Positions de liquidité

Le détail de la position de liquidité et de l'endettement financier net (EFN*) figure dans les notes n°7 et n°11 de la présente annexe.

Au 31 décembre 2014, DELFINGEN Industry dispose d'une trésorerie de 10 594 K€ (14 268 K€ au 31 décembre 2013).

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité en 2014, sont les suivantes :

Des lignes de crédit bancaire court terme confirmées à échéance décembre 2015 pour un total de 5 000 K€, utilisées à hauteur de 3 039 K€ ;
Des lignes de crédit bancaire court terme classique pour un total de 1 461 K€, non utilisées ;
Une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 6 177 K€, non utilisée.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière, au travers notamment :

De la mise en place de la seconde tranche d'emprunts de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6 M€.

Conventions d'affacturage

Ces conventions concernent Delfingen FR-Anteuil, Delfingen PT-Porto, Delfingen DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG.

Concernant Delfingen FR- Anteuil, l'affacturage n'est pas déconsolidant : il n'y a pas d'impact sur le poste clients, le risque clients reste à charge de Delfingen FR-Anteuil. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 2 500 K€. Le montant des créances cédées au 31 décembre 2014 s'élève à 972 K€.

Concernant Delfingen PT- Porto, Delfingen DE-Marktrodach et MBG, les conventions respectent les conditions de déconsolidation des créances définies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crédit, du risque de retard de paiement et de dilution).

Pour Delfingen PT-Porto, les cessions de créances déconsolidantes sont effectuées sous forme d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90% des créances cédées. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 4 500 K€. Le poste clients est diminué au 31 décembre 2014 de cessions de créances pour un montant de 1 338 K€.

Les sociétés allemandes, Delfingen DE-Marktrodach et MBG, ont également des contrats d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90 % des créances cédées. Les contrats prévoient la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 1 000 K€ pour Delfingen DE-Marktrodach et 1 500 K€ pour MBG. Les comptes clients sont diminués au 31 décembre 2014 de respectivement 550 K€ et 559 K€.

La juste valeur des actifs financiers transférés est égale à la valeur nominale de ces mêmes actifs.

Prêts à l'entité Delfingen US-Holding

Huntington National Bank a confirmé son soutien à Delfingen US Holding, au travers de l'octroi d'un contrat de prêt d'équipement moyen terme pour 1 235 K\$ (1 017 K€).

Du fait du support de DELFINGEN Industry par la politique de gestion de la liquidité au niveau groupe (centralisation de la trésorerie), l'exposition au risque de liquidité au niveau de Delfingen US Holding est limitée.

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Covenants

	2014
Endettement financier lié à covenants A	18 572
Endettement financier lié à covenants B	3 421
Endettement financier non lié à des covenants	19 175
Total endettement financier brut	41 167

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipée liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du groupe) :

Au ratio de EFN* / EBITDA courant * qui doit être inférieur à 3 ;
Au ratio de Cash flow libre* / Service de la dette qui doit être supérieur à 1 en 2014 ;
Au ratio d'EFN* / Fonds propres qui doit être inférieur à 1.

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées au niveau de Delfingen US Holding) :

Au ratio de d'EBITDA (retraité des dividendes) / (service de la dette + impôt sur les sociétés payé + investissements non financés) qui doit être supérieur à 1,2 ;
Au ratio de Dettes (retraité de la dette subordonnée*) / EBITDA qui ne doit pas être supérieur à 2,0 ;
Au ratio de Passif (diminué de la dette subordonnée) / (capitaux propres diminués des goodwills, dépôts et comptes intercompanies et augmentés de la dette subordonnée) qui doit être inférieur à 2,0.

A la date d'arrêté des comptes, DELFINGEN Industry ne respecte pas le ratio de Cash flow libre / Service de la dette des Covenants A. Le non-respect de ce ratio est lié au glissement des opérations de croissance externe de 2013 sur 2014. Cependant, le groupe a obtenu, antérieurement à la date de clôture, la confirmation de ses banques qu'elles ne demanderont pas le remboursement anticipé des dettes financières liées. De ce fait, les échéances concernées ne sont pas reclassées en dettes courantes dans les états financiers consolidés.

Le groupe prévoit de respecter l'ensemble des covenants sur les 12 prochains mois.

3 – 2 Gestion des risques de change

Les couvertures de change concernent essentiellement les risques sur des avances de trésorerie faites par la société DELFINGEN Industry à ses filiales américaines et asiatiques.

Au 31 décembre 2014, chez DELFINGEN Industry, la couverture de change suivante était en place sous forme de couverture de terme bonifié accumulatif :

	Total	Terme bonifié accumulatif
Montants en USD	1 040 000	1 040 000
Taux moyens €/USD	1,3260	1,3260
Montants en €	784 314	784 314
Echéance 27/07/2015

Il s'agit d'une couverture de change à terme accumulatif à barrière désactivante.

Du fait de la forte appréciation du dollar après mise en place de cette couverture, celle-ci n'est pas efficace à la clôture de l'exercice.

L'exposition nette du groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités).

Au 31 décembre 2014, les créances nettes en dollars étaient de 7,9 M€ dont 5,2 M€ à moins d'un an.

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Sensibilité aux variations du dollar

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2014

En milliers d'euros	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	3%
Impact sur le résultat avant impôt	160
Impact sur les capitaux propres	1 049

3 – 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société DELFINGEN Industry et Delfingen US Inc.

	Taux	1re échéance	Dernière échéance	Milliers d'euros au 31/12/14
Delfingen Industry Tunnel	CAP : 3%, FLOOR : 1,50% Euribor 3 mois	11/04/2011	30/09/2015	178
Delfingen Industry Tunnel	Tunnel entre 2 et 5% : 1,62 %	17/10/2011	17/07/2016	1 792
Delfingen Industry	Taux Fixe : 0,69% Euribor 3 mois	18/01/2013	30/06/2017	2 661
Delfingen Industry	Taux Fixe : 0,75% Euribor 3 mois	17/07/2013	29/03/2018	3 541
Delfingen Industry	Taux Fixe : 0,61% E3M avec barrière désactivante à 4 %	01/04/2014	01/10/2018	4 000
Delfingen Industry	Taux Fixe : 0,2875% Euribor 3 mois	30/12/2014	31/12/2017	2 125
Delfingen US Inc	LIBOR 1M locked rate 3,73%	01/10/2012	29/08/2017	680
Delfingen US Inc	LIBOR 1M locked rate 3,65%	01/10/2012	29/08/2016	432

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois, seuls 15,8 M€ sont en taux fixes.

Le détail de la structure financière par nature de taux figure dans la note n° 11-6 de la présente annexe.

A noter qu'une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 192 K€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

3 – 4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, DELFINGEN Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

En France : Banque Populaire de Franche-Comté, Crédit Agricole de Franche-Comté, BECM, CIC- Est, Société Générale, BNP Paribas/Fortis, HSBC, BPI France/OSEO, Caisse d'Epargne Bourgogne Franche- Comté, ainsi que le Fonds Micado et le GIAC ;
Aux Etats-Unis : Huntington National Bank ;
Au Portugal : BPN ;
En Allemagne : Kulmbacher Bank.

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E - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIF

Note n°4 – Actifs non courants

4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills

	Ecarts d'acquisition	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	42 121	530	397	2 864	45 912
Augmentations	-	299	-	363	662
Diminutions	-	-	2	(7)	(6)
Variations de change	5 057	8	-	81	5 146
Autres mouvements	-	-	31	(27)	4
Changements de périmètre	2 362	-	18	47	2 427
A la clôture de l'exercice	49 540	838	448	3 320	54 145
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	18 184	347	242	2 199	20 972
Augmentations	1	60	20	253	334
Diminutions	-	-	-	(3)	(3)
Variations de change	2 189	-	-	48	2 238
Autres mouvements	(1)	-	-	5	4
Changements de périmètre	-	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice	20 374	408	262	2 502	23 546
Valeur nette à la clôture de l'exercice	29 167	430	186	817	30 600

Les frais de développement concernent des dépenses générées en interne sur des projets éligibles.

Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du groupe.

Les nouveaux écarts d'acquisition concernent :

L'acquisition des sociétés allemandes

Survaleur	2 157 K€
Juste valeur des actifs nets	1 777 K€
Prix d'achat Langendorf	3 935 K€

Un ajustement pendant le délai d'affectation du goodwill de Kartar Wire Industry : +2 672 KINR soit +33 K€

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L'acquisition de l'activité en gaines annelées de Terminal Technologies en Inde :

	72 K€
Survaleur	5 808 KINR
Juste valeur des actifs acquis	7 400 KINR
Prix d'achat activité	13 209 KINR

L'acquisition par DELFINGEN Industry de l'activité de Services financiers, légaux, fiscaux et informatique auprès de sa holding DELFINGEN Group :

Survaleur	100 K€
Juste valeur des actifs acquis	132 K€
Prix d'achat activité	232 K€

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2014, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans Moyen Terme propres à chacune d'entre elles, approuvés par le Conseil d'administration, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans.

Ce plan est en accord avec les dispositions d'IAS 36.44. Le calcul de la valeur d'utilité exclut :

Les entrées ou sorties de flux de trésorerie futurs devant résulter d'une restructuration future dans laquelle l'entreprise n'est pas encore engagée - par exemple, les réductions de coûts de personnel. Concernant les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trésorerie celles dans lesquelles l'entité est engagée au sens de la norme IAS 37 ;
Les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou accroîtront la performance de l'actif.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2018) est déterminée en appliquant un taux de croissance de la zone géographique concernée.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, sa détermination s'appuie sur une analyse effectuée par un expert indépendant. Le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 11,32 % en 2014 (12,28 % en 2013), intégrant une prime de risque de marché de l'ordre de 6,20 %, un « beta* » sans levier de la dette de 1,00 % et un taux additionnel lié à l'effet taille de 5,70 % (contre une prime de risque de marché de 6,20 % en 2013, un « beta* » sans levier de la dette de 1,20 % et un taux additionnel de 5,90 %).

La prime de risque de l'activité en Inde intègre un spread de 4,20 % lié à la situation financière propre du pays.

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		Automobile						Marchés de spécialités
	Philippines	NCSA		EA		Inde	Allemagne		Allemagne
	Protection et Transfert	Protection	Protection et Transfert	Assemblage Mécanique	Assemblage Faisceaux	Protection	Protection	Equipement Electrique	Textiles techniques
Valeur brute comptable des goodwills	238	33 972	3 075	882	569	2 914	1 726	5 633	431
Valeur nette comptable des goodwills	238	15 818	1 570	882	-	2 914	1 726	5 488	431
Méthode utilisée					valeur d'utilité
Paramètres du modèle
Taux de croissance sur 4 ans				suivant Budget 2015 et plan MT 2016/2018
Taux de croissance sur valeur terminale	3,00%	3,00%	1,30%	1,10%	NA	3,20%	1,30%	3,00%	1,30%
Taux d'actualisation	11,45%	11,45%	11,32%	11,94%	NA	15,52%	10,63%	12,49%	10,63%
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation du taux d'actualisation amenant à une dépréciation	+12,2 points		+7,4 points +32,8 points +20,9 points		NA	+0,1 point	+4,4 points	+5,7 points	+34,5 points
Variation du taux d'EBITDA amenant à une dépréciation	-6,9 points	-3,0 points	-5,0 points	-4,1 points	NA	-0,1 point	-2,6 points	-0,6 point	-5,5 points
Variation des investissements annuels amenant à une dépréciation	11,1 M€	3,2 M€	8,3 M€	5,7 M€	NA	0,01 M€	1,2 M€	0,7 M€	0,6 M€

* Le beta mesure le risque non diversifiable qui exprime la volatilité des actions des entreprises cotées travaillant dans le même secteur d'activité « Auto parts ».

Il est à noter que les UGT suivantes : Bâtiment et Habitat (UGT 10), transfert de fluides NCSA (UGT 5) et Chine (UGT 7), n'ont pas de goodwill associés et n'apparaissent pas dans le tableau ci-dessus.

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4 – 2 Actifs corporels

	Terrains	Constructions	Installations techniques matériel outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Avances et acomptes versés sur commande	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	226	8 385	45 925	5 544	930	330	61 341
Augmentations	42	680	3 823	935	851	216	6 546
Diminutions	-	-	(573)	(51)	(338)	-	(962)
Variations de change	-	264	2 768	184	59	1	3 275
Autres mouvements	-	84	(223)	594	(165)	(538)	(248)
Changements de périmètre	693	1 580	577	227	127	-	3 205
A la clôture de l'exercice	961	10 993	52 297	7 433	1 465	8	73 157
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	139	6 232	33 722	3 834	-	-	43 927
Augmentations	3	428	3 060	409	20	-	3 920
Diminutions	-	-	(938)	(49)	-	-	(986)
Variations de change	-	161	2 099	111	1	-	2 373
Autres mouvements	-	-	(608)	411	-	-	(197)
Changements de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice	142	6 821	37 336	4 716	21	-	49 037
Valeur nette à la clôture de l'exercice	819	4 172	14 961	2 717	1 443	8	24 120

L'augmentation des installations techniques, matériels et outillages concerne essentiellement les sites américains pour 1 415 K€, le Brésil pour 399 K€, la Thaïlande pour 239 K€ et la France pour 915 K€.

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement :

	< 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	Total
Redevances mobilières restant à payer	107	67	1	175

4 – 3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement à des dépôts et cautions versés sur loyers ainsi qu'à des cautions sur la France de 270 K€ en garantie des prêts OSEO, 168 K€ en garantie de l'emprunt obligataire du GIAC et 300 K€ en garantie des prêts BPI France.

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Note n° 5 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

	2014	2013	2012
Matières premières et autres approvisionnements	10 920	7 590	6 598
En-cours de production de biens	1 286	1 098	1 786
Produits finis	6 161	3 582	3 170
Marchandises	1 197	1 300	992
Stocks bruts	19 563	13 569	12 546
Provisions	(1 622)	(1 424)	(1 573)
Stocks nets	17 940	12 145	10 974

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2014, de :

Produits finis et en cours de production : 736 K€ ;
Marchandises : 144 K€ ;
Matières premières et autres approvisionnements : 742 K€.

Stocks bruts au 31/12/2013	13 569
Variation de change	1 058
Variation de stocks	1 284
Autres mouvements	594
Variation de périmètre	3 058
Stocks bruts au 31/12/2014	19 563
Provisions au 31/12/2013	1 424
Dotations	804
Reprises	(1 210)
Autres mouvements	449
Variation de change	68
Variation de périmètre	87
Provisions au 31/12/2014	1 622
Stocks nets au 31/12/2014	17 940

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Note n° 6 Autres créances et autres actifs circulants

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

		2014		2013	2012
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	25 182	(171)	25 011	21 675	19 661
Créances fiscales et sociales	3 602	-	3 602	3 184	3 408
Débiteurs divers	589	-	589	45	425
Avances et acomptes versés	207	-	207	151	325
Charges constatées d'avance	544	-	544	398	409
Sous-total autres créances nettes	4 942	-	4 942	3 778	4 567
Impôts courants	1 148	-	1 148	670	276
Total	31 272	(171)	31 101	26 123	24 504

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2014, ils représentaient 3,3 M€, dont :

2,9 M€ de moins d'1 mois ;
0,2 M€ entre 1 et 2 mois ;
0,2 M€ de plus de 3 mois.

Au cours de l'année 2012, deux contrats d'affacturage ont été souscrits en France et au Portugal. Celui du Portugal respecte les conditions de décomptabilisation des créances définies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crédit, du risque de retard de paiement et de dilution).

Ces cessions de créances déconsolidantes sont effectuées sous forme d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90% des créances cédées. Le contrat prévoit la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 4 500 K€. Le poste clients est diminué au 31 décembre 2014 de cessions de créances pour un montant de 1 338 K€.

Les sociétés allemandes, Delfingen DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG, ont également des contrats d'affacturage avec subrogation conventionnelle sans recours à hauteur de 90 % des créances cédées. Les contrats prévoient la possibilité de céder des créances jusqu'à un montant de 1 000 K€ pour Delfingen DE-Marktrodach et 1 500 K€ pour MBG. Les comptes clients sont diminués au 31 décembre 2014 de respectivement 550 K€ et 559 K€.

La juste valeur des actifs financiers transférés est égale à la valeur nominale de ces mêmes actifs.

Note n° 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :

	2014	2013	2012
Valeurs mobilières de placement	-	-	8
Disponibilités	13 633	14 400	8 896
Total brut	13 633	14 400	8 905
Provisions	-	-	-
Total net	13 633	14 400	8 905

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F - INFORMATIONS RELATIVES AU PASSIF

Note n° 8 Capital social et primes

En Euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Réserve légale	Total
Titres en fin d'exercice 2012	2 037 440	3 117 282	7 908 301	311 727	11 337 310
Augmentation de capital	406 504	646 391	4 378 048	-	5 024 439
Titres en fin d'exercice 2013	2 443 944	3 763 674	12 286 349	311 727	16 361 750
Affectation du résultat	-	-	32 404	-	32 404
Titres en fin d'exercice 2014	2 443 944	3 763 674	12 318 753	311 727	16 394 154

En plus de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ effectuée en décembre 2013, l'Assemblée Générale a décidé d'augmenter la valeur nominale des actions DELFINGEN Industry, passant de 1,53 € à 1,54 €. Cette opération a été réalisée par incorporation directe au capital social d'une somme globale de 24 439,16 €, prélevée sur le compte « Autres réserves ».

Pour plus d'informations sur la structure du capital, se référer à la note n°39.

Note n° 9 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sur réserves comprennent 26 K€ d'écarts de conversion dont +35 K€ au titre de l'exercice 2014.

Note n° 10 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste « Provisions pour autres passifs » se présentent ainsi :

Provisions non courantes
	Litiges	Autres risques et charges	Sous-total provisions non courantes	Avantages au personnel	Total
A l'ouverture	226	924	1 150	646	1 796
Augmentation provisions existantes	-	496	496	111	607
Nouvelles provisions	11	114	125	-	125
Reprises non utilisées	(127)	(312)	(439)	-	(439)
Reprises utilisées	(76)	(258)	(334)	-	(334)
Variation de change	-	37	37	22	60
Autres mouvements	(8)	(121)	(129)	96	(33)
Changement de périmètre	-	733	733	-	733
A la clôture	27	1 613	1 640	874	2 514

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Provisions pour avantages au personnel :

Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies concernant les indemnités de cessation de services. Les pays concernés par ces provisions sont la France, la Turquie, les Philippines et l'Inde.

La provision est évaluée et comptabilisée conformément à la méthode décrite dans la note 2-18.

Les provisions pour autres risques et charges concernent essentiellement :

Des risques fiscaux : 1 091 K€ (*) ;
Des charges en couverture de réparations/ mises en conformité des constructions de Delfingen DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG : 410 K€.

(*) La société DELFINGEN Industry et ses filiales, font régulièrement l'objet de vérifications par les administrations fiscales locales.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intercompagnies importants et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits de groupe, les principales zones de risques identifiées au cours de ces vérifications concernent :

La politique de prix de transfert ;
La déductibilité du résultat imposable des prestations de service et management fees fournis par la société mère ;
L'assujettissement des retenues à la source et à la TVA des prestations de service fournies par des entités non résidentes ;
Les transactions douanières.

La sensibilité de cette zone de risque a amené le groupe à se faire accompagner pour recenser et réduire son exposition.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et/ou les relations avec les administrations concernées, et malgré les arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que la meilleure appréciation du risque et de la situation du groupe nécessite, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, une provision de 1 091 K€.

Note n° 11 Dettes financières courantes et non courantes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée soit au niveau du groupe DELFINGEN Industry, soit au niveau de la région NCA (Amérique du Nord, Centrale) pour les prêts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA.

Le non-respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné (se rapporter à la note 3-1 de la présente annexe).

11 – 1 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

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	2014	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 633	14 400	8 905
Dettes financières à long et moyen terme	(29 324)	(22 280)	(16 263)
Dettes financières à moins d'un an	(11 843)	(8 386)	(12 363)
Endettement financier net (EFN)	(27 534)	(16 266)	(19 721)

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 3 040 K€.

11 – 2 Ratio de Gearing

	2014	2013	2012
Endettement financier net	27 534	16 266	19 721
Total Capitaux Propres	48 371	39 715	33 942
Ratio d'endettement (%)	56,9%	41,0%	58,1%

11 – 3 Ventilation par nature

	2014	2013	2012
Part non courante
Emprunts obligataires	5 418	5 257	3 410
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 132	17 004	12 828
Retraitement des crédits baux	67	3	-
Emprunts et dettes diverses	707	16	25
Sous - total dettes financières non courantes	29 324	22 280	16 263
Part courante
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 480	6 952	7 745
Soldes créditeurs de banque	3 040	132	3 407
Intérêts courus sur emprunts	234	105	87
Retraitement des crédits baux	105	4	-
Emprunts et dettes diverses	984	1 193	1 124
Sous - total dettes financières courantes	11 843	8 386	12 363
Total dettes financières	41 167	30 666	28 626

Les emprunts et dettes diverses comprennent des dettes pour 972 K€ liées à la mise en place de cessions de créances non déconsolidantes sur la France (à comparer à 1 184 K€ au 31 décembre 2013).

Les soldes créditeurs de banques correspondent à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme. Se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

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11 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2016	2017	2018	2019	> 5ans
Dettes financières (*)	29 324	7 340	5 524	8 063	2 648	5 749

(*) y compris dettes de crédit-bail, rentes viagères et autres dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières à plus d'un an à l'origine souscrite auprès des établissements de crédit

Date souscription	Total	2015	2016	2017	2018	2019	Au-delà
Antérieur 2014	25 075	6 384	5 662	3 719	5 762	1 164	2 383
2014	10 955	1 096	1 106	1 803	2 101	1 484	3 366
Total	36 030	7 480	6 768	5 522	7 863	2 648	5 750

La maturité de la dette moyen terme s'améliore, essentiellement du fait de la mise en place, en 2014 :

De la mise en place de la seconde tranche d'emprunts de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6,0 M€, amortissables sur 5 ans par échéances constantes à partir de septembre 2016 (pour le prêt de 2,0 M€) et septembre 2017 (pour le prêt de 4,0 M€) ;
De la mise en place d'un nouveau prêt avec The Huntington National Bank (USA) en juin 2014 pour un total de 1,5 M\$ dont 1,2 M\$ ont déjà été versés, amortissable sur 5 ans.

Elle passe de 2,37 ans avant obtention de ces nouveaux financements, à 2,74 ans au 31 décembre 2014.

11 – 5 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros (32,6 M€) ou en dollars (3,4 M€) pour les sociétés américaines.

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11 – 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables (en millions d'euros).

Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/14	Échéances	Existence ou non de couvertures
Classique		Euribor 3 mois + marge	0,9	0,2	2015
Classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,0	2015
Classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	1,5	2016	Couverture de taux
Classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	2,4	2017	Couverture de taux
Classique		Euribor 3 mois + marge	10,0	7,0	2018	Couverture de taux
Classique		Euribor 3 mois + marge	5,0	4,3	2019	Couverture de taux
Classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,3	2027
Dettes diverses	taux fixe		0,6	0,6	2015
Dettes diverses	taux fixe		0,2	0,2	2017
Dettes diverses	taux fixe		0,04	0,02	2018
Dettes diverses	taux fixe		0,3	0,3	2019
Dettes diverses	taux fixe		0,4	0,3	2021
Dettes diverses	taux fixe		1,1	1,1	2027
Contrat de développement participatif	5,00%		3,0	1,3	2017
Contrat de développement participatif	2,68%		2,4	2,3	2020
Emprunt obligataire	6,50%		3,5	3,4	2018
Contrat de prêt pour l'innovation	0,00%		0,2	0,2	2020
Prêt export	3,30%		2,0	2,0	2021
Prêt d'avenir	4,86%		4,0	4,0	2024
Contrat d'émission
d'obligations		Euribor 3 mois + marge	2,4	2,0	2022
Classique		Libor USD 1 mois + marge	2,3	1,4	2016	Couverture de taux
Classique		Libor USD 1 mois + marge	1,8	0,9	2017	Couverture de taux
Classique		Libor USD 1 mois + marge	0,2	0,2	2018
Classique		Libor USD 1 mois + marge	1,0	1,0	2019

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêts sur les emprunts à taux variables, le groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d'intérêts dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.

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Note n° 12 Impôts différés

	2014			2013
	Base	Impôt	Base	Impôt	Variation des Impôts différés	Dont variation périmètre	Dont OCI	Dont variation de change	Dont impact résultat
Organic / Effort construction	84	28	85	28	(1)	-	-	-	(1)
Retraitement des plus ou moins-values de cessions internes	1 229	417	943	343	74	-	-	11	63
Retraitement des marges en stocks	348	84	204	48	36	-	-	5	31
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	665	124	474	64	60	-	-	4	57
Retraitement du crédit-bail	-	-	(12)	(4)	4	-	-	-	4
Instruments financiers dérivés et retraitement des intérêts d'emprunt selon le TIE	253	84	159	53	31	-	-	-	31
Déficits fiscaux reportables	4 012	1 337	2 914	971	366	-	-	-	366
Provision pour retraite	741	206	554	153	53	-	24	1	28
Autres actifs d'impôts différés	4 053	1 230	3 014	774	456	172	-	53	231
Impôts différés actifs	11 384	3 511	8 336	2 431	1 080	172	24	74	811
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	3 176	958	2 218	687	271	-	-	99	172
Retraitement du crédit-bail	110	37	114	38	(1)	-	-	-	(1)
Retraitement des provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Retraitement des intérêts d'emprunts selon le TIE	215	71	255	85	(14)	6	-	-	(20)
Provision Goodwill	9 505	3 232	7 970	2 710	522	-	-	381	140
Elimination des provisions intra-groupes déductibles fiscalement	4 012	1 337	2 914	971	366	-	-	-	366
Autres passifs d'impôts différés	2 218	577	789	153	425	327	-	27	70
Impôts différés passifs	19 236	6 212	14 262	4 644	1 568	333	-	508	727
Impôts différés nets	7 851	2 701	5 926	2 213	488	162	(24)	434	(84)
Dont Impôts différés actifs		(1 915)		(1 454)
Dont Impôts différés passifs		4 616		3 667

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du groupe s'élève à 17 715 K€ au 31 décembre 2014. Seuls 4 012 K€ ont été activés par mesure de prudence. Ces déficits concernent l'intégration fiscale de DELFINGEN Industry et DELFINGEN FR-ANTEUIL et correspondent en totalité à des provisions intra-groupes (1) (hors intégration fiscale) déductibles fiscalement au 31 décembre 2014.

L'augmentation des déficits fiscaux reportables correspond, dans l'intégration fiscale en France, à la variation des provisions intra-groupes (1) (1 098 K€).

La provision des goodwills correspond à l'amortissement fiscal des goodwills, constatée sur Delfingen US Holding (9 505 K€).

(1) ces provisions sont ensuite annulées dans la ligne « Elimination des provisions intra-groupes déductibles fiscalement »

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Note n° 13 Ventilation des actifs et passifs par catégorie d'instruments financiers

	Ventilation par catégorie d'instruments financiers
	Total à la clôture	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Autres actifs financiers non courants	1 412	-	-	1 412	-	-
Clients	25 011	-	-	25 011	-	-
Autres débiteurs (hors impôts courants)	4 942	-	-	4 942	-	-
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-
Trésorerie	13 633	13 633	-	-	-	-
ACTIFS	44 998	13 633	-	31 365	-	-

Dettes financières	41 167	-	-	-	41 167	-
Autres passifs financiers non courants	251	-	-	-	-	251
Fournisseurs	15 028	-	-	15 028	-	-
Autres passifs courants	8 392	-	-	8 392	-	-
PASSIFS	64 837	-	-	23 419	41 167	251

Note n° 14 Autres passifs courants

Le poste « Autres passifs courants » se décompose de la façon suivante :

	2014	2013	2012
Dettes fiscales et sociales	6 636	5 469	5 726
Avances et acomptes reçus sur commandes	20	39	138
Produits constatés d'avance	12	21	47
Compte - courant d'associés	1 036	816	518
Dettes diverses	688	802	245
Total	8 392	7 147	6 673

L'augmentation des Dettes fiscales et sociales provient en partie de l'intégration des sociétés allemandes pour 609 K€.

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G - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

	2014	2013	2012
Europe-Afrique	75 077	54 896	55 393
Amérique du Nord et Centrale	61 650	58 387	53 387
Amérique du Sud	2 901	3 308	3 305
Asie	17 231	12 082	10 361
Total	156 859	128 673	122 446

Note n° 15 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

La croissance en Europe - Afrique est liée essentiellement à l'intégration des entités allemandes pour +21 M€.

Après intégration de l'impact de l'Inde en année pleine (+2,9 M€), la croissance en Asie est de l'ordre de +15,3 %.

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines, philippines, mexicaines, honduriennes, chinoises et indiennes, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro. Les sociétés américaines, philippines, mexicaines et honduriennes facturent leurs clients directement en dollars américains, la société chinoise facture principalement en yuan chinois et la société indienne principalement en roupie indienne.

Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le Chiffre d'affaires consolidé du groupe. A parité euro/dollar constante, le Chiffre d'affaires consolidé du groupe se serait élevé à 156,8 M€, le taux moyen du dollar étant stable sur les années 2013 et 2014.

Note n° 16 Achats consommés

	2014	2013	2012
Achats de marchandises	4 882	2 974	3 258
Variation de stocks de marchandises	152	(181)	195
Achats de matières premières	80 084	68 541	62 312
Variation de stocks de matières premières	(836)	(912)	1 029
Autres approvisionnements	17	2	106
Total	84 299	70 425	66 900

Du fait de la relative stabilité des prix des matières premières et de l'amélioration continue de la productivité, le taux des achats consommés (net des variations de productions stockée et immobilisée) continue de progresser. Il est de 50,9 % en 2014 contre 52,7 % en 2013 et 53,4 % en 2012.

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Note n° 17 Autres achats et charges externes

	2014	% CA	2013	% CA	2012	% CA
Achats non stockés de matériels et fournitures	4 182	2,7%	3 145	2,4%	2 905	2,4%
Locations et charges locatives	4 624	2,9%	3 804	3,0%	3 779	3,1%
Entretiens et réparations	2 682	1,7%	1 840	1,4%	1 647	1,3%
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	2 177	1,4%	1 670	1,3%	1 538	1,3%
Transports sur ventes et transports divers	3 199	2,0%	2 304	1,8%	2 096	1,7%
Déplacements, missions, réceptions	1 800	1,1%	1 372	1,1%	1 308	1,1%
Autres services extérieurs	7 608	4,9%	6 151	4,8%	5 044	4,1%
Total	26 273	16,7%	20 286	15,8%	18 317	15,0%

Les autres achats et charges externes intègrent +3,6 M€ de charges liées à l'intégration des deux entités allemandes et +0,4 M€ à l'impact de l'Inde en année pleine.

L'augmentation des dépenses pour mettre en œuvre le plan stratégique correspond plus particulièrement :

Au coût des ouvertures des sites du Mexique et de la Thaïlande, dont la montée en charge se fait progressivement à compter du second semestre ;
A l'ouverture des bureaux commerciaux de Shanghai et Tokyo ;
A la création du siège pour les opérations en Asie à Bangkok ;
Aux efforts de R&D pour supporter la croissance dans les domaines des textiles et des tubes techniques pour le fluide.

Les Directions support dans DELFINGEN Group ont connu une forte croissance depuis 2012, en particulier, les systèmes d'information, soit par embauches, soit par transfert entre DELFINGEN Industry et DELFINGEN Group.

Ces transferts, cumulés avec les embauches, ont amené une augmentation importante des refacturations de la société mère DELFINGEN Group vers le groupe qui apparaissent en Autres services extérieurs et sont liées essentiellement à l'augmentation des management fees et licences (4 392 K€ en 2014 à comparer à 3 924 K€ en 2013 et à 2 700 K€ en 2012).

Au total, la progression des Autres achats et charges externes (+29,5 %) est supérieure à l'augmentation du Chiffre d'affaires (+21,9 %).

Répartition des paiements minimaux futurs non - résiliables au titre des contrats de location simple :

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Paiements minimaux futurs	2 726	5 814	662

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Note n° 18 Dotations et reprises sur amortissements et provisions

	2014	2013	2012
Dotations aux provisions pour risques et charges	(734)	(473)	(915)
Dotations aux provisions sur stocks	(804)	(952)	(1 013)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(68)	(5)	(62)
Dotations aux provisions pour immobilisations incorporelles	-	-	-
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	(159)	(48)	(28)
Reprises sur provisions pour risques et charges	438	433	529
Reprises sur provisions sur stocks	1 210	1 057	469
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	73	53	110
Reprises pour dépréciation des immobilisations incorporelles	-	-	-
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	67	70	62
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	23	135	(847)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(334)	(303)	(235)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(3 761)	(3 158)	(2 729)
Reprises sur amortissements des immobilisations incorporelles	-	-	-
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	-	-	4
Total Dotations nettes aux amortissements	(4 095)	(3 461)	(2 960)

Les dotations aux provisions pour risques et charges comprennent des constitutions de nouvelles provisions pour 125 K€ et des augmentations de provisions existantes pour 607 K€.

Les reprises de provisions utilisées (334 K€) viennent directement en diminution des charges concernées et n'apparaissent donc pas dans les reprises de provisions pour risques et charges dans ce tableau (se reporter à la note 10 de la présente annexe).

Note n° 19 Charges de personnel

	2014	% CA	2013	% CA	2012	% CA
Salaires	25 745	16,4%	18 292	14,2%	16 367	13,4%
Charges sociales	8 311	5,3%	6 128	4,8%	5 786	4,7%
Interim	2 767	1,8%	2 553	2,0%	2 384	1,9%
Total	36 823	23,5%	26 974	21,0%	24 537	20,0%

L'augmentation de la masse salariale entre 2014 et 2013 est accentuée par :

L'augmentation de l'activité à périmètre constant ;
Les croissances externes en Inde (septembre 2013) et en Allemagne (janvier 2014) ;
Nos nouvelles implantations à l'étranger (Thaïlande et Mexique) ;
Une pression à la hausse des salaires, d'une part pour les emplois hautement qualifiés et d'autre part pour les emplois situés dans les pays « low costs » suivant les courbes de l'inflation.

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Note n° 20 Autres produits et charges d'exploitation

	2014	2013	2013
Autres produits d'exploitation	146	30	92
Autres produits sur opération de gestion	94	102	100
Produits sur cessions d'actifs incorporels et corporels	72	26	216
Produits sur cessions d'actifs financiers	-	3	-
Total Autres produits d'exploitation	312	161	408
Autres charges d'exploitation	(89)	(87)	(155)
Charges sur opération de gestion	(116)	(115)	(91)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(50)	(180)	(152)
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	-	(2)	-
Total Autres charges d'exploitation	(255)	(385)	(398)

Note n° 21 Autres produits et charges opérationnels

	2014	2013	2012
Produits non courants sur exercices antérieurs	-	-	7
Autres produits non courants	-	-	68
Total Autres produits opérationnels	-	-	75
Charges non courantes sur exercices antérieurs	-	(3)	(8)
Autres charges non courantes	(661)	(1 494)	(430)
Total Autres charges opérationnelles	(661)	(1 497)	(439)

Les autres charges non courantes intègrent essentiellement des charges liées aux opérations de croissances externes en cours (frais d'honoraires) et aux coûts liés à l'organisation des 60 ans de l'entreprise, soit 0,7 M€ à fin décembre 2014. Ce montant est à comparer à 1,5 M€ fin décembre 2013.

Note n° 22 Autres produits et charges financiers

	2014	2013	2012
Gains de change	2 213	1 126	493
Autres produits financiers	53	265	102
Total Autres produits financiers	2 266	1 391	595
Pertes de change	(1 625)	(1 379)	(998)
Autres charges financières	(287)	(253)	(161)
Total Autres charges financières	(1 911)	(1 632)	(1 159)

Au 31 décembre 2014, les états financiers consolidés enregistrent un solde d'écart de change négatif de 588 K€. Les autres charges financières concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la méthode du TIE.

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Note n° 23 Coût de l'endettement financier brut

	2014	2013	2012
Charges d'intérêts financiers	1 448	1 184	1 126
Coût de l'endettement brut	1 448	1 184	1 126

Le coût moyen de l'endettement financier brut est de 4,01 %.

Une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 192 K€ sur les charges d'intérêts financiers.

Note n° 24 Impôts sur les bénéfices, impôts différés

24 –1 Ventilation de l'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi :

	2014	2013	2012
Impôts exigibles	2 309	2 339	2 784
Impôts différés	(85)	475	704
Total	2 224	2 813	3 488

Une économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés DELFINGEN Industry et Delfingen FR-Anteuil est à signaler au titre de l'exercice 2014 pour 304 K€.

24 – 2 Analyse de la charge d'impôt

	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	7 001	-
Impôt théorique	2 333	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes	493	7,04%
Impôt sociétés sur différences temporelles non comptabilisées	(5)	-0,08%
Changement de taux	-	-
Ecart taux local /taux français	(377)	-5,38%
Crédit d'impôt, régularisation d'impôt et/ou impôt forfaitaire	161	2,31%
Non-activation de déficit reportables	257	3,67%
Imputation des pertes antérieures et régularisation s/activation des déficits	(639)	-9,13%
Impôt sociétés effectif	2 224	31,76%

Les écarts liés aux différences de taux d'impôt appliqués dans les filiales et le taux d'impôt de la société mère (377 K€) concernent principalement :

La Roumanie : (103) K€ ;
Les Philippines : (254) K€ ;
Le Maroc : (107) K€ ;
Le Brésil : +88 K€.

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Note n° 25 Résultat par action

Le plan de stock option ayant été dénoué en février 2014, il n'y a donc plus au 31 décembre 2014 d'instruments de dilution.

En conséquence, le résultat 2014 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En euros	2014	2013	2012
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	4 624 964	3 099 527	3 654 130
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 416 032	2 020 249	2 007 998
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 443 944	2 049 691	2 037 440
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 416 032	2 020 249	2 007 998
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,91	1,53	1,82
Dilué	1,91	1,53	1,82

Le résultat par action des activités poursuivies est le suivant :

En euros	2014	2013	2012
Résultat net des activités poursuivies,	4 624 964	3 099 527	3 654 130
à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 416 032	2 020 249	2 007 998
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	2 416 032	2 020 249	2 007 998
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,91	1,53	1,82
Dilué	1,91	1,53	1,82

H - INFORMATIONS RELATIVES À L'ÉTAT DE VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE

Note n° 26 Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie

	2014	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 633	14 400	8 905
Concours bancaires courants	(3 040)	(132)	(3 407)
Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie	10 594	14 268	5 498

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Note n° 27 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net (CAFICE)

	2014	2013	2012
CAFICE	12 575	10 806	11 107
dont : Résultat net	4 777	3 406	3 909
Dotations amortissements et provisions	4 148	3 248	2 647
Plus value de cession d'immobilisation	(22)	154	(63)
Intérêts financiers versés	1 448	1 184	1 126
Impôts	2 224	2 813	3 488

Note n° 28 Variation du besoin en fonds de roulement

	2014	2013	2012
Variation des stocks nets	1 690	1 158	(1 813)
Variation des créances clients nettes	1 033	2 038	(5 318)
Variation des dettes fournisseurs	884	(3 357)	4 611
Autres variations	620	(1 518)	(1 310)
Augmentation (Diminution) du Besoin en Fonds de roulement	4 226	(1 680)	(3 830)

Note n° 29 Cash flow libre

	2014	2013	2012
CAFICE	12 575	10 806	11 107
Variation du BFR	(4 226)	1 680	3 830
Impôts versés	(2 842)	(2 420)	(2 695)
Cash flow libre (avant Investissements)	5 506	10 066	12 242
Investissements (nets des cessions d'immobilisations)	(7 533)	(5 279)	(3 623)
Cash flow libre net (après Investissements)	(2 027)	4 788	8 619

Note n° 30 Dividendes versés

Les dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées comprennent, entre autres, les dividendes versés par la SCI des Bottes à DELFINGEN Group, société mère de DELFINGEN Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien qu'uniquement détenue à 10% par DELFINGEN Industry, est consolidée en tant qu'entité ad hoc. Il est à noter que la SCI des Bottes a versé des dividendes à hauteur de 200 K€ en 2014.

Note n° 31 Mouvements de périmètre

Prix d'acquisition titres Langendorf	3 935
Trésorerie acquise	(355)
Impact acquisition Allemagne	3 580
Prix acquisition activité Terminal Technologies Inde	172
Prix acquisition minoritaire (10%) NY	385
Acquisition activité support DELFINGEN Group	100
Total mouvements de périmètre	4 237

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I - ENGAGEMENTS HORS BILANS

Note n° 32 Engagements donnés et reçus

32 – 1 Avals, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2014	2013	2012
Nantissements et hypothèques	10 333	5 893	6 401
Cautions	4 381	2 182	3 333
Total	14 714	8 075	9 734

32 –2 Avals, engagements et cautions reçus

	2014	2013	2012
Ouverture de crédit non tirée	-	5 438	6 273
Autorisations facilités caisse	3 565	5 400	2 379
Cautions	2 397	550	2 254
Total	5 962	11 388	10 907

32 –3 Passifs éventuels

Le groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes (cf Risques Juridiques page 125). Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés (cf. note 10).

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, DELFINGEN Industry estime à ce jour qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du groupe.

J - INFORMATIONS DIVERSES

Note n° 33 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante :

	2014	2013	2012
Dirigeant	1	1	1
Cadres	262	191	186
Collaborateurs	1 518	1 485	1 139
Total groupe	1 781	1 677	1 326

Note n° 34 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction s'est élevée à 291 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration qui se sont élevés à 59 K€ au titre de l'exercice 2014.

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Note n° 35 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre DELFINGEN Industry, société mère et la société DELFINGEN FR-ANTEUIL – Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL. DELFINGEN Industry, société mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

Note n° 36 Informations concernant les entités ad hoc

La société « SCI Les Bottes », détenue à 10 % par DELFINGEN Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer, est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

	2014	2013	2012
Immobilisations corporelles	1 552	1 089	1 140
Actifs courants	127	105	47
Total Actif	1 679	1 194	1 187
Capitaux propres	1 077	1 109	828
Dettes financières	16	57	191
Autres passifs courants	586	28	168
Total Passif	1 679	1 194	1 187

Note n° 37 Honoraires de commissaires aux comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2014 aux deux Commissaires aux comptes de la société-mère DELFINGEN Industry pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

			EXCO CAP AUDIT			AUDITIS
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
. Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	74 221	61 107	79%	77%	74 221	61 107	79%	77%
- Filiales intégrées globalement	19 190	17 820	21%	23%	19 190	17 820	21%	23%
. Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Sous-total	93 411	78 927	100%	100%	93 411	78 927	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement . Juridique, fiscal, social . Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit) Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	93 411	78 927	100%	100%	93 411	78 927	100%	100%

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L'audit des comptes des différentes filiales du groupe par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré le versement des honoraires suivants :

		Honoraires en euros
DELFINGEN PT-Porto SA (Portugal)	MAZARS	19 500
DELFINGEN TR-Marmara (Turquie)	MAZARS	12 500
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie)	KPMG	3 335
DELFINGEN MA-Casablanca (Maroc)	DELOITTE	19 715
DELFINGEN MA-Tanger (Maroc)	DELOITTE	11 650
DELFINGEN SK-Nitra (Slovaquie)	MAZARS	15 800
DELFINGEN RO-Transilvania (Roumanie)	MAZARS	12 700
DELFINGEN RO-Valahia (Roumanie)	MAZARS	7 000
DELFINGEN US-Mexico	MIGUEL A. CANTU PEREZ, C.P.A.	5 053
DELFINGEN US-Central America	GRANT THORTON	5 845
DELFINGEN US-Holding (Etats-Unis)	PLANTE MORAN	58 989
DELFINGEN BR-Sao Paulo (Brésil)	MAZARS	19 872
DELFINGEN CN- Wuhan (Chine)	MAZARS SH	7 954
DELFINGEN ASIA Pacific Holding	CHONG, LIM AND PARTNERS LLP	7 500
DELFINGEN SG-Filipinas (Singapour)	CHONG, LIM AND PARTNERS LLP	16 943
DELFINGEN PH-Filipinas (Philippines)	KPMG	5 697
DELFINGEN IN-India (Inde)	MAZARS	29 646
DELFINGEN CN-Hebi (Chine)	MAZARS	26 921
DELFINGEN DE-Deutschland Holding (Allemagne)	MAZARS	9 920
DELFINGEN DE-Marktrodach (Allemagne)	MAZARS	30 160
MBG Techbelt Innovation (Allemagne)	MAZARS	35 960
TOTAL hors Commissaires aux Comptes de la société-mère		362 659
TOTAL POUR LE GROUPE		549 481

K - INFORMATION SECTORIELLE

Note n° 38 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; et
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Les secteurs retenus sont les suivants :

Automobile EA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe et Afrique ;
Automobile NCSA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du Nord, Centrale et du Sud ;
Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile en Asie ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe tous les produits hors marché automobile liés aux BU Equipement Electrique, Bâtiment & Habitat ainsi que les textiles techniques pour les marchés liés à l'environnement, les équipements de protection individuels, les sangles de levage et d'arrimage.

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38-1 Eléments du compte de résultat par secteurs

Exercice 2014	Automobile EA	Automobile NCSA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	62 648	55 609	19 099	28 671	11 955	(21 123)	156 859
dont chiffre d'affaires externe	56 577	54 533	17 231	28 116	403	-	156 859
dont chiffre d'affaires intra-groupe	6 071	1 076	1 869	555	11 552	(21 123)	-
Total charges et produits opérationnels	59 706	52 516	18 521	26 733	12 498	(21 193)	148 781
Résultat opérationnel	2 942	3 093	578	1 938	(543)	70	8 078

Exercice 2013	Automobile EA	Automobile NCSA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	55 418	52 291	14 270	15 112	11 420	(19 840)	128 673
dont chiffre d'affaires externe	50 026	51 491	12 082	14 763	310	-	128 673
dont chiffre d'affaires intra-groupe	5 392	800	2 188	350	11 110	(19 840)	-
Total charges et produits opérationnels	51 677	48 883	14 121	14 736	11 507	(19 894)	121 029
Résultat opérationnel	3 741	3 408	149	377	(86)	55	7 643

Exercice 2012	Automobile EA	Automobile NCSA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	54 858	49 654	12 256	11 847	8 743	(14 913)	122 446
dont chiffre d'affaires externe	51 046	49 163	10 361	11 555	321	-	122 446
dont chiffre d'affaires intra-groupe	3 812	491	1 895	293	8 421	(14 913)	-
Total charges et produits opérationnels	51 174	43 758	11 100	11 669	10 531	(14 873)	113 359
Résultat opérationnel	3 684	5 896	1 156	179	(1 788)	(39)	9 087

38-2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs

Exercice 2014	Automobile EA	Automobile NCSA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs sectoriels	20 793	26 316	11 398	12 800	11 035	(6 355)	75 987
Acquisition actifs non courants	2 016	2 355	1 475	493	1 253	-	7 593
Exercice 2013	Automobile EA	Automobile NCSA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs sectoriels	16 344	21 644	8 546	7 085	9 622	(6 272)	56 968
Acquisition actifs non courants	2 570	1 352	719	196	685	-	5 521

Exercice 2012	Automobile EA	Automobile NCSA	Automobile ASIA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs sectoriels	16 478	21 703	4 614	6 646	5 656	(2 878)	52 218
Acquisition actifs non courants	2 104	779	474	123	585	-	4 065

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L - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Note n° 39 Répartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31/12/14

Répartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31/12/14

DELFINGEN Group	60,49%
FMEA (représentée par CDC ENTREPRISES)	11,52%
Gérald STREIT	NS
Bernard STREIT	3,33%
Bernard et Françoise STREIT	0,38%
Divers Famille STREIT	0,11%
FCP STOCK PICKING France	4,09%
Auto détention	1,14%
Public	18,94%
Total	100,00%

Transactions avec les parties liées

Conformément à la norme IAS 24 révisée, les transactions avec DELFINGEN Group, société mère du groupe et les autres filiales de DELFINGEN Group sont considérées comme des transactions avec des parties liées. Les transactions concernent donc uniquement DELFINGEN Group en 2014 et DELFINGEN Group et ses anciennes filiales : Delfingen Life (cédée en juillet 2013) et Ludôgym Lyon (liquidée en 2014) en 2013 et 2012.

Total parties liées	2014	2013	2012
Comptes clients	172	8	37
Comptes courants débiteurs	-	-	387
Dettes financières diverses	-	-	-
Comptes fournisseurs	254	202	236
Comptes courants créditeurs	528	263	-
Produits d'exploitation (Refacturations)	414	328	323
Charges d'exploitation (Management Fees et autres)	(5 137)	(4 433)	(3 374)
Produits et charges financiers	-	-	-

La société DELFINGEN Group héberge notamment les services financiers, ressources humaines, systèmes d'information, juridique, services dont les prestations sont refacturées à DELFINGEN Industry sur la base du "Cost +" incluant une marge de 5 % sur la masse salariale.

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M - ACQUISITION ET CESSION D'ACTIVITÉS

Note n° 40

DELFINGEN Industry a poursuivi sa stratégie d'internationalisation en renforçant ses positions auprès des constructeurs et équipementiers allemands, et d'enrichissement de sa gamme de produits textiles techniques.

Langendorf, société créée en 1908 et basée à Marktrodach (Bavière), est un expert reconnu mondialement dans la conception et la fabrication de gaines textiles techniques. Ses solutions de protection textiles sont utilisées dans les marchés de l'automobile, du transport, de l'industrie et de l'environnement. Sa filiale MBG, située à Münchberg (Bavière), est spécialisée dans le tissage rapide et l'enduction. Elle fournit principalement des rubans, ceintures et sangles techniques pour les marchés de l'automobile, du levage, de la manutention et des équipements de protection.

Se reporter à la note 1 des Annexes aux Etats financiers consolidés.

N - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Note n° 41

Compte tenu d'un contexte de marché défavorable et de sa volonté de se concentrer sur son plan stratégique, DELFINGEN Industry a décidé d'arrêter son activité HPS de fabrication de tubes pour le bâtiment et l'habitat avec effet à la fin du 1er trimestre 2015. Cette décision impactera défavorablement le Chiffre d'affaires de 2 M€ en 2015 (5 M€ en année pleine) mais devrait être sans incidence significative sur la situation financière et les résultats du groupe. L'arrêt de cette activité se fera sans destruction d'emplois.

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LA SOCIETE MÈRE DELFINGEN INDUSTRY S.A.

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1 - Evènements marquants de l'exercice

La société DELFINGEN Industry S.A est la société mère du groupe du groupe consolidé DELFINGEN Industry. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Les participations de DELFINGEN Industry ont évolué comme suit :

BR-Sao Paulo : augmentation de capital en numéraire pour 140 K€ puis augmentation de capital par conversion de créance pour 1 303 K€ ;
Asia Pacific Holding : augmentation de capital par conversion de prêt pour 2 000 K€.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité des titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant faites, il a été constaté au cours de l'exercice 2014 :

Un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 601 K€ ;
Un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 255 K€ ;
Une dotation aux provisions sur comptes clients pour 837 K€.

Les dotations nettes aux provisions sur titres de participation concernent principalement Delfingen TN-Tunis, Delfingen BR-Sao Paulo et Delfingen RO-Valahia. Les titres Delfingen PT-Porto, Delfingen TR-Marmara et Delfingen MA-Tanger font l'objet de reprises de provisions.

La dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants concerne la société Delfingen TN-Tunis.

La dotation aux provisions pour comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

Des dividendes ont été reçus par DELFINGEN Industry sur la période pour 2 575 K€ provenant de Delfingen FR-Anteuil, Delfingen TR-Marmara, Delfingen SK-Nitra, Delfingen RO-Transilvania et la SCI des Bottes.

DELFINGEN Industry présente un résultat bénéficiaire de +213 K€.

Dans le cadre de la mise en place en 2013 du nouveau programme de financement, il avait été anticipé une dérive du covenant R2 (Cash flow libre / service de la dette) du fait du plan de croissances externes. Or ce plan s'étant réalisé fin 2013, début 2014, l'impact sur le covenant est sur l'année 2014 et non sur l'année 2013. En conséquence, le ratio a été largement respecté en 2013 mais il y a bris de covenants en 2014. Pour tenir compte de cette situation les banques ont accordé leur waiver avant le 31 décembre 2014.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière, au travers notamment :

De la mise en place de la seconde tranche d'emprunts de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6,0 M€.

DELFINGEN Industry a signé avec sa holding DELFINGEN Group une convention de successeur cédant les activités de certains services support (finance, comptabilité, informatique, juridique) à DELFINGEN Industry en date du 1er décembre 2014. Les contrats de travail des collaborateurs concernés ont également été transférés à cette date.

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2 - Activité et résultats 2014

DELFINGEN Industry fourni à ses différentes filiales des services qui peuvent être regroupés en deux volets : un volet financier (financement des activités d'un grand nombre de filiales, consolidation de la trésorerie) et un volet d'assistance (Direction opérationnelle, administrative, …).

En particulier, la société DELFINGEN Industry assure les prestations suivantes pour le compte de ses filiales :

Contrôle financier et audit interne, consolidation financière et fiscale ;
Optimisation financière, gestion centralisée de la trésorerie du groupe, gestion des placements et des dettes, couverture de change et de taux ;
Co rdination assurances, achats, qualité, recherche et développement, hygiène sécurité et environnement, ressources humaines et investissements ainsi que des plans de progrès industriels ;
Pilotage de projets stratégiques.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

	2014	2013	2012
Produits d'exploitation	12 031	11 322	8 692
Charges d'exploitation	(13 383)	(12 476)	(11 059)
Résultat d'exploitation	(1 352)	(1 154)	(2 367)
Résultat financier	1 245	1 935	6 865
Résultat courant	(107)	780	4 498
Résultat exceptionnel	50	(254)	(1)
Impôts	269	122	77
Résultat net	213	648	4 574

Les produits d'exploitation concernent essentiellement des facturations vers les filiales du groupe. Leur progression est liée à l'augmentation des prestations de services, managements fees, licences des systèmes d'information et commissions commerciales de DELFINGEN Industry refacturés aux filiales (+815 K€).

Les charges d'exploitation progressent fortement (+ 907 K€), du fait essentiellement de :

L'augmentation des facturations de management fees et licences (+ 468 K€) de DELFINGEN Group ;
L'augmentation des autres dépenses dont :
- 231 K€ du fait des dépenses d'acquisition liées aux opérations de croissance externe ;
- - 412 K€ de coûts liés aux festivités des 60 ans.

Le résultat d'exploitation est de (1 352) K€, en diminution par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier comprend :

Des dividendes reçus pour 2 575 K€ ;
Une dotation nette pour dépréciation des titres de participation pour 601 K€ ;
Une dotation pour dépréciation des créances financières de 255 K€.

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés DELFINGEN Industry et DELFINGEN FR-ANTEUIL est de 304 K€ au titre de l'exercice 2014.

DELFINGEN Industry génère donc un bénéfice net de 213 K€.

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Le bilan résumé se présente ainsi :

	2014	2013	2012
Immobilisations incorporelles	560	298	270
Immobilisations corporelles	627	568	525
Immobilisations financières	58 370	55 245	50 985
Total actif immobilisé	59 557	56 111	51 781
Actif circulant	13 006	10 994	7 379
Total actif	72 563	67 105	59 160
Capitaux propres	34 046	34 437	29 512
Provisions pour risques et charges	285	477	480
Dettes et comptes de régularisation	38 233	32 191	29 168
Total passif	72 563	67 105	59 160

Les immobilisations financières ont fortement augmenté principalement du fait de :

L'augmentation de capital du Brésil pour 140 K€ en numéraire et pour 1 303 K€ par conversion de créance ;
L'augmentation du prêt accordé à Asia Pacific Holding pour 1 640 K\$ (1 371 K€) ;
La mise en place d'un prêt avec Delfingen RO-Valahia pour 317 K€.

3 - Evènements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2014. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la note n° 9 de l'annexe des comptes annuels.

Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

4 - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice tient compte d'une somme de 49 648 € correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

5 - Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n'est à signaler.

6 - Echéances des dettes fournisseurs

A compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, DELFINGEN Industry a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2014 s'élève à 526 K€ dont 338 K€ concernent des factures non parvenues, 45 K€ étaient payables avant décembre 2014, 85 K€ sont payables en janvier 2015 et 58 K€ en février 2015. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 s'élevait à 1 000 K€ (dont 22 K€ concernait des fournisseurs d'immobilisations) dont 268 K€ concernaient des factures non parvenues, 191 K€ étaient payables avant décembre 2013, 528 K€ étaient payables en janvier 2014 et 13 K€ en février 2014.

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7 - Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	Exercice 2014	Exercice 2013	Exercice 2012	Exercice 2011	Exercice 2010
Capital en fin d'exercice
Capital social	3 763 674	3 763 674	3 117 283	3 117 283	3 030 202
Nombre des actions ordinaires existantes	2 443 944	2 443 944	2 037 440	2 037 440	1 980 524
Nombre de BSA (Bons de Souscription Autonomes)	-	-	-	-	37 236
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	11 823 414	11 169 695	8 550 660	4 911 655	4 278 770
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation amortissements et provisions	1 637 295	901 856	4 424 972	816 130	(1 451 037)
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice	(269 309)	(121 503)	(76 832)	164	37 113
Résultat après impôt, participation des salariés et dotation amortissements et provisions	212 677	648 077	4 574 324	402 549	821 423
Résultat distribué au titre de l'exercice	202 043	603 626	722 879	140 518	361 382
Résultats par action (y compris BSA)
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation amortissements et provisions	0,78	0,42	2,21	0,40	(0,74)
Résultat après impôt, participation des salariés et dotation amortissements et provisions	0,09	0,27	2,25	0,20	0,41
Dividende attribué à chaque action	0,38	0,25	0,35	0,07	0,18
Personnel
Effectif moyen des salariés	43,17	40,6	39,0	24,2	13,0
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 693 231	2 809 384	3 078 089	1 359 075	994 754
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 227 036	1 198 270	1 404 417	651 684	431 571

8 - Evènements survenus après la clôture de l'exercice

Il n'est pas survenu d'évènement significatif postérieur à la clôture de l'exercice.

COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations générales

La société DELFINGEN Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 25 mars 2015 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée sur Alternext Paris.

**Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros. Les termes suivis d'un * sont définis dans le glossaire disponible page 118.**

1- Bilan au 31 décembre 2014

ACTIF	Montants bruts	2014 Amortissements Montants et provisions	nets	2013 Montants nets	2012 Montants nets	Notes
Immobilisations incorporelles	1 015	455	560	298	270	1-4 ; 2
Immobilisations corporelles
Terrains	12	12	-	-	-	1-5 ; 3 ; 5
Constructions	1 496	960	536	482	505	1-5 ; 3 ; 5
Autres immobilisations corporelles	214	123	91	86	14	1-5 ; 3 ; 5
Immobilisation en cours	-	-	-	-	5	1-5 ; 3 ; 5
Immobilisations financières
Actions propres	450	-	450	478	265	1-6 ; 4 ; 6 ; 7
Autres participations	61 758	10 786	50 972	48 130	48 459	1-6 ; 4 ; 6
Créances rattachées à des participations	6 123	-	6 123	6 123	2 061	1-6 ; 4 ; 6 ; 7
Autres immobilisations financières	825	-	825	513	200	1-6 ; 4 ; 7
Total Actif immobilisé (I)	71 892	12 335	59 557	56 111	51 781
Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes	1	-	1	-	-
Créances
Clients et comptes rattachés	3 766	1 154	2 612	2 970	1 474	6 ; 7
Autres créances	8 897	425	8 472	2 790	3 812	6 ; 7
Divers
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	8	1-6
Disponibilités	1 738	-	1 738	5 037	1 980

Charges constatées d'avance	133	-	133	69	75
Total Actif circulant (II)	14 535	1 579	12 956	10 866	7 349
Comptes de régularisation
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	39	-	39	44	-
Primes de remboursement des obligations (V)	11	-	11	12	-
Ecarts de conversion actif (IV)	-	-	0	72	31
Total actif (O à IV)	86 478	13 914	72 563	67 105	59 160

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PASSIF	2014	2013	2012	Notes
Capital social	3 764	3 764	3 117	8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 286	12 286	7 908	8
Réserve légale	344	312	312	8
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-	-	8
Réserves réglementées	-	-	-	8
Autres réserves	17 439	17 428	13 601	8
Provisions réglementées	-	-	-	8 ; 9
Résultat de l'exercice	213	648	4 574	8
Total Capitaux propres (I)	34 046	34 437	29 512	8
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total Autres fonds propres (II)
Provisions pour risques	6	189	172	9
Provisions pour charges	278	288	308	9 ; 16
Total Provisions pour risques et charges (III)	284	477	480	9
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	5 900	5 900	3 500
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	28 378	21 179	19 756	10 ; 11
Emprunts et dettes financières divers	1 770	2 916	3 538	10 ; 11
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	526	978	828	10 ; 11
Dettes fiscales et sociales	1 358	1 197	1 401	10 ; 11
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	22	-	10
Autres dettes	-	-	143	10
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)				10
Total dettes (IV) (1)	37 935	32 191	29 166	10
Ecarts de conversion passif (V)	298	-	1
Total passif (I à V)	72 563	67 105	59 160
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	12 988	11 440	16 297
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	2 984	-	3 303

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2- Compte de résultat

	2014	2013	2012	Notes
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France	1 180	1 963	1 865
Export	10 643	9 207	6 686
Chiffre d'affaires net	11 823	11 170	8 551	12
Subventions d'exploitation	-	-	-
Production immobilisée	15	12	34
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	192	140	106
Autres produits	-	-	1
Total produits d'exploitation (I)	12 031	11 322	8 692
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes (1)	8 093	7 936	5 516
Impôts, taxes et versements assimilés	211	192	322
Dotations aux amortissements sur immobilisations	192	151	130
Dotations aux provisions pour risques et charges	921	166	529
Charges de personnel	3 920	4 008	4 483
Autres charges	46	24	79
Total charges d'exploitation (II)	13 383	12 476	11 059
Résultat d'exploitation (I-II)	(1 352)	(1 154)	(2 367)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)	2 575	3 128	7 155
Autres intérêts et produits assimilés (2)	520	204	276
Reprises sur provisions et transfert de charges	576	704	5 283
Différences positives de change	217	72	94
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-
Total produits financiers (III)	3 889	4 109	12 808
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 362	836	4 617
Intérêts et charges assimilées (3)	1 217	1 159	1 128
Différences de change	64	179	197
Total charges financières (IV)	2 643	2 174	5 942
Résultat financier (III-IV)	1 245	1 935	6 865
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	(107)	781	4 499
Produits exceptionnels (V)	161	40	2	13
Charges exceptionnelles (VI)	111	294	3	14
Résultat exceptionnel (V-VI)	50	(254)	(1)
Impôts sur les bénéfices (VII)	(269)	(122)	(77)	1-10 ; 15
Total des produits (I+III+V)	16 080	15 471	21 501
Total des charges (II+IV+VI+VII)	15 867	14 822	16 927
Bénéfice ou perte	213	648	4 574
(1) Dont crédit-bail immobilier
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	3 070	3 326	7 410
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées	36	96	132

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3- Tableau de flux de trésorerie

	2014	2013	2012
Résultat net des sociétés intégrées	213	648	4 574
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions : dotations	1 376	921	5 096
Amortissements et provisions : reprises	(781)	(821)	(1 255)
Plus-values de cessions	1	210	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	809	958	8 415
Coût de l'endettement financier net	1 217	1 159	1 128
Charge d'impôt exigible	(269)	(122)	(77)
Capacité d'autofinancement avant coût
de l'endettement financier net et impôt	1 756	1 996	9 467
Impôts versés	136	(7)	(33)
Variation du besoin en fonds de roulement	(7 538)	(1 242)	(2 859)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(5 646)	747	6 575
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(155)	(77)	(12)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(380)	(158)	(166)
Acquisitions d'immobilisations financières	39	(309)	(23)
Créances rattachées à des participations	(2 322)	(4 063)	(851)
Cession d'immobilisations	7	37	-
Décaissements des sociétés acquises	(140)	(50)	(3 000)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(2 952)	(4 620)	(4 052)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(604)	(723)	(140)
Augmentation de capital numéraire	-	5 000	-
Souscription d'emprunts	11 000	14 800	8 500
Remboursement d'emprunts	(6 876)	(7 650)	(6 571)
Intérêts financiers versés	(1 217)	(1 159)	(1 128)
Variation des dettes financières diverses	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 304	10 268	661
Variation théorique de trésorerie	(6 295)	6 395	3 184
Trésorerie réelle d'ouverture	4 994	(1 401)	(4 585)
Trésorerie réelle de clôture	(1 301)	4 994	(1 401)
Variation réelle de trésorerie	(6 295)	6 395	3 184

4- Proposition d'affectation du résultat 2014

Il est proposé d'affecter le résultat de 212 677,05 € de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	212 677, 05 €
augmenté du report à nouveau	1 810 427,86 €
Soit un bénéfice distribuable de	2 023 104,91 €
Proposition d'affectation
A réserve légale	10 633,85 €
Au versement d'un dividende aux actionnaires (0,38 € par action)	918 092,16 €
Au report à nouveau	1 094 378,90 €

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ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2014

A - Evènements marquants de l'exercice105
B - Principes comptables et méthodes d'évaluation 106
Note n°1 Principes comptables et méthodes d'évaluation 106
1 - 1 Principes et méthodes comptables 106
1 - 2 Changement de méthode comptable 106
1 - 3 Conversion des transactions en devises106
1 - 4 Immobilisations incorporelles 106
1 - 5 Immobilisations corporelles 107
1 - 6 Immobilisations financières107
1 - 7 Créances clients et autres débiteurs 107
1 - 8 Valeurs mobilières 108
1 - 9 Avantages du personnel108
1 - 10 Impôts sur les bénéfices 108
C - Informations relatives à l'actif109
Note n°2 Immobilisations incorporelles 109
Note n°3 Immobilisations corporelles 109
Note n°4 Immobilisations financières 109
Note n°5 Tableau de variations sur amortissements 110
Note n°6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation110
Note n°7 Autres créances111
D - Informations relatives au passif111
Note n°8 Capital social et titres (actions) 111
Note n°9 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges111
Note n°10 Dettes112
Note n°11 Comptes de régularisation passifs 112
E - Informations relatives au compte de résultat112
Note n°12 Ventilation du chiffre d'affaires par activité 112
Note n°13 Produits exceptionnels 113
Note n°14 Charges exceptionnelles113
Note n°15 Impôts sur les bénéfices113
F - Engagements hors bilans114
Note n°16 Engagements en matière de retraite 114
Note n°17 Engagements, avals et cautions donnés114
Note n°18 Engagements, avals et cautions reçus114
Note n°19 Droit Individuel à la Formation 114
G - Informations diverses 114
Note n°20 Répartition du personnel114
Note n°21 Rémunération des organes de direction115
Note n°22 Honoraires des Commissaires aux comptes115
H - Filiales et participations115
Note n°23 Informations concernant les entreprises liées115
Note n°24 Consolidation116
Note n°25 Tableau des filiales116
25 - 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations116
25 - 2 Renseignements concernant les éléments financiers117

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A - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

La société DELFINGEN Industry détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Les participations de DELFINGEN Industry ont évolué comme suit :

BR-Sao Paulo : augmentation de capital en numéraire pour 140 K€ puis augmentation de capital par conversion de créance pour 1 303 K€ ;
Asia Pacific Holding : augmentation de capital par conversion de prêt pour 2 000 K€.

Un complément de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 601 K€ ;
Un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 255 K€ ;
Une dotation aux provisions sur comptes clients pour 837 K€.

La dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants concerne la société Delfingen TN-Tunis.

La dotation aux provisions pour comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

DELFINGEN Industry présente un résultat bénéficiaire de +213 K€.

Dans le cadre de la mise en place en 2013 du nouveau programme de financement, il avait été anticipé une dérive du covenant R2 (Cash flow libre / service de la dette) du fait du plan de croissances externes. Or ce plan s'étant réalisé fin 2013, début 2014, l'impact sur le covenant est sur l'année 2014 et non sur l'année 2013. En conséquence, le ratio a été largement respecté en 2013 mais il y a bris de covenants en 2014. Pour tenir compte de cette situation les banques ont accordé leur waiver avant le 31 décembre 2014.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière, au travers notamment :

De la mise en place de la seconde tranche d'emprunts de 5 M€, en mai 2014, dans le cadre de la seconde convention de crédit signée avec les banques françaises en novembre 2013, amortissable sur une durée de 5 ans par échéance constante ;
De la mise en place de deux prêts auprès de BPI France signés en juin 2014 pour un total de 6,0 M€.

B - PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Note n° 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1 – 1 Principes et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

1 – 2 Changement de méthode comptable

Il n'y a aucun changement de méthode comptable à signaler.

1 – 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les cours des devises utilisées sont :

		2014
	Taux ouverture	Taux moyen	Taux clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	2,26723	2,24946	2,26106
Dirham marocain	11,25416	11,15948	10,98648
Leu roumain	4,47099	4,44395	4,48280
Lire turque	2,96050	2,90408	2,83200
Real brésilien	3,25761	3,11969	3,22070
Dollar américain	1,37910	1,32637	1,21410
Yuan chinois	8,34913	8,17180	7,53580
Peso philippin	61,28953	58,89241	54,43658
Yen japonais	144,71780	140,30788	145,22219
Roupie indienne	85,36794	80,95634	76,71653
Bath Thaïlandais		42,929703	39,9106

1 – 4 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où la société peut démontrer :

Son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
Que l'actif génèrera des avantages économiques futurs ;
Et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

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Autres immobilisations incorporelles

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs de la société d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

1 – 5 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second œuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

1 – 6 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du "1er entré - 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles DELFINGEN Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 7 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

1 – 8 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 9 Avantages du personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite

Les engagements en matière de retraite font l'objet d'une évaluation externe par un cabinet spécialisé.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (278 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine de la société.

L'impact net sur les charges de la période (84 K€) étant peu significatifs, il n'est pas présenté d'informations complémentaires, notamment de sensibilité.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	2014	2013	2012
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Taux de turn-over Cadres	0 à 20 %	2%	2%
Taux de turn-over Non Cadres	0 à 4 %	2%	2%
Taux d'actualisation	1,80 %	3,5%	3,5%
Taux d'augmentation des salaires	1 à 2,5 %	1 à 2,5%	2,25%

1 – 10 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 A du CGI) entre la société DELFINGEN Industry et la société DELFINGEN FR-ANTEUIL.

La filiale comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire. La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

En France, la loi de Finances 2012 rectificative a instauré un nouveau crédit d'impôt à compter du 1er janvier 2013 : le Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). Son calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'Etat, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés. Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel (33 K€).

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C - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIF

Note n° 2 Immobilisations incorporelles

Les variations du poste « Immobilisations incorporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts			Montants bruts
	2013	Augmentations	Diminutions	2014
Autres immobilisations incorporelles	635	380	-	1 015
Total	635	380	-	1 015

Note n° 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2013	Augmentations	Diminutions	Autres Mvts	Montants bruts 2014
Terrains	12				12
Constructions	1 385	111			1 496
Autres immobilisations corporelles	198	16	-	-	214
Immobilisations en cours	-			-	-
Total	1 594	127	-	-	1 722

Note n° 4 Immobilisations financières

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

	Montants bruts 2013	Augmentations	Diminutions Autres Mvts		Montants bruts 2014
Actions propres	478		(28)		450
Titres de participation	58 315	140	-	3 303	61 758
Créances rattachées à des participations	6 124	1 999	-	(2 000)	6 123
Prêts et autres immobilisations financières	513	323	(11)		825
Total	65 430	2 462	(39)	1 303	69 156

L'augmentation des titres de participation concerne :

BR-Sao Paulo : augmentation de capital en numéraire pour 140 K€ puis augmentation de capital par conversion de créance pour 1 303 K€ ;
Asia Pacific Holding : augmentation de capital par conversion de prêt pour 2 000 K€.

L'augmentation des créances rattachées à des participations correspondent principalement à l'augmentation du prêt à Delfingen Asia Pacific Holding à hauteur de 1 640 K\$ (1 371 K€) et à l'octroi d'un prêt à Delfingen RO-Valahia pour 317 K€.

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Note n° 5 Tableau de variations sur amortissements

	Amortissements cumulés 2013	Augmentations	Diminutions	Amortissements cumulés 2014
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	337	118	-	455
Total immobilisations incorporelles	337	118	-	455
Immobilisations corporelles
Terrains	12	-	-	12
Constructions	903	57	-	960
Autres immobilisations corporelles	111	11	-	123
Total immobilisations corporelles	1 026	69	-	1 095
Total	1 363	186	-	1 549

Note n° 6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

	Montants cumulés 2013	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2014	Dont entreprises liées
Titres de participation	10 185	1 105	(504)	10 786	10 786
Comptes clients	317	837	-	1 154	1 154
Comptes courants débiteurs	170	255	-	425	425
Actions propres	-	-	-	-	-
Débiteurs divers	-	-	-	-	-
Total	10 671	2 198	(504)	12 365	12 365

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :

Delfingen RO-Valahia : 78 K€ ;
Delfingen TN-Tunis : 331 K€ ;
Delfingen BR-Sao Paulo : 696 K€.

Les reprises de provisions sur titres de participation concernent :

Delfingen PT-Porto : 156 K€ ;
Delfingen TR-Marmara : 58 K€ ;
Delfingen RO-Valahia : 290 K€.

La dotation aux provisions sur comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

La dotation aux provisions sur comptes courants concerne Delfingen TN-Tunis.

Note n° 7 Autres créances

Les postes de « Autres créances » se décomposent de la manière suivante :

	Montants bruts	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Etat et collectivités publiques	760	760	-
Groupe et associés (entreprises liées)	8 135	8 135	-
Débiteurs divers	3	3	-
Total	8 897	8 897	-

D - INFORMATIONS RELATIVES AU PASSIF

Note n°8 Capital social et titres (actions)

En Euros	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en fin d'exercice	2 443 944	1,54	3 763 673
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-
Titres en fin d'exercice	2 443 944	1,54	3 763 673
Réserves, prime d'émission, report à nouveau…	-	-	30 069 710
Résultat de l'exercice	-	-	212 677
Provisions réglementées	-	-	-
Total capitaux propres	-	-	34 046 061

Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

Les variations des postes « Provisions réglementées » et « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

	A l'ouverture	Augmentation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	A la clôture
Provisions pour perte de change	72	-	(72)	-	-
Provisions pour risque et charges	405	84	(99)	(106)	284
Total	477	84	(171)	(106)	284

Les provisions pour risques et charges correspondent :

A la provision pour indemnités de départ à la retraite pour 278 K€ ;
A une provision pour fermeture du bureau commercial de Roissy pour 6 K€.

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Note n° 10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/14	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres emprunts obligataires		5 900	-	5 900
Etablissements de crédit	à 1an au maximum à l'origine	3 039	3 039	-
	à plus d'1 an à l'origine	25 339	6 292	19 046
Fournisseurs		526	526	-
Avances et acomptes sur commandes en cours		3	3	-
Personnel et comptes rattachés		632	632	-
Organismes sociaux		481	481	-
Etat	Impôt sur les bénéfices	111	111	-
	Taxe sur la valeur ajoutée	33	33	-
	Autres	101	101	-
Groupe et associés (entreprises liées)		1 770	1 770	-
Dettes sur immobilisations		1	1	-
Total		37 935	12 989	24 946

Note n° 11 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

	2014	2013	2012
Emprunts et dettes établissements de crédit	176	97	78
Fournisseurs	338	268	359
Dettes fiscales et sociales	741	806	901
Total	1 255	1 172	1 338

E - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 12 Ventilation du chiffre d'affaires par activité

	2014	2013	2012
Locations immobilières	180	186	187
Autres activités (prestations de services)	11 644	10 983	8 364
Total	11 823	11 170	8 551

L'augmentation des prestations de services correspond essentiellement à la progression des prestations, management fees, licences des systèmes d'information et commissions commerciales, refacturés aux filiales (+815 K€).

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Note n° 13 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2014	2013	2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-	2
Reprise provision exceptionnelle	43	-	-
Produits exceptionnels divers	117	40	-
Total	161	40	2

Note n° 14 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2014	2013	2012
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	76	-	3
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées	7	37	-
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	28	213	-
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	-	43	-
Total	111	294	3

Note n° 15 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre DELFINGEN Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil – Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL.

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés DELFINGEN Industry et Delfingen FR-Anteuil est de 304 K€ au titre de l'exercice 2014.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montant (en euros)
Accroissement	-
Allègement - provisions diverses	22 071
Amortissements réputés différés	-
Déficits reportables	10 394 663
Moins values long terme	-

F - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note n° 16 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite, calculés par un actuaire externe, sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 238 K€.

La provision augmente de 84 K€ par rapport au 31 décembre 2013.

Note n° 17 Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2014	2013	2012
Nantissements et hypothèques	5 348	-	-
Autres engagements (1)	2 159	4 734	4 105
Total	7 507	4 734	4 105

(1) Dont caution au profit des fournisseurs 2 159 K€

Note n° 18 Engagements, avals et cautions reçus

	2014	2013	2012
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées	2 016	5 000	1 680
Cautions banques et personnes physiques	2 391	550	2 254
Total	4 407	5 550	3 935

La caution de 2 391 K€ est une caution donnée par DELFINGEN Group en garantie de l'emprunt du GIAC.

Note n° 19 Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation concerne 71 personnes. Les droits acquis représentent 5 299 heures, soit 48 K€. 786 heures ont été utilisées en 2014.

G - INFORMATIONS DIVERSES

Note n° 20 Répartition du personnel

	2014	2013	2012
Dirigeant	1	1	1
Cadres	57	48	54
Collaborateurs	28	35	29
Total	86	84	84

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par Delfingen Group.

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Note n° 21 Rémunération des organes de direction

Note n° 22 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2014 aux deux Commissaires aux comptes de la société mère DELFINGEN Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé en heures	Honoraires en euros
EXCO CAP AUDIT	691	74 221
AUDITIS	691	74 221
Sous-total	1 382	148 442
Autres diligences et prestations
EXCO CAP AUDIT	-	-
AUDITIS	-	-
Sous-total	-	-
TOTAL	1 382	148 442

H - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Note n° 23 Informations concernant les entreprises liées

	2014
Créances rattachées à des participations	6 123
Autres créances	-
Créances clients	2 590
Comptes courants débiteurs	7 709
Dettes fournisseurs	107
Comptes courants créditeurs	1 770
Total des charges	7 667
Total des produits	14 890

Les créances clients intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 1 154 K€.

Les comptes courants débiteurs intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 425 K€.

Le total des charges intègre essentiellement :

Une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes clients pour 837 K€ ;
Une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants pour 255 K€ ;
Majoritairement des prestations et management fees facturés par la holding familiale DELFINGEN Group pour 4 673 K€.

Le total des produits intègre essentiellement :

Des dividendes reçus pour 2 575 K€ ;
Des managements fees, licences des systèmes d'informations et commissions commerciales facturés aux différentes filiales du groupe pour un total de 10 133 K€ dont 2 709 K€ venant de DELFINGEN Group.

Note n° 24 Consolidation

La société DELFINGEN Industry établit des états financiers consolidés avec les sociétés qu'elle détient au 31 décembre 2014.

La société et ses filiales sont elles-mêmes consolidées par la holding familiale :

DELFINGEN Group – Rue Emile Streit – 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

Note n° 25 Tableau des filiales

25 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50 %)	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats en milliers d'euros	Quote-part du capital détenue en %		Valeur comptable des titres détenus en milliers d'euros
				Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Delfingen FR-Anteuil (France)	1 829 389 EUR	7 882	99,98%	6 326	-	6 326
Sofanou Ibérica (Espagne)	60 150 EUR	(1)	99,96%	81	(81)	-
Delfingen PT-Porto SA (Portugal)	804 000 EUR	639	99,50%	8 115	(5 800)	2 316
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	980 000 TRY	739	100,00%	1 742	(612)	1 130
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	33 966 786 USD	1 409	100,00%	33 682	-	33 682
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)	1 350 000 TND	10	100,00%	758	(493)	265
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	100 000 MAD	361	100,00%	11	(11)	-
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	4 555 600 MAD	(37)	100,00%	1 046	(425)	621
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	6 639 EUR	1 888	100,00%	5	-	5
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	18 000 RON	1 399	100,00%	5	-	5
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil)	7 112 571 BRL	(953)	100,00%	3 575	(2 829)	747
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	540 000 RON	194	100,00%	740	(510)	230
Delfingen DE-Deutschland Holding (Allemagne)	25 000 EUR	(581)	100,00%	25	(25)	-
Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour)	4 516 327 EUR	-	100,00%	5 450	-	5 450
Informations financières filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France)	27 539 EUR	1 026	10,05%	145	-	145

| rapport de gestion des états financiers consolidés | états financiers consolidés |

| annexes aux états financiers consolidés |rapport de gestion sur les comptes annuels |

| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

25 -2 Renseignements concernant les éléments financiers

Informations financières filiales et participations	Prêts consentis par Delfingen Industry et non encore	Montant des cautions et avals donnés par Delfingen	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Résultat du dernier exercice (bénéfice	Dividendes encaissés par la société au cours
(capital détenu à plus de 50 %)	remboursés	Industry	exercice	ou perte)	de l'exercice	Observations
Delfingen FR-Anteuil (France)	-		30 422	(953)	1 815
Sofanou Ibérica (Espagne)	-		-	-	-
Delfingen PT-Porto SA (Portugal)	-		14 243	162	-
Delfingen TR-Marmara (Turquie)	-		3 936	68	24
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	-		62 745	2 956		Chiffres consolidés
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)	-		1 425	(334)	-
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)	-		7 396	(42)	-
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	-		7 422	219	-
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	-		6 964	478	50
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	-		5 876	831	205
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil)	-		2 901	(491)	-
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	317		2 484	(76)	-
Delfingen DE-Köln (Allemagne)	-		21 039	520	-	Chiffres consolidés
Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour)	5 806		19 110	4	-	Chiffres consolidés
Informations financières filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France)	-		626	280	-

GLOSSAIRE

BFR : Besoin en Fonds de Roulement.

CAFICE : Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net.

Cash flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net) diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets. Voir notes n°27 et n°29.

Dette subordonnée : Dette due par Delfingen US-Holding à DELFINGEN Industry considérée comme un quasi fond propre dans le cadre des covenants.

EBE (Excédent Brut d'Exploitation) : Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements, provisions et dépréciations.

EFN : Endettement Financier Net : voir détail en note 11-1.

Loyers : Loyers des bâtiments et leasing.

Waiver : Renonciation des banques à l'exigibilité anticipée de la dette en cas de bris de covenant.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Personne assumant la responsabilité du document

Déclaration établie en application des articles 212-14 et 222-3 - I du Règlement Général de l'AMF

Nom et fonction du responsable du document Bernard STREIT Président et Directeur Général

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 31 décembre 2014 présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Anteuil, le 25 mars 2015

Bernard Streit Président et Directeur Général

LES RISQUES LIÉS À NOS MARCHÉS	121
LES RISQUES INDUSTRIELS	123.
LES RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS	124
LES RISQUES JURIDIQUES	125
LES ASSURANCES	127

Les facteurs de risques

Sont présentés ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le groupe est confronté. L'analyse et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la pérennité du groupe et de ses activités. L'évaluation des risques est un processus continu.

La société a procédé à une revue des risques potentiels qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

LES RISQUES LIÉS À NOS MARCHÉS

Risques liés au niveau de la production automobile

Le marché automobile représente près de 82 % du Chiffre d'affaires de DELFINGEN Industry en 2014.

Le Chiffre d'affaires Automobile se répartit de la façon suivante :

44,3 % du Chiffre d'affaires réalisé dans la zone EA (Europe et Afrique) ;
42,3 % du Chiffre d'affaires réalisé dans la zone NCSA (Amérique du Nord, Centrale et du Sud) ;
13,4 % du Chiffre d'affaires réalisé dans la zone ASIA (Asie).

La production de véhicules dépend de nombreux facteurs tels que l'évolution du pouvoir d'achat et la confiance des ménages, le coût et l'accès au crédit, les programmes d'incitation à l'achat de véhicules, le ralentissement de l'économie mondiale. Le niveau de production de véhicules est fonction des anticipations de marché des constructeurs et de leur politique de gestion des stocks.

L'évolution attendue des marchés en 2015 est favorable sur toutes les régions où opère DELFINGEN Industry.

Risques liés à nos positions concurrentielles

DELFINGEN Industry est un leader sur son cœur de métier : la protection des faisceaux électriques embarqués. Le groupe est présent sur les marchés américains, européens et asiatiques. Ses produits sont référencés chez la plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un marché concurrentiel, avec des acteurs internationaux, sur lequel s'exercent des pressions sur les prix et les délais de paiement, DELFINGEN Industry met en avant ses avantages stratégiques : sa part de marché, la qualité, l'innovation, l'accompagnement à l'international et la compétitivité.

DELFINGEN Industry est soucieux de préserver une concurrence saine et loyale et s'engage à respecter les règles de concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités.

Risques liés aux clients

DELFINGEN Industry réalise 44% de son Chiffre d'affaires avec ses cinq principaux clients. Aucun d'entre eux ne représente plus de 12 % du total des ventes. Chacun de ses clients est livré mondialement et ne représente donc pas de risque concentré sur une région ou sur un site.

Les principaux clients sont : Delphi, Lear, Yazaki, Sumitomo, Leoni, Bosch, Valeo.

En 2014, comme au cours des années précédentes, DELFINGEN Industry n'a pas eu à faire face à des défaillances de clients qui auraient eu un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats. Le montant de la provision pour créances douteuses au 31 décembre 2014 s'élève à 171 K€ contre 180 K€ au 31 décembre 2013.

DELFINGEN Industry a mis en place des procédures de suivi et de traitement des retards de règlement clients, de façon à atténuer son exposition. Au 31 décembre 2014, les montants échus représentaient 2,1 % du Chiffre d'affaires.

Risques commerciaux

DELFINGEN Industry fabrique une grande quantité de références essentiellement dans les domaines de la transformation de matières plastiques (extrusion et injection), du textile (tricotage, tissage, tressage) et de l'assemblage.

DELFINGEN Industry est un leader mondial de la protection des faisceaux électriques et électroniques et de transfert de fluides pour l'automobile (72 % du Chiffre d'affaires).

Le niveau d'activité du groupe est étroitement lié au volume mondial de la production automobile. DELFINGEN Industry est présent indirectement chez les principaux constructeurs automobiles de la planète et sur une large gamme de véhicules de sorte que le risque n'est pas concentré sur quelques modèles en particulier.

Risques sur matières premières

Le groupe utilise des matières plastiques dans le cadre de son activité industrielle. DELFINGEN Industry est exposé aux variations de prix de ces matières premières. Le prix des matières premières utilisées dépend d'un grand nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du pétrole, cours du dollar et évolutions technologiques énergétiques entre autres.

Une hausse importante du coût d'achat des matières premières est susceptible d'avoir un impact significatif sur les performances opérationnelles du groupe. Les achats de matières premières ont représenté en 2014 un montant de 80,0 M€ pour un Chiffre d'affaires net de 156,9 M€ contre des achats de 68,5 M€ en 2013, pour un Chiffre d'affaires net de 128,6 M€.

Les principales matières utilisées pour lesquelles il existe des risques significatifs d'évolution des cours, avec des impacts potentiels sur la rentabilité du groupe, sont le polypropylène, le polyéthylène, les polyamides et le PVC.

Une variation de 1 % du prix de ces matières premières aurait un impact sur le résultat opérationnel de 0,5 point de Chiffre d'affaires.

Le groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour gérer son exposition à terme aux variations du prix des matières premières, les instruments de couverture n'étant pas jugés suffisamment efficients.

Le groupe suit, au travers d'indicateurs, la tendance d'évolution des prix d'achat des principales matières premières pour les répercuter, soit au travers de clauses d'indexation, soit au travers de négociation avec les clients, sur les prix de vente.

Risques liés aux fournisseurs

Le marché de la fabrication de matières plastiques est entre les mains de quelques grands groupes internationaux. Sans avoir de fournisseurs exclusifs, DELFINGEN Industry est en partie dépendant de ses grands fournisseurs. Toutefois afin de limiter le risque, le groupe s'inscrit dans une démarche de relation durable avec ses fournisseurs : processus collaboratif, pérennité des échanges et respect des clauses contractuelles.

DELFINGEN Industry achète près de 29 % de ses matières premières et semi-finis avec ses cinq principaux fournisseurs. Le plus important d'entre eux représente moins de 8 % du total des achats.

LES RISQUES INDUSTRIELS

DELFINGEN Industry développe ses activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables.

DELFINGEN Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :

Garantir la sécurité de tous les collaborateurs de l'entreprise ;
Garantir la pérennité de l'entreprise et la continuité de ses activités ;
Minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement.

Hygiène et sécurité des personnes

Des programmes hygiène et sécurité sont déployés dans tous les sites du groupe. Ces programmes sont initiés de la conception des postes de travail et des équipements à leur utilisation. Le groupe mène une politique active de prévention en matière d'accident du travail.

La sécurité des personnes, quel que soit le pays où elles travaillent, est un des fondements de la Charte du travail décent adoptée par DELFINGEN Industry.

Sécurité des sites

Parallèlement à la sécurité des personnes, est mis en œuvre un programme de sécurité des biens et des équipements afin de protéger le patrimoine industriel du groupe.

La préservation des sites est un enjeu majeur de pérennité de DELFINGEN Industry, dans sa capacité à continuer à produire et livrer ses clients dans un modèle économique et logistique basé sur le juste à temps.

Environnement

La conduite stratégique et opérationnelle de DELFINGEN Industry s'inscrit dans une démarche de croissance durable et responsable. A ce titre, le respect de l'environnement requiert une attention de tous les instants aussi bien dans les processus utilisés que dans les produits fabriqués. Au-delà de l'application des contraintes réglementaires toujours plus strictes dans les différents pays où sont exercées les activités du groupe, DELFINGEN Industry s'attache à développer sa performance environnementale.

La démarche du groupe intègre dès la conception de ses produits :

La réduction du poids de ses produits ;
La consommation moindre de matières premières ;
L'utilisation de matières « vertes » ;
La valorisation des déchets de production et l'utilisation de matières recyclées ;
La politique environnement menée par le groupe au niveau des processus de production qui vise à économiser les ressources naturelles en limitant le gaspillage de l'eau et des énergies en général, tout en :
réduisant les impacts générés par son activité sur l'eau, l'air, le bruit, la sécurité et les sols ;
préservant la santé de l'être humain.

La grande majorité des sites du groupe est certifiée ISO TS 16949 : 2009 et ISO 14001, à l'exception du site de NY (hors Automobile, non concerné par l'ISO TS), des sites allemands acquis en 2014 qui ne sont pas certifiés ISO 14001 et des nouveaux sites du Mexique et de la Thaïlande dont la certification ISO 14001 est prévue pour 2016.

Les coûts de mise en conformité avec les normes réglementaires en vigueur ou dont l'entrée en vigueur est d'ores et déjà prévue, ne sont pas significatifs au regard de l'activité du groupe.

LES RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS

L'endettement financier net (voir note n°11-1 des états financiers consolidés) étant de 27,5 M€, DELFINGEN Industry est exposé au risque de liquidité et de taux d'intérêts.

DELFINGEN Industry réalise une part importante de son activité en zone hors euro, principalement en US dollar. Le groupe est donc exposé au risque de change.

La Direction Financière propose et met en œuvre la politique de gestion des risques financiers décidée par la Direction Générale sur la base de reportings permettant d'apprécier les conséquences de l'évolution de la position de liquidité, de taux d'intérêts et de change et des opérations de couverture associées sur la situation financière et les résultats du groupe.

Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus d'informations, veuillez-vous reporter au chapitre D, note 3-1 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques de change

Veuillez-vous reporter au chapitre D, note 3-2 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques de contrepartie

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

Risques d'actions

La sensibilité à ce risque ne présente pas de matérialité.

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LES RISQUES JURIDIQUES

Le groupe bénéficie du support d'un service juridique rattaché à la Direction Générale des services supports qui analyse les risques liés à l'activité du groupe, de ses filiales ainsi que de l'ensemble de ses services, donne des avis juridiques, propose les actions à mener et conseille le Comité Exécutif, les différentes directions fonctionnelles et les sites afin d'éliminer ou de limiter ces risques. Le Comité Exécutif a toute latitude afin d'orienter les études et actions menées par le service juridique.

Le service juridique du groupe est organisé de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des besoins du groupe. Il s'appuie par ailleurs sur des professionnels externes spécialisés dans chacun des pays où le groupe est implanté. L'analyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des sociétés, le droit de la propriété intellectuelle, les obligations contractuelles commerciales, ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les sociétés du groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales des affaires.

Le service juridique participe à la préparation et à la négociation des engagements contractuels ; il a également pour mission d'auditer les sites afin de bénéficier de la meilleure information disponible.

Les sociétés du groupe sont engagées dans des procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Trois catégories de litiges sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du groupe.

Allégations de contrefaçon

Une société concurrente a procédé à l'encontre de DELFINGEN FR-ANTEUIL à une saisie contrefaçon concernant une gaine textile tricotée.

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté la partie adverse de toutes ses demandes. La partie adverse a fait appel de cette décision le 28 mai 2013. L'audience de plaidoirie a eu lieu le 14 janvier 2015 près la Cour d'appel de Paris et l'arrêt d'appel a été rendu le 10 mars 2015. La cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement du 22 novembre 2012 du Tribunal de Grande Instance de Paris en décidant que DELFINGEN FR-ANTEUIL n'était pas contrefacteur. La partie adverse a été condamnée à payer l'ensemble des dépens.

Une société a procédé à l'encontre de DELFINGEN FR-ANTEUIL à une saisie contrefaçon concernant un moyen de production qu'elle estimait protégé par un brevet.

Par jugement rendu le 4 août 2011, Le Tribunal a débouté la partie adverse de ses demandes. La procédure n'est pas encore éteinte. L'appel a été retiré du rôle de la Cour d'Appel de Paris, faute pour l'une des parties d'avoir conclu dans les délais impartis. L'affaire est considérée comme close, sauf à ce que la partie n'ayant pas conclu dépose ses conclusions dans un délai de 2 ans afin que l'affaire soit réinscrit au rôle de la Cour d'Appel de Paris. Toutefois aucune provision au titre de ce litige n'a été constatée dans les comptes consolidés.

Risques fiscaux et douaniers

La société DELFINGEN Industry et ses filiales, font régulièrement l'objet de vérifications par les administrations fiscales locales.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intercompagnies importants et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits de Groupe, les principales zones de risques identifiées au cours de ces vérifications concernent :

La politique de prix de transfert ;
La déductibilité du résultat imposable des prestations de service et management fees fournies par la société mère ;
L'assujettissement des retenues à la source et à la TVA des prestations de service fournies par des entités non résidentes ;
Les transactions douanières.

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La sensibilité de cette zone de risque a amené le groupe à se faire accompagner pour recenser et réduire son exposition.

Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

DELFINGEN FR-ANTEUIL a été assignée en mars 2012 devant le Tribunal de Vigevano (Italie) en vue du remboursement de paiements effectués par l'un de ses anciens clients, pendant la période dite suspecte avant la mise sous redressement judiciaire de ce client en juillet 2009.

L'assignation demande le remboursement de la somme de 13 622,13 € qui auraient été reçue à titre préférentiel par DELFINGEN FR-ANTEUIL pendant la période dite suspecte.

L'audience de plaidoirie a été fixée au 16 juillet 2015.

Une provision au titre de ce litige est toujours inscrite dans les comptes consolidés, pour un montant de 14 K€, au 31 décembre 2014.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

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LES ASSURANCES

DELFINGEN Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

A l'audit des sites opérationnels par la Direction Juridique du groupe ainsi que par les assureurs/courtiers ;
A l'expertise annuelle des valeurs en risque ;
Au suivi des recommandations en termes d'organisation et d'équipements émanant des professionnels de la sécurité et des assureurs ;
A la formation du personnel ;
A la mise en place de plans de secours appropriés.

Les risques majeurs identifiés par DELFINGEN Industry bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du groupe DELFINGEN Industry pour 2014 repose sur le principe suivant :

La politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites : la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Juridique du groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Une police dite « master » est souscrite au niveau du groupe et vient compléter les garanties locales, tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes.

La gestion des risques est conduite avec l'appui d'un courtier d'assurances, qui est un acteur spécialisé dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels et qui bénéficie d'un réseau international pour couvrir l'ensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assurée par le Directeur de site après validation de la Direction Juridique du groupe. Les polices locales sont souscrites auprès de compagnies d'assurances d'envergure mondiale, notoirement solvables.

Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'évènements tels qu'incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat « master » prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 49 M€.

Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que, notamment, privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales.

La garantie « master » couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, avant et après livraison et/ou réception.

Les plafonds de garantie « master » (couverture mondiale) sont de l'ordre de :

Responsabilité civile exploitation : 10 000 000 €
Responsabilité civile produits : 10 000 000 €

Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du groupe. Le plafond des garanties est de 15 000 000 €.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
ET RAPPORT SUR LE CONTRÔLE INTERNE	129
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	142
RAPPORT SPÉCIAL SUR LE PLAN D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS	150
PROJET DE RÉSOLUTIONS	151
CONTRATS	166
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES	168

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ DELFINGEN INDUSTRY

(Article L.225-37 du code de commerce modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011)

En application des dispositions légales, je vous rends compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société et du groupe ainsi que des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

La société s'est attachée à respecter l'esprit du cadre de référence complété du guide d'application rédigé par le groupe de Place créé par l'Autorité des Marchés Financiers pour faire évoluer et améliorer l'organisation et la mise en œuvre de son dispositif de contrôle interne tout en veillant à la bonne adéquation de cette organisation avec ses processus opérationnels et la taille du groupe.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 mars 2015. Depuis le 5 mars 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, établi par MIDDLENEXT est applicable au sein de la société.

Afin de respecter les termes de ce code de gouvernance, le Conseil d'administration en date du 23 juin 2011 a analysé les points de vigilance édictés par ce code.

Liste des services concernés par l'établissement de ce rapport

Afin de se conformer aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers telles que ressortant du paragraphe 1 du « rapport 2009 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », le Président précise les services ayant contribué à la réalisation du présent rapport, à savoir :

Direction Générale ;
Direction Financière ;
Direction Juridique ;
Direction des Ressources Humaines ;
Directions Opérationnelles.

Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général

Les statuts de la société et le Conseil d'administration n'ont fixé aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Président établit en fin d'exercice le planning des réunions du Conseil pour l'exercice suivant.

Il prépare l'ordre du jour, le communique aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion et convoque le Conseil. Il dirige les débats lors des réunions.

Un dossier détaillant le contenu des sujets à l'ordre du jour est remis au début de chaque réunion. Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au groupe.

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La composition du Conseil est la suivante :

M. Bernard Streit, Président du Conseil d'administration, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

Mme Françoise Streit, administrateur, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

M. David Streit, administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

S.A DELFINGEN Group, administrateur, représentée par Monsieur Gérald STREIT, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

M. Georges François, administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

Mme Annie Kahn, administrateur, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

M. Cataldo Mangione, administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

M. Stefaan Vandevelde, administrateur coopté, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

La composition du Conseil d'administration a évolué depuis la clôture de l'exercice 2014. En effet, Madame Danielle LEVI-FEUNTEUN, Monsieur Frédéric MAGNE et Monsieur Bernhard MUELLER ont souhaité donner leur démission pour raisons personnelles et professionnelles.

Ces changements permettent d'apporter, via la cooptation de Monsieur Stefaan VANDEVELDE, un regard neuf. Nous souhaitons la bienvenue à Monsieur Stefaan VANDEVELDE.

Néanmoins, afin de respecter les dispositions de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 ayant transposé la directive CE/43/CE du 17 mai 2006, un Comité d'Audit et d'analyse des risques a été mis en place au sein de la société par une résolution du Conseil d'administration en date du 25 juin 2010.

Au titre de l'exercice 2014, le Conseil d'administration s'est réuni aux dates suivantes :

Le 31 janvier 2014, avec pour ordre du jour la constatation des augmentations de capital faisant suite à l'augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription et à l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions, l'arrêté des chiffres d'affaires sociaux et consolidés de l'année 2013 ;
Le 28 mars 2014, avec pour ordre du jour, le rapport du Président du Comité d'audit sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2013, l'arrêté des comptes annuels et compte consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le projet d'affectation et de répartition du résultat de l'exercice 2013, le projet de rapport de gestion, la proposition de renouveler le mandat de l'un des Commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant, la proposition de renouvellement de cinq administrateurs, l'ordre du jour et la convocation

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à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, la validation des documents de gestion prévisionnels (plan de financement, compte de résultat prévisionnel, tableau de financement pour l'exercice écoulé, actif réalisable et disponible ainsi que passif exigible), le versement des jetons de présence alloués au titre du deuxième semestre 2013, la prise d'acte de la signature d'un avenant à un bail ;

Le 7 mai 2014, avec pour ordre du jour, l'arrêté du Chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2014 ;
Le 22 mai 2014, avec pour ordre du jour, l'autorisation de convertir une partie de la créance détenue sur la société Delfingen Asia Pacific Holding dans le cadre d'une augmentation de capital, l'autorisation de convertir une partie de la créance détenue sur la société Delfingen BR-Sao Paulo dans le cadre d'une augmentation de capital, l'adoption de la charte interne sur les conventions réglementées au sein du groupe DELFINGEN Industry, l'approbation du remboursement de l'ensemble des frais engagés (frais de déplacements et frais annexes) par les administrateurs dans le cadre des réunions de travail du Conseil d'administration ;
Le 30 juillet 2014 avec pour ordre du jour, l'arrêté du Chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2014 ;
Le 19 septembre 2014, avec pour ordre du jour, le rapport du comité d'audit sur les comptes du premier semestre 2014, l'arrêté des comptes consolidés de DELFINGEN Industry au titre du premier semestre 2014, l'arrêté du rapport d'activité semestriel, la révision du compte de résultat prévisionnel, l'établissement de la situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2014, l'autorisation de consentir des cautions, avals et garanties dans la limite de 10 000 000 euros pour une durée de 12 mois, le versement des jetons de présence alloués au titre du premier semestre 2014 ;
Le 7 novembre 2014, avec pour ordre du jour, l'arrêté du Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2014 ;
Le 28 novembre 2014, avec pour ordre du jour, le calendrier des séances de l'année 2015, la présentation du budget 2015 et l'approbation de ce dernier, l'approbation préalable du système de facturation intra-groupe 2015, l'approbation rétroactive du système de facturation intra-groupe 2014, la recapitalisation d'une filiale, le déclassement de diverses conventions réglementées ;
Le 1er décembre 2014, avec pour ordre du jour, l'autorisation préalable de deux conventions réglementées : une convention de successeur et une convention d'intégration fiscale.

Le Conseil d'administration prend toutes les décisions légales et met en œuvre la stratégie définie par le Comité Exécutif, logé dans la société DELFINGEN Group S.A, contribue à son expression et prend connaissance de la vie de la société ainsi que des perspectives envisagées. Le Président du Conseil d'administration est chargé de présenter les dossiers et, en sa qualité de Directeur Général mandataire social, est également chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le Comité Exécutif sont le résultat de réunions, d'entretiens ou de discussions entre le Conseil d'administration, la Direction Générale et les Responsables opérationnels.

Information des administrateurs

Les membres du Conseil sont informés de manière régulière des affaires courantes. Ils sont informés spécifiquement des événements majeurs de la vie de la société et du groupe.

Au titre de l'exercice 2014, le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois. Préalablement à la réunion, chacun des membres reçoit les informations détaillées sur lesquelles portera l'ordre du jour.

Le nouveau règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration en date du 18 février 2011 stipule expressément que le Conseil se réunira au moins 4 fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Ce règlement intérieur rappelle également que le Président doit transmettre les informations appropriées aux membres du Conseil d'administration, et ce, en respectant un délai raisonnable.

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Réunions du Conseil d'administration

En vertu de l'article 19 des statuts, le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunit au minimum quatre fois par an, afin d'arrêter les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels.

Conformément à l'article 19 des statuts, les administrateurs sont convoqués par tous moyens et même verbalement. Aux termes de l'article 19-I des statuts, les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au siège social ou en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. D'une manière générale, les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège de la société.

Les procès-verbaux des réunions sont établis à l'issue de chaque réunion, sont adressés aux administrateurs et font l'objet de l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante.

Sur les 9 séances du Conseil tenues au cours de l'exercice, toutes ont été présidées par Monsieur Bernard STREIT, Président du Conseil.

Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions est de l'ordre de 75 %.

Séances de travail du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration réunit l'ensemble des administrateurs ainsi que le Directeur Général de DELFINGEN Industry et le Comité Exécutif. Ces réunions sont des séances de travail d'analyse et de réflexion portant sur l'évolution de la situation du groupe, ou sur des événements ou sujets particuliers plus ponctuels, sous l'impulsion du Comité Exécutif.

Au cours de la réunion, le Président et les Directeurs présentent un rapport sur l'activité et sur la situation générale du groupe : ressources humaines, finances, affaires commerciales. Ils soumettent les points sur lesquels le Conseil est amené à débattre, à prendre position et à arrêter les mesures à mettre en œuvre.

Le projet de compte-rendu de la réunion est ensuite établi et transmis aux membres du Conseil pour recueillir leurs observations. Le compte-rendu définitif est approuvé lors de la séance suivante.

Réunions mixtes

Des réunions mixtes rassemblent périodiquement les administrateurs et les membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif.

Au cours de ces réunions, représentant l'ensemble des Directions fonctionnelles et opérationnelles du groupe, sont examinées les questions et problématiques posées par le Conseil d'administration. Lors de ces réunions se décident les mesures et les plans d'actions à soumettre au Comité Exécutif. Ces réunions sont éventuellement ouvertes à des experts internes ou externes au groupe venant apporter leur expertise en fonction du sujet à traiter. Ces réunions de travail interviennent de manière périodique. Des séances exceptionnelles sont organisées en fonction des besoins et des situations ponctuelles.

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

La société DELFINGEN Industry est intervenante dans un pacte d'actionnaires conclu le 23 novembre 2009 entre la société DELFINGEN Group, sa société mère et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA); ce pacte instaure diverses obligations réciproques à la charge de la société DELFINGEN Group et du FMEA, lesquels ont déclaré agir de concert dans le cadre d'une déclaration en date du 25 novembre 2009.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions attribués durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social – Historique des attributions durant les exercices antérieurs

Néant

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Actions de performances attribuées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants

Néant

Contrats de travail, Indemnités, Régimes de retraite complémentaires des mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Bernard STREIT, Président du Conseil d'administration
Début du mandat : AG du 24/06/2011	Non	Non	Non	Non
Fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2016

Déclaration d'absence de conflit d'intérêts

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre d'une part, l'un des membres des organes d'Administration, de Direction et de la Direction Générale et ses intérêts privés ou tous autres devoirs lui incombant en exercice de cette fonction, et d'autre part, la société.

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Modalités de convocation des Assemblées

Aux termes de l'article 26 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives, ainsi que par avis inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

L'article 28 des statuts définit les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

« ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'Assemblée ou par son conjoint.

Ce droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. »

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social*

Nom	2014	2013	2012
Bernard STREIT
Rémunération fixe	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant
Rémunérations au titre d'un mandat social exercé sur DELFINGEN Group	70 431,48 €	70 431,48 €	70 431,48 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	1 406,67 €	1 266 €	1 266 €
Total	71 838,15 €	71 697,48 €	71 697,48 €

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Tableau concernant les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants*

Nom Françoise STREIT	2014	2013	2012
Jetons de présence	-	-	-
Rémunération issue d'un contrat de travail	27 922,46 €	26 548,17 €	25 577,16 €
Rémunération variable	-	-	-
Total	27 922,46 €	26 548,17 €	25 577,16 €

Nom Danielle LEVI-FEUNTEUN	2014	2013	2012
Jetons de présence	7 625 €	9 912,50 €	11 437,50 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	7 625 €	9 912,50 €	11 437,50 €
Nom Gérald STREIT	2014	2013	2012
Jetons de présence	10 675 €	9 912,50 €	11 437,50 €
Rémunération issue d'un contrat de travail	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Avantages en nature	3 514,75 €	3 419,76 €	3 003,90 €
Rémunérations au titre d'un mandat social
exercé sur DELFINGEN Group	133 519,51 €	110 004 €	81 600 €
Total	147 709,26 €	123 336,26 €	96 041,40 €

Nom David STREIT	2014	2013	2012
Jetons de présence	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	-	-	-
Nom Georges FRANCOIS	2014	2013	2012
Jetons de présence	10 675 €	9 912,50 €	11 437,50 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	10 675 €	9 912,50 €	11 437,50 €

Nom Michel de MASSOUGNES des FONTAINES	2014	2013	2012
Jetons de présence	6 100 €	7 100 €	7 625 €
Autres rémunérations		-	-
Rémunération variable		-	-
Total	6 100 €	7 100 €	7 625 €

Nom Juan Manuel DIAZ HUDER	2014	2013	2012
Jetons de présence	6 100 €	7 100 €	7 625 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	6 100 €	7 100 €	7 625 €

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Nom Cataldo MANGIONE	2014	2013	2012
Jetons de présence	6 100 €	10 675 €	7 625 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	6 100 €	10 675 €	7 625 €
Nom DELFINGEN Group	2014	2013	2012
Jetons de présence	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	-	-	-
Nom Frédéric MAGNE	2014	2013	2012
Jetons de présence	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	-	-	-
Nom Annie KAHN	2014	2013	2012
Jetons de présence	6 100 €	6 100 €	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	6 100 €	6 100 €	-
Nom Bernhard MUELLER	2014	2013	2012
Jetons de présence	6 100 €	12 200 €	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	6 100 €	12 200 €	-

*Nous attestons que lesdits tableaux reflètent bien l'intégralité des rémunérations perçues par les mandataires de la part de toutes les sociétés du groupe ainsi que de DELFINGEN Group, et qu'il n'en existe pas d'autre.

Il est rappelé que les charges d'exploitation comprennent des management fees et autres charges refacturés par DELFINGEN Group et qui s'élèvent, pour 2014, à 5,1 M€ (cf note aux états financiers consolidés n°38).

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Démarche d'analyse et perspectives

L'objectif du groupe est de :

Poursuivre l'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière, et à l'identification et l'analyse des risques ;
Adapter en permanence ces outils de gestion et de contrôle à l'évolution du groupe.

L'ambition du groupe sur les années 2013 à 2015 est de se doter de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité :

Basés sur :

Un ensemble de procédures plus exhaustif ;
La responsabilisation de l'ensemble des opérationnels qui sont au cœur des processus ;
La mise en place d'une plateforme comptable et financière commune à tous les sites ;

Permettant de :

Mieux contrôler et renforcer l'application des méthodes comptables et financières adoptées pour l'établissement des comptes ;
Mieux contrôler et renforcer le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et comptables transmises ;
Limiter les risques.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du groupe ainsi que par le Comité d'Audit et le Conseil d'administration.

Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Lors du Conseil d'administration en date du 5 mars 2010, la société DELFINGEN Industry a adhéré au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, établi par MIDDLENEXT et en vigueur à compter du 1er janvier 2010.

En conséquence de cette adhésion sans réserve à ces recommandations, la société DELFINGEN Industry déclare se référer plus particulièrement aux stipulations de l'article R 14 dudit code concernant l'information sur les rémunérations versées aux dirigeants (et notamment les jetons de présence, mention à l'article 14 du Règlement intérieur du Conseil d'administration qui stipule que les jetons de présence sont attribués sur la base suivante : assiduité aux réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à tout comité ou commission annexe, apport technique particulier lors d'opérations spécifiques). Par ailleurs, et afin de se conformer aux recommandations sur le gouvernement d'entreprise pour 2010 de l'Association Française de la Gestion Financière, les informations concernant les rémunérations figurent désormais dans un tableau intégrant ces données sur trois exercices sociaux.

Il est précisé que Monsieur Bernard STREIT n'est lié à la société DELFINGEN Industry (ou d'ailleurs toute autre société composant le groupe DELFINGEN Industry, à savoir DELFINGEN Group S.A, Delfingen Industry S.A et ses filiales étrangères et françaises, SCI Des Bottes) par aucun contrat de travail à quelque titre que ce soit.

Aucun mandataire social dirigeant ou non dirigeant (selon la définition donnée par le bulletin mensuel numéro 367 page 63 de 2002) ne perçoit de rémunération au sein de la société DELFINGEN Industry depuis le 1er juillet 2007, date de l'activation de la société DELFINGEN Group. Les personnes concernées sont rémunérées au sein de la société DELFINGEN Group au titre de leur mandat social ou en tant que salarié.

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PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition du contrôle interne

Cadre de référence

DELFINGEN Industry a mis en place des outils et des procédures dans le cadre de son contrôle interne. Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du groupe pris dans son ensemble.

Objectifs

Le système de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Il doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Le système de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants :

La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
Le respect des instructions et orientations fixées par la Direction ;
La sauvegarde des actifs ;
La prévention et la détection des fraudes ;
La fiabilité, l'exhaustivité et la qualité de l'information produite, notamment l'information financière.

Par essence, le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques ont été totalement éliminés. Il a pour objectif d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel.

Dans le cadre du groupe, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées.

Périmètre du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du groupe, le groupe étant défini comme la société mère DELFINGEN Industry ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Composantes du contrôle interne et de gestion des risques

Environnement de contrôle

Le système de contrôle est construit autour d'une organisation basée :

Sur une Direction Opérationnelle qui regroupe l'ensemble des filiales, sous la responsabilité d'un Directeur Opérationnel.

Cette direction est structurée en fonction des regroupements stratégiques régionaux (activité automobile) ou locaux (marchés de spécialités).

Les regroupements stratégiques régionaux sont les suivants :

EA (Europe, Afrique) ;
NSCA (Amérique du Sud, Centrale et Amérique du Nord) ;
Asie.

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Ils regroupent les activités protection des faisceaux, transfert de fluides, assemblage mécanique et assemblage de faisceaux.

Par ailleurs les marchés de spécialités regroupent :

L'activité Equipements Electriques (ETIS) ;
L'activité Bâtiment et Habitat (HPS) ;
L'activité textile.

La Direction Opérationnelle s'appuie sur :

La Direction Commerciale ;
La Direction Recherche et développement ;
Des Directions Centrales Opérationnelles (Qualité, Achats, Supply Chain, Gestion des données et Direction Industrielle).
Sur une Direction Centrale qui s'appuie sur les métiers de la Finance, des Ressources Humaines, du Juridique, de la Communication et des Systèmes d'Information.

Pour chacune de ces entités, le groupe a défini leurs missions, leur organisation, leurs contributions aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités.

Le groupe est fortement attaché aux valeurs d'intégrité et d'éthique qui s'expriment dans les valeurs fondamentales du groupe de responsabilité, de partage, de liberté et d'amélioration continue. Ce cadre de valeur fournit une référence pour la bonne conduite des activités quotidiennes et a notamment pour objectif de promouvoir un comportement équitable et honnête dans la conduite des affaires et envers les clients, les fournisseurs, les salariés, les actionnaires…Tous les salariés ont pour responsabilité de s'y conformer.

Evaluation et gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques relèvent de la responsabilité du Comité Exécutif du groupe.

La Direction des Opérations suit plus spécifiquement les risques opérationnels, notamment les risques industriels et les risques liés aux matières premières à la sécurité et à l'environnement.

La Direction Juridique gère les risques juridiques du groupe, notamment ceux liés à la propriété industrielle, et aux actions en responsabilité.

La Direction des Ressources Humaines s'assure de la bonne application de la législation sociale, et du respect de nos valeurs.

La Direction Financière gère les risques liés aux activités financières du groupe, en particulier la conformité des états financiers aux normes comptables locales, les risques de change, de taux, de liquidité, fiscaux et de fraude.

Les principaux risques identifiés sont le risque macroéconomique, le risque de crédit clients, les risques financiers (change, liquidité et contrepartie), la volatilité du cours des matières premières, ainsi que les risques fiscaux et douaniers. Ils sont recensés dans le chapitre concernant les facteurs de risques pages 120 à 127.

La prise en compte de l'exposition au risque fait partie intégrante des processus décisionnels et opérationnels.

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Activités de contrôle

Dans le cadre du système qualité de DELFINGEN Industry, les processus de l'entreprise sont décrits. Des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés. Dans le cadre de ce système, des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes du groupe. Des auditeurs qualifiés sont formés à cet effet. A ces audits internes s'ajoutent les certifications attribuées par les organismes externes, les clients et les fournisseurs.

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, reposent sur des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale.

Information et communication

Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités.

Chaque Directeur est responsable de son activité et de ses performances financières et opérationnelles, conformément au plan d'actions et au budget prévisionnel discutés et approuvés par le Conseil d'administration.

Le suivi et le contrôle des performances sont basés sur un processus de reporting. Dans ce cadre chaque société du groupe prépare :

Un reporting mensuel concernant l'ensemble des informations financières et opérationnelles (indicateurs RH, analyse du Chiffre d'affaires, analyse des créances échues…) ;
Un reporting mensuel sur la trésorerie réelle et prévisionnelle ;
Un cycle annuel budgétaire.

Ces éléments, définis au niveau du groupe, sont consolidés et diffusés auprès du Comité Exécutif et des différents responsables. Ils constituent des outils essentiels dans le pilotage de l'activité du groupe et dans le choix de ses orientations stratégiques. Ils permettent d'identifier, analyser et traiter toute dérive éventuelle au plus tôt.

La Direction Opérationnelle effectue une revue avec chaque Directeur de Site pour analyser l'évolution des résultats et de la performance du site, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer. Ces revues s'effectuent sur une base mensuelle au niveau local et bimensuelle au niveau régional.

La Direction Financière, au travers du Contrôle de gestion, analyse et valide les reportings mensuels intégrés dans la consolidation.

Le Comité Exécutif se réunit chaque mois pour analyser l'évolution des résultats financiers et de la performance du groupe, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer. Ces revues s'effectuent sur une base mensuelle. Des revues supplémentaires sont également réalisées préalablement à chaque séance de travail du Conseil d'administration.

Pilotage du contrôle interne

Le système de contrôle interne est piloté conjointement par la Direction Générale « des services supports » et la Direction Générale « Industrielle » avec l'appui de la Direction Financière.

En 2014 a été créé un poste d'auditeur interne au sein de la Direction Financière afin de renforcer les processus du contrôle interne au sein du groupe.

En accord avec le Comité d'Audit, un plan pluriannuel de visite des filiales, basée sur l'analyse des risques généraux du groupe et des risques spécifiques à chaque filiale, a été défini et mis en œuvre. Les constatations faites lors de ces missions font l'objet de recommandations aux entités opérationnelles auditées, qui doivent alors mettre en place des plans d'action appropriés.

Des missions ponctuelles sur des problématiques spécifiques sont également mises en œuvre.

Enfin, l'audit interne est également amené à faire des recommandations sur l'amélioration des procédures et des standards financiers de gestion.

Les travaux et conclusions des missions de l'audit interne sont présentés aux réunions du Comité d'Audit.

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Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et états financiers consolidés

La Direction financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces procédures sont mises en place au niveau local. Elle assure le suivi de l'évolution des normes et l'homogénéité des principes comptables et, en liaison avec le Contrôle de Gestion, un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations.

La responsable de la consolidation a la responsabilité de l'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les normes IFRS. Elle définit des instructions de clôture détaillées, comprenant notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes de bilan ainsi que le processus de réconciliation des transactions entres les sociétés du groupe.

Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles des clôtures semestrielles et annuelles.

Le Contrôle de Gestion analyse la pertinence et la cohérence des informations reportées au niveau de chaque filiale, il mesure leur performance ainsi que la performance économique du groupe. Il prépare une synthèse des indicateurs de gestion à l'attention de la Direction générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, les marges, le résultat opérationnel par zones géographiques et/ou marchés.

Les variations mensuelles sont analysées, ainsi que les écarts par rapport au budget. Ces éléments sont examinés mensuellement par le Comité Exécutif.

Cette organisation est complétée par les Commissaires aux comptes qui attestent au 30 juin et certifient au 31 décembre, les états financiers consolidés du groupe. L'examen des états financiers des sociétés concourant à l'établissement des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux comptes de la société mère et les auditeurs locaux. Cette concertation se concrétise par l'envoi d'instructions d'audit, l'établissement et l'exploitation de questionnaires d'audit, l'envoi par les auditeurs locaux d'un rapport d'examen limité au 30 juin et d'un rapport d'audit au 31 décembre et d'une communication sur des points particuliers. Les travaux d'audit des Commissaires aux comptes de la société mère sont enrichis par des visites réalisées, chaque année, sur plusieurs sites du groupe.

Le Comité d'Audit, créé le 25 juin 2010, assiste le Conseil d'administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

La Direction Financière du groupe est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière à destination des marchés financiers :

Document de référence ;
Communiqués à caractère financier ;
Documents utilisés lors des rencontres avec les analystes financiers et investisseurs.

La conception du document de référence est coordonnée par la Direction Financière, revue par la Direction des Services Support et validée par le Conseil d'administration avec une forte contribution de la Direction Juridique. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine et contribuant à la richesse et à la qualité des informations données.

Les informations financières communiquées sont systématiquement revues par la Direction des Services Support.

Les annonces des résultats sont également revues par le Comité d'Audit et le Conseil d'administration.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DELFINGEN INDUSTRY

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Société DELFINGEN INDUSTRY et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient auPrésident d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et ;
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires Aux Comptes

AUDITIS, EXCO CAP AUDIT, Philippe DANDON, Associé Pierre BURNEL, Associé

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015,

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 » de la note 2 - 2 aux états financiers qui expose les nouveaux textes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2014.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction du groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l'annexe aux comptes consolidés. Pour l'ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.

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La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.

La note 2-18 précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l'objet d'évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015, AUDITIS, EXCO CAP AUDIT, Philippe DANDON, Associé Pierre BURNEL, Associé

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATIONS DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d'utilité, ainsi qu'indiqué dans les notes 1-6 et 6 de l'annexe aux comptes annuels. Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu'indiqué dans les notes 1-6 et 6 de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires Aux Comptes

AUDITIS, EXCO CAP AUDIT, Philippe DANDON, Associé Pierre BURNEL, Associé

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015,

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Remboursement des frais de déplacements des Administrateurs – Conseil d'administration du 22 mai 2014

Votre société rembourse les frais de déplacements engagés par les Administrateurs dans le cadre de réunions de travail ou du Conseil d'administration.

Ces remboursements sont effectués sur présentation de notes de frais ou de factures d'agences de voyage. Le montant des remboursements de frais aux administrateurs s'est élevé à 12.306,24 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cession d'une créance – Conseil d'administration du 28 novembre 2014

Votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de cession de créance, afin que votre Société puisse acquérir la créance que sa filiale, Delfingen FR-Anteuil S.A, détenait à l'encontre de sa société sœur, Delfingen BR-Sao Paulo, pour procéder à une augmentation de capital. Une première tranche d'augmentation de capital s'est traduite par un flux financier de 1.303.007 euros au 1er décembre 2014. L'administrateur concerné est M. Bernard STREIT.

Conventions de management fees, de commissions commerciales, et de licences informatiques – Conseil d'administration du 22 novembre 2014

Votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion et le renouvellement de contrats de commissions commerciales, de management fees et de licences IT (informatique) entre votre société, certaines de ses filiales et la société DELFINGEN GROUP. Cette autorisation porte effet à compter du 1er janvier 2015. Les administrateurs concernés sont M. Bernard STREIT, Mme Françoise STREIT, M. David STREIT et la société DELFINGEN GROUP représentée par M. Gérald STREIT.

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Convention de successeur – Conseil d'administration du 1er décembre 2014

Votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'une convention de successeur ayant pour but de transférer au sein de votre Société certains services partagés, auparavant localisés au sein de Delfingen Group S.A. Le prix de cession des éléments incorporels s'est élevé à 100.000 euros, les actifs corporels ayant été transférés pour 131.815 euros. Ces facturations ont été compensées par la prise en charge de passifs pour 56.547 euros. Les administrateurs concernés sont M. Bernard STREIT, Mme Françoise STREIT, M. David STREIT et la société DELFINGEN GROUP représentée par M. Gérald STREIT.

Convention d'intégration fiscale – Conseil d'administration du 1er décembre 2014

Dans le cadre de la réorganisation de certains services partagés, Delfingen FR-Anteuil S.A, filiale de votre Société, a créé en date du 28 novembre 2014 une société nommée Delfingen FR-Anteuil SAS, qu'il convenait d'intégrer fiscalement au groupe intégré auparavant constitué de votre Société et de Delfingen FR-Anteuil S.A. L'administrateur concerné est M. Bernard STREIT.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions de management fees, de commissions commerciales, et de licences informatiques – Conseil d'administration du 22 novembre 2013

Les montants des facturations attachées à ces conventions sont les suivants :

Management fees et prestations facturés par Delfingen Group S.A à Delfingen Industry S.A :
4.382.058 euros et 147.069 euros ;
Management fees facturés par Delfingen Industry S.A à ses filiales : 5.866.248 euros ;
Licences IT (informatique) facturées par Delfingen Industry S.A à ses filiales : 1.805.161 euros ;
Commissions commerciales facturées par Delfingen Industry S.A à ses filiales : 2.661.385 euros.

Octroi d'un don annuel renouvelable à la Fondation DELFINGEN

Votre Conseil d'administration a autorisé l'octroi d'un don annuel renouvelable à la Fondation DELFINGEN correspondant à un montant de 1 % du résultat net de l'exercice précédent. Le montant comptabilisé sur l'exercice 2014 s'élève à 45.986 euros.

Nantissement de parts sociales

Votre société a affecté en nantissement 1 815 parts sociales de la SCI DES BOTTES au profit du pool bancaire composé de CIC EST, CREDIT AGRICOLE FRANCHE COMTE, BECM, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, SOCIETE GENERALE, CAISSE D'EPARGNE BOURGOGNE FRANCHE COMTE et BNP PARIBAS.

Nantissement de parts sociales

Votre société a affecté en nantissement 119 978 titres de la société DELFINGEN FR-ANTEUIL au profit du pool bancaire composé de CIC EST, CREDIT AGRICOLE FRANCHE COMTE, BECM, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, SOCIETE GENERALE, BGL, HSBC.

Rémunération d'un compte courant d'associé

Le Conseil d'Administration du 14 février 2007 a pris acte de la renonciation de Monsieur Bernard STREIT, Président de ce même Conseil, à la rémunération de ses comptes courants d'associés. Ces comptes courants s'élèvent pour la partie bloquée à 500.000 euros et pour la partie courante à zéro euro au 31 décembre 2014.

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Cautions, garanties, lettres de confort et de garantie

Votre société a donné des engagements de cautions, de garanties et/ou de soutien dans le cadre d'opérations entre des tiers et des sociétés avec qui elle a des dirigeants communs.

La nature de ces engagements, leurs montants et les parties concernées sont présentés dans le tableau récapitulatif ci-dessous :

Nature de l'engagement	Sociétés ayant des dirigeants communs	Tiers bénéficiaires	Montant de l'engagement
Garantie à première demande	DELFINGEN TR-MARMARA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN SK-NITRA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN MA-CASABLANCA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN TN-TUNIS	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN PT-PORTO SA	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN FR-ANTEUIL	BASELL SALES & MARKETING	Maximum 1 000 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN TR-MARMARA	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 225 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN FR-ANTEUIL / SK-NITRA / RO-TRANSILVANIA	SABIC EUROPE / SABIC FRANCE	Maximum 500 K€
Garantie à première demande	DELFINGEN PT-PORTO SA	SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE	Maximum 225 K€
Lettre de confort	DELFINGEN PT-PORTO SA	BANQUE BPN	Maximum 400 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN RO-VALAHIA / RO-TRANSILVANIA	SC ALD AUTOMOTIVE SRL	Maximum 40 K€
Engagement de caution	DELFINGEN RO-TRANSILVANIA	SOLVENCY PROJECT	Maximum 49 K€
Engagement de caution	DELFINGEN PT-PORTO	Ets Métallurgiques Emile Maurain	Maximum 10 K€ jusqu'au 21/12/2016

Nous portons également à votre connaissance les conventions suivantes, autorisées au cours d'exercices précédents qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l'exercice 2013 qui ont été approuvées par l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013, qui ont fait l'objet d'une procédure de déclassement mais pour lesquelles l'organe compétent dans son rapport de gestion a omis de vous informer sur les conventions suivantes déclassées :

Conventions de prêts entre DELFINGEN INDUSTRY et DAPH Pte Ltd ;
Convention de trésorerie entre DELFINGEN INDUSTRY et DELFINGEN DE-KOLN devenue DD Holding ;
Conventions par lesquelles la société DELFINGEN INDUSTRY a donné à bail à DELFINGEN GROUP, DELFINGEN FR-ANTEUIL des bâtiments sis à Anteuil ;
Convention selon laquelle la SCI LES BOTTES a donné à bail une partie du bâtiment 4 sis à Anteuil ;
Convention de trésorerie entre les sociétés du groupe ; les taux applicables intégrant une marge correspondant au taux de marché.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015, AUDITIS, EXCO CAP AUDIT, Philippe DANDON, Associé Pierre BURNEL, Associé

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RAPPORT SPÉCIAL SUR LE PLAN D'OPTIONS D'ACHATS D'ACTIONS

Le plan prévoyait que les options étaient exerçables par tranche de vingt-cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt-cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt-cinq pour cent (25%) à compter du troisième anniversaire et vingt-cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Le plan a expiré à la date du 14 février 2014. A cette date, seul un bénéficiaire a levé 1 530 options, à la date du 12 février 2014, au prix de 19,70 €.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par DELFINGEN Industry ou contrôlant DELFINGEN Industry.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

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PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE RÉUNIE LE 22 MAI 2015

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 49 648 €.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 212 677,05 €, comme suit, à savoir :

A la réserve légale :	10 633,85 €
En dividende à verser : 202 043,20 €

De plus, l'Assemblée Générale décide de prélever la somme de 716 048,96 € sur les réserves, et d'affecter cette somme en dividendes à verser, pour un montant total à verser de 918 092,16 €.

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,37 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du droit à dividende.

Ce droit à dividende sera détaché de l'action le 25 juin 2015 et sera payable entre le 30 juin 2015 et le 7 juillet 2015.

L'intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.

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Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale rappelle en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice 2011 : 0,07 € par action ;
Exercice 2012 : 0,36 € par action ;
Exercice 2013 : 0,25 € par action.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution

(Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs)

Après lecture du rapport du Conseil d'administration, et sur proposition de ce dernier, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d'administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l'exercice 2015.

Sixième résolution

(Ratification de la cooptation en tant qu'administrateur de Monsieur Stefaan VANDEVELDE)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation en qu'administrateur de Monsieur Stefaan VANDEVELDE, de nationalité belge, né le 13 avril 1958 à Ooigem (Belgique) et domicilié à Am Liemberg 31, 64625 Bensheim (Allemagne), en remplacement de Madame Danielle LEVI-FEUNTEUN pour la durée du mandat d'administrateur de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de l'un des Commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de l'un des Commissaires aux comptes titulaires, la S.A. Auditis et le mandat de son suppléant, Monsieur Thierry DUMAS, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

De la mise en œuvre de tout plan d'option d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

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De l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
De la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
De l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
De la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
De l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
De la réalisation d'opérations d'achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n'excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ;
Le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu'aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2014 dans sa onzième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d'entreprise sera informé de la présente résolution.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d'achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

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Neuvième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu'ils auront entendus se substituer, et porteurs d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dixième résolution

(Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions)

Autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la huitième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d'achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ;

Autorise le Conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu'il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

Autorise le Conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2014, dans sa treizième résolution ;

Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 22 novembre 2016, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

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Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce ou par compensation de créances ;
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d'euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Décide que les Actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celuici atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
D'arrêter les prix et conditions des émissions ;
De fixer les montants à émettre ;
De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, De prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

| rapports des commissaires aux comptes |

| rapport spécial sur le plan d'options d'achat d'actions |

| projet de résolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d'euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
Décide que si les souscriptions du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spécial sur le plan d'options d'achat d'actions |

| projet de résolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
D'arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d'émission résultera de la confrontation de l'offre des titres et des demandes de souscription émises par le public, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » ;
De fixer les montants à émettre ;
De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

| rapports des commissaires aux comptes |

| rapport spécial sur le plan d'options d'achat d'actions |

| projet de résolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d'euros (5 000 000,00 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d'émissions fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l'article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux onzième, douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (iii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit des personnes visées à l'article L. 411-2, II, du Code Monétaire et Financier et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
Décide que si les souscriptions des personnes visées à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
D'arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d'émission d'une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l'émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini cidessus ;
De fixer les montants à émettre ;
De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne | | rapports des commissaires aux comptes |

| rapport spécial sur le plan d'options d'achat d'actions |

| projet de résolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d'émission)

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d'euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000,00 €)), dans le secteur industriel et/ou technologique, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d'émission incluse) et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

| rapports des commissaires aux comptes |

| rapport spécial sur le plan d'options d'achat d'actions |

| projet de résolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d'émission d'une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l'émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;
De fixer les montants à émettre ;
De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

(Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d'administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes :

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

| rapports des commissaires aux comptes |

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Le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;
Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les douzième et treizième résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute.

L'Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

(Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de l'ajustement éventuel d'une émission de titres)

Délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ; en application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées dans le cadre de la présente Assemblée Générale, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne |

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Dix-septième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'actions nouvelles attribuées gratuitement ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
Décide, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou d'un droit particulier, ces actions nouvelles bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d'euros (5 000 000,00 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, et que ce plafond est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par d'autres résolutions de la présente Assemblée Générale ;
Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

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Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d'épargne d'entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code du commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal d'augmentation de capital fixé par les onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
Décide que le Conseil d'administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :

Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;
Fixer, avec sa justification, le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-10 du Code du travail ;
Fixer le montant proposé à la souscription et les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ;
Fixer en cas d'attribution gratuite de titres, les modalités de l'attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ;
Procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société ;
Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ;
Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;
Apporter les modifications nécessaires aux statuts ;
Demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;
Et sur sa seule décision et, s'il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ;
Effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.

| rapport du président du conseil d'administration et rapport sur le contrôle interne | | rapports des commissaires aux comptes |

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La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Modification des articles 8, 17, 23 et 28 des statuts de la Société et refonte de ces derniers)

L'assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir procédé à la lecture du rapport du Conseil d'administration et des projets de statuts refondus, décide de modifier les articles ci-dessous, à effet de ce jour, afin d'adapter ces derniers aux évolutions récentes sur les société anonymes cotées d'une part, et au fonctionnement réel de la Société, d'autre part :

Le seuil de 0,5% inscrit à l'article 8 concernant les seuils statutaires de franchissements de seuil devant faire l'objet d'une déclaration est relevé à 1% ;
L'article 17 « Actions d'Administrateur » est dorénavant rédigé comme suit : « Les administrateurs peuvent être ou non actionnaires de la Société » ;
L'article 23 supprime l'obligation de transmission aux Commissaires aux comptes de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales en supprimant notamment son III ;
Dans l'article 28, l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, devra intervenir au deuxième jour ouvré, et non plus au troisième jour ouvré et ce conformément aux nouvelles dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce.

Puis l'Assemblée Générale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus de la Société, dont un exemplaire certifié conforme par les membres du bureau sera déposé et conservé au siège social en minute originale, et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater l'entrée en vigueur des nouveaux statuts sociaux refondus en substitution des statuts sociaux actuellement en vigueur.

Vingtième résolution

(Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SCI Des Bottes par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du projet de fusion signé le 17 avril 2015 avec la société SCI Des Bottes, société civile à objet immobilier au capital de 27 538,94 euros, dont le siège social est situé rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL, imatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro 317 927 085, aux termes duquel la société SCI Des Bottes fait apport à titre de fusion à la Société de la totalité de son patrimoine actif et passif, approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et en conséquence :

Décide de la fusion par voie d'absorption de la société SCI Des Bottes par la Société ;
Décide qu'en raison de la détention par la Société de la totalité des parts sociales composant le capital social de la société SCI Des Bottes depuis la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société SCI Des Bottes absorbée sera immédiatement dissolue sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1 222 018 euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société des 18 065 parts sociales s'élevant à 2 797 179 euros, soit - 1 575 161 euros, constitue un mali de fusion.

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Vingt-et-unième résolution

(Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SCI Des Bottes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption de la société SCI Des Bottes par la Société est définitivement réalisée et que la société SCI Des Bottes est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Vingt-deuxième résolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu'ils auront entendus se substituer, et porteurs d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

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CONTRATS CONFÉRANT À UN MEMBRE QUELCONQUE DU GROUPE, UN ENGAGEMENT IMPORTANT VIS-À-VIS DU GROUPE

Pactes d'actionnaires conclus entre la société DELFINGEN Group et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) :

Le 23 novembre 2009, un pacte d'actionnaires a été conclu entre le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et la S.A. DELFINGEN Group, pacte au sein duquel la société DELFINGEN Industry est également intervenue.

Ce pacte a été conclu dans le contexte de l'émission par la société DELFINGEN Group de 3 529 obligations donnant la possibilité de recevoir, 352 900 actions DELFINGEN Industry, souscrites en totalité par le FMEA.

Il est rappelé qu'aux termes du contrat d'investissement conclu le 5 novembre 2009 entre la société DELFINGEN Group et le FMEA, le FMEA s'était engagé à échanger, dès leur souscription, 2 353 obligations contre 235 300 actions DELFINGEN Industry représentant autant de droits de vote détenues par la société DELFINGEN Group, avec possibilité optionnelle de demander l'exercice de la faculté d'échange sur le solde des obligations en cas de survenance d'un des cas prévus par le contrat d'investissement, notamment :

Perte de contrôle de DELFINGEN Industry par DELFINGEN Group ;
Changement ou perte de contrôle de DELFINGEN Group par la famille STREIT ;
Perte non volontaire du mandat social du FMEA au sein du Conseil d'administration de DELFINGEN Industry ;
Cessation des paiements de DELFINGEN Industry ou de DELFINGEN Group ;
Non-respect des termes du pacte d'actionnaires ;
Déclaration inexacte ou incomplète souscrite par DELFINGEN Group dans le contrat d'investissement entraînant un préjudice pour le FMEA, supérieur à 1 million d'euros ;
Dissolution anticipée de DELFINGEN Group, non provoquée par une fusion ou une scission ;
Emission par DELFINGEN Group, de nouveaux emprunts ayant le même rang que les obligations décrites ci-avant ;
Désaccord sur des décisions de nature à avoir un impact significatif et réel sur la participation du FMEA, lesquelles décisions devront faire l'objet d'une consultation préalable de l'ensemble des administrateurs de DELFINGEN Industry.

Il est en outre précisé qu'en cas d'échange de la totalité des obligations, le FMEA détiendra 352 900 actions DELFINGEN Industry qui représentaient 21,68 % du capital de cette société au moment de la signature du pacte. Le pacte, constitutif d'une action de concert, organise «une concertation étroite préalablement à toutes décisions justifiant la recherche d'une position commune» entre les parties. Les parties formalisent ainsi « leurs relations et les conditions dans lesquelles elles conçoivent de s'accorder sur les objectifs de mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de DELFINGEN Industry ».

Les principales dispositions du pacte sont les suivantes :

Engagement de conservation des titres soumis au pacte pendant 4 ans (ledit engagement prenant fin le jour de la cessation de toute fonction par la partie concernée au sein de DELFINGEN Industry ou d'une société contrôlée par cette dernière) ;
Engagement de concertation préalablement à toute décision justifiant la recherche d'une position commune ou de nature à affecter de façon significative la participation des parties au capital de DELFINGEN Industry ;
Droit de préemption consenti par le FMEA à DELFINGEN Group en cas de projet de transfert d'actions ou d'obligations à un tiers ;
Clause de liquidité à compter du 1er novembre 2015 pour permettre la cession de l'intégralité des actions détenues par le FMEA ;
Le FMEA bénéficiera d'une option de vente à compter du 1er novembre 2016 pour céder à DELFINGEN Group la totalité des actions DELFINGEN Industry détenues à cette date. DELFINGEN Group s'engage irrévocablement à acquérir lesdites actions dès lors que le FMEA lui aura notifié sa décision d'exercer la promesse. Pour l'exercice de l'option de vente, le prix par action sera égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) moyenne des 30 derniers cours de bourse, (ii) application d'un multiple de 5 à l'EBITDA courant auquel sera retranchée la dette financière nette consolidée et rapportée au nombre d'actions DELFINGEN Industry, (iii) 8,50 €. En cas de défaut de DELFINGEN Group au titre des obligations souscrites par le FMEA qui aurait pour conséquence de voir ses obligations remboursées par anticipation, le FMEA pourra exercer son option de vente par anticipation.

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Le pacte prendra fin à l'issue d'une période de 2 ans à compter de la date d'expiration de l'option de vente décrite ci-dessus ou, par anticipation, si le FMEA venait à ne plus détenir ni actions DELFINGEN Industry, ni obligations mentionnées ci-dessus.

Pactes d'actionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code général des impôts :

Ces pactes ont été conclus suite à l'entrée du FMEA fin 2009 ayant entraîné la rupture des pactes d'actionnaires conclus en 2007 (cf le chapitre « Répartition du capital et des droits de vote en page 173).

Les membres du cercle familial de la famille STREIT ainsi que la société DELFINGEN Group, ont signé le 6 janvier 2010 :

1 Un engagement collectif de conservation de titres conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des Impôts, pour une durée de deux (2) années à compter du 27/01/2010 date d'enregistrement dudit pacte auprès du SIE MONTBELIARD SUD EST, étant précisé que ce pacte est renouvelable à sa date anniversaire par tacite reconduction pour une durée indéterminée.
2 Un engagement collectif de conservation de titres conformément à l'article 885 I-bis du Code général des impôts, pour une durée minimale de deux (2) ans à compter du 27/01/2010, date d'enregistrement dudit pacte auprès du SIE MONTBELIARD SUD EST, étant précisé que ce pacte est renouvelable à sa date anniversaire par tacite reconduction pour une durée indéterminée ;

Aux termes de ces pactes, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 381.467 actions représentant 23,44 % des droits financiers et 30,03 % des droits de vote relatifs aux actions émises par la société DELFINGEN Industry.

Contrats de service liant directement les membres des organes d'administration à la société DELFINGEN Industry ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant des avantages au profit de ces membres

Les membres du Conseil d'administration ne sont directement liés par aucun contrat de service tant avec la société DELFINGEN Industry qu'avec l'une quelconque de ses filiales.

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CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Monsieur Bernard STREIT, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société DELFINGEN Industry, atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants ou leur copie peuvent être consultés :

L'acte constitutif et les statuts de la société DELFINGEN Industry ;
Tous rapports, courriers et autres documents et informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ;
Les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Ces consultations peuvent être réalisées sur support physique et/ou électronique au siège social de la société situé à ANTEUIL (25340), Rue Emile Streit.

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ	170
CAPITAL, DROITS DE VOTE ET OPTIONS D'ACHAT ET SOUSCRIPTION D'ACTIONS	171
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES	179
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	179
CONTRATS IMPORTANTS	179
SITUATION DE DÉPENDANCE	180
IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES	180
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	180

| immobilisations corporelles significatives | gouvernement d'entreprise |

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale : DELFINGEN Industry

Siège social : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil

Coordonnées du siège : Tel : 03 81 90 73 00 Fax : 03 81 90 73 19 Email : [email protected]

Forme juridique et législation applicable :

DELFINGEN Industry est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français, régie par le Code du commerce et par ses statuts.

Registre du commerce et des sociétés

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BESANÇON sous le numéro : B 354 013 575.

Son code d'activité principale, selon la nomenclature d'activité française, est : 6420Z – Activités des sociétés holding.

Date de constitution : 28 mars 1990

Durée de vie : 99 ans

Objet social :

L'article 2 des statuts à jour au 20 décembre 2013 stipule que la société a pour objet, directement ou indirectement en tous pays :

La souscription et l'acquisition de titres de participation et de filiales en vue de leur gestion ;
Tous travaux d'études, de conseils de formation et d'assistance de nature pluridisciplinaire au profit des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaire ou dans lesquelles elle détient une participation en capital ;
Toutes opérations de location ou sous-location d'immeubles destinées à faciliter le fonctionnement de la société ou de toutes filiales ou sociétés apparentées ;
L'assistance en matière de gestion, technique, financière, informatique, documentaire et administrative et, plus généralement, toutes actions financières, de direction, de gestion, d'études et de recherches, d'accords commerciaux en vue de favoriser et d'accroître le rendement du capital, la politique d'investissements et les opérations du groupe ;
Et plus généralement, toutes opérations financières, immobilières ou mobilières, civiles, commerciales, industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, qui seraient de nature à favoriser ou développer l'activité sociale.

| immobilisations corporelles significatives | gouvernement d'entreprise |

CAPITAL - DROITS DE VOTE OPTIONS D'ACHAT ET SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Capital

Le capital social s'élève à 3 763 673,76 € (trois millions sept cent soixante-trois mille six cent soixante-treize euros, soixante-seize cents). Il est divisé en 2 443 944 actions d'un euro cinquante quatre (1,54 €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext). Il a été transféré en date du 19 septembre 2013 sur Alternext. Il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, mnémonique ALDEL.

Le titre est répertorié dans la classification ICB : Industrie 3000, Consumer Goods SupSecteur 3300, Automobiles & Parts Sector 3350, Automobiles & Parts SousSecteur 3355, Auto Parts

Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2012

			Droits	Nombre réel
	Nbre	% de	de vote	des droits	% des droits
Actionnaires	d'actions	capital	doubles	de vote	de vote
DELFINGEN Group (2) (3)	1 400 749	68,75	830 000	2 230 749	76,39
FMEA Représenté par CDC ENTREPRISES (4)	235 300	11,55	Néant	235 300	8,06
Gérald STREIT (1) (2) (3)	61	NS	11	72	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 699	4,01	81 456	163 155	5,59
Bernard et Françoise STREIT (1) (2)	8 981	0,44	-	8 981	0,31
Divers famille STREIT	2 754	0,14	213	2 967	0,10
Sous Total Concert	1 729 544	84,89	911 680	2 641 224	90,44
- Famille STREIT	1 494 244	73,34	911 680	2 405 924	82,38
- FMEA	235 300	11,55	Néant	235 300	8,06
FCP STOCK PICKING France	101 535	4,98	Néant	101 535	3,48
Auto détention	29 442	1,45	Néant	Néant	Néant
Autres Public	176 919	8,68	710	177 629	6,08
Total	2 037 440	100,00	912 390	2 920 388	100,00

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société DELFINGEN Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.

(2) Deux engagements de conservation de titres de la société DELFINGEN Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.

(3) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

171

| contrats importants | situation de dépendance |

| immobilisations corporelles significatives | gouvernement d'entreprise |

Situation au 31 décembre 2013

			Droits	Nombre réel
Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	de vote doubles	des droits de vote	% des droits de vote
DELFINGEN Group (2) (3)	1 475 003	60,35	830 000	2 305 003	69,28
FMEA Représenté par Bpifrance Investissement (4)	281 430	11,52	Néant	281 430	8,46
Gérald STREIT(1) (2) (3)	61	NS	11	72	NS
Bernard STREIT(1) (2)	81 669	3,34	81 456	163 125	4,91
Bernard et Françoise STREIT(1) (2)	8 981	0,37	-	8 981	0,27
Divers – Famille STREIT	2 754	0,11	213	2 967	0,09
Sous Total Concert	1 849 898	75,69	911 680	2 761 608	83,01
- Famille STREIT	1 568 468	64,18	911 680	2 480 178	74,55
- FMEA	281 430	11,51	Néant	281 430	8,46
FCP STOCK PICKING France	100 000	4,09	Néant	100 000	3,00
Auto détention	29 442	1,21	Néant	Néant	Néant
Autres Public	464 574	19,01	710	465 284	13,99
Total	2 443 944	100,00	912 390	3 326 892	100,00

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par Bpifrance Investissement, PSA Peugeot Citroën et Renault.

| contrats importants | situation de dépendance |

| immobilisations corporelles significatives | gouvernement d'entreprise |

Situation au 31 décembre 2014

	Nbre	% de	Droits de vote	Nombre réel des droits	% des droits
Actionnaires	d'actions	capital	doubles	de vote	de vote
DELFINGEN Group (2) (3)	1 478 451	60,49	830 000	2 308 451	69,39
FMEA Représenté par Bpifrance Investissement (4)	281 430	11,52	Néant	281 430	8,46
Gérald STREIT(1) (2) (3)	61	NS	11	72	NS
Bernard STREIT(1) (2)	81 458	3,33	81 434	162 892	4,90
Bernard et Françoise STREIT(1) (2)	9 222	0,38	-	9 222	0,28
Divers – Famille STREIT	2 754	0,11	213	2 967	0,09
Sous Total Concert	1 853 376	75,83	911 658	2 765 034	83,11
- Famille STREIT	1 571 946	64,32	911 658	2 483 604	74,65
- FMEA	281 430	11,51	Néant	281 430	8,46
FCP STOCK PICKING France	100 000	4,09	Néant	100 000	3,00
Auto détention	27 912	1,14	Néant	Néant	Néant
Autres Public	462 656	18,94	710	463 366	13,92
Total	2 443 944	100,00	912 368	3 328 400	100,00

(4) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par Bpifrance Investissement, PSA Peugeot Citroën et Renault.

Déclarations de franchissements de seuils reçus par la société

Néant

Actionnariat salarié

En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent pas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 décembre 2014.

Pacte d'actionnaires

Se reporter à la mention des Pactes d'actionnaires conclus entre la société DELFINGEN Group et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et du Pactes d'actionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code général des impôts dans le paragraphe « Contrats conférant à un membre quelconque du groupe, un engagement important vis-à-vis du groupe », ci-avant pages 166 et 167.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1995, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, dans la mesure où l'actionnaire en fait la demande à la société par lettre recommandée.

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la société ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 0,5% est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 0,5 %.

Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 mai 2013 :

Le Conseil d'administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 €, et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, a été utilisée partiellement par le Conseil d'administration dans le cadre de l'augmentation de capital à hauteur de 691 951,12 €, en date du 20 décembre 2013, mais reste en cours de validité au 31 décembre 2014 dans la limite du plafond nominal global non utilisé ;
Le Conseil d'administration s'est vu déléguer la faculté d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant des précédentes délégations ci-dessus mentionnées), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, a été utilisée partiellement par le Conseil d'administration dans le cadre de l'augmentation de capital en date du 20 décembre 2013 à hauteur de 24 439,1593 €, mais reste en cours de validité au 31 décembre 2014 dans la limite du plafond nominal global non utilisé.
Le Conseil d'administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant de la précédente délégation ci-dessus mentionnée), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2014 dans la limite du plafond nominal global non utilisé ;
Le Conseil d'administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant des précédentes délégations ci-dessus mentionnées), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2014, dans la limite du plafond nominal global non utilisé ;
Le Conseil d'administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires avec détermination de la catégorie des bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d'émission, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 5 000 000 € (y compris le montant des précédentes délégations ci-dessus mentionnées), et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 24 mai 2013 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2014, dans la limite du plafond nominal global non utilisé.

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

| contrats importants | situation de dépendance |

| immobilisations corporelles significatives | gouvernement d'entreprise |

Evolution du capital

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
08/03/90	Création, par apport des actions de la société Sofanou (devenue Flexitec)	-	-	12 039 000 F	120 390	100 F
25/07/90	Augmentation de capital en numéraire	1 461 000 F	-	13 500 000 F	135 000	100 F
02/12/91	Augmentation de capital en numéraire	1 335 000 F	664 830 F	14 835 000 F	148 350	100 F
02/12/91	Incorporation au capital de la prime d'émission	664 608 F	-	15 499 608 F	148 350	104,48 F
16/09/93	Réduction du capital, par suite du rachat des
	actions privilégiées détenues par Centrest	(1 447 048) F	-	14 052 560 F	134 500	104,48 F
19/12/95	Augmentation de capital
	par incorporation de réserves	742 440 F	-	14 795 000 F	134 500	110 F
19/12/95	Réduction à 10 F
	de la valeur nominale des actions	-	-	14 795 000 F	1 479 500	10 F
	du 16/06/97 Augmentation du capital
	au 27/06/97 par apport en numéraire	1 479 500 F	33 140 800 F	16 274 500 F	1 627 450	10 F
31/05/99	Augmentation du capital par apport en numéraire
	suite à l'exercice de 870 BSA	1 740 F	50 460 F	16 276 240 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Augmentation du capital par incorporation
	de réserves	58 827,59 F	-	16 335 067,59 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Conversion du capital en euros	-	-	2 490 265 €	1 627 624	1,53 €
25/06/10	Augmentation de capital
	par compensation avec des créances certaines,
	liquides et exigibles sur la société	539 937 €	2 459 713 €	3 030 202 €	1 980 524	1,53 €
10/01/2011	Augmentation de capital par exercice
	des Bons de Souscription d'Actions (BSA)	87 081,48 €	396 704,52 €	3 117 283,48 €	2 037 440	1,53 €
20/12/2013	Augmentation de capital avec maintien du droit
	préférentiel de souscription des actionnaires	621 951,12 €	4 378 048,08 €	3 739 234,60 €	2 443 944	1,53 €
20/12/2013	Augmentation de capital par élévation
	du nominal de l'action, réalisée
	par prélèvement sur les réserves	24 439,1593978263 €	-	3 763 673,76 €	2 443 944	1,54 €

Disposition d'un contrat qui pourrait retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de l'émetteur

Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2009, la société DELFINGEN Group a conclu avec le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA), en présence de la société DELFINGEN Industry, un pacte d'actionnaires aux termes duquel le FMEA a consenti à la société DELFINGEN Group, dans le strict respect de la réglementation boursière, un droit de préemption sur tout transfert de titres que le FMEA détiendrait au sein de la société DELFINGEN Industry, et ce, à l'issue de la période de quatre années de conservation de titres à laquelle le FMEA s'est engagé à l'égard de son cocontractant. Il est précisé d'une part, que ce droit de préemption ne trouvera pas à s'appliquer si le FMEA entend procéder à la cession de ses titres sur le marché boursier et d'autre part, dans le cas où la cession envisagée par le FMEA s'opèrerait au profit de toute entité qui contrôle Bpifrance Investissement, est contrôlée par Bpifrance Investissement, ou est contrôlée par une personne contrôlant Bpifrance Investissement ; la notion de contrôle s'entend de celle définie par l'article L.233-3 du code de commerce. Il est en outre précisé qu'en application du pacte visé aux présentes, à compter du 1er novembre 2016 et jusqu'au

31 janvier 2017 inclus, le FMEA aura la faculté d'exercer une option de vente obligeant la société DELFINGEN Group à racheter la totalité des titres qu'il détient au sein de la société DELFINGEN Industry.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto détenues par l'émetteur et par ses filiales

Au 31/12/2014, la société DELFINGEN Industry détient 27 912 de ses propres titres pour une valeur brute globale de 449 995,52 €.

La valeur nominale de ces titres est de 1,54 €.

Plan d'options d'achat d'actions

Non applicable

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 était en vigueur jusqu'au 24 novembre 2014. Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2014, la société DELFINGEN Industry détient 27 912 de ses propres actions représentant 1,14 % du nombre total d'actions composant le capital social. Ces actions ont été notamment achetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions successivement autorisés depuis l'Assemblée Générale du 26 janvier 2002 et au titre du précédent contrat de liquidité.

Au titre de l'exercice 2014, aucune de ses propres actions n'a été rachetée par la société DELFINGEN Industry.

Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, la société DELFINGEN Group a confié au 1er janvier 2013 à la société CM CIC-Securities, un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) du 14 mars 2005 référencée AFEI/05-20, acceptée par l'AMF (Décision du 22 mars 2005).

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société DELFINGEN Industry l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des actionnaires au nominatif sont assurées depuis le 1er juin 2004 par :

Société Générale Service Nominatif Division Emetteurs 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes cedex 3

Les actionnaires au nominatif peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel : 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèces ou un paiement en actions.

La société ne procède généralement pas à la distribution d'acomptes sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'Etat.

Montant des trois derniers dividendes

Au titre de l'exercice 2011, il a été versé un dividende global de 141 K€.

Au titre de l'exercice 2012, il a été versé un dividende global de 723 K€.

Au titre de l'exercice 2013, il a été versé un dividende global de 604 K€.

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont actuellement les suivants :

Co-commissaires aux comptes titulaires :

EXCO CAP AUDIT, représenté par Monsieur Pierre BURNEL, domicilié à EXINCOURT (25), 2 rue Jules-Emile Zingg Cabinet AUDITIS, représenté par Monsieur Philippe DANDON, domicilié à DIJON (21), 5 rue René Char

Co-commissaires aux comptes suppléants :

PRETRE Bernard, domicilié à MORTEAU (25), Rue Neuve DUMAS Thierry, domicilié à MACON (71), 113 rue des Grands Crus

Il est précisé que :

Le cabinet EXCO CAP AUDIT ainsi que Monsieur Bernard PRETRE, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant, sont en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ;
Le cabinet AUDITIS ainsi que Monsieur Thierry DUMAS, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant, sont en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans la marche normale des affaires.

SITUATION DE DÉPENDANCE

L'activité de DELFINGEN Industry ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu'elle ne dépend de contrats particuliers d'approvisionnement.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES

Le groupe dispose de 33 sites dans le monde dédiés au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation répartis dans 18 pays sur 4 continents.

Aucune de ses installations industrielles prise isolément, ne représente de valeur significative au regard de la totalité des immobilisations corporelles consolidées du groupe. Leur taux d'utilisation est largement dépendant du niveau d'activité de nos clients. Ce taux n'est pas suivi de façon globale et systématique.

L'ensemble des propriétés immobilières du groupe est en location, à l'exclusion de celles de DELFINGEN Industry, Delfingen FR-Anteuil, Delfingen PH-Filipinas, Delfingen DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG dont le groupe est propriétaire ou qui sont en location financement.

Tous les sites de production sont tournés vers le marché automobile, à l'exception de celui de Delfingen US- New York, d'une partie du site de Delfingen FR-Anteuil et d'une partie de Delfingen DE-Marktrodach et MBG qui sont dédiés aux marchés de spécialités.

Les équipements de production sont standardisés, identiques dans tous les sites de production concernant le marché automobile. Ceci permet :

D'optimiser les coûts d'acquisition et de maintenance ;
D'adapter l'affectation des machines aux différents sites en fonction de l'évolution de la localisation de nos clients.

Pour plus d'information, se reporter à :

La note 4-2 de l'annexe aux états financiers consolidés.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Régime de gouvernement d'entreprise

Suite à la parution du code de gouvernance Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en décembre 2009, applicable à compter du 1er janvier 2010, le Conseil d'administration de la société DELFINGEN Industry a décidé de l'appliquer dans le cadre d'une résolution adoptée le 5 mars 2010 (aucune de ses dispositions n'a été écartée) et a analysé les points de vigilance mentionnés lors d'un Conseil en date du 23 juin 2011.

Stipulations statutaires relatives aux membres des organes de Direction

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales ; le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées, procéder à des nominations à titre provisoire.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action.

Stipulations du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives aux membres des organes de Direction

Les articles 9 et 10 du règlement intérieur prévoient une obligation de confidentialité et de discrétion des administrateurs ainsi qu'un devoir d'indépendance de ces derniers.

Composition du Conseil d'administration et durée des mandats

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les administrateurs appartenant à la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Françoise STREIT, Monsieur Gérald STREIT (représentant permanent de DELFINGEN Group SA) et Monsieur David STREIT.

Le Conseil d'administration se compose actuellement de 10 membres :

M. Bernard Streit, né le 12 octobre 1952, détenant 81 458 actions ;

Mme Françoise Streit, née le 25 juillet 1954, détenant 11 actions ;

M. David Streit, né le 26 septembre 1978, détenant 2 533 actions ;

S.A. DELFINGEN Group, représentée par M. Gérald Streit, né le 3 octobre 1976, détenant 1 478 451 actions ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, né le 25 juillet 1942, détenant 1 action ;

M. Georges François, né le 29 janvier 1941, détenant 50 actions ;

Mme Annie Kahn, née le 4 mai 1950, détenant 10 actions ;

M. Cataldo Mangione, né le 19 avril 1953, détenant 10 actions ;
M. Michel de Massougnes des Fontaines, né le 13 Juillet 1946, détenant 50 actions ;
M. Stefaan Vandevelde, né le 13 avril 1958, détenant 1 action.

Monsieur Bernard STREIT, de nationalité française, domicilié à ANTEUIL (25), 2 rue du Stade, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, nommé en qualité d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 et aux fonctions de Directeur Général pour une durée indéterminée à compter du 25 janvier 2002.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Bernard STREIT n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae : Dirigeant du groupe depuis le début des années 1980.

Monsieur Françoise STREIT, de nationalité française, épouse de Monsieur Bernard STREIT domiciliée à ANTEUIL (25), 2 rue du Stade, administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2017.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère) ;

Déclaration complémentaire : Madame Françoise STREIT n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

Secrétaire de direction au sein du groupe DELFINGEN Industry depuis le 1er avril 1976.

Monsieur David STREIT, de nationalité française, fils de Monsieur Bernard STREIT et de Madame Françoise STREIT, domicilié à BESANCON (25), 22 route de Tallenay, administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur David STREIT n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

2002 – 2005 Assistant Chef de Projet chez FAURECIA SIEGES AUTOMOBILES (Brières) Depuis 2005 Chef de Projet chez CML Innovative Technologies

S.A DELFINGEN Group, représentée par Monsieur Gérald STREIT, administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019. La société DELFINGEN Group est la maison mère de la société DELFINGEN Industry et est domiciliée à ANTEUIL (25340), Rue Emile Streit ; Monsieur Gérald STREIT, de nationalité française, représentant permanent de la société DELFINGEN Group au sein du Conseil d'administration de la société DELFINGEN Industry, est le fils de Monsieur et Madame Bernard STREIT.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : La société DELFINGEN Group ainsi que M. Gérald STREIT n'ont fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae (Gérald STREIT) :

Médecin Rhumatologue Directeur général

Monsieur Juan Manuel DIAZ, de nationalité espagnole, domicilié à Calle Tafalda 26 bis, Izda, 31003 PAMPELUNE, (Espagne), administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Juan Manuel DIAZ n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

Entre 1986 et 2003, M. DIAZ prend la direction générale (en cumul avec une fonction d'Administrateur) de la société Filtrauto Iberica, spécialisée dans la fabrication de filtres automobiles sous la marque PURFLUX. Entre 1988 et 1995, il assume la responsabilité de la société Cablinal Espagne (VIGO), fabricant de câblage pour Citroën et Peugeot et de Labauto Ibérica (Orense), un autre câbleur, en qualité d'Administrateur et Directeur Général.

En 1995, il assure la présidence de Cablauto Ibérica SA, filiale du Groupe Labinal (rachetée par Valéo) qui fabrique les câblages électriques pour SEAT (Groupe Volkswagen).

Monsieur Georges FRANCOIS, de nationalité française, domicilié à LE VESINET (78), 17 Rue des Charmes, administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Georges FRANCOIS n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae : De 1965 à 1983, Cadre Dirigeant puis Directeur Industriel de WABCO. M. François rejoint le Groupe LABINAL en 1983 où il exerce la Direction Industrielle de la division FILTRAUTO avant d'en prendre la Direction Générale. En 1990, il devient Président de SYLEA. En 2000, SYLEA est racheté par VALEO où il prend la Direction de la Branche Connective Systems.

De 2002 à 2006, Conseiller Banque ARGIL pour les équipementiers automobiles.

Madame Annie KAHN, de nationalité française, domiciliée à PARIS (75), 2 rue de Mirbel, administrateur coopté nommée jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Madame Annie KAHN n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

Madame Annie KAHN est journaliste au journal « Le Monde » depuis 1987, actuellement en charge du développement et de la diversification du Monde. Elle tient également une chronique sur le management et les relations humaines en entreprise.

Elle fut précédemment responsable des pages sur le Multimedia, chef adjoint du service Sciences, et co-responsable du Monde Affaires.

Avant d'entrer au journal « Le Monde », elle dirigeait la société d'ingénierie médiatique, Annie Kahn Communication, après avoir été rédactrice en chef d'un magazine spécialisé en Informatique.

Monsieur Cataldo MANGIONE, de nationalité française, domicilié à COUBLEVIE (38500), 1555 Chemin de l'Echaillon, administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Cataldo MANGIONE n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae :

Ancien cadre dirigeant édu Groupe SCHNEIDER ELECTRIC, il a évolué dans des fonctions de développement de nouvelles activités.

Monsieur Michel de MASSOUGNES des FONTAINES, de nationalité française, domicilié à BESANCON (25), 13 Avenue Fontaine Argent, administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Michel DE MASSOUGNES DES FONTAINES n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae

Monsieur DE MASSOUGNES DES FONTAINES est un médecin psychiatre qui a accompagné de nombreux sportifs de haut niveau dans leurs challenges.

Monsieur Stefaan VANDEVELDE, de nationalité belge, domicilié à Am Leimenberg 31, 64625 Bensheim (Allemagne) administrateur coopté jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

Mandats et autres fonctions exercées en dehors du groupe DELFINGEN Industry :

(cf tableau récapitulant les mandats et fonctions exercés dans toute société française et étrangère)

Déclaration complémentaire : Monsieur Stefaan Vandevelde n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

Curriculum Vitae

Monsieur Stefaan VANDEVELDE a été Directeur commercial, service achats de Siemens, puis Directeur Général de l'une de ses filiales allemandes, puis Vice-Président Europe/Afrique/Inde chez Tyco, avant de terminer sa carrière en tant que Vice-Président de Delphi et Président mondial de la division E/EA DEEDS. Monsieur Stefaan VANDEVELDE était membre du Comité exécutif de E/EA, Président Delphi Russie et membre de différents Conseils d'administration dans diverses entités internationales de Delphi.

Liste de l'ensemble des mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2014

En application de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux est la suivante :

NOM MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

Bernard STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
Président Directeur Général	DELFINGEN INDUSTRY
Président Directeur Général	DELFINGEN GROUP
Président Directeur Général	DELFINGEN FR-ANTEUIL
Gérant	SCI DES BOTTES
Président	DELFINGEN FR-ANTEUIL SAS
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Président du Conseil d'administration	DELFINGEN PT-PORTO SA
Président du Conseil d'administration	DELFINGEN PH-FILIPINAS Inc
Président du Conseil d'administration	DELFINGEN US-HOLDING Inc
Président du Conseil d'administration	DELFINGEN US TEXAS Inc
Gérant	DELFINGEN DE – Deutschland Holding
Gérant	DELFINGEN TN-TUNIS Sarl
Gérant	DELFINGEN MA-CASABLANCA Sarl
Gérant	DELFINGEN MA-TANGER Sarl

Président du Conseil d'administration DELFINGEN US-NEW YORK Inc Président du Conseil d'administration DELFINGEN US Inc Gérant DELFINGEN SK-NITRA Sro Président du Conseil d'administration DELFINGEN US-MEXICO Inc Président du Conseil d'administration SOFANOU OF MEXICO Llc Président du Conseil d'administration DELFINGEN MX - COAHUILA SrL Président du Conseil d'administration DELFINGEN HN - CORTES Administrateur unique DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl Administrateur unique DELFINGEN RO-VALAHIA Srl Administrateur DELFINGEN SG FILIPINAS Pte Ltd Administrateur DELFINGEN INDIA Pvt Ltd Président du Conseil d'administration DELFINGEN SIAM Co. Président du Conseil d'administration DELFINGEN ROH Co., Ltd

Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Administrateur DELFINGEN GROUP Secrétaire de direction DELFINGEN GROUP

Administrateur DELFINGEN HN - CORTES

Néant

Gérant DELFINGEN DE-MARKTRODACH Verwaltungs Président du Conseil d'administration DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc Président du Conseil d'administration COMPAÑEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION S de RL de CV Administrateur DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd Président du Conseil d'administration DELFINGEN Automobile Parts (Wuhan) Co., Ltd Président du Conseil d'administration DELFINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd

Françoise STREIT Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises

David STREIT Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises

Chef de Projet CML Innovative Technologies SAS Administrateur DELFINGEN GROUP Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Administrateur DELFINGEN FR-ANTEUIL Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Administrateur DELFINGEN PT-PORTO SA Administrateur DELFINGEN US-HOLDING Inc Administrateur DELFINGEN US TEXAS Inc Administrateur DELFINGEN US-NEW YORK Inc Administrateur DELFINGEN US Inc Administrateur DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc Administrateur DELFINGEN US-MEXICO Inc Administrateur SOFANOU OF MEXICO Llc Administrateur DELFINGEN MX - COAHUILA SrL Administrateur COMPAÑEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION S de RL de CV

Georges FRANCOIS Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

NOM	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Michel de MASSOUGNES DES FONTAINES Administrateur	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises DELFINGEN INDUSTRY
Néant	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Juan Manuel DIAZ HUDER Administrateur	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
Néant

S.A DELFINGEN Group (Représentée par M. Gérald STREIT)

Administrateur DELFINGEN INDUSTRY

Néant

Directeur Général délégué DELFINGEN GROUP Représentant permanent DELFINGEN INDUSTRY

Administrateur DELFINGEN SIAM Co.

Néant

Gérarl STREIT Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Administrateur DELFINGEN GROUP

Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises

Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

Administrateur DELFINGEN FR-ANTEUIL Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères Administrateur DELFINGEN INDIA Pvt Ltd Administrateur DELFINGEN PT-PORTO SA Administrateur DELFINGEN Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd Administrateur DELFINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd

Administrateur DELFINGEN ROH Co.

Cataldo MANGIONE Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

Annie KAHN Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

Stefaan VANDEVELDE Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises Administrateur DELFINGEN INDUSTRY Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différents, apportant le savoir-faire et les compétences de personnes issues des affaires internationales dans le domaine automobile ainsi que de l'expertise des pratiques managériales. Il s'agit ici du critère d'indépendance retenu au sein de la société, conformément au code de gouvernance pour les valeurs moyennes et petites ; les administrateurs réputés indépendants sur la base de ce critère sont :

Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER ;
Monsieur Georges FRANCOIS ;
Madame Annie KAHN ;
Monsieur Cataldo MANGIONE ;
Monsieur Michel de MASSOUGNES des FONTAINES ;
Monsieur Stefaan VANDEVELDE.

En raison de la taille de la société, d'un organigramme juridique très simplifié et de la relation étroitement entretenue entre le Conseil d'administration, le Comité Exécutif et les différentes directions fonctionnelles, le Conseil d'administration n'a compté aucun comité spécialisé. Néanmoins, la société a décidé de constituer un Comité d'Audit lors d'un Conseil d'administration en date du 25 juin 2010 en vue de satisfaire aux obligations de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes imposant aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'établir un tel comité. Le Conseil d'administration a nommé en tant que membres du Comité d'Audit, Messieurs Georges François, Cataldo Mangione et Gérald Streit.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité de contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux Marchés Financiers. Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois pendant l'exercice 2014.

Par ailleurs, les réalisations 2014 ont porté sur les missions de contrôle des Commissaires aux comptes dans les filiales du groupe DELFINGEN Industry, la synthèse des travaux réalisés par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, l'appréciation des éléments financiers de l'exercice 2013 et du premier semestre 2014, les missions du Contrôle interne, l'appréciation des risques existants au sein du groupe DELFINGEN, la mise en place de la politique des prix de transfert, les dossiers fiscaux en cours, le passage sur le marché Alternext et la mise en place d'un règlement des systèmes d'information.

| personne responsable du document de référence contenant le rapport financier annuel |

| table de concordance |

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

M. Gérald Streit – Directeur Général

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion figurant en pages 39 à 45 et 96 à 99 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes annuels 2013 avaient fait l'objet de rapports des Commissaires aux Comptes. Ils ne contenaient pas d'observation.

Les états financiers consolidés 2013 ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes qui contient l'observation technique suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 » de la note 2-2 aux états financiers qui expose les nouveaux textes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2013, et en particulier les amendements à la norme IAS 19 ».

Les comptes annuels 2014 ont fait l'objet de rapports des Commissaires aux Comptes. Ils ne contiennent pas d'observation.

Les états financiers consolidés 2014 ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes qui contient l'observation technique suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 » de la note 2 - 2 aux états financiers qui expose les nouveaux textes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2014 ».

A Anteuil, le 30 avril 2015

Gérald Streit Directeur Général

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| table de concordance |

En application de l'article 28 du règlement européen 809/2004 les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés établis en normes IFRS et les comptes annuels résumés établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le numéro D.13-0705.
Les rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant respectivement aux pages 155 et 157 du document de référence n° D.14-0407 déposés auprès de l'AMF le 25 avril 2014 ;

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

		N° de pages
1.	Personnes responsables
1.1.	Nom et fonctions du responsable des informations	188
1.2.	Attestation du responsable du document de référence	188
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Coordonnées	179
2.2.	Changements	N/A
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	16 ; 47 - 50
3.2	Informations financières
3.2.1	Etat du résultat	49
3.2.2	Etat de situation financière	47
3.2.3	Etat des flux de trésorerie	50
4.	Facteurs de risques
4.1.	Risques de marché	121
4.2.	Risques liés aux Marchés Financiers	124
4.3.	Risques industriels	123
4.4.	Risques juridiques	125
4.5.	Assurances	127
5.	Informations concernant la société
5.1.	Histoire et évolution de la société	10
5.1.1.	Raison sociale	170
5.1.2.	Enregistrement	170
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	170
5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable	170
5.1.5.	Evénements importants	10 - 11 ; 39 - 40 ; 54 ; 96 ; 105
5.2.	Investissements
5.2.1.	Réalisés	44
5.2.2.	En cours	44
5.2.3.	Programmés	44
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Opérations et principales activités	6 - 9
6.1.2.	Nouveaux produits	6 - 9

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		N° de pages
6.2.	Principaux marchés	5 - 9
6.3.	Evénements exceptionnels	39 - 40
6.4.	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels	180
6.5.	Position concurrentielle	6 - 9 ; 21 - 22
7.	Organigrammes
7.1.	Description sommaire du groupe
7.1.1	Organigramme fonctionnel	13 - 15
7.1.2	Fonctionnement du groupe	13 - 15
7.1.3	Relations société mère – filiales	24
7.2.	Liste des filiales importantes et participations	23 ; 55
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	5 ; 73 ; 19 - 20 ; 44 ; 180
8.2.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation
	des immobilisations corporelles	28 - 32 ; 123
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	39 ; 43
9.2.	Résultat d'exploitation	39 - 42
9.2.1	Evénements importants	39 - 42
9.2.2 9.2.3	Modifications Influence extérieure	39 - 42 39 - 42

10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	43 ; 48 ; 51 ; 76
10.2.	Flux de trésorerie	50 ; 88 - 89
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	67 - 69 ; 75 ; 77 - 80
10.4. 10.5.	Restriction à l'utilisation des capitaux Sources de financement attendues	67 - 69 40 ; 44

11.	Recherche et Développement, Brevets et Licences	18 ; 44
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	40 ; 45
12.2.	Tendances identifiées pour l'exercice en cours	40 ; 45
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	40

14.	Organes d'administration, de Direction et Direction Générale
14.1. 14.2.	Composition des organes d'administration, de Direction et de Direction Générale Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction	13 - 15 ; 130 ; 180
	et de Direction Générale	133

15.	Rémunérations et avantages des Dirigeants et mandataires sociaux
15.1.	Rémunérations et avances en nature	134 - 137
15.2.	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, retraites ou d'autres avantages	134 - 137

16.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
16.1.	Dates d'expiration des mandats actuels	181 - 184
16.2. 16.3.	Contrats de services Comités	166 - 167 187
16.4.	Gouvernement d'entreprise	180

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		N° de pages

17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés et répartition des effectifs	33 ; 90
17.2. 17.3.	Participation en stock options Participation des salariés dans le capital	66 174

18.	Principaux actionnaires
18.1.	Franchissements de seuils	174
18.2.	Existence de droits de vote différents	171 - 173
18.3.	Contrôle de l'émetteur	173
18.4.	Changement de contrôle	N/A
18.5.	Répartition du capital social et des droits de vote	94 ; 171 - 173
19.	Opérations avec des apparentés
19.1.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
	et engagements réglementés	147
19.2.	Transactions avec les parties liées	94

20.	Informations financières concernant le patrimoine,
	la situation financière et les résultats
20.1.	Historique	39 - 45
20.2.	Informations pro forma	N/A
20.3.	Etats financiers
20.3.1	Etats financiers consolidés au 31 décembre 2014
20.3.1.1. 20.3.1.2.	Etat du résultat global consolidé Etat de situation financière consolidé	49
20.3.1.3	Etat des flux de trésorerie consolidés	47 50
20.3.1.4.	Etat de variation des capitaux propres consolidés	51
20.3.1.5	Notes annexes aux états financiers consolidés	52 - 95
20.3.2.	Comptes annuels de DELFINGEN Industry SA
20.3.2.1.	Compte de résultat	102
20.3.2.2. Bilan		100 - 101
	20.3.2.3. Tableau de flux	103
	20.3.2.4. Notes annexes aux comptes annuels	104 - 117
	20.3.2.5. Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices	99
	20.3.2.6. Filiales et participations	116 - 117
20.4.	Vérification des informations historiques sur les états financiers consolidés et annuels	142 - 149
20.5.	Date des dernières informations financières	46
20.6.	Informations intermédiaires et autres	N/A
20.7. 20.8.	Politique de distribution de dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage	179 125 - 126
20.9.	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	39 - 45

21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social
21.1.1.	Capital souscrit	76 ; 171 - 173
21.1.2.	Autres actions	N/A
21.1.3.	Actions auto-détenues	48 ; 173
21.1.4.	Valeurs mobilières	75 ; 150
21.1.5.	Conditions d'acquisition	N/A
21.1.6. 21.1.7.	Options sur le capital social	N/A
21.2.	Historique du capital social Actes constitutifs et statuts	17 ; 76 ; 171 – 173 ; 176
21.2.1.	Objet social	170
21.2.2.	Règlement des organes de gestion et de contrôle	180
21.2.3.	Droits et privilèges des actions	51 ; 174

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21.2.4.	Modification des droits des Actionnaires	174
21.2.5.	Assemblées Générales	134
21.2.6.	Eléments de changement de contrôle	171 - 173
21.2.7.	Seuil de participation	174
21.2.8.	Conditions régissant les modifications statutaires	N/A

22.	Contrats importants	166 - 167

23.	Informations provenant des tiers,
	déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	39 - 40
24.	Documents accessibles au public	168

25.	Informations sur les participations	55 ; 116 - 117

RAPPORT DE GESTION

	N° de pages
Situation et activité de la société en cours de l'exercice écoulé	39 - 45 ; 96 - 97
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	39 – 45 ; 96 – 99
Résultats	42 ; 97
Activités en matière de Recherche et Développement	44
Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives	40 ; 99
Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le présent document a été établi	45 ; 99
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société (notamment de sa situation d'endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière (notamment environnement, personnel)	25 – 37 ; 42 – 43 ; 97 – 99
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée et indications sur l'utilisation d'instruments financiers par la société, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits	121 - 127
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux	184 - 186
Compte-rendu de l'état de la participation des salariés (et éventuellement des Dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié ou au Dirigeants, des opérations réalisées au titre des l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux Dirigeants	N/A
Activité des filiales de la société	6 – 9 ; 116 – 117
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	N/A
Renseignements relatifs à la répartition du capital social	171 - 173
Montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices	179
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	134 - 136
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	N/A
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anti-concurrentielles	N/A
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	25 - 37

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Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d'intérêt,
de taux de change ou cours de Bourse	68 - 69 ; 87 ; 124
Opérations réalisées par les Dirigeants sur leurs titres	N/A
Tableau des résultats de la société en cours des cinq derniers exercices	99
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	175 - 176

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

	N° de pages
Rapport de gestion sur les comptes consolidés	39 - 45
Etats financiers consolidés	46 - 51
Rapport de gestion sur les comptes annuels	96 - 99
Comptes annuels	100 - 103
Honoraires des Commissaires aux comptes	91 – 92 ; 115
Attestation du responsable du rapport financier annuel	119
Rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne et la gestion des risques	129 - 141
Rapport des Commissaires aux comptes
sur le rapport du Président sur le Contrôle interne et la gestion des risques	142
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	145
Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés	143
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	147

DELFINGEN Industry S.A. Siège social Rue Emile Streit 25340 Anteuil France

Tel : +33 (0)3 81 90 73 00 www.delfingen.com [email protected]

AI assistant

DELFINGEN Industry — Annual Report 2015

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

SOMMAIRE

PRÉSENTATION DU GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT FINANCIER

DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

UNE PRÉSENCE MONDIALE

UN PARTENAIRE DE PROXIMITÉ

DELFINGEN INDUSTRY S'ENGAGE

NOS ACTIVITÉS

MARCHÉ AUTOMOBILE

SYSTÈMES DE PROTECTION

LA VOCATION DE DELFINGEN INDUSTRY

TRANSFERT DE FLUIDES

FIXATION POUR GARNITURES D'INTÉRIEUR

SERVICES ASSOCIÉS

MARCHÉS DE SPÉCIALITÉS

TUBES DE PROTECTION ET GAINES D'ISOLATION

TEXTILES TECHNIQUES HAUTE PERFORMANCE

MESSAGE DU PRÉSIDENT

" " UN PROCESSUS DE DÉCISION AU SERVICE DE LA PERFORMANCE ET DE LA TRANSPARENCE.

GOUVERNANCE

L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

LE COMITÉ EXÉCUTIF

LE COMITÉ DE DIRECTION

LES ADMINISTRATEURS

CHIFFRES CLÉS

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

RATIO ENDETTEMENT FINANCIER NET*/ CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE

CAFICE* ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (M€)

BOURSE L'ACTION DELFINGEN INDUSTRY AU 31 DÉCEMBRE 2014

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2014

RECHERCHE ET INNOVATION "

L'INNOVATION : CRÉATIVITÉ ET CO-DÉVELOPPEMENT

Le processus d'innovation

La R&D s'organise autour de pôles de compétences :

L'expérimentation et l'amélioration continue s'appliquent au processus d'innovation :

Les axes d'innovation

L'atout de DELFINGEN Industry : son expertise technique unique très étendue

L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE "

UNE ORGANISATION INDUSTRIELLE MONDIALE

DELFINGEN INDUSTRY EST UN ACTEUR « GLOBAL ET LOCAL »

Proche de ses clients

Réactivité et implication

Amélioration Continue

LA PERFORMANCE INDUSTRIELLE

LA PERFORMANCE SUPPLY CHAIN

Un modèle intégré

LA PERFORMANCE QUALITÉ

Un état d'esprit

LES TROPHÉES CLIENTS ET RÉCOMPENSES

Trophée d'honneur « Développement à l'International »

Trophée des Chênes du Grand Est - catégorie « Développement à l'International »

Trophée BPI France Excellence 2014

DELFINGEN reçoit le « Pinnacle Award » de la part de DELPHI

DELFINGEN INDE reçoit un prix de LEAR Inde

ORGANIGRAMME JURIDIQUE

SCHEMA DES PRINCIPALES FILIALES DÉTENUES PAR DELFINGEN INDUSTRY AU 31/12/2014

RELATIONS SOCIÉTÉ MÈRE/FILIALES

Volet financier

Volet assistance

DELFINGEN INDUSTRY ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

UNE VISION SOCIÉTALE FORTE

Les valeurs Delfingen

PARTAGE

LIBERTÉ

AMÉLIORATION CONTINUE

RESPONSABILITÉ

Seul le respect de ces valeurs, donne la légitimité à l'entreprise d'être exigeant envers ses collaborateurs.

La Charte du travail décent

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire

Principes relatifs à la lutte contre la corruption

UNE VOLONTÉ DE LIMITER LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Nos Objectifs Environnement

POUR LES DÉCHETS

POUR L'EAU

DELFINGEN Industry Annual Report 2015