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SOMMAIRE

Rapport de gestion des états financiers consolidés p 3
Etats financiers consolidés p 15
Annexes aux états financiers consolidés p 21
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés p 57
Rapport de gestion sur les comptes annuels p 59
Comptes annuels p 73
Annexes aux comptes annuels p 77
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels p 87
Attestation du rapport financier annuel p 89

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

L'année 2010 a été marquée par un redressement des marchés automobiles, tant au niveau des ventes que de la production. Ce redressement est dans la continuité du mouvement constaté à partir du 2ème trimestre 2009.

La production automobile est au niveau mondial en forte augmentation par rapport à 2009. Ce rebond de la production est particulièrement sensible sur le marché de l'Amérique du Nord qui avait connu la plus forte chute en 2008 et 2009. Le marché européen se redresse également mais de façon moins marquée. La production automobile reste particulièrement dynamique au Brésil et en Chine.

Dans ce contexte, la stratégie de Delfingen consiste à :

o Renforcer ses positions de leader dans la protection des faisceaux par l'élargissement de sa gamme de produits (principalement via des produits textiles) ;
o Développer ses activités dans le transfert de fluides et l'assemblage ;
o Accentuer son déploiement international sur les marchés en croissance ;
o Poursuivre ses efforts d'innovation pour accompagner le développement des technologies hybrides et électriques.

Pendant l'exercice 2010, Delfingen a adapté en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité tout en accompagnant le développement de ses ventes:

o Abaissement du point mort, au travers d'une maîtrise des dépenses et de la masse salariale ;
o Sélectivité des investissements ;
o Démarrage du nouveau site en Chine.

La croissance soutenue de l'activité s'accompagne de l'amélioration de la performance opérationnelle : Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de + 5,2% du chiffre d'affaires et un résultat net de +1,8%.

La structure financière du Groupe s'est renforcée du fait de l'augmentation de capital de 3,0 M€ souscrite par la société mère Delfingen Group et de l'exercice de BSA par le public à hauteur de 0,3 M€ au 31/12/2010.

Le free cash flow se redresse grâce à l'amélioration de la CAFICE et à la maîtrise du BFR. L'endettement financier net diminue de 6,7 M€ par rapport au 31 décembre 2009.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o de l'octroi d'un prêt participatif par Oséo (CDP) à hauteur de 3 M€
o de l'accord obtenu avec Huntington National Bank aux Etats Unis : Crédit court terme de 6 M\$ (4,5 M€) et moyen terme de 2,7 M\$ (2,0 M€).

2. Perspectives 2011

Le contexte économique et financier mondial redevient plus favorable mais les perspectives restent incertaines du fait de la crise dans les pays d'Afrique du nord et du Moyen Orient, ainsi que de la catastrophe au Japon.

Le Groupe anticipe une hausse de la production automobile mondiale par rapport à 2010, tirée par la consolidation de la reprise en Amérique du nord, une hausse significative de la production en Asie, mais avec un marché européen difficile.

Delfingen Industry confirme ses objectifs de réduction de son endettement financier et de consolidation de sa marge opérationnelle.

Les leviers mis en œuvre pour atteindre ces objectifs sont :

Se concentrer sur 4 activités clés : la protection des faisceaux électriques, les solutions de transfert de fluides, les services d'assemblage et l'isolation diélectrique et thermique ;
Se déployer sur les marchés en croissance au Brésil et en Chine ;
Un plan d'excellence opérationnelle visant à l'amélioration continue de sa compétitivité ;
Une politique maîtrisée d'investissements et de gestion des stocks.

3. Activité consolidée 2010

Evolution des marchés

Très durement impactés par la crise de 2008 et début 2009, les marchés automobiles, tant au niveau des ventes que de la production, se redressent depuis le 2ème trimestre 2009. L'année 2010 est marquée par une forte progression de la production automobile, en particulier sur le 1er semestre.

Le redressement est très marqué en Amérique du Nord, marché qui avait connu le plus fort recul. L'évolution par rapport aux mêmes trimestres de 2009 est de :

o +70% au 1er trimestre ;
o +73% au 2ème trimestre ;
o +26% au 3ème trimestre ;
o +8% au 4ème trimestre.

La production reste soutenue par les aides gouvernementales en Europe :

o +27% au 1er trimestre ;
o +8% au 2ème trimestre ;
o -3% au 3ème trimestre ;
o +3% au 4ème trimestre.

Globalement, la production automobile a progressé en 2010 de +39% en Amérique du Nord par rapport à 2009 et de +13% en Europe.

Dans le reste du monde, la croissance de la production se poursuit : +15% au Brésil et surtout +34% en Chine.

Activité

Variation 2010 vs 2009 en %
-----------------------------

					Taux
EN MILLIONS D'EUROS	2010	2009	2008	Taux courant	constant
Total	107,2	77,3	92,0	38,6%	35,6%

Le Groupe Delfingen Industry surperforme le marché, avec un chiffre d'affaires 2010 de 107,2 M€, en hausse de +36% par rapport à 2009.

				Variation 2010 vs 2009 en %
EN MILLIONS D'EUROS	2010	2009	Taux courant	Taux constant
Premier trimestre	26,1	15,2	71,4%	75,1%
Deuxième trimestre	28,1	18,5	52,5%	46,7%
Troisième trimestre	26,6	20,4	30,4%	23,7%
Quatrième trimestre	26,3	23,2	13,1%	11,3%

Le 1er semestre est marqué par un très net rebond des marchés automobiles. Le marché américain qui avait été le plus touché par la crise, rebondit de +72% par rapport au 1er semestre 2009. En Europe, La hausse de la production automobile par rapport au 1er semestre 2009 est plus modérée (+ 23%).

Tirant profit de cet environnement favorable, le Groupe Delfingen Industry surperforme le marché et enregistre une hausse de son chiffre d'affaires de +61% par rapport au 1er semestre 2009.

Le 2ème semestre est marqué par une décélération de la croissance de la production automobile, particulièrement en Europe (+3% par rapport au 2ème semestre 2009), tandis que le phénomène de rattrapage se poursuit sur le marché américain, essentiellement au 3ème trimestre. Le marché américain augmente encore de +16% (+26% au 3ème trimestre).

Le chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry progresse de 21% au 2ème semestre 2010 par rapport au 2 ème semestre 2009, avec un 4ème trimestre en hausse de 13% par rapport à celui de 2009. Ces hausses restent supérieures à celles des marchés.

Globalement, le chiffre d'affaires 2010 est très supérieur à celui de 2009 (+39%), étant impacté par :

o La hausse d'activité (+36%) ;
o L'augmentation de la parité du dollar par rapport à l'euro (+3%).

Répartition du chiffre d'affaires par secteur :

EN MILLIONS D'EUROS	2010	2009	2008
Automobile / EAAS (1)	55,7	41,2	46,3
Automobile / ANCA (2)	42,5	29,2	35,6
Marchés de spécialités	8,9	7,0	10,1
Total	107,2	77,3	92,0

(1) Europe-Afrique-Amérique du Sud

(2) Amérique du Nord-Centrale-Asie

Dans la zone EAAS, la montée en puissance du site du Brésil et le développement de nouveaux produits et business permettent à Delfingen d'afficher une croissance largement supérieure à celle de la production automobile (+13%) : le chiffre d'affaires automobile est en hausse de +35% par rapport à 2009.

Dans la zone ANCA, le chiffre d'affaires automobile est en hausse de +38% (à parité constante) par rapport à 2009, soit une hausse comparable à celle du marché (+39%), augmentée d'un effet favorable de la parité du dollar par rapport à l'euro (7 points), soit +45% à parité courante.

Les marchés de spécialités, avec un chiffre d'affaires de 8,9 M€ sont en progression de +25% (à parité constante) par rapport à 2009.

4. Résultats consolidés résumés

	2010	2009	2008
Chiffre d'affaires	107 163	77 344	92 007
Résultat opérationnel courant	5 505	2 581	(229)
Résultat opérationnel	5 565	2 573	(1 240)
Coût de l'endettement financier net	(1 197)	(1 331)	(1 631)
Autres produits et charges financiers	(64)	(496)	(745)
Charges d'impôts sur le résultat	(2 348)	(556)	(428)
Résultat net des activités poursuivies	1 955	190	(4 044)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-	(717)	-
Résultat net consolidé	1 955	(527)	(4 044)
Résultat net, part du Groupe	1 844	(611)	(4 179)

La croissance soutenue de l'activité s'accompagne de l'amélioration de la performance opérationnelle :

Delfingen Industry affiche un résultat opérationnel de + 5,2% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel 2010 est de 5,6 M€, en progrès significatif par rapport à 2009, mais en ligne avec le 2ème semestre 2009 :

o 0,5 M€ au 1er semestre 2009 ;
o + 3,1 M€ au 2ième semestre 2009.

Ce redressement est le fruit :

o des efforts de productivité et des actions menées pour abaisser le point mort ;
o de l'effet de levier important dû à la forte croissance des ventes.
Et cela malgré :
o une augmentation du taux de consommation matières due essentiellement à la hausse des prix d'achats ;
o une dotation aux provisions pour couvrir un risque fiscal au Maroc de 1,0 M€.

Le résultat financier s'améliore essentiellement du fait d'un endettement financier moyen en baisse de 4,0 M€ par rapport à celui de 2009 et d'une différence de change favorable.

Le niveau de la charge d'impôts sur le résultat est très élevé du fait essentiellement de la non activation de report déficitaire sur une partie des sociétés.

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à +2,0 M€ soit +1,8% du chiffre d'affaires, à comparer à +0,2% en 2009 (-3,7% au 1er semestre 2009, et à 3,3% au 2ième semestre 2009).

Pour rappel, le résultat des activités cédées en 2009 correspond à celui de l'activité de câblage au Portugal.

Les résultats opérationnels des 3 secteurs d'activité sont les suivants :

	Résultat opérationnel
	2010	2009	2008
Automobile – EAAS	2 784	1 638	(1 592)
Automobile – ANCA	3 446	958	(1 357)
Marchés de spécialités	429	276	1 194
Contribution du holding	(1094)	(299)	(515)
	5565	2573	(1240)

*Le résultat opérationnel consolidé est de + 5,6 M€, compte tenu d'une contribution du holding de -1,1 M€.

5. Situation consolidée du Groupe

	2010	2009	2008
Actifs non courants	37 464	37 022	40 613
Stocks	10 397	8 496	10 074
Clients et comptes rattachés	20 387	19 723	14 567
Autres créances nettes et impôts courants	3 504	2 462	3 040
Trésorerie	5 769	7 351	3 907
Actifs détenus en vue d'être cédés		-	-
Total actif	77 522	75 054	72 200
Capitaux propres	29 737	22 571	23 716
Passifs non courants	21 691	21 980	12 445
Passifs courants	26 094	30 503	36 039
Total passif	77 522	75 054	72 200

L'impact de l'appréciation du dollar (+3,4%) par rapport à l'euro génère une hausse de l'actif et du passif de +3,3% (soit +2,5 M€) au 31 décembre 2010 par rapport au 31 décembre 2009.

Dopée par le très fort redressement de la rentabilité, la CAFICE est de 10,0 M€ à comparer à 5,6 M€ en 2009. Elle atteint 9,3% du chiffre d'affaires.

Le besoin en fonds de roulement se détériore de -1,3 M€. Cette augmentation du besoin est liée à la forte reprise d'activité en 2010 par rapport à 2009. Ramené en jours de chiffre d'affaires moyen au 4ème trimestre, le BFR s'améliore : il passe de 67 jours en 2009 à 65 jours en 2010.

La politique d'investissements industriels plus offensive, intégrant en particulier le développement d'un nouveau site en Chine se matérialise par un niveau d'investissements de 3,3 M€, contre 0,9 M€ en 2009 et 6,1 M€ en 2008.

En conséquence le free cash flow continue de s'améliorer, il passe à +4,9 M€ contre +3,4 M€ en 2009. L'endettement financier net diminue de -6,6 M€, il s'établit à 21,6 M€ au 31/12/2010 contre 28,2 M€ au 31/12/2009.

Le montant des capitaux propres augmente fortement (+7,1 M€), il s'établit à 29,7 M€ contre 22,6 M€ au 31/12/2009 du fait notamment :

o De l'augmentation de capital de 3,3 M€ ;
o du bénéfice de l'exercice de +2,0 M€ ;
o et de l'impact des écarts de conversion sur les capitaux propres de +2,0 M€.

L'endettement financier net représente donc 72% des capitaux propres au 31/12/2010, soit une très nette amélioration par rapport au 31/12/2009 (125%).

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière et en améliorant la maturité de la dette, au travers :

o de l'octroi d'un prêt participatif par Oséo (CDP) à hauteur de 3 M€ ;
o de l'accord obtenu avec Huntington National Bank aux US : Crédit CT de 6 M\$ (4,5 M€) et MT de 2,7 M\$ (2,0 M€).

6. Recherche et développement

Le Groupe maintient ses efforts de recherche et développement, avec un budget de 1,5 M€.

Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion :

o des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés ;
o des frais de développement qui sont immobilisés, soit : 37 K€ en 2010.

7. Investissements :

7-1 Au cours des 3 derniers exercices

EN MILLIONS D'EUROS	2010	2009	2008
Investissements	3,3	0,9	6,1

En 2010, le Groupe a renoué avec une politique d'investissement plus offensive, en particulier dans le cadre de son développement en Asie : ouverture du site de Delfingen Automotive parts (Wuhan) Co en Chine.

En 2009, le Groupe avait mis en place une politique très restrictive d'investissement, pour réduire ses besoins de trésorerie.

En 2008, le niveau d'investissements était très important. Il correspondait essentiellement à la nécessaire adaptation de l'outil de production acquis lors du rachat de l'activité « protection des faisceaux électriques » de M&Q Plastic Products.

La stratégie d'investissement de Delfingen Industry repose sur l'optimisation du dispositif industriel en place :

des usines de production équipées des procédés de fabrication plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ;
le déploiement des meilleures pratiques et l'amélioration permanente des processus et des organisations ;
des plans de productivité majeurs sur certains sites dont l'efficience peut encore être améliorée.

Delfingen Industry possède un outil industriel solide lui assurant compétitivité et rentabilité.

7-2 Investissements prévus

Les principaux investissements, prévus en 2011, concerneront :

o l'adaptation de l'outil actuel pour l'ensemble des sites
o la poursuite de la mise à niveau du site des Philippines et son adaptation à une nouvelle gamme de produits à plus forte valeur ajoutée ;
o L'extension du site du Portugal dans le cadre d'un nouveau projet ;
o Le développement de nouveaux produits.

Le Groupe dispose d'un accès aux ressources nécessaires à la conduite de sa politique d'investissement qui sera en partie financée par emprunt.

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2010 aux deux Commissaires aux Comptes de la société-mère Delfingen Industry pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	EXCO CAP AUDIT		AUDITIS
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	38 560 16 740	30 780 21 300	70% 30%	59% 41%	38 560 14 880 (1)	29 520 16 500 (1)	72% 28%	64% 36%
Emetteur Filiales intégrées globalement
Sous-total	55 300	52 080	100%	100%	53 440	46 020	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	55 300	52 080	100%	100%	53 440	46 020	100%	100%

(1) Signataire Philippe Dandon : convention de facturation avec AUDITIS

L'audit des comptes des différentes filiales du Groupe Delfingen Industry par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré le versement des honoraires suivants :

		Honoraires
		en euros
DELFINGEN PT (Portugal)	MAZARS	13 100
DELFINGEN TR-Marmara
(Turquie)	MAZARS	6 000
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie)	KPMG	2 109
DELFINGEN MA-Casablanca
(Maroc)	DELOITTE	17 039
DELFINGEN MA-Tanger
(Maroc)	DELOITTE	9 865
DELFINGEN SK-Nitra
(Slovaquie)	MAZARS	15 300
DELFINGEN RO-Transilvania
(Roumanie)	MAZARS	10 225
DELFINGEN RO-Valahia
(Roumanie)	MAZARS	5 250
DELFINGEN US-Holding (Etats
Unis)	PLANTE MORAN	70 547
DELFINGEN PT-Porto
(Portugal)	MAZARS	12 750
DELFINGEN MA Tanger 1
(Maroc)	MAZARS
DELFINGEN BR-Sao Paulo
(Brésil)	MAZARS	18 463
DELFINGEN CN- Wuhan
(Chine)	MAZARS SH	6 079
	TOTAL hors Commissaires aux comptes de la société-mère	186 727
	TOTAL POUR LE GROUPE	295 467

9. Facteurs de risques

Sont présentés ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. L'analyse et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la pérennité du Groupe et de ses activités. L'évaluation des risques est un processus continu.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

9-1. Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

Le marché automobile représente près de 92 % du chiffre d'affaires du Groupe Delfingen Industry. Le chiffre d'affaires est donc étroitement lié au niveau de la production automobile mondiale particulièrement en Europe (52 % du chiffre d'affaires consolidé 2010 réalisé dans la zone EAAS) et en Amérique du Nord (40 % du chiffre d'affaires consolidé 2010 réalisé dans la zone ANCA). La production de véhicules dépend de nombreux facteurs tels que l'évolution du pouvoir d'achat et la confiance des ménages, le coût et l'accès au crédit, les programmes d'incitation à l'achat de véhicules, le ralentissement de l'économie mondiale. Le niveau de production de véhicules est fonction des anticipations de marché des constructeurs et de leur politique de gestion des stocks. Delfingen Industry a donc profité pleinement de la croissance de la production automobile en 2010.

- Risques liés à nos positions concurrentielles

Delfingen Industry est un leader sur son cœur de métier : la protection des faisceaux électriques embarqués. Le Groupe est présent sur les marchés américains, européens et asiatiques. Ses produits sont référencés chez la plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un marché concurrentiel, avec des acteurs internationaux, sur lequel s'exercent des pressions sur les prix et les délais de paiement, Delfingen met en avant ses avantages stratégiques : la qualité, l'innovation, l'accompagnement à l'international et la compétitivité.

Delfingen Industry est soucieux de préserver une concurrence saine et loyale et s'engage à respecter les règles de concurrence applicables dans les pays où il exerce ses activités.

- Risques liés aux clients

Delfingen Industry réalise 54 % de son chiffre d'affaires avec ses cinq principaux clients. Aucun d'entre eux ne représente plus de 17 % du total des ventes. Chacun de ses clients est livré mondialement et ne représente donc pas de risque concentré sur une région ou sur un site.

Clients	Chiffre d'affaires (M€)	Secteurs concernés
DELPHI	18,1	Automobile – ANCA et Automobile – EAAS
YAZAKI	14,8	Automobile – ANCA et Automobile – EAAS
VALEO	10,9	Automobile – ANCA et Automobile – EAAS

Après des exercices 2008 et 2009 pendant lesquels de nombreux acteurs industriels de la filière automobile ont connu des difficultés majeures, 2010 marque un net redressement de la situation financière de la plupart de ces acteurs.

En 2010, Delfingen Industry n'a pas eu à faire face à des défaillances de clients qui auraient eu un d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats. Le montant de la provision au 31 décembre 2010 s'élève à 626 K€ contre 546 K€ au 31 décembre 2009.

Delfingen Industry a mis en place des procédures de suivi et de traitement des retards de règlement clients, de façon à atténuer son exposition. Au 31 décembre 2010, les retards de paiement représentaient moins de 2 % du chiffre d'affaires et moins de 11 % de l'encours dont 6% à moins de 10 jours.

- Risques commerciaux

Le Groupe fabrique une grande quantité de références essentiellement par transformation de matières plastiques par les techniques de l'extrusion, de l'injection et du tressage.

Le Groupe est spécialisé dans la fabrication de produits de protection des faisceaux électriques et électroniques et de transfert de fluides (75 % du chiffre d'affaires).

Le niveau d'activité de Delfingen Industry dépend du succès commercial des véhicules sur lesquels ses produits sont montés. Delfingen Industry est présent indirectement chez les principaux constructeurs automobiles mondiaux et sur une large gamme de véhicules de sorte que le risque n'est pas concentré sur quelques modèles en particulier.

Les clients effectuent leurs appels de livraison sur la base de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum.

- Risques sur matières premières

Le Groupe utilise des matières plastiques dans le cadre de son activité industrielle. Delfingen Industry est exposé aux variations de prix de ces matières premières. Le prix des matières premières utilisées dépend d'un grand nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du pétrole, cours du dollar entre autres. Une hausse importante du coût d'achat des matières premières est susceptible d'avoir un impact significatif sur les performances opérationnelles du Groupe.

Les achats de matières premières ont représenté en 2010 un montant de 55,2 M€ pour un chiffre d'affaires net de 107,2 M€ contre des achats de 33,6 M€ en 2009, pour un chiffre d'affaires net de 77,3 M€.

Les principales matières utilisées, pour lesquelles, il existe des risques significatifs d'évolution des cours, avec des impacts potentiels sur la rentabilité du Groupe sont le polypropylène, le polyéthylène, les polyamides et le PVC. Les achats de ces matières ont représenté un volume total de 14,6 milliers de tonnes en 2010 (10,0 milliers en 2009) pour un montant de 24,4 M€ (14,5 M€ en 2009).

L'impact, sur le résultat opérationnel, d'une hausse de 1% de ces matières premières serait de -0,22 point de chiffre d'affaires.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour gérer son exposition à terme aux variations du prix des matières premières, les instruments de couverture n'étant pas jugés suffisamment efficients.

- Risques liés aux fournisseurs

Le marché de la fabrication de matières plastiques est entre les mains de quelques grands groupes internationaux. Sans avoir de fournisseurs exclusifs, le Groupe est en partie dépendant de ces grands fournisseurs. Toutefois afin de limiter le risque, Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de relation durable avec ses fournisseurs : processus collaboratif, pérennité des échanges et respect des clauses contractuelles.

Delfingen Industry achète 24 % de ses achats de matières premières et semi-finis avec ses cinq principaux fournisseurs. Aucun d'entre eux ne représente plus de 8 % du total des achats.

9-2. Les risques industriels

Delfingen Industry développe ses activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables.

Delfingen Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :

garantir la sécurité de tous les collaborateurs de l'entreprise ;
garantir la pérennité de l'entreprise et la continuité de ses activités ;
minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement.

- Hygiène et sécurité des personnes

Des programmes hygiène et sécurité sont déployés dans tous les sites du Groupe. Ces programmes sont initiés dès la conception des postes de travail et des équipements et lors de leur utilisation. Le Groupe mène une politique active de prévention en matière d'accident du travail.

La sécurité des personnes, quel que soit le pays où elles travaillent est un des fondements de la charte du travail décent adoptée par le Groupe Delfingen Industry.

- Sécurité des sites

Parallèlement à la sécurité des personnes, est mis en œuvre un programme de sécurité des biens et des équipements afin de protéger le patrimoine industriel du Groupe.

La préservation des sites est un enjeu majeur de pérennité du Groupe, dans sa capacité à continuer à produire et livrer ses clients dans un modèle économique et logistique basé sur le juste à temps.

- Environnement

La conduite stratégique et opérationnelle du Groupe Delfingen Industry s'inscrit dans une démarche de croissance durable et responsable. A ce titre, le respect de l'environnement requiert une attention de tous les instants aussi bien dans les process utilisés que dans les produits fabriqués. Au-delà de l'application des contraintes réglementaires toujours plus strictes, dans les différents pays où sont exercées les activités du Groupe, Delfingen Industry s'attache à développer sa performance environnementale.

Concernant les produits fabriqués, les efforts portent particulièrement sur la consommation moindre de matières premières, l'utilisation de matières « vertes ». Nous concentrons aussi nos efforts sur la réduction du poids de nos produits, facteur de baisse des consommations en carburant des véhicules.

Les coûts de mise en conformité avec les normes réglementaires en vigueur ou dont l'entrée en vigueur est d'ores et déjà prévue, ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe.

9-3. Les risques liés aux Marchés Financiers

L'endettement financier net est de 21,6 M€, Delfingen Industry est donc exposé au risque de liquidité et de taux d'intérêts.

Delfingen Industry réalise une part importante de son activité en zone hors euro, principalement en US dollar. Delfingen Industry est donc exposée au risque de change.

La Direction financière propose et met en œuvre la politique de gestion des risques financiers décidée par la direction générale sur la base de reporting permettant d'apprécier les conséquences de l'évolution de la position de liquidité, de taux d'intérêts et de change et des opérations de couverture associées sur la situation financière et les résultats du Groupe.

- Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus d'informations, veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.1 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques de change

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.2 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques de contrepartie

Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans l'Annexe aux états financiers consolidés.

- Risques d'actions

Non concerné

9-4. Les risques juridiques

Le Groupe bénéficie du support d'un service juridique rattaché à la Direction Générale des services supports qui analyse les risques liés à l'activité du Groupe, de ses filiales ainsi que de l'ensemble de ses services, donne des avis juridiques, propose les actions à mener et conseille le Board Of Management, les différentes directions fonctionnelles et les sites afin d'éliminer ou de limiter ces risques.

Le service juridique du Groupe est organisé de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des besoins du Groupe. Il s'appuie par ailleurs sur des professionnels spécialisés externes dans chacun des pays où le Groupe est implanté.

L'analyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des sociétés, le droit de la propriété intellectuelle, les obligations contractuelles commerciales ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales des affaires.

Le service juridique participe à la préparation et à la négociation des engagements contractuels ; il a également pour mission d'auditer les sites afin de bénéficier de la meilleure information disponible.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans des procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des affaires. Trois litiges sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.

- Allégation de contrefaçon

La société espagnole RELATS S.A a procédé à l'encontre du Groupe Delfingen Industry à une saisie contrefaçon aux fins de constat que le Groupe Delfingen Industry fabriquait et commercialisait un produit dénommé Nu Guard SC qui constituerait la contrefaçon de l'invention couverte par son brevet européen EP 1 236 822.

La société Relats S.A a ensuite fait délivrer une assignation à comparaître à la filiale Delfingen FR-Anteuil devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, fin décembre 2009. A la suite de cette assignation, la filiale Delfingen FR-Anteuil a déposé ses premières conclusions. Plusieurs reports d'audience ont eu lieu au cours de l'année 2010. La société Relats S.A n'a déposé ses nouvelles conclusions que lors d'une nouvelle audience de mise en l'état en date du 3 février 2011.

La société Delfingen FR-Anteuil et le Groupe Delfingen Industry ont développé et continuent de développer un argumentaire en vue de défendre leurs positions techniques, leurs investissements en Recherche et Développement quant au produit Nu Guard SC.

La procédure en cours ne constitue pas une présomption de culpabilité en matière de contrefaçon à l'égard du Groupe Delfingen Industry.

En conséquence, à partir de sa meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale, DELFINGEN INDUSTRY n'a constaté aucune provision au titre de ce litige dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010.

- Vérification fiscale DELFINGEN MA-CASABLANCA

DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.

La filiale a reçu une première lettre de notification en date du 17 décembre 2010, par laquelle l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :

Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, «management fees» ;
Remise en cause de prix de transfert entre les sociétés marocaines DELFINGEN MA-CASABLANCA et DELFINGEN MA-TANGER ;
Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry dans sa réponse en date du 18 janvier 2011 a contesté certains des motifs avancés par l'administration fiscale pour procéder aux redressements ci-dessus.

La seconde notification a été reçue en date du 7 mars 2011. L'administration fiscale confirme en tous points les motifs et montants des redressements et rappels mentionnés dans la première notification. Le Groupe continue à contester.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et des arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que le risque de redressement est avéré sur certains motifs.

En conséquence, à partir de sa meilleure appréciation du risque et de la situation de la filiale, DELFINGEN INDUSTRY a constaté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, une provision de 1 097 K€.

- Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

Delfingen US Inc, filiale américaine de Delfingen Industry, a reçu en novembre 2010 une demande de remboursements de paiements effectués par son ancien client, la société américaine Fluid Routing Solutions Inc (FRS) pendant la période dite suspecte (90 jours) avant la mise sous sauvegarde judiciaire (« Chapter 11) en février 2009 de l'ensemble du Groupe de sociétés Carolina Fluid Handling Intermediate Holding Corp. auquel FRS appartient ; procédure convertie en liquidation judiciaire (« Chapter 7 ») en octobre 2009.

La demande provient du liquidateur judiciaire du groupe de sociétés Carolina Fluid Handling Intermediate Holding Corp. Ce dernier considère que 260 253,75 USD ont été reçus à titre préférentiel par Delfingen US Inc pendant la période dite suspecte.

Malgré les discussions qui ont suivi entre Delfingen US Inc et le liquidateur judiciaire, ce dernier a engagé une procédure contentieuse le 17 février 2011 en vue de faire conserver les droits de FRS.

- Régularisation de flux matière

Une action en cours en terme de régularisation liée à des flux de matières et composants fait l'objet d'un chiffrage par la société.

9-5. Les assurances

Delfingen Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

à l'audit des sites opérationnels par le service juridique ainsi que par les assureurs ;
à l'expertise annuelle des valeurs en risque ;
au suivi des recommandations en termes d'organisation et d'équipements émanant des professionnels de la sécurité et des assureurs ;
à la formation du personnel ;
à la mise en place de plans de secours appropriés.

Les risques majeurs identifiés par Delfingen Industry bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du Groupe Delfingen Industry repose sur deux principes :

la politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites ; la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Générale du Groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Deux polices dites « master » sont souscrites au niveau du Groupe et viennent compléter les garanties locales tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes ;
les risques sont gérés par la région pour simplifier l'administration des polices La région ANCA et la région EAAS ont chacune mis en place des couvertures pour les sites dans leurs périmètres.

La gestion des risques est conduite avec l'appui de deux courtiers d'assurances qui sont des acteurs spécialisés dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels et qui bénéficient de réseaux internationaux pour couvrir l'ensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assurée par le Directeur de site après validation de la Direction Groupe. Les polices locales sont souscrites auprès de compagnies d'assurances d'envergure mondiale notoirement solvables.

- Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du Groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'évènements tels que notamment incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat MASTER EAAS prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 40 millions d'euros et une franchise de l'ordre de 35 000 € et de 17 millions d'euros en perte d'exploitation avec une franchise de 3 jours.

Le contrat MASTER ANCA prévoit un plafond global de garantie dommages de l'ordre de 18 millions USD avec une franchise de 5 000 USD et concernant les pertes d'exploitation, de l'ordre de 11 millions USD avec une franchise de 24 heures.

- Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elles viendraient à être recherchées du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que notamment privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales. La garantie MASTER couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, avant et après livraison et/ou réception.

Les franchises par sinistre varient entre 760 € (dommages matériels et immatériels consécutifs) et 25 000 € (dommages corporels et immatériels consécutifs limités aux cas de fautes inexcusables), selon la nature de la garantie.

En matière de responsabilité civile produits, la franchise est de 8 000 €.

Les plafonds de garantie MASTER EAAS sont de l'ordre de :

-	Responsabilité d'exploitation	8 000 000 EUR
-	Responsabilité produits	3 000 000 EUR

Les plafonds de garantie MASTER ANCA sont de l'ordre de :

-	Responsabilité d'exploitation	10 000 000 USD
-	Responsabilité produits	2 000 000 USD

- Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du Groupe Delfingen Industry.

Le plafond des garanties est de 5 000 000 €.

10. Evènements postérieurs à la clôture

Suite à l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group en juin 2010, des BSA ont été émis au profit des minoritaires. Au 31 décembre 2010, 111 708 BSA ont été exercés, représentant 37 236 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 306 K€ (y compris prime d'émission).

Au 5 janvier 2011, 59 040 BSA supplémentaires ont été exercés, représentant 19 680 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 167 K€ (y compris prime d'émission).

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2010, d'autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Le Groupe Delfingen Industry est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux électriques et électroniques.

Le secteur automobile représente près de 92 % des ventes. Les autres marchés, «Marchés de spécialités» sont le «Bâtiment & Habitat» et les «Equipements Electriques».

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprennent la société Delfingen Industry (la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe").

Les états financiers au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 8 avril 2011 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

I - 1.- Etat de situation financière consolidée

	2010	2009	2008	Notes
				correspondantes
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	18 418	17 261	17 750	2-8 ; 4-12 ; 11
Immobilisations incorporelles	692	712	656	2-9 ; 4-1
Immobilisations corporelles	15 352	15 829	19 115	2-10 ; 4-2
Actifs disponibles à la vente	0	0	0
Autres actifs financiers non courants	611	377	366	2-12 ; 4-3
Autres actifs non courants	0	0	0
Actifs d'impôts différés	2 391	2 845	2 726	2-20 ; 12
Total actifs non courants	37 464	37 022	40 613
Actifs courants
Stocks	10 397	8 496	10 074	2-13 ; 5
Clients et comptes rattachés	20 387	19 723	14 567	2-14 ; 6 ; 7
Autres créances nettes	3 270	2 166	2 682	2-14 ; 7
Impôts courants	234	296	358	7
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5 769	7 351	3 907	2-15 ; 8
Actifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total actifs courants	40 058	38 032	31 587
Total actif	77 522	75 054	72 200
Taux de change €/USD	1,336200	1,440600	1,391699

Passif	2010	2009	2008	Notes
				correspondantes
Capitaux propres Groupe
Capital société mère	3 030	2 490	2 490	9
Réserves liées au capital	8 076	5 309	5 309	9
Titres auto-détenus	(478)	(325)	(273)	2-21
Réserves consolidées	19 202	19 564	23 748
Ecarts de conversion	(2 925)	(4 786)	(4 361)
Résultat consolidé du Groupe	1 844	(611)	(4 179)
Total capitaux propres du Groupe	28 748	21 641	22 735
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	877	845	847	10
Intérêts minoritaires sur résultat	112	84	135
Total intérêts minoritaires	989	929	982
Total capitaux propres	29 737	22 571	23 716
Passifs non courants
Dettes financières à long et moyen				2-22 ; 12
terme	17 277	19 261	10 464
Autres passifs financiers	401	440	355
Avantage du personnel	408	377	342	2-18 ; 11
Provisions non courantes	1 453	851	527	2-17 ; 11
Passif d'impôts différés	2 153	1 051	757	2-20 ; 13
Total passifs non courants	21 691	21 980	12 445
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	10 047	16 318	23 722	2-21 ; 12
Dettes fournisseurs	10 748	9 810	7 103
Autres passifs courants	5 032	4 244	5 097	15
Provisions courantes	0	0	0
Impôts courants	267	131	117	14
Passifs détenus en vue d'être cédés	0	0	0
Total passifs courants	26 094	30 503	36 039
Total passif	77 522	75 054	72 200
(1) Dont concours bancaires courants	3 310	3 795	9 608
Dont intérêts courus	61	42	52
Taux de change €/USD	1,336200	1,440600	1,391699

Le capital est composé de 1 980 524 actions de 1,53 € de nominal. Le Groupe détient 29 442 titres d'autocontrôle.

				Notes
	2010	2009	2008	explicatives
Chiffre d'affaires net	107 163	77 344	92 007	16
Autres produits	112	67	226
Total produits d'exploitation	107 275	77 411	92 233
Achats consommés	(62 116)	(39 871)	(48 722)	17
Autres achats et charges externes	(15 594)	(13 851)	(18 280)	18
Impôts et taxes	(841)	(818)	(1 132)
Charges de personnel	(20 320)	(16 598)	(22 138)	20
Dotations nettes aux amortissements	(3 734)	(3 842)	(3 834)	19
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(1 480)	(480)	(536)	19
Production stockée, immobilisée	2 510	588	2 292
Autres Produits d'exploitation	85	361	145	21
Autres Charges d'exploitation	(279)	(319)	(258)	21
Total charges d'exploitation	(101 770)	(74 829)	(92 462)
Résultat opérationnel courant	5 505	2 581	(229)
Autres Produits opérationnels	98	106	163	22
Autres Charges opérationnelles	(37)	(115)	(1 174)	22
Résultat opérationnel	5 565	2 573	(1 240)	23
Produits de trésorerie et équivalents Coût de l'endettement financier brut	0 (1 198)	1 (1 331)	17 (1 648)	25
Coût de l'endettement financier net	(1 197)	(1 331)	(1 631)
Autres Produits financiers	1 044	794	1 322	24
Autres Charges financières	(1 108)	(1 289)	(2 067)	24
Résultat avant impôt	4 304	746	(3 616)
Charge d'impôts sur le résultat	(2 348)	(556)	(428)	26
Résultat net des activités poursuivies	1 955	190	(4 044)
Résultat net des activités abandonnées	0	(717)	0	2-16
Résultat net consolidé	1 955	(527)	(4 044)
Part revenant aux minoritaires	112	84	135
Résultat net, part du Groupe	1 844	(611)	(4 179)
Résultat par action (en €)	1,04	(0,38)	(2,60)	27
Résultat dilué par action (en €)	0,98	(0,38)	(2,60)	27
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	1,04	0,07	(2,60)	27
Taux moyen de l'exercice €/USD	1,323866	1,390389	1,462991


Etat du résultat net et des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux		2010	2009	2008
propres
Résultat net		1 955	(527)	(4 044)
Ecarts de conversion		1 978	(430)	946
Total des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres		1 978	(430)	946


Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		3 933	(957)	(3 098)
Dont part du Groupe		3 795	(1 036)	(3 247)
Dont part des minoritaires		138	79	149

				Notes
	2010	2009	2008	explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	1 955	(527)	(4 044)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	5 124	4 764	5 444
Amortissements et provisions: reprises	(701)	(642)	(272)
Plus-values de cessions	78	44	22
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	0	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence	0	0	0

Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	6 457	3 638	1 150

Coût de l'endettement financier net	1 198	1 388	1 631
Charge d'impôt exigible	726	408	170
Variation des impôts différés	1 622	148	258
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	10 002	5 581	3 208

Impôts versés	(528)	(335)	(313)
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 301)	(1 283)	(1 647)	29
Flux net de trésorerie généré par l'activité	8 173	3 963	1 247
Flux de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(2 937)	(784)	(5 613)	4.2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(137)	(141)	(476)	4-1
Acquisitions d'immobilisations financières
(hors sociétés consolidées)	(218)	(10)	7
Cession d'immobilisations	24	395	95
Mouvement de périmètre	0	1	7
Décaissements des sociétés acquises	0	0	(7 453)
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	(3 268)	(539)	(13 433)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société
mère	0	0	(1 753)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés				30
intégrées	(79)	(133)	(586)
Augmentation de capital numéraire	311	0	0
Variation des dettes financières diverses	0	2 991	278
Souscriptions d'emprunts	10 859	8 933	19 152
Remboursements d'emprunts	(16 038)	(4 581)	(6 468)
Instruments financiers dérivés	(40)	85	355
Intérêts financiers versés	(1 198)	(1 398)	(1 632)
Titres d'autocontrôle	0	(52)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	(6 184)	5 845	9 345

Variation théorique de trésorerie	(1 279)	9 269	(2 840)
Trésorerie réelle d'ouverture	3 556	(5 700)	(2 531)
Incidence des variations de change	183	(14)	(329)
				28
Trésorerie réelle de clôture	2 459	3 555	(5 700)
Variation réelle de trésorerie	(1 279)	9 269	(2 840)

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et consolidés résultats	capitaux (écarts de Gains et pertes ment en mptabilisés conversion) directe co	Capitaux propres - Part du Groupe	Capitaux propres - minoritaires Part des	Total capitaux Propres
Au 31/12/2008	2 490	5 309	(273)	19 569	(4 361)	22 735	981	23 716
Augmentation/ Réduction de capital						0		0
Résultat de l'exercice				(611)		(611)	84	(527)
Dividendes versés						0	(133)	(133)
Variation écarts de conversion					(425)	(425)	(5)	(430)
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			(52)	(5)		(57)	2	(55)
Au 31/12/2009	2 490	5 309	(325)	18 953	(4 786)	21 641	929	22 571
Augmentation/ Réduction de capital	540	2 767				3 307		3 307
Résultat de l'exercice				1 844		1 844	112	1 955
Dividendes versés						0	(79)	(79)
Variation écarts de conversion					1 951	1 951	27	1 978
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			(154)	250	(91)	6		6
Au 31/12/2010	3 030	8 076	(478)	21 046	(2 925)	28 748	989	29 737

Les Autres variations correspondent à des reclassements entre les postes Titres auto-détenus, Réserves consolidées et Ecarts de conversion dont l'impact est nul. Il reste un impact de 6 K€ sur les réserves consolidées n'étant pas lié à ces reclassements.

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions, attachés aux actions composant le capital.

Les dividendes versés aux actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

2008 : 1 753 K€ ;
2009 : aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice ;
2010 : aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2010, la distribution de : 361 K€..

A – Evénements marquants de l'exercice 23

B – Informations relatives au périmètre de consolidation 23 Note n° 1 Périmètre de consolidation 23

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 24
Note n° 2 24
2 – 1 Référentiel appliqué 24
2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application
obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 25
2 – 3 Méthodes de consolidation 25
2 – 4 Opérations en devises étrangères 26
2 – 5 Recours à des estimations 26
2 – 6 Information sectorielle 26-27
2 – 7 Dates de clôture 27
2 – 8 Goodwills 27 2 – 9 Immobilisations incorporelles 27
2 – 10 Actifs corporels 28
2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers 28-29
2 – 12 Actifs financiers non courants 29
2 – 13 Stocks et en-cours 29
2 – 14 Créances clients et autres débiteurs 29
2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 29
2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés 29-30
2 – 17 Provisions 30
2 – 18 Avantages au personnel 30
2 – 19 Contrats de location 30
2 – 20 Impôts courants et différés 30-31
2 – 21 Titres d'autocontrôle 31
2 – 22 Passifs financiers 31
2 – 23 Résultat net par action 31
2 – 24 Plan d'options de souscription et/ou d'achats d'actions 31 à 34 2 – 25 Ventes et prestations de services 34

D – Gestion des risques financiers 34
Note n° 3 Gestion des risques financiers 34
3 – 1 Liquidités 34
3 – 2 Gestion des risques de change 34-35
3 – 3 Gestion des risques de taux financiers 35
3 – 4 Contreparties 36

E – Informations relatives à l'actif 37
Note n° 4 – Actifs non courants 37
4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills 37-38
4 – 2 Actifs corporels 38-39
4 – 3 Autres actifs financiers non courants 39
Note n° 5 Stocks 39-40 Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes. 40
Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts 40
Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40

F – Informations relatives au passif 41
Note n° 9 Capital social et primes 41
Note n° 10 Intérêts minoritaires 41
Note n° 11 Provisions pour autres passifs 41-42
Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes 42
12 – 1 Endettement financier net 42-43
12 – 2 Ratio de Gearing 43
12 – 3 Ventilation par nature 43

12 – 5 Ventilation par devises 43
12 – 6 Ventilation par natures de taux 43 à 46
Note n° 13 Impôts différés 46-47
Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'instruments financiers 47
Note n° 15 Autres passifs courants 47-48

G – Informations relatives au compte de résultat 48
Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique 48
Note n° 17 Achats consommés 48
Note n° 18 Autres achats et charges externes 49
Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions 49
Note n° 20 Charges de personnel 49
Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n 50
Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels 50
Note n° 23 Produits de trésorerie et équivalents 50
Note n° 24 Autres produits et charges financiers 50
Note n° 25 Coût de l'endettement financier brut 50-51
Note n° 26 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s 51
26 – 1 Ventilation de l'impôt 51
26 – 2 Analyse de la charge d'impôt 51
Note n° 27 Résultat par action 51-52

H – Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie 52
Note n° 28 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie 52
Note n° 29 Variation du besoin en fond de roulement 52
Note n° 30 Dividendes versés 52

I – Engagements hors bilans 52
Note n° 31 Engagements donnés et reçus 52
31 – 1 Avals, engagements et cautions donnés 52
31 – 2 Avals, engagements et cautions reçus 52
31 – 3 Passifs éventuels 53

J – Informations diverses 53
Note n° 32 Répartition du personnel 53
Note n° 33 Rémunération des organes de direction 53
Note n° 34 Périmètre de l'intégration fiscale 53
Note n° 35 Informations concernant les entités ad h oc 53

K – Information sectorielle 53
Note n° 36 Information sectorielle 53
36 – 1 Eléments du compte de résultat par secteurs 53-54
36 – 2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs 54

L – Transactions avec les parties liées 55
Note n° 37 55

M – Acquisitions et cessions d'activité 55
Note n° 38 55

N – Evénements postérieurs à la clôture 55
Note n° 39 55
O – Retraitement des informations financières des exercices antérieurs 56

A – Evénements marquants de l'exercice

1. Evènements marquants de l'exercice

Dans ce contexte, la stratégie de Delfingen consiste à :

o Renforcer ses positions de leader dans la protection des faisceaux par l'élargissement de sa gamme de produits (principalement via des produits textiles) ;
o Développer ses activités dans le transfert de fluides et l'assemblage ;
o Accentuer son déploiement international sur les marchés en croissance ;
o Poursuivre ses efforts d'innovation pour accompagner le développement des technologies hybrides et électriques.

Pendant l'exercice 2010, Delfingen a adapté en permanence son organisation et ses capacités de production afin de préserver sa compétitivité tout en accompagnant le développement de ses ventes:

o Abaissement du point mort, au travers d'une maîtrise des dépenses et de la masse salariale ;
o Sélectivité des investissements ;
o Démarrage du nouveau site en Chine.

Le free cash flow se redresse grâce à l'amélioration de la CAFICE et à la maîtrise du BFR. L'endettement financier net diminue de 6,7 M€ par rapport au 31 décembre 2009.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o de l'octroi d'un prêt participatif par Oséo (CDP) à hauteur de 3 M€ ;
o de l'accord obtenu avec Huntington National Bank aux Etats Unis : Crédit court terme de 6 M\$ (4,5 M€) et moyen terme de 2,7 M\$ (2,0 M€).

B – Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, sous filiales et participations de la société Delfingen Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

			% détenu
Raison sociale	Pays	2010	2009	2008	Méthode
Delfingen Industry	France	Mère	Mère	Mère	IG
Delfingen FR-Anteuil	France	99,98	99,98	99,98	IG
Sofanou Ibérica	Espagne	99,96	99,96	99,96	IG
Delfingen PT	Portugal	98,44	98,44	98,44	IG
Delfingen TR-Marmara	Turquie	99,99	99,99	99,99	IG
Lima Inmo SL	Espagne	99,99	99,99	99,99	IG

(suite)			% détenu
Sofanou Argentina	Argentine	-	99,98	99,98	IG
Delfingen TN-Tunis	Tunisie	99,90	99,90	99,90	IG
Delfingen MA-Casablanca	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen SK-Nitra	Slovaquie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA-Tanger	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO-Transilvania	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
	Royaume
Sofanou UK	Uni	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Holding	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-New York	Etats-Unis	90,00	90,00	90,00	IG
Delfingen US-Texas	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
STX Holding LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou Inc. of Texas	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou Inc. of Asia	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen PH-Filipinas	Philippines	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Central America	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen HN-Cortes	Honduras	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen US-Mexico, Inc	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou of Mexico LLC	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
Compañeros en Excelencia
en Extrusion S de RL de CV	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
SCI des Bottes	France	10,05	10,05	10,05	IG
Delfingen PT- Porto	Portugal	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen RO- Valahia	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen MA- Tanger1	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen BR- Sao Paulo	Brésil	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen DE- Köln	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen West , Inc	Philippines	100,00	100,00	100,00	IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte	Singapour	100,00	100,00	-	IG
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co.	Chine	100,00	-	-	IG

Les variations du périmètre de consolidation correspondent à :

La création de la société : Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co. le 12 avril 2010 ;
La liquidation de la société : Sofanou UK le 2 mars 2010.

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n° 2

2 – 1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et consultable sur le site internet de la Commission Européenne¹ .

Les états financiers sont présentés en euros et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :

Image fidèle ;
Continuité d'exploitation ;
Comptabilité d'engagement ;
Permanence de la présentation ;
Importance relative et regroupement.

1 http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr/htm#adopted_commission

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2011 et suivants. Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010

IFRS 3 Révisée

La norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises révisée

La norme IFRS 3 révisée est d'application prospective et concerne les regroupements d'entreprise postérieurs au 1 er janvier 2010.

Les principales modifications prévues par la révision de cette norme sont les suivantes :

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges à la date d'acquisition dans le Résultat opérationnel. Pour les regroupements antérieurs au 1 er janvier 2010, ces frais étaient inclus dans le coût d'acquisition ;
Les contreparties éventuelles sont comptabilisées en capitaux propres lorsque le paiement prévoit la livraison d'un nombre fixe d'actions de l'acquéreur. Dans les autres cas, elles sont comptabilisées en passifs liés à des regroupements d'entreprises. Les contreparties éventuelles sont comptabilisées, dès la date d'acquisition, quelle que soit leur probabilité de paiement, sur la base de leur juste valeur. Les ajustements ultérieurs au délai d'affectation de 12 mois, sont comptabilisés en résultat si les compléments de prix ont été initialement comptabilisés en passifs ;
Lors d'une acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, et l'écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat, de même que les éléments recyclables des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres relatifs à la participation antérieure ;

Pour les regroupements d'entreprises réalisés antérieurement au 1er janvier 2010, lors d'une prise de contrôle par achats successifs, les écarts d'acquisition étaient déterminés par différence entre le coût d'acquisition et la quote-part correspondante dans l'actif net identifiable à la juste valeur pour chaque transaction ;

L'écart d'acquisition est calculé en prenant en compte la juste valeur de l'entité acquise, soit en totalité, soit à hauteur de la quote-part acquise. Ce choix est permis acquisition par acquisition. Pour les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010, l'écart d'acquisition était calculé à hauteur de la quote-part acquise ;
L'impact du rachat d'intérêts non contrôlant dans une filiale déjà contrôlée et l'impact de la cession d'un pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés en capitaux propres ;
Lors d'une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée est réévaluée à la juste valeur à la date de perte de contrôle, et le résultat de cession comprend cette réévaluation et le résultat de cession sur les titres cédés, y compris les éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat.

Amendement de la norme IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels

Cet amendement est d'application simultanée avec la norme IFRS 3 révisée. Les amendements concernent notamment la comptabilisation des transactions avec les intérêts non contrôlant et des cessions partielles avec perte de contrôle.

Aucun regroupement d'entreprise n'ayant eu lieu en 2010, il n'y a pas eu d'impact.

2 – 3 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Delfingen Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Il n'y a pas de société dans laquelle Delfingen Industry exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, profits sur stocks, dividendes).

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrés en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change du 31 décembre 2010 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserves de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.

	Taux ouverture			Taux moyen			Taux clôture
	2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,90014	1,82600	1,79376	1,89632	1,87659	1,80234	1,89244	1,90014	1,82600
Dirham marocain	11,34842	11,21265	11,35693	11,15076	11,24278	11,32888	11,16109	11,34842	11,21265
Leu roumain	4,23630	4,02249	3,61157	4,21049	4,23750	3,68096	4,26199	4,23630	4,02249
Lire turque	2,15470	2,14880	1,71700	1,99609	2,16137	1,89947	2,06940	2,15470	2,14880
Real brésilien	2,51130	3,24360	2,59565	2,32896	2,75926	2,65981	2,21770	2,51130	3,24360
Dollar américain	1,44060	1,39170	1,47210	1,32387	1,39039	1,46299	1,33620	1,44060	1,39170
Yuan chinois				8,88319			8,82200

Les taux des principales monnaies utilisés pour la consolidation des comptes sont les suivants :

2 – 5 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2010 concernent notamment les postes suivants :

les actifs d'impôts différés ;
les provisions ;
les pertes de valeurs sur goodwill.

2 – 6 Information sectorielle

L'information sectorielle est traitée conformément à la norme IFRS 8.

Les 3 secteurs retenus par le Groupe Delfingen Industry sont les suivants :

Automobile EAAS : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Europe, Afrique et Amérique du Sud ;
Automobile ANCA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Automobile dans la zone Amérique du nord, Centrale et Asie ;
Marchés de spécialités : ce secteur regroupe les produits liés aux BU Equipement Electrique et Bâtiment & Habitat.

A ces 3 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations. Les holdings incluent en 2010, la société Delfingen Automotive Parts (Wuhan) Co qui est une société en cours de démarrage.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés exposés en Note 36 sont les suivants :

Le chiffre d'affaires ;
Le résultat opérationnel ;
Les investissements corporels et incorporels ;
Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills, des stocks, des créances clients et autres créances diverses.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

2 – 7 Dates de clôture

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2010.

De plus toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d'une durée de 12 mois à l'exception des filiales créées ou acquises au cours de la période (Cf. note 1 relative au périmètre de consolidation).

2 – 8 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3 révisée).

Les Goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les Goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les Goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2-11.

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
que l'actif génèrera des avantages économiques futurs ;
et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe, d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de recherche et développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations
incorporelles	3 ans	Linéaire

2 – 10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante participant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charge.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains
et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de
bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du Groupe, Delfingen Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT. Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses trois secteurs opérationnels : automobiles ANCA et EAAS, marchés de spécialités.

Le secteur opérationnel automobile EAAS regroupe les BU suivantes :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EAAS (UGT 1) ;
BU Assemblage mécanique (UGT 2) ;
BU Assemblage de faisceaux (UGT 3).

Le secteur opérationnel automobile ANCA regroupe la BU suivante :

BU Protection des faisceaux et transfert de fluides ANCA (UGT 4).

Le secteur opérationnel « marchés de spécialités » regroupe les BU suivantes :

BU Machines et équipement électriques (UGT 5) ;
BU Bâtiment et Habitat (UGT 6).

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :

Les Goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT ;
Les Goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans tel qu'arrêté par la Direction du Groupe ;
Le taux d'actualisation reflète les appréciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des Goodwills sont irréversibles.

2 – 12 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de contrats de bail de locaux dont le Groupe n'est pas propriétaire.

2 – 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore sur la base d'un niveau normal d'activité les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

2 – 14 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

2 – 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

2 – 16 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, la cession de l'activité câblage au Portugal a été traitée en 2009 en tant qu'activité abandonnée. En effet :

Cette activité était une unité génératrice de trésorerie depuis son acquisition en 2006 ;
Cette activité représentait une ligne d'activité distincte : le Groupe n'exerce plus aujourd'hui dans cette activité ;
Compte-tenu de l'impact sur le résultat opérationnel, elle peut être considérée comme principale.

2 – 17 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

2 – 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du Groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le Groupe.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (408 K€) au regard de la situation financière et du patrimoine du Groupe. En vertu des législations applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les salariés des entités françaises sont les principaux bénéficiaires de tels avantages.

Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à lAS19. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fond privé de retraite (401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés françaises sont les suivantes :

	2010	2009	2008
Age moyen de départ à la retraite	67 ans	65 ans	65 ans
Taux de turn-over Cadres	de 4 à 6%	de 4 à 6%	de 4 à 6%
Taux de turn-over Non Cadres	4%	de 4 à 5%	de 4 à 5%
Taux d'actualisation	4,28%	4%	4%
Taux d'augmentation des salaires	2 à 2,5%	2,5%	2,5%

2 – 19 Contrats de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location – financement, transférant au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées au bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.

Les actifs, objets d'un contrat de location – financement, sont amortis sur leur durée d'utilité conformément aux règles du Groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

2 – 20 Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

En France, la loi de Finance pour 2010 votée en décembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Le Groupe considère que les deux composantes de la CET relèvent de la même classification en charge opérationnelle.

2 – 21 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2 – 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat et étalée sur la durée des passifs financiers.

2 – 23 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Le résultat de la période dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Delfingen Industry. Les options de souscriptions attribuées n'ont pas un caractère dilutif reconnu à la clôture du fait d'un prix d'exercice significativement supérieur au prix du marché. Cependant, dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group, réalisée en juin 2010, des bons de souscription d'actions ont été émis au profit des minoritaires. Ces instruments sont des actions ordinaires dilutives potentielles. Ces actions potentielles (206 063 à compter du 5 juillet 2010) sont intégrées dans le calcul du résultat dilué par action.

En conséquence, le résultat 2010 dilué par action est différent de celui avant dilution.

2 – 24 Plan d'options de souscription et/ou d'achats d'actions

Rapport spécial sur le plan d'options de souscription et/ou d'achats d'actions

Un premier plan d'options de souscription et/ou achats d'actions autorisé par l'assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2003 est arrivé à échéance, sans avoir été exercé, respectivement le 7 mars 2010, portant sur 51.750 options, au prix d'exercice de 18,63 € et le 9 décembre 2010, portant sur 12.550 options, au prix d'exercice de 18,61 € ainsi que les options émises dans le cadre du complément d'actions à créer dans le cadre de ce plan suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group, soit 618 options.

Un second plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007. L'autorisation a été donnée, jusqu'au 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45.900 options.

Sur la base de cette nouvelle délégation, le Conseil d'Administration a procédé à une attribution, le 14 février 2007, portant sur 45.900 options et en a fixé le prix d'exercice à 18,57 €.

Le plan en cours prévoit que les options sont exerçables par tranche de vingt cinq pour cent (25%) à compter du premier anniversaire de l'attribution, vingt cinq pour cent (25%) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent (25%) à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25%) à compter du quatrième anniversaire.

Aucune option n'a été attribuée à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés contrôlées par Delfingen Industry ou contrôlant Delfingen Industry.

Il n'a été comptabilisé aucune charge de personnel au titre des plans d'attribution ci-dessus pour l'exercice clos au 31 décembre 2010.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société Delfingen Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010.

Options sur actions attribuées et valides au 31/12/2010

	Nbre total d'options attribuées	Nbre total d'options valides au 31/12/2010	Nbre total d'actions souscrites ou achetées sur l'exercice 2010	Nombre total d'actions souscrites ou achetées entre le 1/1/2010 et la date du présent document	Prix d'exercice moyen	Numéro de Plan	Date d'échéance
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties au titre du plan 2007 (1)	45 900	32 350	0	0	18,57 €	2007	2014 (2)
Complément d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (3)	7 678	7 678	0	0	18,57 €	2007	2014 (2)

(1) Plan d'options décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2007 et options attribuées aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 février 2007 à hauteur de 45.900 options d'achat d'actions ; aux termes du règlement du plan d'options sur actions en date 14 février 2007 :

* une option donne droit à l'attribution d'une action ;

* les options ont une durée de vie de 7 ans ;

* les options sont incessibles et insaisissables ;

*les options peuvent être exercées à hauteur de 25% à compter du premier anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 2ème anniversaire de la date d'attribution, 25% à compter du 3ème anniversaire de la date d'attribution et 25% à compter du 4ème anniversaire de la date d'attribution, tout ou partie des options restantes en cas de non exercice total durant les 4 premières années précitées, sans que puisse être dépassée la date ultime de validité des options.

(2) Les options en cours de validité au titre du plan 2007 deviendront caduques le 14 février 2014.

(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

Evolution prévisible entre le 31/12/2010 et la date de parution du présent document

	Nbre total d'options attribuées	Nbre total d'options valides à la date d'édition du présent rapport	Prix d'exercice moyen	Numéro de Plan	Date d'échéance
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties au titre du plan 2007 (1)	45 900	32 350	18,57 €	2007	2014 (2)
Compléme nt d'actions à créer dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrag e du maintien des droits des titulaires d'options (3)	7 678	7 678	18,57 €	2007	2014 (2)
Compléme nt d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrag e du maintien des droits des titulaires d'options (4)	1 128	1 128	18,57 €	2007	2014 (2)

* une option donne droit à l'attribution d'une action ;

* les options ont une durée de vie de 7 ans ;

* les options sont incessibles et insaisissables ;

(2) Les options en cours de validité au titre du plan 2007 deviendront caduques 14 février 2014.

(3) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

(4) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Bons de Souscription d'Actions constatée en date du 10 janvier 2011.

2 – 25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

D – Gestion des risques financiers

Note n° 3 Gestion des risques financiers

3 – 1 Liquidités

Positions de liquidité

Le détail de la position de liquidité et de l'endettement financier net figure dans les notes n°8 et n °12 de la présente annexe.

Au 31 décembre 2010, Delfingen Industry dispose d'une trésorerie de 5 769 K€ (7 351 K€ au 31 décembre 2009).

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité sont les suivantes :

o Des lignes de crédit bancaire court terme confirmées à échéance mai 2012 pour un total de 4 184 K€ utilisées à hauteur de 3 057 K€ ;
o Des lignes de crédit bancaire court terme classique pour un total de 950 K€ utilisées à hauteur de 105 K€ ;
o Une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 4 382 K€ utilisée à hauteur de 748 K€.

En 2010, le Groupe Delfingen Industry a obtenu :

o auprès de ses banques européennes l'octroi de nouveaux prêts à moyen terme : 1,4 M€ ;
o auprès d'OSEO l'octroi d'un prêt de développement participatif de 3,0 M€.

Au 31 décembre 2010, le Groupe a amélioré sa position de liquidité, renforcé sa structure financière et allongé la maturité de sa dette.

Prêts à l'entité Delfingen US Holding

Les contrats de prêt de Delfingen US Holding, figurant dans le passif financier courant fin 2009 pour un montant de 4 582 K€ arrivaient à terme en mai 2010 avec faculté de reconduction.

Delfingen US Holding a conclu un contrat de prêt avec une nouvelle banque (Huntington National Bank) lui permettant de s'assurer sécurisation des financements sur la zone US, par l'octroi :

o D'une ligne de crédit bancaire court terme pour un total de 6 000 K\$ (4 490 K€) utilisée à hauteur de 1 000K\$ (748 K€);
o D'une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 2 676 K\$ (2 003 K€).

Du fait du support de Delfingen Industry par la politique de gestion de la liquidité au niveau Groupe (centralisation de la trésorerie), l'exposition au risque de liquidité au niveau de Delfingen US Holding est limitée.

Covenants :

	2010
Endettement financier lié à covenants A	19 520
Endettement financier lié à covenants B	2 500
Endettement financier non lié à des covenants	5 304
Total endettement financier brut	27 324

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipée liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du Groupe Delfingen Industry) :

o au ratio de gearing (EFN / Capitaux Propres) qui doit être inférieur à 1,5 ; 1,2 ; 0,75 respectivement au 31/12/09, 31/12/10 et 31/12/11 ;
o à l'Excédent Brut d'Exploitation qui doit être supérieur à 5,8 M€, 8,1 M€ et 9,6 M€ respectivement pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées au niveau de Delfingen US Holding) :

o au ratio de gearing (EFN / Capitaux Propres) qui doit être inférieur à 1,75 ;
o au ratio de Dettes (retraité de la dette subordonnée) / EBITDA qui ne doit pas être supérieur à 2,5 ;
o au ratio de Service de la Dette / EBITDA (retraité des loyers) qui ne doit pas être inférieur à 1,15.

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe respecte ces covenants et prévoit de les respecter sur les 12 prochains mois.

3 – 2 Gestion des risques de change

Couverture des risques de change :

Les principaux instruments de couverture utilisés par le Groupe sont : achats et ventes à terme fermes de devises, swaps et options.

	TOTAL	Terme bonifié accumulatif	Terme bonifié accumulatif
Montants en USD	1 000 000	500 000	500 000
Taux moyens €/USD	1,3632	1,3665	1,3600
Montants en €	733 545	365 898	367 647
Échéance		07/11/2012	07/11/2012

L'exposition nette du Groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités).

Les couvertures de change concernent les risques sur des avances de trésorerie faites par la société Delfingen Industry à sa filiale Delfingen US-Inc Holding.

Au 31 décembre 2010, les créances nettes en dollars étaient les suivantes :

En milliers de dollars	Total	< 1 an
Delfingen Industry / Delfingen US-Holding	588	588
Delfingen FR-Anteuil / Delfingen US-Holding	156	156
Total des créances nettes	744	744

Sensibilité aux variations du dollar :

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2010

	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	+4%
Impact sur le résultat avant impôt	+123 K€
Impact sur les capitaux propres	+1 071 K€

3 – 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société Delfingen Industry et Delfingen US Inc.

		1ère	Dernière	Milliers d'Euros
	Taux	échéance	échéance	au 31/12/10
Delfingen Industry CAP + FLOOR	CAP : 3,25%, Palier : 4,00%, FLOOR : 2,55% Euribor 3 mois	31/03/2006	31/03/2011	80
Delfingen Industry Tunnel	CAP : 4,60%, FLOOR : 3,75% Euribor 3 mois	09/10/2008	09/10/2013	1 300
Delfingen Industry FLOOR	Palier : 4,25%, FLOOR : 3,40% Euribor 3 mois	25/04/2007	26/04/2011	135
Delfingen Industry	Taux Fixe : 4,35% Euribor 3 mois	01/01/2008	01/07/2013	3 000
Delfingen Industry	Taux Fixe : 4,70% Euribor 3 mois	01/10/2008	16/09/2013	1 800
Delfingen US Inc	LIBOR 6M locked rate 2,72%	07/12/2010	07/06/2011	748
Delfingen US Inc	LIBOR 12M locked rate 3,71%	07/06/2010	07/06/2011	1 602
Delfingen US Inc	LIBOR 1M locked rate 2,753%	07/12/2010	07/01/2011	167

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois. Seuls 3,8 M€ sont en taux fixes (voir détail en note n° 12-6).

Le détail de la structure financière par nature de taux figure dans la note n° 12-6 de la présente ann exe. A noter qu'une variation de + ou - 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 163 K€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

3 – 4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, Delfingen Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

En France : Banque Populaire de Franche Comté, Crédit Agricole de Franche Comté, BECM, CIC-Est, Société Générale, BNP Paribas/Fortis, HSBC et OSEO ;
Aux Etats-Unis : Fifth Third jusqu'en mai 2010 et remplacé ensuite par Huntington National Bank ;
Au Portugal : Millenium BCP, BES, Banco Popular et BPN.

E - Informations relatives à l'actif

Note n°4 – Actifs non courants

4 – 1 Actifs incorporels et Goodwills

	Ecarts d'acquisition	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	35 249	294	545	1 760	37 848
Augmentations		37	0	101	137
Diminutions	(492)	0	(43)	0	(534)
Variations de change	2 362	0	15	5	2 381
Autres mouvements	(0)	0	(176)	367	190
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	37 119	330	341	2 232	40 022
Amortissements et pertes de valeur					0
A l'ouverture de l'exercice	17 988	46	222	1 619	19 875
Augmentations	0	59	37	169	264
Diminutions	(492)	0	(43)	(1)	(536)
Variations de change	1 205	0	3	4	1 212
Autres mouvements	0	0	(31)	128	97
Changements de périmètre	0	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	18 701	105	187	1 919	20 912
Valeur nette à la clôture de l'exercice	18 418	226	153	313	19 110

Les frais de développement concernent des dépenses générées en interne sur des projets éligibles.

Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2010, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans Moyen Terme propres à chacune d'entre elles, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans.

Ce plan est en accord avec les dispositions d'IAS 36.44, le calcul de la valeur d'utilité exclut :

les entrées ou sorties de flux de trésorerie futurs devant résulter d'une restructuration future dans laquelle l'entreprise n'est pas encore engagée -par exemple, les réductions de coûts de personnel. Concernant les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trésorerie celles dans lesquelles l'entité est engagée au sens de la norme IAS 37 ;
les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou accroîtront la performance de l'actif.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2014) est déterminée en appliquant un taux de croissance de la zone géographique concernée.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, sa détermination s'appuie sur une analyse effectuée par un expert indépendant. Le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 11,47 % en 2010 (11,5 % en 2009), intégrant une prime de risque de marché de l'ordre de 4,5 %, un « beta unlevered » de 2.08 % et un taux additionnel lié à l'effet taille de 5,70 %. La prime de risque de l'activité mécanique intègre un spread de 2,24 % qui tient compte de la situation financière propre au Portugal.

			Automobile		Marchés de spécialités
	ANCA		EAAS
	Protection	Protection	Assemblage	Assemblage	Equipement	Bâtiment
	et transfert	et transfert	Mécanique	Faisceaux	Electrique	& Habitat
En milliers d'euros
Valeur brute comptable des goodwills	31 084	3 075	882	569	1 509	0
Valeur nette comptable des goodwills (1)	14 456	1 570	882	0	1 509	0
Méthode utilisée			valeur d'utilité			NA
Paramètres du modèle
Taux de croissance sur 4 ans				suivant Budget 2011 et plan MT 2011/2014		NA
Taux de croissance sur valeur terminale	3,0%	1,8%	1,7%	NA	3,0%	NA
Taux d'actualisation	11,47%	11,47%	13,7%	NA	11,47%	NA
Pertes de valeur comptabilisées sur
l'exercice	0	0	0	0	0	NA
Variation du taux d'actualisation amenant à
une dépréciation	+2,6 points	+6,7points	+6,0 points	NA	+3,1 points	NA
Variation du taux d'EBITDA amenant à une
dépréciation	-1,0 point	-3,3point	-0,6 point	NA	-2,2 points	NA
(1) avant perte de valeur de l'exercice

4 – 2 Actifs corporels

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Valeur brute						-
A l'ouverture de l'exercice	219	8 910	40 511	3 959	205	53 804
Augmentations		22	2 126	367	259	2 773
Diminutions		(22)	(521)	(83)	(3)	(629)
Variations de change		157	1 445	96	1	1 700
Autres mouvements		(967)	(214)	863	(122)	(439)
A la clôture de l'exercice	219	8 100	43 346	5 202	341	57 208
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	138	5 750	29 218	2 869		37 975
Augmentations		410	2 503	648		3 561
Diminutions		(2)	(454)	(96)		(552)
Variations de change		81	951	73		1 104
Autres mouvements		(739)	61	446		(232)
A la clôture de l'exercice	138	5 500	32 278	3 939		41 856
Valeur nette à la clôture de l'exercice	81	2 600	11 068	1 263	341	15 352

L'augmentation des installations techniques, matériels et outillages concerne essentiellement la création du site de Wuhan (Chine) pour 856 K€, les sites américains pour 582 K€ et FR-Anteuil pour 283 K€ (démarrage de l'activité de tricotage).

Dont actifs corporels en contrat de location financement

Constructions		Installations techniques, matériel, outillage	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	915	1 662	478	3 054
Augmentations	0	0	121	121
Diminutions	0	0	(77)	(77)
Variations de change	0	0	0	0
Autres mouvements	0	0	0	0
Changements de périmètre	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	915	1 662	522	3 099
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	722	1 552	350	2 624
Augmentations	20	51	115	186
Diminutions	0	0	(76)	(76)
Variations de change	0	0	0	0
Autres mouvements	0	0	0	0
Changements de périmètre	0	0	0	0
A la clôture de l'exercice	741	1 603	389	2 734
Valeur nette à la clôture de l'exercice	173	58	133	365

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement :

	< 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	Total
Redevances immobilières	0	0	0	0
Redevances mobilières	77	51	18	146

4 – 3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement à des dépôts et cautions versés sur loyers. L'augmentation correspond principalement au versement d'une caution de 150 K€ par Delfingen Industry en garantie du prêt OSEO de 3 000 K€.

Note n° 5 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

	2010	2009	2008
Matières premières et autres approvisionnements	5 605	4 269	5 961
En-cours de production de biens	711	737	469
Produits finis	3 100	2 232	2 676
Marchandises	1 877	1 717	1 499
Stocks bruts	11 293	8 955	10 604
Provisions	(895)	(460)	(531)
Stocks nets	10 397	8 496	10 074

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2010, de :

Produits finis et en cours de production : 537 K€ ;
Marchandises : 282 K€ ;
Matières premières : 77 K€.

Variation des stocks

Stocks bruts au 31/12/2009	8 955
Variation de change	343
Variation de stocks	1 834
Autres mouvements	161
Stocks bruts au 31/12/2010	11 293

Provisions au 31/12/2009	460
Dotations	438
Reprises	(38)
Autres mouvements	2
Variation de change	34
Provisions au 31/12/2010	895
Stocks nets au 31/12/2010	10 397

Note n° 6 Avances et acomptes versés sur commandes

Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 102 K€.

Note n° 7 Autres créances et autres actifs circulan ts

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

	2010			2009	2008
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	21 013	(626)	20 387	19 723	14 567
Créances fiscales et sociales	2 279	0	2 279	1 578	1 840
Débiteurs divers	30	(0)	30	66	157
Avances et acomptes versés	102		102	32	147
Charges constatées d'avance	859		859	490	538
Sous-total autres créances nettes	3 270	(0)	3 270	2 166	2 682
Impôts courants	234		234	296	358
Total	24 517	(626)	23 891	22 185	17 606

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2010, ils représentaient 2,1 M€, dont :

o 1,6 M€ de moins d'1 mois ;
o 0,1 M€ entre 1 et 2 mois ;
o 0,4 M€ de plus de 3 mois.

Note n° 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :

	2010	2009	2008
Valeurs mobilières de placement	8	54	62
Disponibilités	5 761	7 296	3 845
Total brut	5 769	7 351	3 907
Provisions	0	0	0
Total net	5 769	7 351	3 907

Les valeurs mobilières de placement sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.

F - Informations relatives au passif

Note n° 9 Capital social et primes

	Nombre	Capital		Réserve
En Euros	d'actions	social	Primes	légale	Total
Titres en fin d'exercice 2008	1 627 624	2 490 265	5 060 009	249 027	7 799 301
Titres remboursés ou annulés
Augmentation de capital
Titres en fin d'exercice 2009	1 627 624	2 490 265	5 060 009	249 027	7 799 301
Titres remboursés ou annulés
Augmentation de capital	352 900	539 937	2 766 570		3 306 507
Titres en fin d'exercice 2010	1 980 524	3 030 202	7 826 579	249 027	11 105 808

L'augmentation de capital a été effectuée dans le cadre de l'accord conclu avec le FMEA en 2009. Le FMEA a investi/financé 3 M€ en 2009 dans Delfingen Industry via son holding de contrôle Delfingen Group. Cette opération s'est traduite, au 31 décembre 2009, par un prêt de Delfingen Group à Delfingen Industry de 3 M€. En 2010 :

o Delfingen Industry a lancé une augmentation de capital en juin 2010 réservée à Delfingen Group d'un montant de 3 000 K€. La souscription de Delfingen Group a été libérée par compensation dudit prêt ;
o Suite à cette augmentation de capital, des BSA ont été émis au profit des minoritaires. Au 31 décembre 2010, 111 708 BSA ont été exercés, représentant 37 236 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 306 K€ (y compris prime d'émission).

Pour plus d'informations sur la structure du capital, se référer à la note n°37.

Note n° 10 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sur réserves comprennent +7 K€ d'écarts de conversion dont +27 K€ au titre de l'exercice 2010.

Note n° 11 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste « Provisions pour autres passifs » se présentent ainsi :

Provisions non courantes
	Litiges	Retenues à la source	Autres risques et charges	Sous-total provisions non courantes	Avantages du personnel	Total
A l'ouverture	15	194	642	851	377	1 227
Augmentation provisions
existantes	0	0	0	0	47	47
Nouvelles provisions	7	306	938	1 252		1 252
Reprises non utilisées	(15)	(14)	(344)	(373)	(18)	(391)
Reprises utilisées	0	(180)	(104)	(285)	0	(285)
Variation de change	0	0	8	8	3	10
A la clôture	7	306	1 139	1 453	408	1 861

Provisions pour retenues à la source :

Ces provisions concernent des risques de non récupération de retenues à la source. Au 31 décembre 2010, il s'agit de retenues à la source effectuées au Maroc et en Roumanie ;

Provisions pour avantages au personnel :

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies concernant les indemnités de cessation de services (France).

La provision est évaluée et comptabilisée conformément à la méthode décrite dans la note 2-18.

Provisions pour autres risques et charges :
Ces provisions concernent essentiellement :
o Des risques fiscaux (1 006 K€):
- Le Maroc : risque fiscal : 888 K€ * ;
- L'Espagne : litige sur TVA : 118 K€ ;
o Des litiges fournisseurs pour 83 K€ ;
o Des licenciements : 50 K€.

Les reprises de provisions non utilisées concernent essentiellement le risque fiscal du Maroc dont la provision existante au 31/12/2009 a été reprise afin de constater une nouvelle provision en couverture du risque fiscal estimé au 31/12/2010.

* DELFINGEN MA-CASABLANCA, filiale marocaine de DELFINGEN INDUSTRY fait l'objet d'une vérification fiscale relative aux exercices 2006 à 2009.

La filiale a reçu une première lettre de notification en date du 17 décembre 2010, par laquelle l'administration fiscale procède notamment aux redressements suivants :

Non déductibilité du résultat fiscal d'opérations en matière de gestion de Groupe : prestations de services, « management fees » ;
Remise en cause de prix de transfert entre les sociétés marocaines DELFINGEN MA-CASABLANCA et DELFINGEN MA-TANGER ;
Assujettissement à la retenue à la source et à la TVA de prestations de services fournies par le Groupe Delfingen Industry.

Le Groupe Delfingen Industry dans sa réponse en date du 18 janvier 2011 a contesté certains des motifs avancés par l'administration fiscale pour procéder aux redressements ci-dessus.

La direction financière, sur la base des lettres de notification reçues et des arguments développés avec l'appui de ses conseils, estime que le risque de redressement est avéré.

Note n° 12 Dettes financières courantes et non cour antes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière du Groupe ou du consolidé au niveau USA pour les prêts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA.

Le non respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné (se rapporter à la note 3.1 de la présente annexe).

Au 31 décembre 2008, certains de ces covenants n'étaient pas respectés. En application de la recommandation de l'AMF en vue de l'arrêté des comptes 2008 et conformément à la norme IAS 1, les dettes financières dont les covenants n'étaient pas respectés à fin décembre 2008 avaient été reclassées en dettes courantes pour un montant de 8 514 K€, bien que les partenaires financiers n'en eussent pas demandé le remboursement.

Au 31 décembre 2009 ainsi qu'au 31 décembre 2010, le Groupe respectant l'intégralité des covenants, ce reclassement n'a plus lieu d'être.

12 – 1 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

	2010	2009	2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 769	7 351	3 907
Dettes financières à long et moyen terme	(17 277)	(19 261)	(10 464)
Dettes financières à moins d'un an	(10 047)	(16 318)	(23 722)
Endettement financier net (EFN)	(21 555)	(28 229)	(30 279)

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 3 310 K€.

12 – 2 Ratio de Gearing

	2010	2009	2008
Endettement financier net	21 555	28 229	30 279
Total Capitaux Propres	29 737	22 571	23 716
Ratio d'endettement (%)	72,48%	125,07%	127,67%

12 – 3 Ventilation par nature

	2010	2009	2008
Part non courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	17 167	16 172	10 290
Retraitement des crédits baux	66	38	113
Emprunts et dettes diverses	43	3 052	62
Sous - total dettes financières non
courantes	17 277	19 261	10 464
Part courante
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	6 591	12 371	13 698
Soldes créditeurs de banque	3 310	3 795	9 608
Intérêts courus sur emprunts	61	42	52
Retraitement des crédits baux	76	104	357
Emprunts et dettes diverses	9	6	7
Sous - total dettes financières courantes	10 047	16 318	23 722
Total dettes financières	27 324	35 580	34 186

En 2009, les emprunts et dettes diverses correspondent essentiellement au prêt de 3 000 K€ effectué par Delfingen Group à Delfingen Industry suite à l'investissement du FMEA. En juin 2010, ce compte courant a été incorporé au capital de Delfingen Industry dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à Delfingen Group (voir notes 3-1 et 9 pour plus d'information).

Les soldes créditeurs de banques correspondent à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme. Se reporter à la note 3-1 de la présente annexe.

12 – 4 Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2012	2013	2014	2015	> 5ans
Dettes financières	17 277	6 464	6 128	2 992	943	750

12 – 5 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros ou en dollars pour les sociétés américaines.

12 – 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables (en millions d'euros).

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/10	Échéances	Existence ou non de couvertures
			Euribor 3				Couverture de
Delfingen Industry	Crédit classique		mois + marge	1,0	0,2	2011	Taux partielle
	Crédit classique	4,85%		0,7	0,3	2012	Couverture de Taux partielle
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,8	0,5	2013
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge Euribor 3	0,6	0,5	2014
	Crédit classique		mois + marge	0,5	0,4	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,2	0,2	2015
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,1	2011	Couverture de Taux partielle
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,4	0,1	2012
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge Euribor 3	0,7	0,2	2012
	Crédit classique		mois + marge	0,8	0,5	2013
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,7	0,5	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,4	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,2	0,2	2015
			Euribor 3				Couverture de
	Crédit classique		mois + marge Euribor 3	0,8	0,1	2011	Taux
	Crédit classique		mois + marge	0,6	0,2	2012
			Euribor 3				Couverture de
	Crédit classique		mois + marge	2,0	1,1	2013	Taux
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,4	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,6	0,5	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge Euribor 3	0,2	0,2	2015
	Crédit classique		mois + marge	0,6	0,2	2012
			Euribor 3				Couverture de
	Crédit classique		mois + marge	2,0	1,4	2014	Taux partielle
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,3	2014
							Couverture de
	Crédit classique	3,85%		0,6	0,1	2011	Taux partielle
			Euribor 3				Couverture de
	Crédit classique		mois + marge	0,5	0,2	2012	Taux
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,8	0,5	2013

	Crédit classique	5,80%		1,0	0,7	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,6	0,5	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,6	0,5	2014
			Euribor 3
	Crédit classique		mois + marge	0,2	0,2	2015

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/10	Échéances	Existence ou non de couvertures
Delfingen Industry	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	1,5	1,2	2014	Couverture de Taux partielle
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,2	2014
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	3,0	2,5	2014	Couverture de Taux
	Contrat de Développement Participatif	5,00%		3,0	2,9	2017	retenue de garantie
Delfingen FR Anteuil	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,1	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,2	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2013	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
							Nantissement fonds de commerce Delfingen FR
	Crédit classique	4,85%		0,5	0,2	2012	Anteuil Nantissement fonds de commerce
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,2	2013	Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,3	0,1	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,2	0,1	2013	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,1	2012	Nantissement fonds de commerce Delfingen FR Anteuil
Delfingen PT-Lda	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,4	0,3	2013	Lettre d'intention Delfingen Industry
	Crédit classique		Euribor 3 mois + marge	0,5	0,3	2012	Lettre d'intention Delfingen Industry

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/10	Échéances	Existence ou non de couvertures
							Lettre
							d'intention
			Euribor 3				Delfingen
Delfingen PT-Lda	Crédit classique		mois + marge	0,2	0,01	2011	Industry
							Lettre
							d'intention
Delfingen PT			Euribor 3				Delfingen
Porto	Crédit classique		mois + marge	0,2	0,01	2011	Industry
							Lettre
							d'intention
			Euribor 3				Delfingen Industry
	Crédit classique		mois + marge	0,5	0,5	2013	Lettre
							d'intention
			Euribor 3				Delfingen
	Crédit classique		mois + marge	0,4	0,3	2014	Industry
							Lettre
							d'intention
			Euribor 3				Delfingen
	Crédit classique		mois + marge	0,5	0,4	2013	Industry
Delfingen US -			Libor USD 3				Couverture de
Holding	Crédit revolving		mois + marge	4,5	0,7	2013	Taux
			Libor USD 3				Couverture de
	Crédit classique		mois + marge	2,0	1,8	2013	Taux
							Nantissement
SCI des Bottes	Crédit classique	5,50%		1,3	0,4	2014	bâtiment

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêts sur les emprunts à taux variables, le Groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d'intérêts dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.

Note n° 13 Impôts différés

	2010			2009
	Base	Impôt	Base	Impôt	Variation des impôts différés	Dont variation de change	Dont impact résultat
Organic / Effort construction	83	28	62	21	7	0	7
Retraitement des plus ou moins values de cessions internes	560	187	526	175	12	(10)	22
Retraitement des marges en stocks	163	37	123	30	7	2	5
Homogénéisation des amortissements et dépréciation des immobilisations	337	84	176	42	41	1	28
Retraitement du crédit-bail	(48)	(16)	(102)	(34)	18	0	18
Instruments financiers dérivés	403	134	439	146	(12)	0	(12)
Déficits fiscaux reportables	15 437	5 166	6 878	2 268	2 897	135	920
Provision pour retraite	289	96	290	97	(0)	0	0
Autres actifs d'impôts différés	1 796	545	1 290	426	119	21	112
Impôts différés actifs	19 021	6 261	9 682	3 171	3 090	148	1 099
Homogénéisation des amortissements et dépréciations des immobilisations	1 199	324	1 184	286	37	11	27
Retraitement du crédit-bail	173	58	193	64	(7)	0	(7)
Retraitement des provisions réglementées	53	18	40	13	4	0	4
Retraitement des intérêts d'emprunts selon le TIE	45	15	153	51	(36)	0	(36)

Autres passifs d'impôts différés	16 790	5 608	2 932	963	4 645	71	2 733
Impôts différés passifs	18 260	6 022	4 502	1 378	4 644	82	2 721
Impôts différés nets	(761)	(239)	(5 180)	(1 793)	1 555	(66)	1 622
Dont impôts différés actifs		(2 391)		(2 845)
Dont impôts différés passifs		2 153		1 051

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 21 872 K€ au 31/12/10, seuls 15 437 K€ ont été activés par mesure de prudence.

Ces déficits reportables activés concernent :

l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil : 12 683 K€. A noter que le déficit reportable activé (net des provisions intra-groupes déductibles fiscalement éliminées dans les comptes consolidés) a été plafonné au résultat fiscal prévisionnel à 3 ans soit 773 K€. Le montant des provisions intra-groupes déductibles fiscalement pour l'intégration fiscale de Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil s'élève, au 31/12/10, à 11 910 K€ ;
Delfingen US Holding : 2 546 K€ ;
Delfingen MA-Casablanca : 208 K€.

Les hypothèses retenues pour apprécier la capacité des sociétés à récupérer ces déficits reportables reposent sur les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills.

Les autres passifs d'impôts différés correspondent à la dépréciation des goodwills constatée sur Delfingen US Holding (4 628 K€) ainsi qu'aux provisions intra-groupes déductibles fiscalement éliminées dans les comptes consolidés (11 910 K€).

Les provisions intra-groupes déductibles fiscalement apparaissaient, en 2009, en diminution des déficits fiscaux reportables pour un montant de 10 209 K€. Ces montants ont été reclassés en 2010 sur la ligne Autres passifs d'impôts différés.

Note n° 14 Ventilation des actifs et passifs par ca tégorie d'Instruments financiers

		Ventilation par catégorie d'instruments financiers
		Juste		Prêts,	Dettes
	Total	valeur	Actifs	créances	au
	au	par	disponibles	et autres	coût	Instruments
	31/12/10	résultat	à la vente	dettes	amorti	dérivés
Autres actifs financiers non courants	611			611
Clients	20 387	0	0	20 387	0	0
Autres débiteurs (hors impôts courants)	3 270	0	0	3 270	0	0
Equivalents de trésorerie	8	8
Trésorerie	5 761	5 761
ACTIFS	30 037	5 769	0	24 268	0	0

Dettes financières	27 324	0	0	0	27 324	0
Autres passifs financiers non courants	401					401
Fournisseurs	10 748	0	0	10 748	0	0
Autres passifs courants	5 032	0	0	5 032	0	0
PASSIFS	43 504	0	0	15 780	27 324	401

Note n° 15 Autres passifs courants

Le poste « Autres passifs courants » se décompose de la façon suivante :

	Total au 31/12/10	Total au 31/12/09	Total au 31/12/08
Dettes fiscales et sociales	3 990	2 792	2 809
Avances et acomptes reçus sur commandes	16	61	43
Produits constatés d'avance	41	6	127
Compte-courant d'associés	707	1 084	1 678
Dettes diverses	279	301	440
Total	5 032	4 244	5 097

L'augmentation des Dettes fiscales et sociales est essentiellement liée aux provisions pour intéressement 2010 et bonus 2010 et à l'arrêt des mesures de chômage partiel et de réduction des salaires prises en 2009.

G - Informations relatives au compte de résultat

Note n° 16 Ventilation du chiffre d'affaires par zo ne géographique
---------------------------------------------------------------------	--

	2010	2009	2008
France	10 383	6 773	6 974
Espagne	14 572	10 170	11 045
Portugal	1 705	1 681	3 177
Slovaquie	1 011	949	1 516
Roumanie	4 171	3 909	5 731
Autres pays UE	4 266	4 244	4 662
Pays de l'Est (hors UE)	163	10	578
Total Europe	36 271	27 737	33 684
Turquie	4 267	3 163	4 830
Tunisie	3 597	2 570	2 753
Maroc	11 330	8 818	7 751
Argentine	5	79	220
Brésil	2 322	1 509	654
Etats-Unis	11 166	9 042	14 660
Mexique	26 016	16 976	18 924
Canada	608	464	579
Honduras	3 371	1 964	2 482
Philippines	1 556	1 763	2 581
Chine	1 379	796
Autres pays d'Asie	3 279	1 493	1 967
Autres pays	1 997	970	923
Total autres pays	70 892	49 607	58 323
Total	107 163	77 344	92 007

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines, argentine, philippines, mexicaine et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro. Les sociétés américaines, argentine, philippines, mexicaine et hondurienne facturent leurs clients directement en dollars américains.

Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 104 869 K€. L'augmentation du dollar par rapport à l'euro génère donc une hausse de 2,3 M€ du chiffre d'affaires.

Note n° 17 Achats consommés

	2010	2009	2008
Achats de marchandises	7 777	4 762	3 988
Variation de stocks de marchandises	(149)	(191)	231
Achats de matières premières	55 172	33 594	45 426
Variation de stocks de matières premières	(1 102)	1 690	(976)
Autres approvisionnements	419	17	53
Total	62 116	39 871	48 722

L'augmentation des achats consommés de 22,2 M€, entre 2009 et 2010, correspond à la progression :

De la production stockée, immobilisée pour 1,9 M€ ;
de l'activité pour 20,3 M€.

Cette augmentation est nettement supérieure à celle du chiffre d'affaires, du fait d'une augmentation importante des prix d'achat des matières premières en 2010, de l'ordre de +8% par rapport à 2009.

Note n° 18 Autres achats et charges externes

	2010	2009	2008
Achats non stockés de matériels et
fournitures	2 478	2 041	2 672
Locations et charges locatives	3 308	3 265	3 473
Entretiens et réparations	1 277	929	1 769
Rémunérations d'intermédiaires et
honoraires	1 347	1 412	1 320
Transports sur ventes et transports divers	2 141	1 953	3 262
Déplacements, missions, réceptions	1 017	994	1 704
Autres services extérieurs	4 025	3 257	4 080
Total	15 594	13 851	18 280

La plupart des postes fait apparaître une augmentation, essentiellement liée à la forte progression des ventes. L'ensemble des Autres achats et charges externes augmente de 13%, à comparer à une augmentation du chiffre d'affaires de 36%. La politique de réduction des coûts mise en place par le Groupe pour faire face à la crise fin 2008 continue de porter ses fruits.

Répartition des paiements minimaux futurs non - résiliables au titre des contrats de location simple :

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Paiements minimaux futurs	1 860	2 663	896

Note n° 19 Dotations et reprises sur amortissements et provisions

	2010	2009	2008
Dotations aux provisions pour risques et charges	(1 299)	(812)	(476)
Dotations aux provisions sur stocks	(438)	(79)	(258)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(124)	(31)	(460)
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	(74)	(80)	(53)
Reprises sur provisions pour risques et charges	377	108	86
Reprises sur provisions sur stocks	38	138	354
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	32	74	114
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	8	202	159
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	(1 480)	(480)	(536)

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(264)	(111)	(72)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(3 487)	(3 731)	(3 762)
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	17	0	0
Total Dotations nettes aux amortisssements	(3 734)	(3 842)	(3 834)

Note n° 20 Charges de personnel

	2010	2009	2008
Salaires	13 447	11 462	14 888
Charges sociales	4 806	3 851	4 981
Intérimaires	2 067	1 286	2 269
Total	20 320	16 598	22 138

En 2010, les charges de personnel comprennent 422 K€ d'intéressement, 876 K€ de bonus dont près de la moitié correspondait à des bonus 2008 abandonnés sous réserve de retour à meilleure fortune. L'augmentation complémentaire des salaires correspond à l'arrêt des mesures de chômage partiel et de réduction des salaires prises en 2009, ainsi qu'à l'évolution des effectifs.

Note n° 21 Autres produits et charges d'exploitatio n

	2010	2009	2008
Autres produits d'exploitation	43	41	43
Produits exceptionnels sur opération de gestion	18	178	7
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels	0	142	95
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs financiers	24	0	0
Total Autres produits d'exploitation	85	361	145
Autres charges d'exploitation	(121)	(56)	(118)
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(56)	(24)	(22)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles
et corporelles cédées	(102)	(239)	(111)
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	0	0	(6)
Total Autres charges d'exploitation	(279)	(319)	(258)

Note n° 22 Autres produits et charges opérationnels

	2010	2009	2008
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	32	60	55
Autres produits exceptionnels	65	47	108
Total Autres produits opérationnels	98	106	163
Dépréciation des goodwills	0	0	(1 061)
Charges exceptionnelles sur exercices
antérieurs	(20)	(22)	(26)
Autres charges exceptionnelles	(17)	(93)	(87)
Total Autres charges opérationnelles	(37)	(115)	(1 174)

Le détail de la dépréciation des goodwills est en note 4-1.

Note n° 23 Produits de trésorerie et équivalents

	2009	2008
Revenus des autres créances et VMP	0	2
Produits nets sur cessions de VMP	1	15
Total	1	17

Note n° 24 Autres produits et charges financiers

	2010	2009	2008
Gains de change	963	771	1 249
Autres produits financiers	66	3	73
Reprises sur provisions et amortissements financiers	15	19	0
Total Autres produits financiers	1 044	794	1 322
Dotations aux provisions et amortissements financiers	0	0	(19)
Pertes de change	(822)	(1 161)	(1 516)
Autres charges financières	(287)	(128)	(532)
Total Autres charges financières	(1 108)	(1 289)	(2 067)

Au 31 décembre 2010, les états financiers consolidés enregistrent un solde d'écart de change positif de 141 K€.

Les autres charges financières concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la méthode du TIE.

Note n° 25 Coût de l'endettement financier brut

	2010	2009	2008
Charges d'intérêts financiers	1 198	1 331	1 648
Coût de l'endettement brut	1 198	1 331	1 648

Une variation de + ou -0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de + ou – 163 K€ sur les charges d'intérêts financiers.

Note n° 26 Impôts sur les bénéfices, impôts différé s

26 –1 Ventilation de l'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi:

	2010	2009	2008
Impôts exigibles	726	408	170
Impôts différés	1 622	148	258
Total	2 348	556	428

Aucune économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil n'est à signaler au titre de l'exercice 2010.

26 – 2 Analyse de la charge d'impôt

	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	4 304	-
Impôt théorique	1 434	33,33%
Impôt sociétés sur différences permanentes	488	11,34%
Impôt sociétés sur différences temporelles non
comptabilisées	(40)	-0,94%
Ecart taux local /taux français	(124)	-2,88%
Crédit d'impôt et/ou régularisation d'impôt	322	7,47%
Non-comptabilisation impôt sociétés	747	17,36%
Imputation des pertes antérieures et regul s/activation des
déficits	(479)	-11,13%
Impôt sociétés effectif	2 348	54,56%

Note n° 27 Résultat par action

En conséquence, le résultat 2010 dilué par action est différent de celui avant dilution.

En euros	2010	2009	2008
Résultat net, à l'exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle	1 843 736	(611 329)	(4 178 636)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 778 016	1 598 182	1 604 656
Nombre moyen pondéré d'actions émises	1 807 458	1 627 624	1 627 624
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	1 879 072	1 598 182	1 604 656
Résultat par action attribuable aux actionnaires
De base	1,04	(0,38)	(2,60)
Dilué	0,98	(0,38)	(2,60)

Le résultat par action des activités poursuivies est le suivant :

2009
106 078
1 598 182

1 598 182

0,07
0,07

H - Informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie

Note n° 28 Trésorerie présentée dans l'état de vari ation des flux de trésorerie

	2010	2009	2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 769	7 351	3 907
Concours bancaires courants	(3 310)	(3 795)	(9 608)
Trésorerie présentée dans l'état de
variation des flux de trésorerie	2 459	3 556	(5 700)

Note n° 29 Variation du besoin en fonds de roulemen t

	2010
Variation des stocks nets	1 434
Variation des créances clients nettes	83
Variation des dettes fournisseurs	(898)
Autres variations	681
Augmentation (Diminution) du Besoin en Fonds de roulement	1 301

Note n° 30 Dividendes versés

Les dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées comprennent les dividendes versés par la SCI des Bottes à Delfingen Group, société mère de Delfingen Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien que uniquement détenue à 10% par Delfingen Industry, est consolidée en tant que société ad hoc.

I - Engagements hors bilans

Note n° 31 Engagements donnés et reçus

31 – 1 Avals, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante:

	2010	2009	2008
Nantissements	5 733	8 155	11 865
Cautions	3 069	8 802	6 380
Total	8 801	16 957	18 245

31 –2 Avals, engagements et cautions reçus

	2010	2009	2008
Ouverture de crédit non tirée	3 634	1 018	0
Autorisations facilités caisse	2 068	2 854	1 020
Cautions	5 141	6 221	351
Total	10 842	10 093	1 371

31 –3 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes. Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés (cf note 11).

J - Informations diverses

Note n° 32 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante:

	2010	2009	2008
Dirigeant	1	1	1
Cadres	101	92	99
Collaborateurs	1 054	962	1 116
Total Groupe	1 156	1 055	1 216

Note n° 33 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des mandataires sociaux s'est élevée à 167 K€. Ce montant intègre les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration qui se sont élevés à 40 K€ au titre de l'exercice 2010.

Note n° 34 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL.

Delfingen Industry, société mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

Note n° 35 Informations concernant les entités ad h oc

La société « SCI Les Bottes», détenue à 10 % par Delfingen Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du Groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

K - Information sectorielle

Note n° 36 Information sectorielle

Les secteurs retenus sont les suivants :

Automobile EAAS ;
Automobile ANCA ;
Marchés de spécialités.

36-1 Eléments du compte de résultat par secteurs :

Exercice 2010	Automobile - EAAS	Automobile - ANCA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	58 670	42 663	8 945	4 635	(7 749)	107 163
dont chiffre d'affaires externe	55 661	42 530	8 903	70		107 163
dont chiffre d'affaires intra-groupe	3 009	133	42	4 566	(7 749)	0
Total charges et produits opérationnels	55 886	39 217	8 515	5 702	(7 722)	101 598
Résultat opérationnel	2 784	3 446	429	(1 067)	(27)	5 565

Exercice 2009	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés de spécialit és	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	43 202	29 484	6 952	2 454	(4 748)	77 344
dont chiffre d'affaires externe	41 121	29 215	6 952	55		77 344
dont chiffre d'affaires intra-groupe	2 081	269	0	2 398	(4 748)	0
Total charges et produits opérationnels	41 565	28 526	6 676	2 754	(4 749)	74 771
Résultat opérationnel	1 638	958	276	(300)	1	2 573

Exercice 2008	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés de spécialit és	Holding	Elimination	Consolidé
Total chiffre d'affaires	48 208	35 857	10 065	4 119	(6 242)	92 007
dont chiffre d'affaires externe	46 275	35 612	10 065	55		92 007
dont chiffre d'affaires intra-groupe	1 934	245	0	4 063	(6 242)	0
Total charges et produits opérationnels	49 801	37 214	8 871	3 561	(6 200)	93 247
Résultat opérationnel	(1 592)	(1 357)	1 194	557	(42)	(1 240)

36-2 Eléments de l'état de situation financière par secteurs :

Exercice 2010	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés de spécialit és	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	9 822	20 573	1 816	8 380	(3 127)	37 464
Stocks	6 566	2 988	635	242	(34)	10 397
Clients et autres créances courantes Dettes fournisseurs et autres passifs	19 012	6 543	856	6 353	(8 873)	23 891
courants	16 912	2 825	76	4 885	(8 918)	15 780
Acquisition actifs non courants	1 542	584	32	1 142		3 300

Exercice 2009	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	12 093	19 976	1 846	7 653	(4 545)	37 022
Stocks	5 436	2 431	648	0	(19)	8 496
Clients et autres créances courantes	17 891	3 486	2 702	6 576	(8 470)	22 185
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	16 198	1 419	1 268	3 770	(8 470)	14 184
Acquisition actifs non courants	507	363	6	57		935

Exercice 2008	Automobile EAAS	Automobile ANCA	Marchés de spécialités	Holding	Elimination	Consolidé
Actifs non courants	13 511	21 871	1 913	8 175	(4 857)	40 613
Stocks	5 519	3 917	653	0	(16)	10 074
Clients et autres créances courantes	13 935	3 919	2 533	5 515	(8 296)	17 606
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	13 132	534	1 137	5 809	(8 296)	12 317
Acquisition actifs non courants	3 273	1 904	294	553		6 082

L – Transactions avec les parties liées

Note n° 37

Répartition du capital social de Delfingen Industry au 31/12/10

Total	100,00%
Public	11,45%
Auto détention	1,49%
FCP STOCK PICKING France	4,31%
Divers famille STREIT	0,01%
Bernard STREIT	4,11%
Gérald STREIT	NS
FMEA (représentée par CDC ENTREPRISES)	11,88%
Delfingen Group	66,75%

Transactions avec les parties liées

Elles concernent exclusivement les transactions avec Delfingen Group.

	2010	2009	2008
Comptes clients	21	8	34
Comptes courants débiteurs			0
Dettes financières diverses		3 000
Comptes fournisseurs	61	13	42
Comptes courants créditeurs	198	431	1 524
Produits d'exploitation (refacturations)	256	153	288
Charges d'exploitation (Management
Fees et autres charges)	(2 329)	(1 599)	(2 082)
Produits et charges financières	(66)	(27)	(106)

Les charges d'exploitation correspondent à la refacturation de management fees effectuée par Delfingen Group.

En 2009, la dette financière diverse de 3 000 K€ correspond au prêt effectué par Delfingen Group à Delfingen Industry suite à l'investissement du FMEA (voir note 3-1 pour plus d'information). Cette dette financière a été incorporée au capital de Delfingen Industry le 28 juin 2010 dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group.

M – Acquisition et cession d'activité

Note n° 38

Il n'y a pas eu d'acquisition et/ou de cession d'activité sur la période.

N – Evénements postérieurs à la clôture

Note n° 39

Au 5 janvier 2011, 59 040 BSA supplémentaires ont été exercés, représentant 19 680 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 167 K€ (y compris prime d'émission).

A la connaissance de Delfingen Industry, il n'est pas intervenu, depuis le 31 décembre 2010, d'autres événements susceptibles d'avoir une influence significative sur son activité, sa situation financière, ses résultats et son patrimoine.

O – Retraitement des informations financières des exercices antérieurs

Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas :

D'activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 relatives aux actifs non courants détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées ;
Des regroupements d'entreprises ;
Des changements de méthode comptable ;
De corrections d'erreurs.

Cependant, la cession de l'activité de câblage au Portugal n'a pas été retraitée au titre de l'exercice 2008.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

. Le contrôle des comptes consolidés de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

. la justification de nos appréciations ;

. la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 « Provisions pour autres passifs » qui expose les impacts sur les comptes consolidés des risques fiscaux.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La direction du Groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l'annexe aux comptes consolidés. Pour l'ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.

La note 2-18 précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l'objet d'évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Dijon, le 13 avril 2011 Exincourt, le 13 avril 2011

AUDITIS EXCO CAP AUDIT

Philippe DANDON René VERITTI Associé Associé

LA SOCIETE MERE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1. Evènements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité de ses titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant faite, il a été constaté au cours de l'exercice 2010 :

o une reprise de provision (nette des dotations) des titres de participation de 3 524 K€ ;
o un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 1 125K€ ;
o un complément de provision sur les créances rattachées aux participations de 266 K€.

Les dotations aux provisions sur titres de participation concernent particulièrement les sociétés Delfingen TR-Marmara et Delfingen Asia Pacific Holding. Les reprises aux provisions sur titres de participation concernent essentiellement Delfingen US-Holding dont les résultats sont en forte progression liée à la reprise de l'activité de la zone ANCA.

Les provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les sociétés Delfingen RO-Valahia, TN-Tunis et Delfingen PT Lda. Les provisions pour dépréciation des créances rattachées aux participations concernent Delfingen BR-Sao Paulo et Delfingen RO-Valahia.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +821 K€ dont + 2 133K€ du fait de ces reprises nettes de provision.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o Liquidation de Sofanou UK le 2 mars 2010.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o des accords obtenus avec l'ensemble des banques européennes : nouveaux financements ;
o de l'octroi d'un prêt participatif par Oséo (CDP) à hauteur de 3 M€.

La structure financière s'est renforcée au travers de l'augmentation de capital de 3,0 M€ souscrite par la société mère Delfingen Group et par l'exercice de BSA du public à hauteur de 0,3 M€ au 31/12/2010.

2. Perspectives 2011

Delfingen Industry confirme ses objectifs de réduction de son endettement financier et poursuivra son rôle d'animation en tant que société mère du Groupe.

3. Activité et résultats 2010

Le rôle de la société Delfingen Industry consiste à animer, contrôler, prêter assistance à ses filiales et à assurer la gestion de biens immobiliers principalement loués à ses filiales.

Ce rôle a été recentré depuis juillet 2007 sur les fonctions opérationnelles (Direction des opérations, Commerciale, Supply chain, Amélioration continue). Les fonctions de support (Direction générale, Secrétariat Général, Ressources Humaines et Systèmes d'Information) ont été transférées au holding familial Delfingen Group.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

	2010	2009	2008
Produits d'exploitation	4 287	3 713	4 402
Charges d'exploitation	(5 201)	(4 081)	(4 009)
Résultat d'exploitation	(914)	(368)	392
Résultat financier	1 781	(2 408)	(9 242)
Résultat courant	866	(2 776)	(8 850)
Résultat exceptionnel	(8)	12	591
Impôts	(37)	(21)	83
Résultat net	821	(2 785)	(8 176)

Les produits d'exploitation sont en hausse par rapport à l'exercice précédent du fait de la forte augmentation de l'activité des filiales, base de refacturation des licences informatiques et des commissions commerciales. Les charges d'exploitation augmentent essentiellement du fait de l'impact de l'arrêt des mesures de chômage partiel de 2009, du retour au versement de bonus et d'intéressement et du développement du bureau de Shanghai.

L'ensemble des produits d'exploitation est à destination des filiales du Groupe que ce soit les prestations de services dont la majeure partie correspond à des management fees, commissions commerciales et licences informatiques ou des transferts de charges facturés à l'ensemble des filiales du Groupe.

Le résultat d'exploitation est de (914) K€, en nette diminution par rapport à l'exercice précédent du fait de l'augmentation des charges liées au développement du bureau de shanghai.

Le résultat financier comprend une reprise nette pour dépréciation des titres de participation pour 3 524 K€ ainsi que des dotations aux provisions nettes sur créances financières de 1 391 K€. Sans ces éléments non courants, le résultat financier s'élèverait à (352) K€.

Aucune économie d'impôt n'est constatée au titre de l'intégration fiscale de Delfingen FR-Anteuil et de Delfingen Industry sur l'exercice 2010.

Delfingen Industry génère donc un bénéfice net de 821 K€.

Le bilan résumé se présente ainsi :

	2010	2009	2008
Immobilisations incorporelles	145	126	111
Immobilisations corporelles	648	732	806
Immobilisations financières	45 998	43 073	43 659
Total actif immobilisé	46 791	43 931	44 577
Actif circulant	2 660	5 852	4 199
Total actif	49 451	49 783	48 776
Capitaux propres	24 921	20 780	23 552
Provisions pour risques et charges	100	67	209
Dettes et comptes de régularisation	24 431	28 936	25 015
Total passif	49 451	49 783	48 776

Les dettes et comptes de régularisation intègrent en 2009 un prêt de 3 M€ de la société mère Delfingen Group suite à l'investissement du FMEA. Ce prêt a été incorporé au capital de Delfingen Industry en juin 2010 dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group.

4. Evènements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2010. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la note n° 9 de l'annexe des comptes annuels.

Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice ne comprend aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

6. Changement de méthode comptable

Les produits concernant les refacturations de charges aux sociétés filiales qui figuraient dans des comptes « transfert de charges » au titre des exercices 2008 et précédents ont été reclassés à partir de 2009 dans des comptes de produits d'exploitation « prestations de services et produits d'activités annexes ».

7. Echéances des dettes fournisseurs :

A compter du 1er janvier 2009, en conformité avec la loi de modernisation de l'économie, Delfingen Industry a appliqué de nouveaux termes de paiement à ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture. Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2010 s'élève à 351 K€ dont 293 K€ concernent des factures non parvenues, 9 K€ étaient payables avant décembre 2010, 27 K€ sont payables en janvier 2011 et 20 K€ en février 2011.

8. Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

Capital en fin d'exercice Capital social 3 030 202 2 490 265 2 490 265 2 490 265 2 490 265 2 490 265 Nombre des actions ordinaires existantes 1 980 524 1 627 624 1 627 624 1 627 624 1 627 624 1 627 624 Nombre de BSA (bons de souscription autonomes) 37 236 - - - - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 4 278 770 3 693 414 3 782 041 2 259 701 3 263 769 1 571 651 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations amortissements et provisions (1 451 037) (911 777) 1 599 812 (1 320 567) 1 043 774 3 205 435 Impôts sur les bénéfices 37 113 21 495 (82 753) - 71 505 (1 423 159) Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et dotations amortissements et provisions 821 423 (2 784 817) (8 175 782) (1 168 843) 1 478 391 3 754 992 Résultat distribué au titre de l'exercice 1 790 385 673 955 Résultats par action (y compris BSA ) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation - - - amortissements et provisions 0,74 0,57 1,03 0,81 0,60 2,84 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations - - amortissements et provisions 0,41 1,71 0,72 - 5,02 0,91 2,31 Dividende attribué à chaque action 1,10 0,42 Personnel Effectif moyen des salariés 13 7,9 4,5 6,2 6,2 7 Montant de la masse salariale de l'exercice 994 754 626 130 505 477 368 491 555 276 433 827 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 431 571 243 722 198 141 176 706 256 321 179 091	NATURE DES INDICATIONS EN EUROS	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008	Exercice 2007 (12 mois)	Exercice 06/07 (17 mois)	Exercice 05/06

9. Evènements survenus après la clôture de l'exercice

Au 5 janvier 2011, 59 040 BSA supplémentaires ont été exercés, représentant 19 680 actions, soit un montant d'augmentation du capital de 167 K€ (y compris prime d'émission).

10. Politique de distribution des dividendes

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque Actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèces ou un paiement en actions.

La société ne procède généralement pas à la distribution d'acomptes sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'Etat.

11. Montant des trois derniers dividendes

Au titre de l'exercice 2008, il n'a été versé aucun dividende.

Au titre de l'exercice 2009, il n'a été versé aucun dividende.

Il est proposé, au titre des résultats de l'exercice 2010, la distribution de : 361 K€

12. Informations sur l'actionnariat et autocontrôle

Capital - Droits de vote – Options d'achat et souscriptions d'actions:

Capital

Le capital social s'élève à trois millions trente mille deux cent deux euros divisé en 1 980 524 actions de 1,53 € de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext) ; il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, compartiment C et le code mnémonique DELF.

Le titre est répertorié dans la classification sectorielle FTSETM : 30, Biens de consommation cycliques, dans le sous secteur 31, Automobiles, 313, Pièces détachées d'automobiles.

Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2008

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	% droits de vote
DELFINGEN GROUP (2) (4)	1 204 350	73,99	830 000	2 034 350	80,09
Gérald STREIT (1) (2) (4)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	5,00	81 434	162 868	6,41
Divers – Famille STREIT	256	0,02	235	491	0,02

FCP STOCK PICKING France	85 767	5,26	Néant	85 767	0,37
Auto détention (3)	22 968	1,41	Néant	22 968	0,90
Public	232 838	14,30	710	233 548	9,19
Total	1 627 624	100	912 390	2 540 014	100

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 Juillet 2007.

(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry existent entre Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants et la société Delfingen Group.

(3) Hors actions autos détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

(4) Monsieur Gérald STREIT contrôle 69,21% des actions et des droits de vote de la société Delfingen Group, soit indirectement 74,15% des actions et 80,19% des droits de vote de la société Delfingen Industry

Situation au 31 décembre 2009

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	% droits de vote
DELFINGEN GROUP (2) (4)	969 050	59,54	830 000	1 799 050	70,83
FMEA Représentée par CDC ENTREPRISES (5)	235 300	14,46	Néant	235 300	9,26
Gérald STREIT (1) (2) (4)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	5,00	81 434	162 868	6,41
Divers – Famille STREIT	256	0,02	235	491	0,02
FCP STOCK PICKING France	85 767	5,26	Néant	85 767	3,37
Auto détention (3)	29 442	1,80	Néant	29 442	1,16
Public	226 364	13,90	710	227 074	8,94
Total	1 627 624	100	912 390	2 540 014	100

(2) Les engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry conclus entre Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants et la société Delfingen Group ont été rompus suite à la cession par la société Delfingen Group de 235 300 actions de la société Delfingen Industry au FMEA.

(3) Hors actions autos détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

(4) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.

(5) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Situation au 31 décembre 2010

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Total des droits de vote	% droits de vote
DELFINGEN GROUP (2) (4)	1 321 950	66,75	830 000	2 151 950	74,39
FMEA Représentée par CDC ENTREPRISES (5)	235 300	11,88	Néant	235 300	8,13
Gérald STREIT (1) (2) (4)	11	NS	11	22	NS
Bernard STREIT (1) (2)	81 434	4,11	81 434	162 868	5,63
Divers – Famille STREIT	256	0,01	235	491	0,02
FCP STOCK PICKING France	85 452	4,31	Néant	85 452	2,95
Auto détention (3)	29 442	1,49	Néant	29 442	1,02
Public	226 679	11,45	710	227 389	7,86
Total	1 980 524	100	912 390	2 892 914	100

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Group ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les ECHOS-COMFI le 27 Juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la société Delfingen Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société Delfingen Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Hors actions autos détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
(4) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 69,21%, Monsieur David STREIT, détenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché 15 606 698 actions détenues en nue propriété par Messieurs Gérald et David STREIT, et donnant droit à 44,38% des droits de vote afférents uniquement à la résolution concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos.
(5) Détenu à hauteur d'un tiers chacun par la Caisse des Dépôts et Consignations, PSA et RENAULT.

Déclarations de franchissements de seuils reçus par la Société

Néant

Actionnariat salarié

En application des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent pas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 décembre 2010.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1995, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, dans la mesure où l'actionnaire en fait la demande à la Société par lettre recommandée.

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la Société ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la Société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 0,5 % est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'Actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs Actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 0,5 %.

Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 25 juin 2010 :

Le Conseil d'Administration s'est vu déléguer la faculté de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la société, le tout dans la limite d'un plafond global de 10 000 000 €, et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 25 juin 2010 ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2010 ;
En application notamment des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, l'Assemblée Générale du 25 juin 2010, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, a délégué au Conseil d'Administration la faculté de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter du 25 juin 2010, est plafonnée à un montant nominal maximal d'actions à émettre de 40 000 € ; en conséquence, cette délégation, se substituant purement et simplement à toute délégation antérieure ayant le même objet, est en cours de validité au 31 décembre 2010 ;
En application des dispositions des articles L.228-91 du Code du Commerce et après obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers quant à cette opération, l'Assemblée Générale du 25 juin 2010 a, sous condition suspensive de l'approbation préalable de l'augmentation de capital réservée à la société Delfingen Group dans le cadre de l'adoption d'une précédente résolution du même jour et de la renonciation expresse des sociétés Delfingen Group et Delfingen Industry au bénéfice de l'attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions (BSA) leur revenant, décidé du principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 315 276,39 € par l'émission en une seule fois de 1 980 524 BSA dont seulement 618 189 seront réputées exerçables, compte tenu de la renonciation au bénéfice de ces bons formulée par les sociétés Delfingen Group et Delfingen Industry, telle qu'il en est résulté d'une autre résolution de cette même assemblée. Elle a aussi décidé que ces BSA seraient attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires à raison d'un BSA par action existante au 25 juin 2010 et donneront droit à la souscription d'une action nouvelle de 1,53 € nominal, émise avec une prime d'émission de 6,97 € par action, soit une valeur globale de souscription de 8,5 € à raison d'une action nouvelle pour trois BSA présentés. Ces BSA pourraient être exercés sur une période de six mois courant du 5 juillet 2010 au 5 janvier 2011 inclus et les actions souscrites en exercice de ces bons devraient être souscrites en numéraire et devraient être intégralement libérées lors de la souscription en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. La même Assemblée Générale a aussi pris acte du fait que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être créées du fait de l'exercice de ces BSA était supprimé et a délégué au Conseil d'administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs à l'effet de constater l'exercice des BSA à l'issue de la période d'exercice et de procéder à l'augmentation de capital en résultant ; en conséquence, cette augmentation de capital et sa délégation sont en cours de validité au 31 décembre 2010.

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

Evolution du capital

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
08/03/90	Création, par apport des actions de la société Sofanou (devenue Flexitec)	-	-	12 039 000 F	120 390	100 F
25/07/90	Augmentation de capital en numéraire	1 461 000 F	-	13 500 000 F	135 000	100 F
02/12/91	Augmentation de capital en numéraire	1 335 000 F	664 830 F	14 835 000 F	148 350	100 F
02/12/91	Incorporation au capital de la prime d'émission	664 608 F	-	15 499 608 F	148 350	104,48 F
16/09/93	Réduction du capital, par suite du rachat des actions privilégiées détenues par Centrest	(1 447 048) F	-	14 052 560 F	134 500	104,48 F
19/12/95	Augmentation de capital par incorporation de réserves	742 440 F	-	14 795 000 F	134 500	110 F
19/12/95	Réduction à 10 F de la valeur nominale des actions	-	-	14 795 000 F	1 479 500	10 F
du 16/06/97 au 27/06/97	Augmentation du capital par apport en numéraire	1 479 500 F	33 140 800 F	16 274 500 F	1 627 450	10 F

31/05/99	Augmentation du capital par apport en numéraire suite à l'exercice de 870 BSA	1 740 F	50 460 F	16 276 240 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Augmentation du capital par incorporation de réserves	58 827,59 F	-	16 335 067,59 F	1 627 624	10 F
27/10/00	Conversion du capital en euros	-	-	2 490 265 €	1 627 624	1,53 €
25/06/10	Augmentation de capital par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société	539 937 €	2 459 713 €	3 030 202 €	1 980 524	1,53 €

Disposition d'un contrat qui pourrait retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de l'émetteur

Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2009, la société Delfingen Group a conclu avec le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA), en présence de la société Delfingen Industry, un pacte d'actionnaires aux termes duquel le FMEA a consenti à la société Delfingen Group, dans le strict respect de la réglementation boursière, un droit de préemption sur tout transfert de titres que le FMEA détiendrait au sein de la société Delfingen Industry, et ce, à l'issue de la période de quatre années de conservation de titres à laquelle le FMEA s'est engagé à l'égard de son cocontractant. Il est précisé d'une part, que ce droit de préemption ne trouvera pas à s'appliquer si le FMEA entend procéder à la cession de ses titres sur le marché boursier et d'autre part, dans le cas où la cession envisagée par le FMEA s'opèrerait au profit de toute entité qui contrôle CDC ENTREPRISES, est contrôlée par CDC ENTREPRISES, ou est contrôlée par une personne contrôlant CDC ENTREPRISES ; la notion de contrôle s'entend de celle définie par l'article L.233-3 du code de commerce.

Il est en outre précisé qu'en application du pacte visé aux présentes, à compter du 1er novembre 2016 et jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, le FMEA aura la faculté d'exercer une option de vente obligeant la société Delfingen Group à racheter la totalité des titres qu'il détient au sein de la société Delfingen Industry.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto détenues par l'émetteur et par ses filiales

Au 31/12/2010, la société Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres titres pour une valeur brute globale de 478 364,58 €.

La valeur nominale de ces titres est de 1,53 €.

Plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Le précédent Plan 1 est arrivé à échéance le 9 décembre 2010.

Date d'Assemblée	Plan 2	Complément d'actions créées dans le cadre du Plan 2 suite au rééquilibrage du maintien des droits des titulaires d'options (1)
Dates des conseils d'administration	14/02/2007
Nbre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	45 900	7 678
Mandataires sociaux attributaires	Aucun	Aucun
Point de départ de l'exercice des options	Premier anniversaire de la date d'attribution	28 juin 2010
Date d'expiration	14/02/2014	14/02/2014
Prix de souscription ou d'achat Et	18,57 €	18,57 €
Modalité de fixation du prix	Dans le cadre du Conseil d'Administration en date du 14/02/2007 Extrait de la résolution du Conseil :

	« décide à l'unanimité, de fixer le prix d'exercice d'une option à DIX HUIT VIRGULE CINQUANTE SEPT (18,57) Euros, étant précisé que ce prix d'exercice n'est pas inférieur : (i) à quatre vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours constatés pour les actions de la société sur le Second Marché pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant ce jour, qui s'élève arithmétiquement à QUATORZE VIRGULE QUARANTE ET UN (14,41) Euros (ii) et à quatre vingt pour cent (80%) du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en application des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du code de commerce, qui s'élève arithmétiquement à QUATORZE VIRGULE QUATRE VINGT SIX (14,86) Euros Et qu'il intègre un rabais limité à cinq pour cents (5%), de manière à ne pas donner lieu au paiement de cotisations sociales lors de l'exercice des
Modalités d'exercice	options. » 25% à l'issue de la première date anniversaire 25% à l'issue de la deuxième date anniversaire 25% à l'issue de la troisième date anniversaire 25% à l'issue de la quatrième date anniversaire ou Après la quatrième date anniversaire, en cas de non exercice de tout ou partie des options, faculté libre d'exercice jusqu'à la septième date anniversaire	75% jusqu'au 14 février 2011 ou Après la quatrième date anniversaire, en cas de non exercice de tout ou partie des options, faculté libre d'exercice jusqu'à la septième date anniversaire
Nombre d'actions achetées ou souscrites au jour de la publication de la présente information	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques au 31/12/2010	13 550	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2010	32 350	7 678

(1) Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit de la société Delfingen Group en date du 28 juin 2010.

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 est en cours.

Elle autorise le Conseil d'Administration à annuler 10 % au maximum des actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des programmes de rachats, par période de 24 mois à compter du 25 juin 2010. Cette autorisation est en vigueur jusqu'au 25 décembre 2011. Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 25 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2010, la société Delfingen Industry détient 29 442 de ses propres actions représentant 1,49 % du nombre total d'actions composant le capital social. Ces actions ont été achetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions successivement autorisés depuis l'Assemblée Générale du 26 janvier 2002.

Au titre de l'exercice 2010, aucune de ses propres actions n'a été rachetée par la société Delfingen Industry.

Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, la société Delfingen Industry a confié à la société TSAF (Groupe VIEL) un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) du 14 mars 2005 référencée AFEI / 05-20, acceptée par l'AMF (Décision de l'AMF du 22 mars 2005).

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société Delfingen Industry l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des Actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des Actionnaires au nominatif sont assurées depuis le 1 er juin 2004 par :

Société Générale Service Nominatif Division Emetteurs 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes cedex 3

Les Actionnaires au nominatif peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel : 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

13. Mandataires sociaux

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

Les Administrateurs appartenant à la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Françoise STREIT (représentant permanent de DELFINGEN GROUP SA), Messieurs Gérald et David STREIT.

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 10 membres :

M. Bernard Streit, né le 12 octobre 1952, détenant 81 434 actions ;
M. Gérald Streit, né le 3 octobre 1976, détenant 11 actions ;
M. David Streit, né le 26 septembre 1978, détenant 11 actions ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, né le 13 Juillet 1946, détenant 1 action ;

M. Georges François, né le 29 janvier 1941, détenant 50 actions ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, né le 25 juillet 1942, détenant 1 action ;

M. Cataldo Mangione, né le 19 avril 1953, détenant 10 actions ;

La société Delfingen Group, représentée par Mme. Françoise Streit, née le 25 juillet 1954, détenant 1 321 950 actions ;

M. Frédéric Magné, né le 5 février 1969, détenant 50 actions ;

Mme Danièle Levi-Feunteun, née le 13 mars 1946, détenant 5 actions.

Membres composant le Conseil d'Administration et durée des mandats :

M. Bernard Streit, Président du Conseil d'Administration, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010 ;

M. Gérald Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. David Streit, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. Georges François, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010 ;

S.A DELFINGEN GROUP, Administrateur, représentée par Madame François STREIT, nommée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013 ;

M. Cataldo Mangione, Administrateur, nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013 ;

M. Frédéric MAGNE, Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2014 ;

Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN, Administrateur coopté et nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010.

Liste de l'ensemble des mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

En application de l'article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux est la suivante :

Nom		Mandats et fonctions exercés
Bernard	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
STREIT	Président Directeur Général	DELFINGEN INDUSTRY
	Président Directeur Général	DELFINGEN GROUP
	Président Directeur Général	DELFINGEN FR-ANTEUIL SA
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN LIFE
	Gérant	SCI DES BOTTES
	Gérant	DELFINGEN CRECHES
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM LYON 9
	Gérant	DELFINGEN LUDOGYM RENNES
	Gérant	CRECHES BABY&CO MAXEVILLE
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Co-gérant	DELFINGEN PT Lda
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Gérant	DELFINGEN TR-MARMARA

	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN PH-FILIPPINAS Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-HOLDING Inc
	Président du Conseil d'Administration	STX HOLDING Llc

	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-TEXAS Lp
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU Inc.of TEXAS
	Gérant	DELFINGEN DE – Köln GmbH
	Gérant	DELFINGEN TN-TUNIS Sarl

	Gérant	DELFINGEN MA-CASABLANCA Sarl
	Gérant	DELFINGEN MA-TANGER Sarl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-ASIA Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-NEW YORK Inc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US
	Gérant	DELFINGEN SK-NITRA Sro
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc

	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN US-MEXICO Inc
	Président du Conseil d'Administration	SOFANOU OF MEXICO Llc
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
	Président du Conseil d'Administration	COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN HN - CORTES
	Gérant	DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl

	Administrateur unique	DELFINGEN RO-VALAHIA Srl
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd
	Président du Conseil d'Administration	DELFINGEN Automobile Parts (Wuhan) Co., Ltd
Frédéric	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MAGNE	Néant
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Directeur du centre mondial de cyclisme
	Directeur du développement de l'Union Cycliste Internationale

Gérald STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Administrateur	DELFINGEN LIFE
	Directeur Général	DELFINGEN LIFE
	Chargé de mission	DELFINGEN FR-ANTEUIL SA

	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

	Administrateur unique	LIMA INMO SL
	Administrateur	DELFINGEN PT-PORTO SA
	Administrateur	DELFINGEN Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd
David STREIT	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
	Chef de Projet	CML Innovative Technologies SAS
	Administrateur	DELFINGEN GROUP
	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY

	Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL SA
	Administrateur	DELFINGEN LIFE
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Co-Gérant	DELFINGEN PT Lda
	Administrateur	DELFINGEN US-HOLDING Inc
	Administrateur	STX HOLDING Llc
	Administrateur	DELFINGEN US-TEXAS Lp
	Administrateur	SOFANOU Inc.of TEXAS

	Administrateur	DELFINGEN US-ASIA Inc
	Administrateur	DELFINGEN US-NEW YORK Inc
	Administrateur	DELFINGEN US
	Administrateur	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
	Administrateur	DELFINGEN US-MEXICO Inc
	Administrateur	SOFANOU OF MEXICO Llc
	Administrateur	DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
	Administrateur	COMPANEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION

	Administrateur	DELFINGEN HN - CORTES
Georges	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
FRANCOIS	Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères

	Néant
Michel de	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MASSOUGNES	Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
DES	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
FONTAINES	Néant
Juan Manuel	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
DIAZ	Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
HUDER	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
S.A	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
DELFINGEN	Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
GROUP	Administrateur DELFINGEN LIFE
(Représentée	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
par Mme	Néant
Françoise	Mandats et fonctions exercés par Mme Françoise STREIT à titre personnel
STREIT)	Administrateur DELFINGEN GROUP
	Secrétaire de direction DELFINGEN GROUP
Cataldo	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
MANGIONE	Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
	Cadre Dirigeant SCHNEIDER ELECTRIC
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant
Danielle	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés françaises
LEVI	Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
FEUNTEN	Administrateur SAVOY International
	Administrateur ASPIR LE DICODESAIDES
	Mandats et fonctions exercés dans les sociétés étrangères
	Néant

Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différents, apportant le savoir-faire et les compétences de personnes issues des affaires internationales dans le domaine automobile ainsi que de l'expertise des pratiques managériales. Il s'agit ici du critère d'indépendance retenu au sein de la société ; les Administrateurs réputés indépendants sur la base de ce critère sont :

Monsieur Georges FRANCOIS ;
Monsieur Michel DE MASSOUGNES DES FONTAINES ;
Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER ;
Monsieur Cataldo MANGIONE ;
Monsieur Frédéric MAGNE ;
Madame Danielle LEVI FEUNTEUN.

En raison de la taille de la société, d'un organigramme juridique très simplifié et de la relation étroitement entretenue entre le Conseil d'Administration, le Board of Management et les différentes directions fonctionnelles, le Conseil d'Administration n'a compté aucun comité spécialisé. Néanmoins, la société a décidé de constituer un comité d'audit lors d'un conseil d'administration en date du 25 juin 2010 en vue de satisfaire aux obligations de l'ordonnance n° 2008- 1278 du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes imposant aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'établir un tel comité. Le conseil d'administration a nommé en tant que membres du comité d'audit, Madame Danielle Levi-Feunteun, Messieurs Georges François et Gérald Streit. La première réunion du Comité d'audit s'est tenue le 3 septembre 2010.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'Administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Par ailleurs, les réalisations 2010 portent principalement sur le contrôle des marges commerciales.

Les objectifs 2011 concernent principalement :

le suivi d'un audit fiscal Groupe ;
la procédure de suivi des investissements.

14. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2010 aux deux Commissaires aux Comptes de la société mère Delfingen Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé en heures	Honoraires en euros
EXCO CAP AUDIT	400	38 560
AUDITIS	400	38 560
SOUS-TOTAL	800	77 120

COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations générales

La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 08 avril 2011 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée sur Euronext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

1- Bilan au 31 décembre 2010

Actif		2010		2009	2008
		Amortisse
		ments
	Montants	et	Montants	Montants	Montants
Actif immobilisé	bruts	provisions	nets	nets	nets
Capital souscrit non appelé (O)
Immobilisations incorporelles	256	111	145	126	111
Immobilisations corporelles
Terrains	12	12	0	0	0
Constructions	1 355	725	631	712	779
Autres immobilisations corporelles	137	126	10	13	17
Immobilisation en cours	7	0	7	7	11
Immobilisations financières
Actions propres	478	192	286	225	273
Autres participations	47 433	3 570	43 864	40 340	39 962
Créances rattachées à des participations	3 973	2 298	1 675	2 481	3 407
Autres immobilisations financières	173	0	173	26	18
Total (I)	53 825	7 034	46 791	43 931	44 577
Actif circulant
Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés	360	0	360	270	340
Autres créances	5 689	4 624	1 065	2 708	3 586
Divers
Valeurs mobilières de placement	8	0	8	8	8
Disponibilités	1 184		1 184	2 761	116
Charges constatées d'avance	42		42	90	145
Total (II)	7 284	4 624	2 660	5 837	4 195
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif (IV)	0		0	15	4
Total actif (O à IV)	61 109	11 658	49 451	49 783	48 776

Passif	2010	2009	2008
Capitaux propres
Capital social (dont versé 3 030 202) (1)	3 030	2 490	2 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	7 827	5 060	5 060
Réserve légale	249	249	249
Réserves statutaires ou contractuelles	0	0	0
Réserves réglementées (2) (3)	0	0	0
Autres réserves	12 940	15 725	23 901
Provisions réglementées	53	40	27
Résultat de l'exercice	821	(2 785)	(8 176)
Total (I)	24 921	20 780	23 552
Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total (II)		0	0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	27	0	154
Provisions pour charges	72	67	55
Total (III)	100	67	209
Dettes (4)
Emprunts obligataires convertibles		0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	20 563	22 181	18 889
Emprunts et dettes financières divers (6)	2 915	6 124	5 041
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	350	311	393
Dettes fiscales et sociales	559	312	189
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8	8	62
Autres dettes	0	0	350
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)	0	0	0
Total (IV)	24 396	28 936	24 923
Ecarts de conversion passif (V)	35	0	91
Total passif (I à V)	49 451	49 783	48 776
(1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital
(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme
(3) Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	11 143	14 587	14 218
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de
banques	2 269	890	4 441
(6) Dont emprunts participatifs		0	0

	2010	2009	2008
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France	1 485	1 209	1 279
Export	2 794	2 485	2 503
Chiffre d'affaires net	4 279	3 693	3 782
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de
charges	8	20	620
Autres produits	0	0	0
Total produits d'exploitation (I)	4 287	3 713	4 402
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes (1)	3 493	2 980	3 042
Impôts, taxes et versements assimilés	68	69	58
Dotations aux amortissements sur immobilisations	126	117	82
Dotations aux provisions pour risques et charges	20	19	36
Charges de personnel	1 426	870	704
Autres charges	69	25	88
Total charges d'exploitation (II)	5 201	4 081	4 009
Résultat d'exploitation (I-II)	(914)	(368)	392
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)	6	852	1 083
Autres intérêts et produits assimilés (2)	389	321	390
Reprises sur provisions et transfert de charges	4 772	4 027	810
Différences positives de change	343	85	56
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement		0	0
Total produits financiers (III)	5 510	5 284	2 339
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	2 606	6 512	10 351
Intérêts et charges assimilées (3)	1 089	1 004	1 176
Différences de change	34	176	54
Total charges financières (IV)	3 729	7 692	11 581
Résultat financier (III-IV)	1 781	(2 408)	(9 242)
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	866	(2 776)	(8 850)
Produits exceptionnels (V)	300	833	678
Charges exceptionnelles (VI)	307	821	87
Résultat exceptionnel (V-VI)	(8)	12	591
Impôts sur les bénéfices (VII)	37	21	(83)
Total des produits (I+III+V)	10 097	9 830	7 419
Total des charges (II+IV+VI+VII)	9 275	12 615	15 594
Bénéfice ou perte	821	(2 785)	(8 176)
(1) Dont crédit-bail immobilier		0	74
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	387	1 170	1 422
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées	147	152	354

3- Tableau de flux de trésorerie

	2010	2009	2008
Résultat net des sociétés intégrées	821	(2 785)	(8 176)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions: dotations	1 024	1 760	9 149
Amortissements et provisions: reprises	(4 453)	(2 002)	(899)
Plus-values de cessions	282	626	4
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(2 326)	(2 400)	78
Coût de l'endettement financier net	1 089	1 004	1 176
Charge d'impôt exigible	37	21	(83)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
et impôt	(1 200)	(1 375)	1 171
Impôts versés	(50)	21	(194)
Variation du besoin en fonds de roulement	1 940	(1 421)	(2 398)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	690	(2 775)	(1 421)
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(60)	(11)	(320)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(175)	(47)	(108)
Acquisitions d'immobilisations financières	(147)	(120)	(241)
Créances rattachées à des participations	540	311	(4 568)
Décaissements des sociétés acquises	0	0	(500)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	158	132	(5 736)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0	(1 753)
Augmentation de capital numéraire	307	0	0
Souscription d'emprunts	3 900	7 865	11 900
Remboursement d'emprunts	(6 903)	(1 061)	(3 087)
Intérêts financiers versés	(1 089)	(1 023)	(1 164)
Variation des dettes financières diverses	0	3 000	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(3 785)	8 781	5 896
Variation théorique de trésorerie	(2 937)	6 138	(1 261)
Trésorerie réelle d'ouverture	1 821	(4 317)	(3 056)
Trésorerie réelle de clôture	(1 116)	1 821	(4 317)
Variation réelle de trésorerie	(2 937)	6 138	(1 261)

4- Proposition d'affectation du résultat 2010

Il est proposé d'affecter le résultat de 821 423,17 € de la manière suivante :

Au compte report à nouveau : 459 983,53 € ;
En dividendes à verser : 361 439,64 €.

A – Evénements marquants de l'exercice 78
B- Principes comptables et méthodes d'évaluation 78
Note n°1 78
1-1 Principes et méthodes comptables 78 1-2 Changement de méthode comptable 78
1-3 Conversion des transactions en devises 78-79
1-4 Immobilisations corporelles 79
1-5 Immobilisations financières 79
1-6 Valeurs mobilières 79
1-7 Impôts sur les bénéfices 79

C- Informations relatives à l'actif 80
Note n°2 Immobilisations incorporelles 80
Note n° 3 Immobilisations corporelles 80
Note n°4 Immobilisations financières 80
Note n°5 Tableau de variations sur amortissements. 80
Note n°6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation 81
Note n°7 Créances 81

D- Informations relatives au passif 81
Note n°8 Capital social et titres (actions) 81-82
Note n°9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges 82
Note n°10 Dettes 82
Note n°11 Produits constatés d'avance 82
Note n°12 Comptes de régularisation passifs 83
E- Informations relatives au compte de résultat 83
Note n°13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité 83
Note n°14 Produits exceptionnels 83
Note n°15 Charges exceptionnelles 83
Note n°16 Impôts sur les bénéfices 83-84
F- Engagements hors bilans 84
Note n°17 Engagements en matière de retraite 84
Note n°18 Engagements en matière de crédit-bail 84
Note n°19 Engagements, avals et cautions donnés 84
Note n°20 Engagements, avals et cautions reçus 84
Note n°21 Droit Individuel à la Formation 84

G- Informations diverses 84
Note n°22 Répartition du personnel 84
Note n°23 Rémunération des organes de direction 85

H- Filiales et participations 85
Note n°24 Consolidation 85
Note n°25 Tableau des filiales 85
25-1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 85-86
25-2 Renseignements concernant les éléments financiers 86

II-5 Annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2010

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels................................... 87

A – Evénements marquants de l'exercice

La société Delfingen Industry est la société mère du Groupe. Elle détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

o une reprise de provision (nette des dotations) des titres de participation de 3 524 K€ ;
o un complément de provision pour dépréciation des comptes courants de 1 125K€ ;
o un complément de provision sur les créances rattachées aux participations de 266 K€.

Delfingen Industry présente un résultat bénéficiaire de +821 K€ dont + 2 133K€ du fait de ces reprises nettes de provision.

Les participations de Delfingen Industry ont évolué comme suit :

o Liquidation de Sofanou UK le 2 mars 2010.

Delfingen Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de sa position de liquidité, tout en renforçant sa structure financière et en améliorant la maturité de sa dette, au travers :

o des accords obtenus avec l'ensemble des banques européennes : nouveaux financements ;
o de l'octroi d'un prêt participatif par Oséo (CDP) à hauteur de 3 M€.

B - Principes comptables et méthodes d'évaluation

Note n° 1 :

1 – 1 Principes et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes comptables de base : prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1 – 2 Changement de méthode comptable

1 – 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les cours des devises utilisées sont:

		2010
	Taux ouverture	Taux moyen	Taux clôture
Euro	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	1,90014	1,89632	1,89244
Dirham marocain	11,34842	11,15076	11,16109
Leu roumain	4,23630	4,21049	4,26199
Lire turque	2,15470	1,99609	2,06940
Real brésilien	2,51130	2,32896	2,21770
Dollar américain	1,44060	1,32387	1,33620
Yuan chinois		8,88319	8,82200

1 – 4 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second oeuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

1 – 5 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du "1er entré - 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles Delfingen Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 6 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 7 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 du CGI) entre la société Delfingen Industry et la société Delfingen FR-Anteuil.

La filiale comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire.

La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

C - Informations relatives à l'actif

Note n° 2 Immobilisations incorporelles

	Montants bruts 2009	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2010
Concession, brevets	0			0
Autres immobilisations incorporelles	196	60		256
Total	196	60	0	256

Note n° 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

	Montants bruts 2009	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2010
Terrains	12			12
Constructions	1 355			1 355
Autres immobilisations corporelles	137			137
Immobilisations en cours	7			7
Total	1 510	0	0	1 510

Note n° 4 Immobilisations financières

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

	Montants bruts 2009	Augmentations	Diminutions	Montants bruts 2010	Dont entreprises liées
Actions propres	478			478	478
Titres de participation	47 715		(282)	47 433	47 433
Créances rattachées à des participations	4 513	1 725	(2 265)	3 973	3 973
Prêts et autres immobilisations financières	26	160	(13)	173	0
Total	52 733	1 885	(2 560)	52 058	51 885

La diminution des titres de participation correspond à la sortie des titres de Sofanou UK, liquidée en mars 2010.

Les créances rattachées à des participations concernent Delfingen US Holding Inc (440 K€), Delfingen RO-Transilvania (350 K€), Delfingen RO-Valahia (386 K€), Delfingen Asia Pacific Holding (885 K€) et Delfingen BR-Sao Paulo (1 912 K€).

Note n° 5 Tableau de variations sur amortissements

	Amortissements cumulés 2009	Augmentations	Diminutions	Amortissements cumulés 2010
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets	0			0
Autres immobilisations incorporelles	70	42	0	111
Total immobilisations
incorporelles	70	42	(0)	111
Immobilisations corporelles
Terrains	12			12
Constructions	643	82		725
Autres immobilisations corporelles	124	3	0	126
Total immobilisations corporelles	778	84	(0)	863
Total	848	126	(0)	974

Note n° 6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

	Montants cumulés 2009	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2010	Dont entreprises liées
Titres de participation	7 375	263	(4 068)	3 570	3 570
Autres immobilisations financières	2 032	386	(119)	2 298	2 298
Comptes courants débiteurs	3 497	1 738	(613)	4 622	4 622
Actions propres	253	192	(253)	192	192
Débiteurs divers		2		2
Total	13 157	2 581	(5 054)	10 684	10 682

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :

Delfingen MA-Tanger : 9 K€ ;

Delfingen TR-Marmara : 203 K€ ;

Delfingen Asia Pacific Holding : 50 K€.

La reprise de provisions sur titres de participation concerne : Delfingen US Holding : 3 781 K€; Sofanou UK : 281 K€; Delfingen RO-Transilvania : 5 K€.

La dotation aux provisions sur autres immobilisations financières concerne Delfingen RO-Valahia.

La reprise de provisions sur autres immobilisations financières concerne Delfingen BR-Sao Paulo.

La dotation aux provisions sur comptes courants concerne : Delfingen PT Lda : 982 K€ ; Delfingen TN-Tunis : 756 K€.

La reprise de provisions sur comptes courants concerne Delfingen RO-Valahia : 613 K€.

La variation nette de la provision sur actions propres correspond à l'ajustement de la juste valeur en fonction du cours de bourse au 31/12/10.

Note n° 7 Créances

Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :

	Montants bruts	A 1 an au plus	A plus de 1 an
Créances rattachées à des participations	3 973	3 088	885
Autres immobilisations financières	652		652
Clients et comptes rattachés	360	360
Etat et collectivités publiques	175	175
Groupe et associés (entreprises liées)	5 512	5 512
Débiteurs divers	2	2
Charges constatées d'avance	42	42
Total	10 716	9 180	1 537

D - Informations relatives au passif

Note n°8 Capital social et titres (actions)

En Euros	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en début d'exercice	1 627 624	1,53	2 490 265
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Augmentation de capital	352 900	1,53	539 937
Titres en fin d'exercice	1 980 524	1,53	3 030 202
Réserves, prime d'émission, report à nouveau…	-	-	21 016 102

Réserves indisponibles	-	-	-
Résultat de l'exercice			821 423
Provisions réglementées			52 904
Total capitaux propres			24 920 632

Les dettes et comptes de régularisation intégraient en 2009 un prêt de 3 M€ de la société mère Delfingen Group, suite à l'investissement du FMEA. Ce prêt a été incorporé au capital de Delfingen Industry en juin 2010 dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à Delfingen Group. Cette augmentation représente 352 900 actions supplémentaires.

Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pou r risques et charges

Les variations des postes « Provisions réglementées » et « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions réglementées	40	13	0	53
Provisions pour pertes de change	0	27	0	27
Provisions pour risque et charges	67	17	(12)	72
Total	107	57	(12)	153

Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition des titres Suleve.

Les provisions pour pertes de change correspondent à la valorisation des instruments financiers de couverture de change.

Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à la provision pour indemnités de départ à la retraite.

Note n° 10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/10	A 1 an au plus	A plus d'1 an
	à 1an au maximum à l'origine	2 352	2 352
Etablissements de crédit	à plus de 1 an à l'origine	18 211	4 959	13 252
Fournisseurs		350	350
Personnel et comptes rattachés		236	236
Organismes sociaux		302	302
	Impôt sur les bénéfices	0	0
Etat	Taxe sur la valeur ajoutée	1	1
	Autres	19	19
Groupe et associés (entreprises liées)		2 915	2 915
Dettes sur immobilisations		8	8
Total		24 395	11 143	13 252

Note n° 11 Produits constatés d'avance

Non significatif.

Note n° 12 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

2010	2009	2008
43	18	38
293	196	152
265	114	57
8	0	0
609	329	246

E – Informations relatives au compte de résultat

Note n° 13 Ventilation du chiffre d'affaires par ac tivité

	2010	2009	2008
Locations immobilières	161	161	161
Autres activités (prestations de services)	4 118	3 532	3 621
Total	4 279	3 693	3 782

Note n° 14 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2010	2009	2008
Boni de liquidation	0	0	586
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	6	0	4
Produits exceptionnels sur cessions actifs corporels	0	0	0
Reprises provisions exceptionnelles	294	776	89
Produits exceptionnels divers	0	57	0
Total	300	833	678

Les reprises de provisions exceptionnelles concernent essentiellement la reprise de provision sur titres de Sofanou UK suite à sa liquidation. Cette reprise a été comptabilisée en reprise exceptionnelle et non pas en reprise financière dans un souci de cohérence avec la sortie des titres de participation qui figurent en charges exceptionnelles (voir note 15 ci-après).

Note n° 15 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2010	2009	2008
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	13	3	0
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées	0	0	0
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	282	626	4
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	13	192	83
Total	307	821	87

La valeur nette comptable des immobilisations financières cédées correspond à la sortie de la valeur des titres de Sofanou UK.

Note n° 16 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry, société mère et la société Delfingen FR-Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL.

Aucune économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR-Anteuil n'est à signaler au titre de l'exercice 2010.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montant (en euros)
Accroissement	12 745
Allègement - provisions diverses	36 333
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	14 634 694
Moins values long terme	0

F - Engagements hors bilan

Note n° 17 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 72 K euros.

La provision augmente de 17 K€ par rapport au 31/12/2009.

Note n° 18 Engagements en matière de crédit-bail

Il n'y a plus d'engagements en matière de crédit-bail au 31/12/2010.

Note n° 19 Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2010	2009	2008
Caution filiales	105	1 970	2 712
Autres engagements (1)	2 918	7 313	4 836
Total	3 023	9 282	7 547
(1) Concernent les intérêts restant à courir sur emprunts		1 259 K€
les cautions		1 719 K€

Note n° 20 Engagements, avals et cautions reçus

	2010	2009	2008
Ouvertures de crédit et facilités de caisse non
utilisées	504	1 824	26
Cautions banques et autres personnes	5 141	6 221	351
Total	5 645	8 046	376

La caution de 5 141 K€ est une caution donnée par Delfingen Group vis-à-vis des banques françaises dans le cadre de l'accord intervenu en 2009.

Note n° 21 Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation concerne 13 personnes. Les droits acquis représentent 1 240 heures, soit 42 K€.

Il n'y a pas eu d'utilisation du DIF en 2010.

G - Informations diverses

Note n° 22 Répartition du personnel

	2010	2009	2008
Dirigeant	1	1	1
Cadres	29	23	23
Collaborateurs	15	11	12
Total	45	35	36

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par Delfingen Group

Note n° 23 Rémunération des organes de direction

H - Filiales et participations

Informations concernant les entreprises liées :

	2010
Créances rattachées à des participations	1 675
Créances clients	352
Comptes courants débiteurs	890
Dettes fournisseurs	2
Comptes courants créditeurs	2 915
Total des charges	4 578
Total des produits	5 635

Les créances rattachées à des participations intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 2 298 K€.

Les comptes courants débiteurs intègrent une provision pour dépréciation à hauteur de 4 622 K€.

Le total des charges intègre des dotations aux provisions pour dépréciation des comptes courants et des créances rattachées à des participations mentionnées ci-dessus pour un total de 2 123 K€. Le total des produits intègre des reprises sur provisions pour dépréciations des comptes courants et des créances rattachées à des participations pour un total de 736 K€.

Note n° 24 Consolidation

La société Delfingen Industry est société mère d'un Groupe établissant des états financiers consolidés au 31/12/2010.

La société et ses filiales sont elles mêmes consolidées par leur société mère : Delfingen Group – ZI – 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

Note n° 25 Tableau des filiales

25 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50 %)	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats en milliers d'euros	Quote-part du capital détenue en %		Valeur comptable des titres détenus en milliers d'euros
				Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Delfingen FR-Anteuil (France)	1 829 389 EUR	3 725	99,98	6 326		6 326
Sofanou Ibérica (Espagne)	60 150 EUR	7	99,96	81	(15)	66
Delfingen PT (Portugal)	150 000 EUR	(1 661)	98,44	2 950	(2 950)	0
Delfingen TR-Marmara
(Turquie)	400 000 TUL	1 426	99,99	1 742	(203)	1 539
Lima Inmo (Espagne)	213 359 EUR	38	99,99	213		213
Delfingen US-Holding (Etats
Unis)	35 224 038 USD	(4 576)	100,00	33 682		33 682
Delfingen TN-Tunis	10 000 TND	201	99,90	6		6
Delfingen MA-Casablanca
(Maroc)	100 000 MAD	353	100,00	11		11

		Réserves et
		report à
Informations financières		nouveau avant	Quote-part
filiales et participations		affectation des	du capital		Valeur comptable
(capital détenu à plus de		résultats en	détenue	des titres détenus
50 %)	Capital	milliers d'euros	en %		en milliers d'euros
				Valeur		Valeur
				brute	Provisions	nette
Delfingen MA-Tanger (Maroc)	100 000 MAD	(615)	100,00	9	(9)	0
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)	200 000 SKK	1 527	100,00	5		5
Delfingen TR-Transilvania
(Roumanie)	18 000 RON	216	100,00	5		5
Delfingen BR-Sao Paolo
(Brésil)	901 284 BRL	(1 034)	100,00	343	(343)	0
Delfingen PT-Porto 1 (Portugal)	50 000 EUR	552	100,00	1 839		1 839
Delfingen RO-Valahia
(Roumanie)	200 RON	(571)	99,00	0	(0)	0
Delfingen DE-Koln (Allemagne)	25 000 EUR	13	100,00	25		25
Delfingen ASIA Pacific Holding
(Singapour)	50000 EUR	(12)	100,00	50	(50)	0
SCI Des Bottes (France)	27 539 EUR	596	10,05	145		145

25 -2 Renseignements concernant les éléments financiers

		Montant
		des
	Prêts	cautions		Résultat	Dividendes
	consentis par	et avals		du	encaissés
	Delfingen	donnés	Chiffre	dernier	par
	Industry	par	d'affaires	exercice	la société
Informations financières:	et non	Delfinge	hors taxes	(bénéfice	au
filiales et participations	encore	n	du dernier	ou	cours de
(capital détenu à plus de 50 %)	remboursés	Industry	exercice	perte)	l'exercice	Observations
Delfingen FR-Anteuil (France)			32 076	1 173	0
Sofanou Ibérica (Espagne)			0	(1)	0
Delfingen PT (Portugal)			1 661	(960)	0
Delfingen TR-Marmara (Turquie)			4 221	87	0
Lima Inmo (Espagne)			0	3	0
						Chiffres
Delfingen US-Holding (Etats-Unis)	440		48 144	4 390	0	consolidés
Delfingen TN-Tunis (Tunisie)			3 632	83	0
Delfingen MA-Casablanca (Maroc)			6 036	437	0
Delfingen MA-Tanger (Maroc)			7 418	(14)	0
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie)			4 465	433	0
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie)	350		4 037	553	0
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil)	1 912		2 355	(184)	0

Delfingen PT-Porto (Portugal)		105	17 268	365	0
Delfingen RO-Valahia (Roumanie)	386		1 581	(36)	0
Delfingen DE-Koln (Allemagne)			0	18	0
Delfingen ASIA Pacific Holding
(Singapour)	885		0	(58)	0
Informations financières: filiales
et participations
(capital détenu entre 10% et
50%)
SCI Des Bottes (France)			337	69	6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

. le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

. la justification de nos appréciations ;

. les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-2 de l'annexe aux comptes annuels « changement de méthode comptable » relative au reclassement à partir des comptes clos le 31 décembre 2009 dans des comptes de produits d'exploitation des refacturations de charges aux sociétés filiales qui étaient comptabilisées auparavant dans des comptes de transferts de charges.

II - JUSTIFICATIONS DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est respectivement supérieure à leur valeur d'utilité, ainsi qu'indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l'annexe aux comptes annuels. Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu'indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Dijon, le 13 avril 2011 Exincourt, le 13 avril 2011

Philippe DANDON René VERITTI Associé Associé

AUDITIS EXCO CAP AUDIT

Personne assumant la responsabilité du document

Déclaration établie en application des articles 212-14 et 222-3 - I du Règlement Général de l'AMF

Nom et fonction du responsable du document

Bernard STREIT Président Directeur Général

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 31 décembre 2010 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Anteuil, le 27 avril 2011

Bernard STREIT Président Directeur Général

AI assistant

DELFINGEN Industry — Annual Report 2010

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EX ER CI CE 2 0 1 0

SOMMAIRE

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY

RAPPORT DE GESTION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Evènements marquants de l'exercice

2. Perspectives 2011

3. Activité consolidée 2010

Evolution des marchés

Tirant profit de cet environnement favorable, le Groupe Delfingen Industry surperforme le marché et enregistre une hausse de son chiffre d'affaires de +61% par rapport au 1er semestre 2009.

Répartition du chiffre d'affaires par secteur :

4. Résultats consolidés résumés

La croissance soutenue de l'activité s'accompagne de l'amélioration de la performance opérationnelle :

5. Situation consolidée du Groupe

6. Recherche et développement

7. Investissements :

7-1 Au cours des 3 derniers exercices

7-2 Investissements prévus

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes

9. Facteurs de risques

9-1. Les risques liés à nos marchés

- Risques liés au niveau de la production automobile

- Risques liés à nos positions concurrentielles

- Risques liés aux clients

- Risques commerciaux

- Risques sur matières premières

- Risques liés aux fournisseurs

9-2. Les risques industriels

- Hygiène et sécurité des personnes

- Sécurité des sites

- Environnement

9-3. Les risques liés aux Marchés Financiers

- Risques de liquidité

- Risques de change

- Risques sur taux d'intérêt

- Risques de contrepartie

- Risques d'actions

9-4. Les risques juridiques

- Allégation de contrefaçon

- Vérification fiscale DELFINGEN MA-CASABLANCA

- Demande de remboursements de paiements effectués pendant une période dite suspecte

- Régularisation de flux matière

9-5. Les assurances

- Assurance dommages

- Assurance Responsabilité Civile

- Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

10. Evènements postérieurs à la clôture

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Informations générales

I - 1.- Etat de situation financière consolidée

I – 4 Etat de variation des capitaux propres consolidés

A – Evénements marquants de l'exercice

1. Evènements marquants de l'exercice

B – Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 1 Périmètre de consolidation

C – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

Note n° 2

2 – 1 Référentiel appliqué

2 – 2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010

IFRS 3 Révisée

La norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises révisée

2 – 3 Méthodes de consolidation

2 – 4 Opérations en devises étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Conversion des états financiers des filiales consolidées

2 – 5 Recours à des estimations

2 – 6 Information sectorielle

2 – 7 Dates de clôture

2 – 8 Goodwills

2 – 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Autres immobilisations incorporelles

Amortissements

2 – 10 Actifs corporels

Valeur brute

Coûts ultérieurs

Amortissements

2 – 11 Perte de valeur des actifs non financiers

DELFINGEN Industry Annual Report 2010