Dekpol S.A. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2016 z dnia 23 grudnia 2016 r. dotyczącego decyzji Zarządu Emitenta w sprawie programu emisji obligacji serii F ("Obligacje") i zawarcia z funduszami inwestycyjnymi: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("Fundusze") porozumienia w sprawie programu emisji Obligacji, Zarząd DEKPOL S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2017 roku podjął uchwałę o zmianie uchwały z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie emisji obligacji i zawarł z Funduszami stosowny aneks do ww. porozumienia ("Aneks").

Na mocy podjętej uchwały i zgodnie z zawartym Aneksem postanowiono, że Obligacje będą emitowane w siedmiu seriach odpowiadających siedmiu etapom inwestycji polegającej na budowie zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej ("Inwestycja"). Środki finansowe pochodzące z emisji Obligacji będzie pozyskiwał bezpośrednio Emitent, a następnie będzie je przekazywał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję - "SPV") tytułem wkładu jako komandytariusz. Emitent jest zobowiązany nie proponować nabycia Obligacji jakimkolwiek innym podmiotom niż Fundusze.

Łączna wartość nominalna wszystkich emitowanych transz Obligacji będzie wynosić 80 mln zł, a oprocentowanie będzie stanowić sumę stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę. Termin wykupu każdej z transzy Obligacji będzie przypadał w dniu, w którym upłynie 48 miesięcy od dnia przydziału pierwszej transzy Obligacji.

Zmianie uległy również zasady proponowania nabycia Obligacji Funduszom w ten sposób, iż z warunków określonych w raporcie bieżącym nr 31/2016 w lit. a)-e) pominięty obecnie został warunek, o którym mowa w lit. a dotyczący wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu dla którejkolwiek transzy Obligacji lub Obligacji Programowych serii C lub Obligacji Programowych serii E. Zabezpieczenia Obligacji opisane w raporcie bieżącym nr 31/2016 w pkt (i)-(ix) nie uległy zmianie, za wyjątkiem iż oświadczenie na rzecz subskrybenta Obligacji o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z Obligacji, o którym mowa w pkt (viii) zostanie złożone przez Emitenta (pierwotnie SPV).