Dekpol S.A. — AGM Information 2019

Jun 9, 2019

Zarząd Dekpol S.A. ("Spółka") informuje o otrzymaniu od akcjonariusza Spółki Pana Mariusza Tuchlina, żądania złożonego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sprawie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r. (raport bieżący nr 16/2019 z dnia 31 maja 2019 r.), nowego punktu o następującym brzmieniu:

"Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż wybranych 149 inwestorów, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki".

W związku z tym ulega zmianie nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r. na godz. 9:00 w siedzibie Spółki, który obecnie przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Dekpol S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za rok obrotowy 2018 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

7. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. Przedstawienie Oceny Rady Nadzorczej Dekpol S.A. dotyczącej sprawozdania zarządu z działalności Dekpol S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018, jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Dekpol S.A. obejmującego m. in.:

a. sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018, obejmującego również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;

b. sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2018;

c. ocenę sytuacji Dekpol S.A.;

d. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

9. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej Dekpol S.A. za rok obrotowy 2018.

10. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za rok obrotowy 2018.

11. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

12. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za rok obrotowy 2018.

13. Powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018.

14. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku obrotowym 2018.

15. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

16. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż wybranych 149 inwestorów, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

17. Wolne wnioski.

18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu Spółka przekazuje przedstawiony przez akcjonariusza Spółki projekt uchwały dotyczącej nowego punktu porządku obrad oraz opinię Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C oraz wskazania sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C.

Przekazany przez akcjonariusza Spółki projekt uchwały zawiera propozycję zmiany Statutu Spółki w zakresie § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki.

Proponowane brzmienie § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 8.362.550,00 (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych, ale nie więcej niż 10.035.058,00 (dziesięć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

c) nie więcej niż 1.672.509 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Wszystkie akcje Spółki dają równe prawo do dywidendy."

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 8.362.549,00 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Akcje serii A i serii B dają równe prawo do dywidendy."