Dekpol S.A. — AGM Information 2019

Dec 2, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ WRAZ Z UZASADNIENIEM NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI DEKPOL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 GRUDNIA 2019 ROKU

Projekt uchwały ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia dokonać wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana / Pani ………………………….

Projekt uchwały ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1) …………………………. 2) …………………………. 3) ………………………….

Projekt uchwały ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Steel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku

w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §25 pkt. 7 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wykonywania robót budowlanych ("ZCP") w postaci Departamentu Generalnego Wykonawstwa na rzecz spółki Dekpol Budownictwo sp. z o.o. z siedzibą w Pinczynie ("Spółka Celowa").
• 1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje zespół składników niematerialnych i materialnych funkcjonalnie związanych z Departamentem Generalnego Wykonawstwa, w szczególności:
  2. a. Personel (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych);
  3. b. zapasy;
  4. c. środki trwałe oraz wyposażenie;
  5. d. należności i zobowiązania;
  6. e. środki pieniężne;
  7. f. prawa i obowiązki z umów zawartych z inwestorami;
  8. g. prawa i obowiązki z umów najmu;
  9. h. prawa i obowiązki z umów z podwykonawcami;
  10. i. prawa i obowiązki z innych umów cywilnoprawnych;
  11. j. prawa własności intelektualnej;
  12. k. koncesje i decyzje administracyjne;
  13. l. licencje IT;
  14. m. księgi i dokumenty związane z działalnością gospodarczą w ramach Departamentu Generalnego Wykonawstwa,
  15. n. tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Departamentu Generalnego Wykonawstwa.
• 1. Zbycie ZCP nastąpi poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej, której Spółka jest jedynym wspólnikiem.

§ 2.

Wykonanie niniejszej uchwały oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne, tym w szczególności:

• 1) ustalenie terminu zbycia ZCP;
• 2) ustalenie kwoty, o jaką nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego;
• 3) ustalenie szczegółowych warunków przeniesienia ZCP według uznania Zarządu;
• 4) określenie szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań ZCP;
• 5) określenie szczegółowego katalogu umów, z których prawa i obowiązki zostaną przeniesione wraz z ZCP na jego nabywcę;
• 6) dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały;

powierza się Zarządowi Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Projekt uchwały ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Steel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §25 pkt. 7 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych ("ZCP") w postaci Departamentu Produkcji Łyżek na rzecz spółki Dekpol Steel sp. z o.o. z siedzibą w Pinczynie ("Spółka Celowa").
• 1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje zespół składników niematerialnych i materialnych funkcjonalnie związanych z Departamentem Produkcji Łyżek, w szczególności:
  2. a. nieruchomość położoną w Pinczynie, ul. Gajowa 31, gmina Zblewo, powiat starogardzki, województwo pomorskie, dla której Sąd Rejonowy w Starogardzie Gdańskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste numer: GD1A/00038351/7, GD1A/00064240/7 oraz GD1A/00061912/8;
  3. b. personel (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych);
  4. c. zapasy;
  5. d. środki trwałe oraz wyposażenie;
  6. e. należności i zobowiązania;
  7. f. środki pieniężne;
  8. g. prawa i obowiązki z umów z kontrahentami;
  9. h. prawa i obowiązki z umów z dostawcami;
  10. i. prawa i obowiązki z umów z podwykonawcami;
  11. j. prawa i obowiązki z innych umów cywilnoprawnych;
  12. k. prawa własności intelektualnej;
  13. l. pozwolenie na rozbudowę biurowca;
  14. m. licencje IT;
  15. n. koncesje i decyzje administracyjne;
  16. o. księgi i dokumenty związane z działalnością gospodarczą w ramach Departamentu Produkcji Łyżek,
  17. p. tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Departamentu Produkcji Łyżek.
• 1. Zbycie ZCP nastąpi poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej, której Spółka jest jedynym wspólnikiem.

Wykonanie niniejszej uchwały oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne, tym w szczególności:

• 1) ustalenie terminu zbycia ZCP;
• 2) ustalenie kwoty, o jaką nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego;
• 3) ustalenie szczegółowych warunków przeniesienia ZCP według uznania Zarządu;
• 4) określenie szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań ZCP;
• 5) określenie szczegółowego katalogu umów, z których prawa i obowiązki zostaną przeniesione wraz z ZCP na jego nabywcę;
• 6) dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały;

powierza się Zarządowi Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

Ad. projekty uchwał nr 4-5

Uzyskanie zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki umożliwi kontynuację przyjętej przez Zarząd strategii zmierzającej do przeniesienia poszczególnych segmentów działalności Spółki do odrębnych podmiotów – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których jedynym wspólnikiem będzie Dekpol S.A. Rozpoczęcie realizacji strategii nastąpiło wraz z przeniesieniem z dniem 1 stycznia 2019 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Departament Deweloperski do jednoosobowej spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Obecnie intencją Zarządu jest uzyskanie zgód na rozporządzenie zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa obejmującymi Departament Generalnego Wykonawstwa oraz Departament Produkcji Łyżek.

Wyodrębnianie poszczególnych segmentów działalności umożliwia ograniczenie ryzyka biznesowego i prawnego, przy jednoczesnym zwiększeniu przejrzystości organizacyjnej i finansowej w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol S.A.

Planowane przeniesienia miałyby nastąpić w drodze wniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych, odpowiednio, Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. oraz Dekpol Steel Sp. z o.o. W dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia – spółki są w organizacji, postępowania o ich wpis do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego toczą się przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.