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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

2024

ASSEMBLÉE PRÉVUE LE 17 MAI 2024

TABLE DES MATIÈRES
LETTRE AUX ACTIONNAIRES	ii
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES	iii
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS	1
INFORMATION GÉNÉRALE	1
ACCÉDER À L’ASSEMBLÉE	2
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE	2
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE	6
POINT 1 – ÉTATS FINANCIERS	6
POINT 2 – NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE	6
POINT 3 – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS	7
Survol	7
Composition du conseil	8
Renouvellement du conseil	8
Candidats à un poste d’administrateur	9
Rémunération des administrateurs	21
Lignes directrices relatives à l’actionnariat à l’intention des administrateurs	22
POINT 4 – RÉSOLUTION VISANT À RATIFIER ET À APPROUVER LE RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES	23
POINT 5 – VOTE CONSULTATIF SUR L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	28
DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	30
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	32
PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET ANALYSE COMPARATIVE	34
COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION	39
RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR LA RÉMUNÉRATION – RÉMUNÉRATION ET RENDEMENT INDIVIDUELS	46
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	51
ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF	52
RÉSUMÉ DES MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES	52
PRESTATIONS DE RETRAITE	54
AUTRES AVANTAGES	56
CONTRATS D’EMPLOI, INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE	56
AUTRES RENSEIGNEMENTS	61
ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE	63
ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	75
ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES	84
ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES	89

2024 Circulaire de sollicitation de procurations

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration et de l’équipe de haute direction de la Société financière Definity (la « Société »), nous sommes heureux de vous inviter à vous joindre à nous dans le cadre de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024 (l’« assemblée ») de la Société qui se tiendra le 17 mai 2024 à 10 h (heure de l’Est).

Nous tiendrons l’assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion. Vous pouvez accéder à la webdiffusion au http://meetnow.global/MQHNMW6 . La circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») contient des renseignements détaillés sur la façon de participer à l’assemblée.

À l’assemblée, vous pourrez obtenir des renseignements au sujet de la Société, poser des questions et voter sur les points exposés dans la circulaire.

Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, vous devriez envisager la possibilité d’exercer vos droits de vote par procuration avant l’assemblée. Ainsi, vous vous assurerez que votre vote soit comptabilisé, même si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour quelque raison que ce soit. La circulaire contient des instructions sur le vote par procuration avant l’assemblée.

Des renseignements concernant les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés dans le rapport annuel 2023, qui peut être consulté sur notre site Web ( http://www.definity.com/documentsassembleeannuelle ) et sous le profil de la Société sur SEDAR+ au http://www.sedarplus.ca .

Vous êtes appréciés, et votre participation à l’assemblée est importante pour nous.

Veuillez agréer, chers actionnaires, l’expression de nos salutations distinguées.

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JOHN BOWEY

Président du conseil d’administration

ROWAN SAUNDERS

Président et chef de la direction

Le 4 avril 2024

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Vous êtes invité à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de la Société financière Definity (la « Société »). Date et heure : Le 17 mai 2024 à 10 h (heure de l’Est)

Lieu : Assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion au http://meetnow.global/MQHNMW6

Ordre du jour de l’assemblée :

Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de l’auditeur sur ceux-ci;
Nommer l’auditeur externe;
Élire les administrateurs;
Ratifier et approuver le régime de droits des actionnaires de la Société (dont le texte intégral figure en annexe de la circulaire de sollicitation de procurations), comme il est décrit au point « Résolution visant à ratifier et à approuver le régime de droits des actionnaires »;
Approuver la résolution consultative non contraignante visant à accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire »);
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») qui sont inscrits à 17 h (heure de l’Est) le 4 avril 2024 (la « date de clôture des registres ») ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et auront le droit de voter à l’assemblée. À cette date, 115 892 700 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque porteur d’actions ordinaires peut exprimer une voix par action ordinaire qu’il détient.

L’assemblée se tiendra en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion. La circulaire contient des renseignements détaillés sur la façon de participer à l’assemblée. La circulaire et d’autres documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés sur le site Web de la Société (http://www.definity.com/documentsassembleeannuelle) et sous le profil de la Société sur SEDAR+ au http://www.sedarplus.ca.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) pourront assister à l’assemblée, soumettre des questions et voter à l’assemblée, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et qu’ils suivent les instructions indiquées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ils ne pourront pas soumettre des questions ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour assister à l’assemblée) doivent suivre attentivement les instructions indiquées dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou FIV. Dans ces instructions, vous trouverez également des directives sur l’inscription des fondés de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), que vous devez suivre après avoir soumis le formulaire de procuration ou le FIV. Si vous souhaitez qu’une autre personne que les personnes désignées par la direction qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou le FIV assiste et participe à l’assemblée en tant que votre fondé de pouvoir et exerce les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, vous DEVEZ inscrire ce fondé de pouvoir après avoir soumis votre formulaire de procuration ou FIV qui nomme ce fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de Computershare, il n’obtiendra pas l’accès pour participer à l’assemblée et il ne pourra assister à l’assemblée qu’en tant qu’invité.

Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, nous invitons les actionnaires à soumettre leur procuration et à voter avant l’assemblée. Les procurations doivent être soumises au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 15 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis et des jours fériés) avant les nouvelles date et heure fixées pour l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez remplir et retourner le FIV que votre courtier ou un autre intermédiaire vous a fourni conformément aux instructions qui y sont indiquées.

Par ordre du conseil d’administration,

MICHAEL PADFIELD

Vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire général Le 4 avril 2024

2024 Circulaire de sollicitation de procurations iii

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

INFORMATION GÉNÉRALE

À moins que le contexte ne commande une autre interprétation, les termes « Definity », « Société », « nous », « notre », « nos », « nôtre » et « nôtres » ou des termes similaires désignent, en tout temps avant la réalisation de la démutualisation (la « démutualisation ») de la Société financière Definity (auparavant appelée Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance) (« Assurance Definity »), Assurance Definity et ses filiales consolidées, y compris la Société financière Definity, et, en tout temps à compter de la réalisation de la démutualisation, la Société financière Definity et ses filiales consolidées, y compris Assurance Definity. Tous les montants en dollars dans la présente circulaire sont en dollars canadiens. Certains totaux, totaux partiels et pourcentages pourraient ne pas concorder en raison de l’arrondissement. Sauf indication contraire, l’information qui figure dans la présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est donnée en date du 4 avril 2024. Tous les renseignements relatifs à la diversité figurant dans la présente circulaire concernant les administrateurs, les membres de la direction ou les employés de la Société ont été recueillis sur une base d’auto-identification. Dans la présente circulaire, toutes les mentions de sites Web sont fournies à titre d’information seulement, et l’information contenue dans ces sites Web ne fait pas partie du présent document.

La présente circulaire peut contenir des énoncés prospectifs, qui se reconnaissent à l’emploi d’expressions telles que « croire », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « s’attendre à », « pouvoir », « projeter » et « devoir », ou d’autres expressions semblables, ainsi qu’à l’emploi du conditionnel et du futur. Ces énoncés sont fondés sur nos attentes actuelles et sont naturellement assujettis à des incertitudes et à l’évolution des circonstances, en conséquence desquelles les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient entraîner de telles différences, mentionnons les facteurs économiques, commerciaux, technologiques, concurrentiels, gouvernementaux, législatifs, réglementaires et sanitaires, y compris la survenance de crises de santé publique, et la réponse à ces crises, ainsi que les événements qui s’ensuivent. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier nos énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir de compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, et nous n’avons pas l’intention de le faire, sauf si la loi nous y oblige.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Nous utilisons à la fois les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et des mesures financières non conformes aux IFRS pour évaluer notre performance. Les mesures financières non conformes aux IFRS utilisées dans la circulaire comprennent le ratio combiné, la prime brute souscrite, le résultat d’exploitation net et le rendement des capitaux propres lié à l’exploitation; elles n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires utilisées par d’autres sociétés de notre secteur. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les mesures non conformes aux IFRS présentées dans la circulaire, se reporter à la rubrique 13 intitulée « Mesures financières supplémentaires et mesures financières et ratios non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui est intégré par renvoi dans les présentes, ainsi qu’aux états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et au rapport de l’auditeur sur ceux-ci, que l’on peut consulter sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, nous avons recours aux procédures de notification et d’accès pour transmettre la circulaire à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (véritables) (les « procédures de notification et d’accès »). Nous suivons également les procédures de notification et d’accès pour transmettre notre rapport annuel 2023 à nos actionnaires non inscrits (véritables). Les procédures de notification et d’accès permettent à la Société d’afficher la circulaire et d’autres documents pertinents en ligne au lieu de les envoyer par la poste à chaque actionnaire, réduisant ainsi les coûts d’impression et d’envoi postal et notre impact sur l’environnement, grâce à la réduction de la consommation de papier de la Société, du transport et des déchets connexes.

Conformément aux procédures de notification et d’accès, les actionnaires recevront un avis, accompagné de la procuration ou du FIV, leur donnant des instructions quant à la façon d’accéder en ligne à la circulaire et aux autres documents pertinents (y compris le rapport annuel 2023) et de demander un exemplaire imprimé de la circulaire, sans frais.

Conformément aux procédures de notification et d’accès, la circulaire et le rapport annuel 2023 peuvent être consultés en ligne sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Web de la Société (www.definity.com/documentsassembleeannuelle).

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 1

ACCÉDER À L’ASSEMBLÉE & RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Vous pouvez demander un exemplaire imprimé de la circulaire ou du rapport annuel 2023 dans l’année suivant la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR+, de la façon suivante :

dépôt de la circulaire sur SEDAR+, de la façon suivante :	dépôt de la circulaire sur SEDAR+, de la façon suivante :
Avant l’assemblée :		Après l’assemblée :
Actionnaires inscrits	Pour demander des documents, veuillez appeler Computershare au numéro sans frais 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou au numéro direct 514-982-8716 (ailleurs qu’en Amérique du Nord), et entrez votre numéro de contrôle qui est indiqué sur votre procuration.	Communiquez avec la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, ou appelez au numéro sans frais 1-866-902-4724 (en Amérique du Nord).
Actionnaires non inscrits	Pour demander des documents, veuillez appeler Broadridge Investor Communications Solutions au numéro sans frais 1-877-907-7643 (en Amérique du Nord) ou au numéro direct 905-507-5450 (ailleurs qu’en Amérique du Nord), et entrez votre numéro de contrôle qui est indiqué sur votre FIV.

Pour recevoir les documents relatifs à l’assemblée avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, vous devez communiquer avec Computershare au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 3 mai 2024. Un exemplaire imprimé des documents demandés vous sera envoyé sans frais. Si vous demandez un exemplaire imprimé de documents, vous ne recevrez pas de nouveau formulaire de procuration ou FIV, si bien que vous devez conserver le formulaire initial qui vous a été envoyé afin de voter.

ACCÉDER À L’ASSEMBLÉE

L’assemblée se tiendra en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion. Vous ne pourrez pas assister à l’assemblée en personne. Vous pourrez assister à l’assemblée en accédant à la webdiffusion au http://meetnow.global/MQHNMW6 . Voir la rubrique « Renseignements sur le vote » pour obtenir de l’information sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire et le formulaire de procuration ou FIV qui l’accompagne sont fournis dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Definity (la « direction ») en vue de leur utilisation à l’assemblée qui se tiendra le 17 mai 2024 à 10 h (heure de l’Est) au moyen d’une webdiffusion, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, aux fins indiquées dans l’avis de convocation.

QUI SOLLICITE LES PROCURATIONS?

Les employés, dirigeants, administrateurs et mandataires de Definity solliciteront des procurations au nom de la direction. La sollicitation de procurations peut être faite par la poste, par téléphone, par télécopieur ou par courriel; en personne; ou au moyen d’une ou de plusieurs de ces méthodes. La Société prendra en charge les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

QUI A LE DROIT DE VOTER?

Si vous détenez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux (17 h, heure de l’Est) le 4 avril 2024 (soit la date de clôture des registres établie pour recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et pour voter à l’assemblée), vous avez le droit d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire que vous détenez à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée. À la date de clôture des registres, 115 892 700 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Toutes les questions soumises à l’assemblée doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée. Au moins deux personnes qui détiennent, ou qui représentent par procuration, au moins 25 % des actions ordinaires conférant le droit de voter constituent le quorum pour délibérer des questions à l’assemblée.

SUIS-JE UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN ACTIONNAIRE VÉRITABLE?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions ou si vous détenez vos actions ordinaires par l’intermédiaire du Système d’inscription directe. Dans un cas comme dans l’autre, votre nom figurera sur la liste des actionnaires tenue par Computershare. Vous êtes un actionnaire non inscrit (véritable) si une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une agence de compensation, une autre institution financière ou un autre intermédiaire (votre « prête-nom ») détient vos actions ordinaires pour votre compte.

COMMENT PUIS-JE VOTER?

Vous pouvez exercer votre droit de vote de deux façons :

Option 1 – Voter par procuration

Le vote par procuration désigne le fait de donner à une autre personne (le « fondé de pouvoir ») l’autorisation d’assister à l’assemblée et de voter pour vous conformément à vos instructions ou comme bon lui semble si vous ne lui précisez pas comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Si des modifications sont apportées aux questions à l’ordre du jour ou que toute autre question est dûment soumise à l’assemblée (y compris à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement), votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire de voter comme bon lui semble, dans chaque cas dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l’autre question soumise à l’assemblée soit de nature courante ou contestée.

Le président de l’assemblée peut accepter ou rejeter à son gré les procurations reçues en retard et il n’est nullement tenu d’accepter ou de rejeter toute procuration reçue en retard. Le président de l’assemblée peut renoncer à l’heure limite de réception des procurations ou la reporter sans préavis.

Les actionnaires sont invités à voter avant l’assemblée, comme il est expliqué ci-après. Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, vous devriez envisager la possibilité d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires par procuration avant l’assemblée. Ainsi, vous vous assurerez que votre vote soit comptabilisé, même si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour quelque raison que ce soit.

Actionnaires inscrits

Votre trousse comprend un formulaire de procuration. Vous pouvez voter par procuration comme suit :

En ligne : Rendez-vous au www.investorvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration;

Par la poste : Remplissez et signez le formulaire de procuration et retournez-le dans l’enveloppe prévue à cet effet;

Par téléphone : Appelez Computershare au numéro sans frais 1-866-732-8683. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration.

Les procurations doivent être soumises au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 15 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis et des jours fériés) avant les nouvelles date et heure fixées pour l’assemblée.

Actionnaires non inscrits

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, le nombre de titres dont vous êtes propriétaire ne figure pas dans les registres de la Société, et la seule façon dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires est de donner des instructions à votre prête-nom. Votre prête-nom ne peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires que s’il a reçu de votre part des instructions de vote appropriées. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre trousse comprend un FIV. Veuillez remplir le FIV et suivre les directives de retour figurant sur le formulaire. Le FIV est semblable à un formulaire de procuration; cependant, il ne peut qu’indiquer à votre prête-nom comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Vous ne pouvez utiliser le FIV pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires directement.

Votre prête-nom doit recevoir vos instructions de vote avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Chaque prête-nom a ses propres procédures d’envoi par la poste et ses propres directives pour le retour du FIV dûment rempli, aussi assurez-vous de suivre les directives fournies dans votre FIV afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires sont exercés à l’assemblée.

Option 2 – Voter à l’assemblée

Pour participer à l’assemblée, vous devrez vous connecter en suivant les instructions ci-après. Il est recommandé de vous connecter à l’assemblée et de suivre la procédure d’inscription en ligne au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée.

Comme il est expliqué ci-après, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) qui assistent à l’assemblée pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée. Les invités (y compris les actionnaires inscrits qui n’ont pas de numéro de contrôle à 15 chiffres et les actionnaires non inscrits qui n’ont pas de code d’invitation fourni par Computershare, comme il est expliqué ci-après) pourront uniquement écouter l’assemblée et ne pourront pas voter ou soumettre des questions.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 3

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Vous devrez être connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée pour pouvoir voter à l’ouverture du scrutin. Il vous incombe de vous assurer d’avoir une bonne connexion Internet pendant toute l’assemblée.

Actionnaires inscrits

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ni à retourner votre formulaire de procuration. Au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée, connectez-vous en ligne au http://meetnow.global/MQHNMW6 , cliquez sur « Actionnaire » et saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration. Le fait de voter à l’assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous pourriez avoir soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez envoyée, vous ne devez pas voter pendant l’assemblée ou vous devez vous connecter à l’assemblée en tant qu’invité.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits DOIVENT suivre les instructions ci-après pour pouvoir assister à l’assemblée, y poser des questions ou y voter. Sinon, vous ne pourrez assister à l’assemblée qu’en tant qu’invité.

Vous devez vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre nom à l’endroit réservé à cette fin sur le FIV et en suivant les directives fournies pour soumettre le FIV.
Après avoir soumis votre FIV, vous devez également vous inscrire auprès de Computershare au http:// www.computershare.com/definity au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 15 mai 2024 afin de recevoir un code d’invitation qui servira expressément à voter à l’assemblée. L’inscription est une étape supplémentaire qui doit être réalisée par l’actionnaire non inscrit une fois qu’il a soumis son FIV. Si vous n’êtes pas inscrit, vous ne recevrez pas le code d’invitation dont vous avez besoin pour participer à l’assemblée.
Au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée, connectez-vous en ligne au http://meetnow.global/MQHNMW6 , cliquez sur « Invitation » et saisissez le code d’invitation qui vous a été fourni par Computershare (voir l’étape 2 ci-dessus).

Si vous êtes un actionnaire non inscrit aux États-Unis, pour assister à l’assemblée, y poser des questions ou y voter, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, puis vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Pour vous inscrire, veuillez soumettre une copie de votre procuration réglementaire à Computershare par courriel à [email protected], ou par la poste au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Dans les deux cas, les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 15 mai 2024. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel. Il est à noter que vous devez également vous inscrire au http://www.computershare.com/definity.

COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE?

Les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration et le FIV sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Vous avez le droit de désigner une autre personne ou société que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV pour vous représenter à l’assemblée. Si vous souhaitez nommer un autre fondé de pouvoir que l’une des personnes désignées dans le formulaire procuration ou le FIV, vous pouvez le faire que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, de la façon suivante :

Vous devez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou le FIV et suivre les directives pour soumettre ce formulaire;
Après avoir soumis votre formulaire de procuration ou FIV, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir auprès de Computershare au http://www.computershare.com/definity au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 15 mai 2024, afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un code d’invitation par courriel. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être réalisée une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou FIV. Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le code d’invitation dont il a besoin pour participer à l’assemblée.

La personne que vous désignez comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être un actionnaire, mais elle doit assister à l’assemblée pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Si l’actionnaire est une société, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou FIV doit être signé par un dirigeant dûment autorisé ou un représentant de celle-ci. Veuillez indiquer vos instructions de vote en suivant les directives figurant au recto et au verso du formulaire de procuration ou du FIV.

COMMENT PUIS-JE POSER DES QUESTIONS PENDANT L’ASSEMBLÉE?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) qui assistent à l’assemblée pourront soumettre des questions en utilisant le portail Web pendant l’assemblée. Le président du conseil et les autres membres de la direction présents à l’assemblée répondront aux questions sur les points à l’ordre du jour faisant l’objet d’un vote pendant la partie protocolaire de l’assemblée, s’il y a lieu. Ils répondront aux questions générales après la clôture de l’assemblée, soit après la fin de l’ordre du jour officiel.

Par égard pour autrui, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés sont priés d’être brefs et concis et d’aborder un seul sujet par question. Les questions essentiellement similaires seront regroupées en une seule question.

Les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n’a pas l’intention de répondre aux questions qui :

‰ ne se rapportent pas aux activités de la Société ou à l’ordre du jour de l’assemblée;
‰ portent sur des renseignements concernant la Société qui n’ont pas été rendus publics;
‰ ont déjà été posées par d’autres personnes;
‰ contiennent des propos désobligeants;
‰ concernent une personne en particulier et non les actionnaires en général, y compris des griefs ou des différends personnels avec la Société;
‰ portent sur des propositions qui n’ont pas été soumises au préalable en bonne et due forme en conformité avec les règlements administratifs de la Société ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »);
‰ sont irrecevables ou par ailleurs inappropriées, selon ce que le président ou le secrétaire de l’assemblée détermine à son appréciation raisonnable.

Pour toute question posée qui est demeurée sans réponse au cours de l’assemblée, les actionnaires peuvent communiquer avec la Société, comme il est expliqué à la rubrique « Autres renseignements – Interaction avec les actionnaires ».

Advenant une défaillance technique ou un autre problème qui perturbe l’assemblée, le président peut ajourner, suspendre ou accélérer l’assemblée ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée compte tenu des circonstances. Les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment désignés qui éprouvent des difficultés lors de la procédure d’inscription ou pour accéder et assister à l’assemblée peuvent communiquer avec Computershare en appelant au numéro sans frais 1-888-724-2416 ou au 1-781-575-2748.

COMMENT LE VOTE PAR PROCURATION FONCTIONNE-T-IL?

Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration ou FIV exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire pour ou contre un point à l’ordre du jour ou s’abstiendra de voter, selon vos instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits de vote seront exercés comme suit par tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société :

‰ POUR la nomination de l’auditeur externe;
‰ POUR l’élection de chaque candidat au poste d’administrateur proposé par la direction;
‰ POUR la ratification et l’approbation du régime de droits des actionnaires de la Société;
‰ POUR l’approbation de la résolution consultative non contraignante des actionnaires visant à accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire.

Le formulaire de procuration ou FIV confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est désigné à l’égard des modifications qu’il est proposé d’apporter aux questions indiquées dans celui-ci et à l’égard de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée. À la date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER MA PROCURATION?

Les actionnaires inscrits peuvent révoquer une procuration :

‰ avant l’assemblée, (i) en votant de nouveau en ligne (avant 10 h (heure de l’Est) le 15 mai 2024) ou (ii) en remettant un avis écrit en ce sens, signé par eux ou par leur(leurs) représentant(s) dûment autorisé(s), au siège social de Definity au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary, dans chaque cas au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 16 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée, au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour ouvrable précédant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement;
‰ le jour de l’assemblée, (i) en remettant un avis écrit en ce sens, signé par eux ou par leur(leurs) représentant(s) dûment autorisé(s), au président de l’assemblée (y compris lors de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement) ou (ii) en votant à l’assemblée, si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l’assemblée (voir plus haut);
‰ de toute autre manière autorisée par la loi.

Si l’actionnaire est une société, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou l’avis, selon le cas, doit être signé par un dirigeant ou un représentant de celle-ci dûment autorisé par écrit par voie de résolution, dont une copie certifiée doit être jointe à l’avis.

Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec leur prête-nom pour obtenir des directives sur la façon de révoquer des instructions de vote déjà données. Il se pourrait qu’un prête-nom ne soit pas en mesure de révoquer des instructions de vote si l’avis de révocation ne lui parvient pas à temps.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 5

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

QUI S’OCCUPE DU TRAITEMENT DES VOTES?

Computershare compte et compile les votes pour notre compte. Nous déposerons les résultats du vote sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) après l’assemblée.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

La date de l’assemblée peut être reportée par voie de résolution du conseil d’administration de Definity (le « conseil ») à une date et à une heure ultérieures. Le cas échéant, un avis des nouvelles date et heure sera fourni, comme l’exige la loi. Toutes les procurations dûment soumises en vue de l’assemblée continueront d’être valides pour la reprise de l’assemblée, à moins qu’elles ne soient par ailleurs révoquées en bonne et due forme. La date de dépôt des procurations devant être utilisées à la reprise de l’assemblée sera reportée de la manière prévue dans l’avis de reprise de l’assemblée.

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées. À notre connaissance, à l’exception du Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund (« HOOPP ») et de Swiss Re Ltd. et sa filiale, Swiss Re Investments Holding Company Ltd. (collectivement, « Swiss Re »), aucune autre personne ou société n’exerce un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des droits de vote rattachés à nos actions ordinaires. À la date de la présente circulaire, à notre connaissance, HOOPP est propriétaire de 23 062 646 actions ordinaires, ce qui représente environ 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, et Swiss Re est propriétaire de 11 647 217 actions ordinaires, ce qui représente environ 10,05 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 29 mai 2023, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre publique de rachat ») lui permettant de racheter aux fins d’annulation, au cours de la période de 12 mois qui a commencé le 31 mai 2023 et qui se termine le 30 mai 2024, jusqu’à 3 476 781 actions ordinaires, soit environ 3 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Au 4 avril 2024, aucun achat n’avait été effectué dans le cadre de l’offre publique de rachat.

La Société a également conclu une convention relative au régime d’achat automatique avec prise d’effet le 31 mai 2023 avec un courtier désigné indépendant afin de faciliter les achats d’actions ordinaires à des moments où Definity ne serait habituellement pas autorisée à en acheter dans le cadre de l’offre publique de rachat en raison de restrictions réglementaires ou de périodes d’interdiction d’opérations qu’elle s’est elle-même imposées.

La Société est également autorisée à acheter ses actions ordinaires auprès de HOOPP conformément à une dispense accordée par la Bourse de Toronto (la « TSX ») aux termes des règles, règlements et politiques de cette bourse dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le but de maintenir le pourcentage de participation proportionnelle de HOOPP à au plus 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat sera réduit du nombre d’actions ordinaires achetées par Definity auprès de HOOPP.

Les achats auprès du HOOPP seront effectués pendant une séance de bourse spéciale de la TSX aux termes d’une convention relative à un régime de disposition automatique intervenue entre le courtier de Definity, Definity, et HOOPP (la « convention relative au RDA »). Conformément aux exigences de la convention relative au RDA, les achats auprès de HOOPP seront effectués pendant les jours de bourse où Definity effectue un achat auprès d’autres actionnaires. Si HOOPP ne vend pas d’actions ordinaires un jour de bourse comme l’exige la convention relative au RDA (sauf en raison de certains événements perturbateurs du marché), la dispense de la TSX cessera de s’appliquer et Definity ne sera pas autorisée à effectuer d’autres achats auprès de HOOPP dans le cadre de l’offre publique de rachat.

Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de l’avis d’offre publique de rachat déposé auprès de la TSX en envoyant une demande à la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, à l’attention du secrétaire.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

POINT 1 – ÉTATS FINANCIERS

Notre rapport annuel 2023 contient un exemplaire des états financiers consolidés de Definity pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que du rapport de l’auditeur sur ces états. Conformément aux procédures de notification et d’accès, la circulaire et le rapport annuel 2023 peuvent être consultés en ligne sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Web de la Société (www.definity.com/documentsassembleeannuelle). Voir la rubrique « Information générale – Procédures de notification et d’accès » ci-dessus. Aucun vote n’est requis à l’assemblée à l’égard de nos états financiers ou du rapport de l’auditeur sur ces états.

POINT 2 – NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Nomination

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur externe de la Société financière Definity depuis la constitution de celle-ci le 30 juin 2021, et elle a été l’auditeur externe de certaines de nos filiales (notamment Assurance Definity) pendant plus de 10 ans.

Sur la recommandation du comité d’audit, le conseil recommande le renouvellement du mandat d’Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur externe de la Société. Si aucune instruction n’est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR le renouvellement du mandat d’Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur externe de la Société, pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Politique d’approbation préalable visant les services non liés à l’audit

Notre comité d’audit a adopté une politique concernant les services d’audit et les services non liés à l’audit (la « politique d’approbation préalable ») en vue de déterminer, d’atténuer ou d’éliminer les menaces potentielles visant l’indépendance de l’auditeur externe. La politique d’approbation préalable est passée en revue et approuvée par le comité d’audit tous les trois ans ou lorsque la direction recommande d’y apporter des changements importants.

La politique d’approbation préalable interdit à la Société ou à l’une de ses filiales d’engager l’auditeur externe en vue de fournir certains services précis non liés à l’audit. Conformément à la politique d’approbation préalable, tous les services non liés à l’audit qui ne sont pas spécifiquement interdits peuvent être fournis à la Société ou à l’une de ses filiales par l’auditeur externe si ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit.

Honoraires de l’auditeur externe

Les honoraires facturés à la Société par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. et les membres de son groupe sont présentés ci-après.

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----- Start of picture text -----

Exercice clos le Exercice clos le
31 décembre 2023 31 décembre 2022
Honoraires d’audit [(1)] 1 922 648 $ 1 360 869 $
Honoraires pour services liés à l’audit [(2)] 158 465 $ 101 100 $
Honoraires pour services fiscaux [(3)] 52 555 $ 194 457 $
Autres honoraires [(4)] 125 845 $ 119 900 $
Total [(5)] 2 259 513 $ 1 776 326 $
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Honoraires pour des services professionnels aux fins de l’audit et de la révision des états financiers de la société et de ceux de ses filiales ou pour d’autres services normalement fournis par les auditeurs externes dans le cadre de missions ou de dépôts prévus par la loi et par la réglementation.

(2) Honoraires pour des services liés à la certification, y compris des services de traduction d’états financiers et de rapport de gestion, des audits de régimes d’avantages sociaux et des contrôles diligents relatifs à des acquisitions.

(3) Honoraires relatifs à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux, ainsi qu’à des services de consultation concernant des vérifications fiscales, des appels et des questions fiscales faisant l’objet d’une contestation.

(4) Honoraires relatifs à l’examen de prospectus, à la certification de l’information sur les questions ESG, au soutien fiscal et à certains autres dépôts réglementaires.

(5) Les montants de 2022 ont été mis à jour pour inclure des honoraires d’audit supplémentaires de 250 100 $ facturés en 2023 qui se rapportent à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Certains des montants de 2022 ont été reclassés afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour l’exercice considéré.

Le tableau ci-après présente les résultats des votes concernant la nomination de l’auditeur externe à l’assemblée annuelle de l’année dernière :

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Votes EN FAVEUR % des votes EN FAVEUR Abstentions % des abstentions
96 822 422 99,85 % 141 456 0,15 %
----- End of picture text -----

POINT 3 – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Survol

Nos règlements administratifs prévoient que le conseil doit se composer d’un minimum de sept et d’un maximum de 21 administrateurs. Le nombre d’administrateurs à élire à une assemblée annuelle est établi par le conseil avant l’assemblée annuelle, et il a été fixé à 12 pour l’assemblée.

Tous les candidats présentés ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur » siègent actuellement au conseil, à savoir : John Bowey, Elizabeth DelBianco, Daniel Fortin, Dick Freeborough, Sabrina Geremia, Micheál Kelly, Robert McFarlane, Adrian Mitchell, Susan Monteith, Rowan Saunders, Edouard Schmid et Michael Stramaglia.

Barbara Fraser quitte le conseil d’administration et ne sera donc pas candidate à une réélection. M[me] Fraser a été administratrice de la Société depuis sa constitution en 2021 et administratrice de la Compagnie d’assurance Definity depuis 2013. La Société tient à remercier chaleureusement M[me] Fraser pour son apport important au progrès récent de la Société, notamment pour son dernier mandat au comité d’évaluation des risques et au comité des ressources humaines et de la rémunération.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 7

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Les administrateurs élus à l’assemblée demeureront en poste jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés. Si aucune instruction n’est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR l’élection de chaque candidat proposé au poste d’administrateur qui est présenté ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur ». Nous prévoyons que tous les candidats pourront agir comme administrateurs; toutefois, si un candidat était dans l’impossibilité d’agir à ce titre, le fondé de pouvoir désigné pourra voter comme bon lui semble pour un autre candidat proposé, conformément aux règlements administratifs de la Société et à la législation applicable.

D’après les renseignements fournis par nos administrateurs au sujet de leur situation personnelle et des critères juridiques applicables, il a été établi que tous les candidats au poste d’administrateur présentés ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur » sont des administrateurs indépendants, à l’exception de Rowan Saunders, en raison du poste qu’il occupe au sein de la direction.

Composition du conseil

La durée du mandat[1] , l’âge et la diversité de genre des membres de notre conseil, si tous les candidats à un poste d’administrateur sont élus, sont présentés ci-après. Tous nos administrateurs possèdent une grande expérience et de vastes compétences acquises au fil des postes de haute direction qu’ils ont occupés au sein d’importantes organisations.

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----- Start of picture text -----

Plus de De 70 ans 60 ans Femmes
10 ans 0 à 4 ans et plus et moins
MANDAT ÂGE SEXE
Moyenne de Moyenne de 25%
8 ans 65 ans de femmes [2]
De Hommes
2 5 à 10 ans De 61 à 69 ans
----- End of picture text -----

Le conseil procède tous les deux ans à une évaluation officielle visant son efficacité et celle de ses comités et administrateurs, laquelle évaluation comprend la distribution de questionnaires d’autoévaluation, un examen par les pairs et des entretiens individuels avec le président du conseil et le président de notre comité de gouvernance d’entreprise. Au cours de l’année intermédiaire, le président du conseil et le président de notre comité de gouvernance d’entreprise rencontrent les administrateurs individuellement et rendent compte des principaux résultats et observations au comité de gouvernance d’entreprise et au conseil au complet. Le conseil maintient également une grille de compétences en vue de déterminer les compétences et l’expérience jugées essentielles à l’efficacité stratégique à long terme de la Société. Ces processus aident le comité de gouvernance d’entreprise et le conseil à examiner les besoins actuels et prévus du conseil et de ses comités à la lumière des possibilités et des risques visant la Société, de sa stratégie et de ses besoins en matière de planification de la relève.

Renouvellement du conseil

Le renouvellement du conseil est une priorité constante pour le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise. Conformément à notre politique de diversité du conseil, lorsqu’il repère les candidats à recommander pour l’élection au conseil, le comité de gouvernance d’entreprise prend en considération divers facteurs de diversité, ainsi que l’expérience professionnelle, l’expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l’intégrité, en tenant compte du niveau de diversité au sein du conseil et de la représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, à la condition que la Société conserve un conseil où les femmes et les hommes représentent dans chaque cas au moins 30 % de tous les administrateurs. Le comité de gouvernance d’entreprise tient également compte de nos lignes directrices concernant le nombre maximal de conseils d’administration, sauf ceux de Definity, auxquels nos administrateurs devraient siéger. Voir l’annexe A intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise » pour obtenir de plus amples renseignements.

Le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise ont également évalué périodiquement la taille globale du conseil. Compte tenu du fait que le conseil doit être assez grand pour disposer des compétences et ressources requises, mais suffisamment petit pour favoriser une prise de décisions efficace, le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise ont fixé la taille du conseil à 12 administrateurs.

Aux termes d’une convention de gouvernance conclue avec HOOPP (la « convention de gouvernance de HOOPP »), au plus deux personnes désignées par HOOPP peuvent être nommées au conseil et, aux termes d’une convention de gouvernance conclue avec Swiss Re Investments Holding Company Ltd (la « convention de gouvernance de Swiss Re »), une personne désignée par Swiss Re peut être nommée au conseil. En décembre 2021, M. Schmid a été nommé au conseil à titre de représentant de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de Swiss Re et a ensuite été élu au conseil. En mars 2022, M[me] Geremia et M. Mitchell ont été nommés au conseil à titre de représentants de HOOPP aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP et ont ensuite été élus au conseil.

1 La durée du mandat comprend le mandat à titre de membre du conseil d’administration d’Assurance Definity.

2 Veuillez consulter la section « Diversité au sein du conseil » à l’annexe A intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise » aux pages 69 et 71 ci-après pour obtenir de plus amples renseignements concernant notre engagement à l’égard de la diversité de genre au conseil.

Candidats à un poste d’administrateur

Les biographies ci-après présentent les renseignements suivants au sujet de chacun des candidats à un poste d’administrateur : l’année où il est devenu administrateur de la Société; l’ensemble des postes et des fonctions qu’il occupe au sein de la Société, notamment au sein d’un comité; ses fonctions principales et ses expériences professionnelles; les autres conseils d’administration de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement et auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années, le cas échéant; son âge (à la date de la présente circulaire); son lieu de résidence; son relevé de présence aux réunions du conseil et des comités tenues en 2023; et les actions ordinaires et les unités d’actions différées (les « UAD ») dont il est propriétaire, y compris toutes les actions ordinaires sur lesquelles il exerce un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, et sa conformité aux lignes directrices relatives à l’actionnariat au 31 décembre 2023. Les résultats du vote de l’assemblée annuelle de 2023 sont indiqués pour chaque candidat. Tous les renseignements biographiques qui n’étaient pas à notre disposition ont été fournis par le candidat à un poste d’administrateur concerné.

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JOHN BOWEY BA, MBA, FCPA, FCA, F.ICD

Conestogo (Ontario) Canada 76 ans Indépendant

M. Bowey est membre du conseil depuis mai 2011. Il en a été nommé président en janvier 2016, après y avoir occupé le poste de vice-président.

M. Bowey est associé retraité de Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., où il a occupé plusieurs postes de gestion, notamment celui d’associé directeur de Deloitte pour le sud-ouest de l’Ontario et de président du conseil d’administration de Deloitte Canada. Il a également été membre du conseil d’administration mondial de Deloitte. Il siège actuellement aux conseils d’administration de Fondation Definity Assurance et de Kognitiv Corporation, où il est président du comité d’audit dans les deux cas. Il est également ancien président du conseil d’administration de la Princess Margaret Cancer Foundation et ancien président du conseil des gouverneurs de la Wilfrid Laurier University. M. Bowey est titulaire d’un baccalauréat en économie du Colby College de Waterville, (Maine) et d’un MBA de la Ivey Business School de la Western University. Il est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario, détient le titre d’IAS.A. et a reçu le Distinguished Governor Award de la Wilfrid Laurier University. En 2023, M. Bowey s’est vu décerner le Prix des fellows de l’Institut des administrateurs de sociétés.

À l’heure actuelle, M. Bowey n’est membre d’aucun comité du conseil.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil 11 sur 11 100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Waterloo Brewing Ltd. (jusqu’en 2023)

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

Votes en % des votes Abstentions % des abstentions faveur en faveur 96 340 855 99,45 % 532 973 0,55 %

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 9

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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ELIZABETH DELBIANCO BA, LL.B., MBA, IAS.A.

Toronto (Ontario) Canada 64 ans Indépendante

M[me] DelBianco est membre du conseil depuis mars 2013.

Elle est administratrice de sociétés, en plus d’être l’ancienne chef des affaires juridiques et administratives de Celestica Inc, société inscrite à la Bourse de New York et faisant partie de l’indice composé S&P/TSX, où elle a occupé des postes de haute direction de 1998 à 2020. En qualité de chef des affaires juridiques et administratives, ses responsabilités englobaient les fonctions juridiques, les ressources humaines, les communications, la conformité et les enjeux ESG. M[me] DelBianco est membre du temple de la renommée des 100 femmes les plus influentes du Canada, en plus d’être membre émérite du conseil consultatif du doyen de la faculté de droit de Queen’s University. Elle est la lauréate 2020 du Law Alumni Award of Distinction de la Queen’s University. M[me] DelBianco est titulaire d’un baccalauréat ès arts de la University of Toronto, d’un baccalauréat en droit de la Queen’s University et d’un MBA de la Ivey Business School de la Western University. Elle détient également le titre IAS.A. en plus d’être membre du Barreau de l’Ontario et de celui de l’État de New York.

À l’heure actuelle, M[me] DelBianco est présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	11 sur 11	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

MindBeacon Holdings Inc. (jusqu’en 2022)

Great Canadian Gaming Corporation (jusqu’en 2021)

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2023	28 630	4 490	1 243 325	Oui
RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 009 560	99,11 %	864 268	0,89 %

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DANIEL FORTIN B. Ing. (Civil), Hon LLD, IAS.A.

Pickering (Ontario) Canada 67 ans Indépendant

M. Fortin est membre du conseil depuis octobre 2014.

Il a déjà été président d’IBM Canada et possède plus de 35 ans d’expérience dans l’industrie technologique et 15 ans d’expérience à titre de dirigeant à l’échelle mondiale. Il a dirigé IBM en aidant les entreprises canadiennes dans leur transformation numérique en vue d’accroître leur compétitivité sur les marchés nationaux et mondiaux. Au sein d’IBM, il a également occupé plusieurs postes de membre de la haute direction en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale. M. Fortin est président du conseil d’administration de la Financière Foresters et il a déjà été président du conseil d’administration d’Evok Innovations, fonds de capital de risque axé sur les technologies propres. Durant sa carrière, M. Fortin a siégé à plusieurs conseils d’administration d’organismes sans but lucratif et d’associations, dont le Conference Board du Canada, et il a déjà été président de Centraide Toronto, de Vision mondiale Canada et du conseil des gouverneurs de la Carleton University. M. Fortin est titulaire d’un baccalauréat en génie civil et d’un doctorat honorifique de la Carleton University à Ottawa, en plus de détenir le titre IAS.A.

À l’heure actuelle, M. Fortin est membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES	COMITÉS EN 2023
Conseil	11 sur 11	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %
Comité d’évaluation des risques	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives
		différées	et des UAD ($)(1)	à l’actionnariat /
				date limite pour y
				parvenir
2023	22 720	-	852 909	Oui
RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 845 992	99,97 %	27 836	0,03 %

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 11

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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DICK FREEBOROUGH FCPA, FCA, IAS.A.

Oakville (Ontario) Canada 81 ans Indépendant

M. Freeborough est membre du conseil depuis février 2012.

Il est un administrateur de sociétés qui apporte une expérience considérable du secteur de l’assurance, ses vastes compétences financières et plus d’une décennie de leadership au sein de conseils d’administration. Il a pris sa retraite de KPMG S.E.N.C.R.L., s.r.l., en 2004, après 39 ans de pratique dans le domaine des services financiers, au cours desquels il a été le leader du groupe assurance du cabinet canadien de KPMG. Il a siégé au conseil d’administration de KPMG Canada pendant six ans, dont trois ans en tant que président adjoint. M. Freeborough a également été administrateur de RGA Compagnie de réassurance-vie du Canada et du Toronto Mendelssohn Choir. Il s’est joint au Conseil de surveillance de la profession actuarielle (CSPA) en février 2023. M. Freeborough est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario et détient le titre IAS.A.

À l’heure actuelle, M. Freeborough est membre du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	10 sur 11	91 %
Comité d’audit	6 sur 6	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2023	27 010	-	1 013 955	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 457 013	99,57 %	416 815	0,43 %

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SABRINA GEREMIA BAA

M[me] Geremia est membre du conseil depuis mars 2022.

Elle est vice-présidente et directrice générale nationale de Google Canada et promeut le numérique et l’IA comme outils pour stimuler la productivité et la croissance des entreprises et des Canadiens. Son équipe chez Google dirige le partenariat publicitaire avec les entreprises les plus avancées du Canada et elle dirige l’orientation stratégique interfonctionnelle de Google au Canada. Figure de proue du numérique à l’échelle mondiale, M[me] Geremia a travaillé chez Google UK, Proctor & Gamble Italy, Reckitt Benckiser UK, Ask Jeeves UK & Ireland et Incirco, entreprise de téléphonie mobile en démarrage. M[me] Geremia est membre du Conseil canadien des affaires et siège au conseil consultatif de Catalyst Canada et de Rumie. Elle a été nommée l’une des meilleures dirigeantes du Globe and Mail (2022) et femme de l’année de WCT (2020) et figure au palmarès des 100 femmes les plus influentes du Canada de WXN (2015). Elle détient un baccalauréat ès arts de la Wilfrid Laurier University et elle a fréquenté l’Université de Pavie, en Italie.

À l’heure actuelle, M[me] Geremia est membre du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Toronto (Ontario) Canada 50 ans Indépendante

Conseil	11	sur	11	100	%
Comité d’évaluation des risques	4	sur	4	100	%

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice Actions Unités Valeur totale des Conformité aux lignes ordinaires d’actions actions ordinaires directrices relatives à différées et des UAD ($)[(1)] l’actionnariat / date limite pour y parvenir 2023 - 7 127 267 548 28 mars 2027

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 572 340	99,69 %	301 488	0,31 %

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 13

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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MICHEÁL KELLY AB, MA, PhD

Waterloo (Ontario) Canada 75 ans Indépendant

M. Kelly est membre du conseil depuis avril 2015.

Il est professeur de stratégie des affaires à la Lazaridis School of Business and Economics de la Wilfrid Laurier University, où il a été doyen de 2012 à 2022. Il était auparavant professeur de stratégie et de commerce mondial et doyen (de 2000 à 2010) de l’École de gestion Telfer de l’Université d’Ottawa. M. Kelly est un ancien président du Six Countries Programme, l’un des premiers réseaux d’innovation en Europe. Il a également siégé au conseil consultatif de la Silicon Valley Roundtable à Palo Alto, en Californie. Il a été président de la Fédération canadienne des doyens des écoles d’administration et membre du conseil d’administration de l’École supérieure de commerce de Reims en France, du conseil consultatif de l’école de commerce de la Technical University of Munich, du conseil consultatif stratégique du groupe ADGA, du conseil de la Fondation Canada-Israël pour la recherche et le développement industriels et du conseil de l’Alliance canadienne pour les technologies avancées. Il a également été président du conseil de Waterloo North Hydro et siège actuellement au conseil des fiduciaires de l’Assumption University et au comité consultatif sur la commercialisation de l’Institut de recherche de l’Hôpital d’Ottawa. M. Kelly a fait ses études à l’Assumption University, à l’Université d’Ottawa et à la Carleton University. Il est récipiendaire des médailles du jubilé d’or et du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II. Il a reçu le titre d’« ancien de l’année » de l’Université d’Ottawa en 2016 et celui d’« ancien honoraire de l’année » de l’Université Wilfrid Laurier en 2023.

À l’heure actuelle, M. Kelly est président du comité de gouvernance d’entreprise et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	11 sur 11	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %
Comité des ressources humaines et de la rémunération	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2023	4 090	4 385	318 152	23 novembre 2026
RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
95 023 262	98,09 %	1 850 566	1,91 %

==> picture [112 x 146] intentionally omitted <==

ROBERT MCFARLANE B.COM, MBA, IAS.A., GCB.D

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada 63 ans Indépendant

M. McFarlane est membre du conseil depuis novembre 2019.

Il est un cadre financier et administrateur de sociétés à la retraite. De 1994 à 2000, M. McFarlane a été vice-président directeur, directeur financier et secrétaire-trésorier de Clearnet Communications Inc, ancienne société de télécommunications cotée en bourse. Il a ensuite été vice-président directeur et directeur financier de TELUS Corporation jusqu’en 2012. Depuis son départ de TELUS, M. McFarlane a siégé à divers conseils d’administration d’entreprises et d’organismes à but non lucratif. Il préside actuellement le conseil consultatif sur les technologies de l’information de la University of British Columbia. Il a siégé au conseil des fiduciaires de la Queen’s University de 2013 à 2022, après quoi il a été nommé administrateur émérite. Auparavant, M. McFarlane a exercé les fonctions d’administrateur et de président du comité d’audit, de gestion des risques et d’examen des processus de Banque HSBC Canada, d’administrateur, de président adjoint du conseil d’administration et de président du comité d’audit et de gestion des risques de Royal & Sun Alliance du Canada, société d’assurances, assureur multirisques, d’administrateur, de président du comité d’audit et de gestion des risques, ainsi que de président du comité spécial chez InnVest Real Estate Investment Trust, ancienne entité immobilière cotée en bourse. Qui plus est, il a été administrateur et président du comité d’audit d’Entertainment One Ltd., ancien studio de divertissement mondial coté en bourse. M. McFarlane est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la Smith School of Business de la Queen’s University, d’un MBA de la Ivey Business School de la Western University et des titres IAS.A et GCB.D.

À l’heure actuelle, M. McFarlane est président du comité d’audit et membre du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	9	sur	11	82	%
Comité d’audit	6	sur	6	100	%
Comité d’évaluation des risques	4	sur	4	100	%

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Banque HSBC Canada (jusqu’en 2024) Entertainment One Ltd. (jusqu’en 2019)

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2023	28 630	8 662	1 399 942	Oui
RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 849 682	99,98 %	24 146	0,02 %

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 15

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

==> picture [113 x 146] intentionally omitted <==

ADRIAN MITCHELL B.COM, CFA, IAS.A

Toronto (Ontario) Canada 55 ans Indépendant

M. Mitchell est membre du conseil depuis mars 2022.

M. Mitchell est directeur général principal, Actions de sociétés ouvertes au sein de HOOPP, où il est chargé de superviser les stratégies de placement en actions de sociétés ouvertes et le travail d’évaluation. Il s’est joint à l’équipe de gestion des actions de sociétés ouvertes de HOOPP en 2001, a été nommé vice-président, Actions de sociétés ouvertes en 2018 et à son poste actuel en 2022. Avant de se joindre à HOOPP, M. Mitchell a travaillé dans un cabinet d’experts-conseils en stratégie, à la Banque Scotia et à Citibank. Il détient un baccalauréat en commerce de la Sauder School of Business de la University of British Columbia, où il a également été membre du Portfolio Management Foundation Program. Il possède le titre d’analyste financier agréé et le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

À l’heure actuelle, M. Mitchell est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	11 sur 11	100 %
Comité d’audit	6 sur 6	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice Actions Unités Valeur totale des Conformité aux ordinaires d’actions actions ordinaires lignes directrices différées et des UAD ($)[(1)] relatives à l’actionnariat / date limite pour y parvenir 2023 -[(3)] -[(3)] -[(3)] Sans objet[(2) (3)] RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023 Votes en % des votes Abstentions % des abstentions faveur en faveur 95 153 902 98,22 % 1 719 926 1,78 %

==> picture [113 x 146] intentionally omitted <==

SUSAN MONTEITH LL.B., MSc (Bus), IAS.A.

Toronto (Ontario) Canada 67 ans Indépendante

M[me] Monteith est membre du conseil depuis janvier 2018.

Elle est à la retraite et compte plus de 30 ans d’expérience en tant que membre de la haute direction au sein d’institutions financières canadiennes de premier plan, notamment Marchés mondiaux CIBC et Financière Banque Nationale inc. Au cours de sa carrière, elle a conseillé nombre de conseils d’administration et dirigeants de sociétés ouvertes et fermées. Avant de prendre sa retraite, elle était vice-présidente directrice et directrice générale de la stratégie client et du perfectionnement du personnel chez Financière Banque Nationale, en plus d’être membre du comité de direction. M[me] Monteith est membre du conseil des fiduciaires de Flagship Communities Real Estate Investment Trust, société de placement immobilier cotée à la TSX, et siège également au conseil de Nasdaq CXC Limited et d’Ensoleillement Inc., toutes deux des filiales en propriété exclusive de Nasdaq Inc. Elle est actuellement membre du conseil du Women’s College Hospital et a été membre du cabinet de Centraide pour la région de Toronto et de York, où elle a co-présidé la collecte de fonds pour l’initiative Women Gaining Ground. Elle a également été membre fondatrice du conseil d’administration et du conseil consultatif de Women in Capital Markets. M[me] Monteith est titulaire d’un baccalauréat en droit de la Osgoode Hall Law School de la York University et d’une maîtrise en sciences des affaires de la London Business School. Elle détient également le titre IAS.A. et était membre du Barreau de l’Ontario.

À l’heure actuelle, M[me] Monteith est membre du comité d’audit et du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	11	sur	11	100	%
Comité d’audit	6	sur	6	100	%
Comité d’évaluation des risques	4	sur	4	100	%

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Flagship Communities Real Estate Investment Trust

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	lignes directrices
		différées	et des UAD ($)(1)	relatives à
				l’actionnariat / date
				limite pour y
				parvenir
2023	22 710	3 354	978 443	Oui
RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 845 409	99,97 %	28 419	0,03 %

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 17

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

==> picture [112 x 147] intentionally omitted <==

ROWAN SAUNDERS BA, FCIP, CRM

Toronto (Ontario) Canada 59 ans Non indépendant

M. Saunders est le président et chef de la direction de la Société et est membre du conseil depuis novembre 2016.

Il compte plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie de l’assurance multirisques à l’échelle internationale, où il a gravi les échelons dans les domaines de la souscription, du marketing, des ventes, de l’assurance collective, des réseaux de courtiers et des finances. Avant de se joindre à la Société, M. Saunders a été pendant 12 ans président et chef de la direction de Royal & Sun Alliance du Canada, société d’assurances, assureur multirisques, et a été chef de la direction des membres de son groupe, soit Johnson Insurance, intermédiaire d’assurance axé sur les programmes d’assurance de groupes d’affinités au Canada (pendant 12 ans), et Noraxis Capital Corporation, réseau de courtiers d’assurance canadiens (pendant 10 ans). Il est ancien président et membre du conseil d’administration et ancien président du comité d’audit du Bureau d’assurance du Canada, membre du Conseil canadien des affaires ainsi que membre du conseil d’administration d’EQB Inc. et de Banque Équitable. M. Saunders est un ancien membre du comité consultatif des chefs de direction de la Commission des services financiers de l’Ontario, du conseil d’administration de l’Institut de Prévention des Sinistres Catastrophiques et du conseil d’administration de la Facility Association. Titulaire d’un baccalauréat ès arts de la York University, ainsi que d’une désignation professionnelle en gestion des risques au Canada, M. Saunders est Fellow de l’Institut d’assurance du Canada.

À l’heure actuelle, M. Saunders n’est membre d’aucun comité du conseil.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil 10 sur 11 91 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

EQB Inc.

ACTIONNARIAT

Exercice Actions Valeur totale des ordinaires actions ordinaires et des UAD ($)[(1)]

2023 357 313 11 256 054

Conformité aux lignes directrices relatives à l’actionnariat / date limite pour y parvenir

Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

Votes en % des votes Abstentions faveur en faveur 96 044 071 99,14 % 829 757 0,86 %

% des abstentions

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EDOUARD SCHMID MSc (Physique)

Eglisau, Suisse 59 ans Indépendant

M. Schmid est membre du conseil depuis décembre 2021.

Il est un administrateur de sociétés possédant une vaste expérience dans le secteur de l’assurance à l’échelle mondiale. Il a travaillé pendant 30 ans au sein de Swiss Re, l’un des plus importants fournisseurs de réassurance dans le monde. Après s’être joint à Swiss Re en 1991, il a rapidement gravi les échelons et occupé des postes à responsabilités croissantes en Europe et en Asie dans de nombreux domaines, dont la souscription, la gestion des risques et l’actuariat. En mai 2012, il a été nommé responsable de la réassurance, Biens et assurance spécialisée. De 2017 à 2020, M. Schmid était chef de la souscription pour le groupe, président du conseil de Swiss Re Institute et membre du comité de direction pour le groupe de Swiss Re Ltd. M. Schmid détient une maîtrise en physique de l’École polytechnique fédérale de Zurich.

À l’heure actuelle, M. Schmid est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023	PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023
Conseil	11 sur 11	100 %
Comité d’audit	6 sur 6	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

New China Life Insurance Company Ltd. (jusqu’en 2022) Britam Holdings Plc

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2023	-	8 747	328 362	21 décembre 2026(4)
RÉSULTATS	DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
96 074 529	99,17 %	799 299	0,83 %

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 19

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

==> picture [112 x 147] intentionally omitted <==

MICHAEL STRAMAGLIA B.MATH, FSA, FCIA, CERA, IAS.A.

Toronto (Ontario) Canada 64 ans Indépendant

M. Stramaglia est membre du conseil depuis avril 2010.

Il est administrateur de sociétés, en plus d’être président et fondateur de Matrisc Advisory Group Inc, société de conseil en gestion des risques. M. Stramaglia siège au conseil d’administration de la Financière Foresters, d’EQB Inc. et de Banque Équitable. Il occupe également le poste de cadre en résidence au Global Risk Institute in Financial Services. Il est également président du comité de vérification interne de l’Ontario, comité consultatif indépendant axé sur les pratiques de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne du gouvernement de l’Ontario. M. Stramaglia possède de nombreuses années d’expérience dans des postes de direction, notamment en qualité de responsable de la gestion des risques et vice-président directeur, Placements de Financière Sun Life inc., de directeur des placements et vice-président directeur de la réassurance de Clarica Life Insurance Company, de président et chef de la direction de Zurich Life Insurance Company of Canada, ainsi que de président et chef de l’exploitation des activités canadiennes consolidées d’assurance vie et d’assurance multirisques de Zurich Financial Services Ltd. Actuaire agréé et analyste agréé en risque d’entreprise, M. Stramaglia est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en mathématiques de la University of Waterloo et du titre IAS.A. de l’Institut des administrateurs de sociétés.

À l’heure actuelle, M. Stramaglia est président du comité d’évaluation des risques et membre du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

Conseil	11 sur 11	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %
Comité d’évaluation des risques	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

EQB Inc.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	lignes directrices
		différées	et des UAD ($)(1)	relatives à
				l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2023	13 630	4 385	676 283	Oui
RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023
Votes en	% des votes	Abstentions	% des abstentions
faveur	en faveur
95 035 802	98,10 %	1 838 026	1,90 %

Notes :

(1) La valeur des actions ordinaires est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, soit 37,54 $.

(2) En mars 2022, Mme Geremia et M. Mitchell ont été nommés au conseil à titre de représentants de HOOPP aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP. Au 31 décembre 2023, HOOPP exerçait un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur 23 062 646 actions ordinaires (valeur totale de 865 771 731 $).

(3) M. Mitchell n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur de la Société ou d’une filiale conformément à une demande qu’il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

(4) En décembre 2021, M. Schmid a été nommé au conseil à titre de représentant de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de Swiss Re. Au 31 décembre 2023, Swiss Re exerçait un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur 11 450 000 actions ordinaires (valeur totale de 429 833 000 $).

Rémunération des administrateurs

Notre programme de rémunération des administrateurs vise à rémunérer les administrateurs admissibles pour le travail nécessaire à l’exercice de leurs fonctions, à attirer et à fidéliser des administrateurs engagés et qualifiés ainsi qu’à harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société. Les administrateurs qui sont également des employés ou des dirigeants de la Société ou de l’une de nos filiales ne reçoivent aucune rémunération pour leur mandat en tant qu’administrateur de la Société ou d’une filiale.

Chacun de nos administrateurs siège aux conseils d’administration et aux comités de Definity et de ceux de nos filiales d’assurance (Assurance Definity, Compagnie d’assurance Sonnet et Compagnie d’assurance Petline). À l’heure actuelle, les membres et les présidents des conseils d’administration de nos filiales d’assurance et de leurs comités sont les mêmes que ceux de Definity. Par exemple, si un administrateur est président du comité d’audit, cet administrateur est aussi président des comités d’audit de nos filiales d’assurance. De plus, les comités mis sur pied dans nos filiales d’assurance sont les mêmes que ceux de Definity.

Le tableau ci-après présente les montants, avant les retenues, qui sont versés à nos administrateurs non dirigeants à titre de membres du conseil et de ses comités, ainsi que des conseils d’administration et des comités de nos filiales, pour l’exercice 2023.

==> picture [495 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nom Rémunération
en vertu d’un
régime incitatif
Attributions Attributions non fondé sur
fondées sur fondées sur des titres de Valeur du
Honoraires des actions des capitaux régime de Autre
(espèces) ($) (UAD) ($) options ($) propres ($) retraite ($) rémunération ($) Total ($)
- - - - -
John Bowey 350 000,00 350 000,00
Elizabeth DelBianco 100 000,00 100 000,00 - - - - 200 000,00
Daniel Fortin 185 000,00 - - - - - 185 000,00
Barbara Fraser 92 500,00 92 500,00 - - - - 185 000,00
- - - - -
Dick Freeborough 200 000,00 200 000,00
Sabrina Geremia - 175 000,00 175 000,00
- - - -
Micheál Kelly 95 000,00 95 000,00 190 000,00
Robert McFarlane - 185 000,00 - - - - 185 000,00
Adrian Mitchell [(1)] - - - - - - -
Susan Monteith 138 750,00 46 250,00 - - - - 185 000,00
Edouard Schmid - 185 000,00 - - - - 185 000,00
- - - -
Michael Stramaglia 95 000,00 95 000,00 190 000,00
----- End of picture text -----

Note :

(1) M. Mitchell n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur de la Société ou d’une filiale conformément à une demande qu’il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

Le comité de gouvernance d’entreprise examine périodiquement le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au conseil à cet égard. La rémunération des administrateurs est évaluée par rapport à celle d’un groupe de comparaison constitué d’organisations cotées en bourse de taille comparable qui ont été sélectionnées en fonction de facteurs comme les produits des activités ordinaires, la capitalisation boursière et le nombre d’unités d’exploitation. Notre objectif global consiste à faire correspondre la rémunération totale des administrateurs à la médiane du groupe de comparaison. Par conséquent, la rémunération des administrateurs a été révisée avec prise d’effet le 1[er] janvier 2022. En 2022, le président du conseil a reçu 350 000 $ en contrepartie de ses services à ce titre et les administrateurs non dirigeants (sauf le président du conseil) ont reçu 165 000 $ en contrepartie de leurs services à ce titre. Les présidents du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR ») ont reçu des honoraires annuels supplémentaires de 25 000 $, et les présidents du comité de gouvernance d’entreprise et du comité d’évaluation des risques ont reçu des honoraires annuels supplémentaires de 15 000 $. Les membres de comité qui ne sont pas présidents, à l’exception du président du conseil, qui ne reçoit pas d’honoraires à titre de membre ou de président d’un comité pendant son mandat, ont reçu des honoraires annuels supplémentaires de 10 000 $ pour chaque comité auquel ils siègent. La rémunération des administrateurs est demeurée inchangée en 2023.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 21

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Pour 2024, le comité de gouvernance d’entreprise a examiné la rémunération des administrateurs et l’a évaluée par rapport à celle d’un groupe de comparaison révisé. Compte tenu de sa recommandation approuvée par le conseil, la rémunération des administrateurs a été révisée avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024 comme suit (les sommes sont indiquées sur une base annuelle) :

==> picture [495 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2023 2024
----- End of picture text -----


Honoraires annuels pour les administrateurs non dirigeants (sauf le président du conseil)	165 000 $	180 000 $
Membres de comité qui ne sont pas présidents	10 000 $	10 000 $
Président du comité d’audit Président du comité des ressources humaines et de la rémunération	25 000 $	30 000 $
Président du comité de gouvernance d’entreprise Président du comité d’évaluation des risques	15 000 $
Président du conseil	350 000 $	380 000 $

Les honoraires peuvent être complétés par des montants supplémentaires en reconnaissance d’une charge de travail imprévue et d’apports extraordinaires, mais seulement après examen et approbation du conseil. Nous remboursons également aux administrateurs les frais conformément à notre politique de remboursement de frais. En outre, chaque administrateur non dirigeant (i) peut décider de recevoir jusqu’à 100 % de ses honoraires sous forme d’UAD et (ii) est tenu de recevoir 50 % de ses honoraires de base sous forme d’UAD jusqu’à ce qu’il atteigne la cible en matière d’actionnariat fixée pour les administrateurs. Voir « Lignes directrices relatives à l’actionnariat à l’intention des administrateurs ».

Une UAD est une écriture comptable qui représente un montant dû par la Société à l’administrateur et qui a la même valeur qu’une action ordinaire de la Société, mais qui ne sera réglée qu’au moment où l’administrateur quittera le conseil d’administration. Le paiement des UAD est effectué en espèces au moment du règlement, et son montant correspond au nombre d’UAD que l’administrateur détient multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date du rachat déterminée au moment où l’administrateur quitte le conseil.

Les UAD permettent de détenir une participation continue théorique dans la Société, ce qui harmonise les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la Société. Les administrateurs qui choisissent de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d’UAD se font créditer ces montants dans les registres en versements trimestriels.

En plus de leur rémunération sous forme d’UAD, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur les actions ordinaires, les administrateurs qui détiennent des UAD se feront créditer des UAD supplémentaires. Le nombre d’UAD supplémentaires créditées est calculé en divisant le montant total du dividende qui aurait été versé à un administrateur si ses UAD en circulation avaient été des actions ordinaires à la date de clôture des registres aux fins du dividende par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de versement du dividende.

Nous n’émettons pas d’options d’achat d’actions ni ne versons de jetons de présence ou d’indemnités de déplacement aux administrateurs.

Lignes directrices relatives à l’actionnariat à l’intention des administrateurs

Le conseil a adopté les lignes directrices relatives à l’actionnariat en vue d’inciter les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société à acquérir une participation importante dans la Société afin de mieux faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Les administrateurs non dirigeants peuvent satisfaire aux exigences en matière d’actionnariat par le truchement de la propriété directe ou véritable d’actions ordinaires et d’UAD attribuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs (le « régime d’UAD des administrateurs »).

Les lignes directrices relatives à l’actionnariat imposent à chaque administrateur non dirigeant l’acquisition et la détention durant leur mandat à titre d’administrateur non dirigeant de titres de capitaux propres d’une valeur correspondant à au moins trois fois (3x) leurs honoraires de base annuels, qui s’établissaient à 495 000 $ (1,05 M$ pour le président du conseil) en 2023. L’administrateur non dirigeant est tenu de respecter les exigences en matière d’actionnariat au plus tard au cinquième anniversaire (i) du 23 novembre 2021 (soit la date du PAPE) ou (ii) de la nomination initiale à titre d’administrateur non dirigeant si cette date est ultérieure.

==> picture [495 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Conformité aux lignes
Valeur totale des actions directrices relatives à
Unités d’actions ordinaires et des l’actionnariat / date
Actions ordinaires différées (UAD) UAD ($) [(1)] limite pour y parvenir
John Bowey 61 360 - 2 303 454 Oui
Elizabeth DelBianco 28 630 4 490 1 243 325 Oui
Daniel Fortin 22 720 - 852 909 Oui
Barbara Fraser 27 270 3 145 1 141 779 Oui
Dick Freeborough 27 010 - 1 013 955 Oui
Sabrina Geremia - 7 127 267 548 28 mars 2027
Micheál Kelly 4 090 4 385 318 152 23 novembre 2026
Robert McFarlane 28 630 8 662 1 399 942 Oui
Adrian Mitchell [(2)] - - - s.o.
Susan Monteith 22 710 3 354 978 443 Oui
Edouard Schmid - 8 747 328 362 21 décembre 2026
Michael Stramaglia 13 630 4 385 676 283 Oui
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(1) La valeur des actions ordinaires est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, soit 37,54 $.

(2) M. Mitchell n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur de la Société ou d’une filiale conformément à une demande qu’il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

L’administrateur non dirigeant peut choisir de recevoir jusqu’à 100 % de sa rémunération annuelle sous forme d’UAD et il est tenu de recevoir 50 % de ses honoraires de base sous forme d’UAD jusqu’à ce qu’il atteigne la cible d’actionnariat susmentionnée.

Si un administrateur non dirigeant n’atteint pas la cible d’actionnariat, ou ne la maintient pas, dans le délai prescrit, le comité de gouvernance d’entreprise dispose du pouvoir discrétionnaire d’imposer des mesures correctives pour obtenir le respect des lignes directrices, notamment en obligeant l’administrateur à participer au régime d’UAD des administrateurs et à recevoir des UAD en remplacement de la totalité de ses honoraires de base annuels afin qu’il respecte les lignes directrices relatives à l’actionnariat, ou s’efforce de les respecter.

POINT 4 — RÉSOLUTION VISANT À RATIFIER ET À APPROUVER LE RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

Le 4 avril·2024, la Société a conclu une convention relative au régime de droits des actionnaires (le « régime de droits »), sous réserve de l’approbation des actionnaires. La TSX a accepté l’avis de dépôt du régime de droits et le régime de droits demeurera en vigueur s’il est ratifié et approuvé par les actionnaires de la Société à l’assemblée. Si le régime de droits est approuvé par les actionnaires à l’assemblée, il demeure en vigueur sous réserve d’une reconfirmation par les actionnaires de la Société aux assemblées annuelles qui ont lieu au moins tous les trois ans par la suite. Si la résolution relative au régime de droits (définie ci-après) n’est pas approuvée à l’assemblée, le régime de droits et tous les droits (définis ci-après) en cours prendront fin à la clôture de l’assemblée. Si le régime de droits n’est pas reconfirmé par les actionnaires aux assemblées annuelles de la Société qui ont lieu au moins tous les trois ans par la suite, le régime de droits et tous les droits en cours prendront fin à la clôture de cette assemblée annuelle. La TSX exige l’approbation et la reconfirmation du régime de droits par les actionnaires.

La résolution relative au régime de droits ne prendra effet que si elle est approuvée (i) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée en faveur de la résolution relative au régime de droits par tous les actionnaires de la Société, en personne ou par procuration; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée en faveur de la résolution relative au régime de droits par les actionnaires indépendants (au sens donné au terme Independent Shareholders dans le régime de droits), en personne ou par procuration. En règle générale, un « actionnaire indépendant » est un actionnaire autre qu’un « Acquéreur » (comme il est décrit plus en détail ci-après) et les personnes ayant un lien avec lui et les membres de son groupe, et les régimes destinés aux employés de la Société. À l’exception de la fiducie du régime d’avantages sociaux des employés (le « régime de fiducie de Definity ») établie par la Société pour acheter des actions ordinaires de la Société financière Definity sur le marché libre aux fins du rachat d’unités d’actions aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux

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ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

propres de la Société, à la date de la présente circulaire, la Société n’a connaissance d’aucun actionnaire qui ne serait pas considéré comme un actionnaire indépendant et, par conséquent, il est prévu que tous les actionnaires, à l’exception du régime de fiducie de Definity, seront admissibles à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires relativement à la résolution relative au régime de droits.

Un résumé du régime de droits est présenté ci-après et un exemplaire complet du régime de droits est joint en annexe de la présente circulaire.

Objectif

Un régime de droits des actionnaires est un moyen efficace de prévenir l’accumulation de blocs d’actions de contrôle sans payer de prime et d’accroître l’influence sur le moment et l’issue d’une offre publique d’achat non sollicitée. Les objectifs de base du régime de droits sont de prévenir les tactiques abusives en les rendant inacceptables et coûteuses pour l’initiateur non sollicité, de dissuader les acquéreurs éventuels d’accumuler des blocs de contrôle d’actions ordinaires autrement qu’au moyen d’offres faites à tous les actionnaires et d’encourager les acquéreurs éventuels à négocier avec le conseil plutôt que de tenter une offre publique d’achat hostile non sollicitée ou une offre progressive ou un cumul de contrôle (y compris un contrôle négatif). Le régime de droits vise à faire en sorte que les actionnaires soient traités équitablement dans le cadre de toute offre publique d’achat visant Definity, à donner à tous les actionnaires la possibilité de participer à une telle offre publique d’achat et à donner au conseil suffisamment de temps pour examiner et, s’il y a lieu, pour élaborer des solutions de rechange afin de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le régime de droits limite les acquisitions par un actionnaire ou un groupe agissant conjointement ou de concert qui donneraient lieu à la propriété ou au contrôle de 20 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation par des moyens qui sont dispensés des règles relatives aux offres publiques d’achat formelles et donne aux actionnaires la possibilité de participer à une offre publique d’achat et de recevoir la pleine et juste valeur de leurs actions ordinaires. À cette fin, le régime de droits prévoit l’émission à tous les porteurs d’actions ordinaires de droits (les « droits ») leur permettant d’acquérir des actions ordinaires supplémentaires à un escompte important par rapport au cours alors en vigueur, droits qui, dans certaines circonstances, pourraient être exercés par tous les porteurs d’actions ordinaires, sauf l’acquéreur éventuel et ses alliés. Les modalités du régime de droits sont essentiellement semblables à celles des régimes de droits adoptés par d’autres

importants émetteurs canadiens.

Le régime de droits encourage un acquéreur éventuel qui fait une offre publique d’achat à procéder soit par voie d’offre permise (décrite ci-après), ce qui exige généralement qu’une offre publique d’achat respecte certaines normes minimales visant à promouvoir un traitement équitable, soit avec l’approbation du conseil. Si une offre publique d’achat ne respecte pas ces normes minimales et que le conseil ne renonce pas au régime de droits, le régime de droits prévoit que les porteurs d’actions ordinaires, à l’exception de l’acquéreur et de ses alliés, pourront acheter des actions ordinaires supplémentaires à un escompte important par rapport au marché, exposant ainsi la personne qui acquiert des titres à une dilution importante de ses avoirs.

À la date des présentes, Definity n’a connaissance d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente visant la Société et l’approbation du régime de droits n’est pas proposée en réponse à une proposition visant à acquérir le contrôle de la Société ou en prévision d’une offre publique d’achat en cours ou imminente, ni pour dissuader les offres publiques d’achat en général. Conformément à la réglementation fédérale, la Société demeure assujettie à la période de restriction relative aux actionnaires importants jusqu’à l’expiration de la période de quatre ans suivant la démutualisation, qui prendra effet le 23 novembre 2025.

En adoptant le régime de droits, la Société et le conseil ont tenu compte du cadre législatif existant régissant les offres publiques d’achat au Canada. Le cadre canadien prévoit un délai minimal de dépôt de 105 jours, exige que toutes les offres publiques d’achat non dispensées respectent une exigence de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation détenus par des actionnaires autres que l’acquéreur, les membres de son groupe et les personnes agissant de concert avec l’acquéreur et exige une prolongation de 10 jours après le respect de l’exigence de dépôt minimal. L’émetteur visé a la possibilité de réduire volontairement le délai minimal de dépôt à au moins 35 jours et ce délai peut être réduit en raison de l’existence de certaines offres publiques d’achat concurrentes ou d’autres opérations de changement de contrôle.

Étant donné que le cadre législatif pourrait ne pas s’appliquer aux offres publiques d’achat qui sont dispensées de certaines exigences procédurales, les régimes de droits des actionnaires, comme le régime de droits visé par les présentes, sont utiles pour se protéger contre le traitement inégal des actionnaires en répondant aux préoccupations suivantes :

i. la protection contre les « offres publiques d’achat progressives », soit l’accumulation de 20 % ou plus d’actions au moyen d’achats dispensés des règles canadiennes relatives aux offres publiques d’achat, comme a) les achats auprès de cinq actionnaires ou moins aux termes de conventions de gré à gré moyennant une prime par rapport au cours (ne pouvant dépasser 115 % du cours, y compris les frais de courtage et les commissions), qui ne sont pas offerts à tous les actionnaires; b) l’acquisition du contrôle ou du contrôle effectif d’au plus 5 % des actions au cours d’une période de 12 mois au moyen de l’accumulation d’actions sur une bourse ou un autre marché publié sans payer de prime de contrôle; c) l’acquisition d’au plus de 5 % des actions au cours d’une offre publique; ou d) dans le cadre d’autres opérations à l’extérieur du Canada qui pourraient ne pas être assujetties aux règles canadiennes sur les offres publiques d’achat, y compris l’obligation de présenter l’offre à tous les actionnaires;

ii. le fait d’empêcher un acquéreur éventuel de conclure des conventions de dépôt avec des actionnaires existants avant de lancer une offre publique d’achat, sauf dans le cas de conventions de dépôt permises comme il est prévu dans le régime de droits. Cela empêche les acquéreurs d’utiliser des conventions de dépôt « irrévocables », c’est-à-dire des conventions aux termes desquelles des actionnaires existants s’engagent à déposer leurs actions en réponse à l’offre publique d’achat d’un initiateur et qui sont soit irrévocables, soit révocables, mais assujetties à des conditions de résiliation restrictives. De telles conventions pourraient avoir pour effet de dissuader d’autres initiateurs éventuels de présenter des offres concurrentes, surtout lorsque le nombre d’actions visées par les conventions de dépôt fait en sorte qu’il serait difficile ou improbable pour un initiateur concurrent de remplir l’obligation de dépôt minimal de 50 % prescrite par les règles relatives aux offres publiques d’achat.

Le régime de droits n’empêche pas un actionnaire d’utiliser le mécanisme de procuration de la LCSA, la loi sur les sociétés qui régit la Société, pour promouvoir un changement dans la direction ou l’orientation de la Société, et n’aura aucune incidence sur le droit des actionnaires de demander la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément aux dispositions de la législation applicable. De plus, le régime de droits n’empêche pas l’acquisition d’actions ordinaires par suite de transactions d’entreprise qui sont approuvées par les actionnaires, y compris les plans d’arrangement et les fusions.

Le régime de droits ne devrait pas nuire aux activités quotidiennes de la Société. Ni l’existence des droits en circulation ni l’émission de droits supplémentaires dans l’avenir ne modifieront de quelque façon que ce soit la situation financière de la Société, n’entraveront ses plans d’affaires ou ne modifieront ses états financiers. De plus, le régime de droits n’est pas initialement dilutif. Toutefois, si un événement déclencheur (décrit ci-après) survient et que les droits sont séparés des actions ordinaires comme il est décrit ci-après, le résultat par action et les flux de trésorerie par action déclarés, compte tenu ou non de la dilution, pourraient être touchés. En outre, les porteurs de droits qui n’exercent pas leurs droits après un événement déclencheur pourraient subir une dilution importante.

Examen par le conseil

Dans le cadre de son analyse relative à la mise en œuvre éventuelle d’un régime de droits des actionnaires pour la Société, le conseil a examiné des questions telles que (i) l’évolution des régimes de droits des actionnaires et de la législation sur les valeurs mobilières depuis l’adoption en 2016 des modifications apportées au régime d’offres publiques d’achat, (ii) les modalités et conditions des régimes de droits adoptées récemment par d’autres sociétés ouvertes canadiennes importantes, (iii) l’expérience récente concernant les régimes de droits dans le contexte d’offres publiques d’achat et (iv) les commentaires de la communauté financière sur ces régimes. Le conseil est convaincu que le régime de droits est conforme à la dernière génération de régimes de droits canadiens adoptés de façon non tactique.

En recommandant la ratification et l’approbation du régime de droits par les actionnaires, le conseil n’a pas l’intention de garantir le maintien en poste des administrateurs ou de la direction de la Société ni d’empêcher une acquisition du contrôle de la Société dans le cadre d’une opération qui est équitable et dans l’intérêt de la Société. Les droits des actionnaires aux termes des lois existantes de demander un changement dans la direction de la Société ou d’influencer ou de promouvoir des mesures de la direction d’une manière en particulier ne seront pas touchés par le régime de droits. Le régime de droits prévoit que les actionnaires peuvent déposer leurs actions en réponse à des offres publiques d’achat qui respectent les critères d’une offre permise. En outre, même si une offre publique d’achat ne respecte pas les critères d’une offre permise, le conseil est toujours tenu d’examiner toute offre publique d’achat visant la Société et de déterminer s’il devrait ou non renoncer à l’application du régime de droits à l’égard de cette offre. En s’acquittant de cette responsabilité, le conseil sera tenu d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société. De plus, la ratification et l’approbation du régime de droits n’ont aucune incidence sur l’obligation du conseil de se conformer à ces obligations.

RÉSUMÉ DU RÉGIME DE DROITS

Le régime de droits peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et des exemplaires peuvent être obtenus auprès du secrétaire général au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4. Le texte qui suit est un résumé des principales modalités du régime de droits. Il doit être lu à la lumière des modalités du régime de droits.

Date de prise d’effet et durée

Le régime de droits est entré en vigueur le 4 avril 2024, à la conclusion de la convention relative au régime de droits des actionnaires. La TSX a accepté l’avis de dépôt du régime de droits et, conformément aux règles de la TSX, un régime de droits doit être ratifié par les actionnaires à une assemblée tenue dans les six mois suivant l’adoption du régime. En attendant l’approbation de la résolution relative au régime de droits par les actionnaires, le régime de droits demeurera en vigueur de sorte que son objet ne soit pas contourné avant l’assemblée. Tous les actionnaires seront autorisés à voter sur la ratification et l’approbation du régime de droits, sauf les porteurs d’actions ordinaires qui ne sont pas des actionnaires indépendants. Le régime de droits demeurera en vigueur sous réserve de sa ratification et de son approbation à l’assemblée et de sa reconfirmation aux assemblées annuelles de la Société au moins tous les trois ans par la suite. Il expirera à la clôture d’une telle assemblée annuelle s’il n’est pas reconfirmé par les actionnaires ou s’il n’est pas présenté à des fins de reconfirmation.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 25

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Émission de droits

Un droit a été émis et rattaché à chaque action ordinaire de Definity en circulation à 0 h 01, heure de l’Est, le 4 avril 2024 (l’« heure de prise d’effet ») et sera rattaché à chaque action ordinaire de Definity émise après l’heure de prise d’effet et avant la séparation des droits (définie ci-après) ou, si elle est antérieure, l’expiration du régime de droits (l’« expiration des droits »).

Privilège d’exercice des droits

Les droits seront séparés des actions ordinaires et pourront être exercés pendant dix jours de bourse (la « séparation des droits ») après qu’une personne a acquis, ou a lancé une offre en vue d’acquérir, 20 % ou plus des actions ordinaires, autrement que par une acquisition dans le cadre d’une offre publique d’achat permise par le régime de droits. L’acquisition par toute personne (un « Acquéreur ») de plus de 20 % des actions ordinaires, autrement qu’aux termes d’une offre permise, est appelée un « événement déclencheur ». Les droits détenus par un Acquéreur deviendront nuls à la survenance d’un événement déclencheur. Dix jours de bourse après la survenance de l’événement déclencheur, chaque droit (à l’exception de ceux détenus par l’Acquéreur) permettra l’achat du nombre d’actions ordinaires ayant un cours (au sens donné au terme Market Price dans le régime de droits) global à la date de réalisation ou de survenance de cet événement déclencheur correspondant au double du prix d’exercice (au sens donné au terme Exercise Price dans le régime de droits) en contrepartie d’un montant en espèces correspondant au prix d’exercice. Le prix d’exercice est défini, pour la période à compter de la séparation des droits, comme le montant correspondant à deux (2) fois le cours par action ordinaire de Definity déterminé à la séparation des droits. Par exemple, dix jours de bourse après la survenance de l’événement déclencheur, chaque droit (à l’exception de ceux détenus par l’Acquéreur) permettra l’achat d’actions de la Société d’une valeur de 120 $ pour 40 $.

Certificats et transférabilité

Avant la séparation des droits, les droits seront attestés par les certificats applicables pour les actions ordinaires ou par l’inscription en compte applicable pour les actions ordinaires connexes et ne pourront être transférés qu’avec ces actions ordinaires connexes émises à compter de l’heure de prise d’effet et seront nécessairement transférés dans le cas d’un transfert de ces actions et ne pourront être transférés séparément des actions ordinaires. À compter du moment la séparation, les droits seront attestés par des certificats de droits, qui seront cessibles et qui pourront être négociés séparément des actions ordinaires.

Exigences relatives aux offres permises

Le régime de droits est « déclenché » lorsqu’une personne acquiert ou annonce son intention d’acquérir 20 % ou plus des actions ordinaires, à moins que l’offre publique d’achat n’ait été menée conformément à un ensemble rigoureux d’exigences énoncées dans le régime de droits (une « offre permise ») ou que le conseil n’y renonce.

Les exigences relatives aux offres permises incluent ce qui suit :

‰ l’offre publique d’achat doit être présentée à tous les porteurs inscrits d’actions ordinaires, sauf l’acquéreur;
‰ l’offre publique d’achat doit contenir une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle aucune action ordinaire ne fera l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement :
‰ avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au moins 105 jours après la date de l’offre ou toute période minimale plus courte déterminée conformément à l’article 2.28.2 ou à l’article 2.28.3 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 ») pendant laquelle une offre publique d’achat (qui n’est pas dispensée des exigences de la section 5 (Déroulement de l’offre) du Règlement 62-104) doit être maintenue aux fins des dépôts de titres en réponse à celle-ci, dans les circonstances applicables au moment en question, conformément au Règlement 62-104;
‰ à moins qu’à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les actions ordinaires font l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement aux termes de cette offre pour la première fois, plus de 50 % des actions ordinaires alors en circulation détenues par des actionnaires indépendants aient été déposées en réponse à l’offre et que leur dépôt n’a pas été révoqué;
‰ à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les titres peuvent être déposés à tout moment durant la période pendant laquelle l’offre publique d’achat doit demeurer ouverte conformément aux exigences du Règlement 62-104, et le dépôt des titres déposés aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué jusqu’à ce qu’ils fassent l’objet d’une prise de livraison et d’un règlement (sous réserve de certaines exceptions dans le cas d’une offre publique d’achat partielle conformément aux exigences du Règlement 62-104);
‰ si la majorité des actions ordinaires en circulation détenues par des actionnaires indépendants ont été déposées et que leur dépôt n’a pas été révoqué comme il est décrit ci-dessus, l’acquéreur doit en faire l’annonce publique et l’offre publique d’achat doit être prolongée d’au moins 10 jours à compter de la date de cette annonce publique.

Le régime de droits stipule qu’une offre permise concurrente (une « offre permise concurrente ») peut être présentée tandis qu’une offre permise est en vigueur. Une offre permise concurrente doit satisfaire à toutes les exigences d’une offre permise, mais le délai minimal de dépôt peut être plus court comme le prévoit le Règlement 62-104.

Aux termes du régime de droits, l’expression « actionnaires indépendants » désigne les porteurs d’actions ordinaires, sauf (i) un Acquéreur; (ii) un acquéreur (sauf une personne qui n’est pas réputée être propriétaire véritable des actions ordinaires qu’elle détient); (iii) un membre du groupe d’un Acquéreur ou d’un acquéreur ou une personne ayant des liens avec lui; (iv) une personne agissant de concert avec un Acquéreur ou un acquéreur; et (v) un régime d’avantages sociaux, un régime d’achat d’actions, un régime de participation différée aux bénéfices et un régime ou une fiducie similaire au profit des employés de Definity ou d’une filiale de Definity, y compris le régime de fiducie de Definity, sauf si les bénéficiaires du régime ou de la fiducie indiquent la façon dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires doivent être exercés ou faire l’objet d’une abstention ou indiquent si les actions ordinaires doivent être déposées en réponse à une offre publique d’achat.

Conventions de dépôt permises

Le régime de droits exige qu’une personne qui fait une offre publique d’achat structure toute convention de dépôt de façon à donner une latitude raisonnable à l’actionnaire de la Société afin d’éviter qu’il soit réputé être le propriétaire véritable des actions ordinaires visées par la convention de dépôt et qu’il déclenche éventuellement l’application du régime de droits.

Aux termes du régime de droits, une personne ne sera pas réputée être « propriétaire véritable » d’un titre si le porteur de ce titre a convenu de déposer ce titre aux termes d’une « convention de dépôt permise ».

Le régime de droits définit une convention de dépôt permise comme une convention intervenue entre une personne et un ou plusieurs porteurs d’actions ordinaires ou de titres convertibles dont les modalités sont rendues publiques et dont une copie est mise à la disposition du public (y compris la Société) au plus tard à la date à laquelle l’offre avec dépôt est annoncée publiquement ou, si l’offre avec dépôt a été faite avant la date à laquelle cette convention a été conclue, dès que possible après sa conclusion et, dans tous les cas, au plus tard à la date qui suit la date de cette convention, et aux termes de laquelle chaque personne assujettie convient de déposer des actions ordinaires ou des titres convertibles en réponse à l’offre avec dépôt et qui permet à la personne assujettie de révoquer le dépôt de ses actions ordinaires afin de déposer les actions ordinaires en réponse à une autre offre publique d’achat ou au soutien d’une autre opération (i) si le prix ou la valeur par titre aux termes de l’autre offre publique d’achat est supérieur au prix par titre offert aux termes de la convention de dépôt permise; ou (ii) si A) le prix ou la valeur par titre aux termes de l’autre offre publique d’achat ou opération est supérieur au prix ou à la valeur par titre offert aux termes de l’offre avec dépôt d’au moins un montant déterminé et que le montant déterminé n’est pas supérieur à 7 % du prix d’offre aux termes de l’offre avec dépôt; ou B) le nombre de titres devant être achetés aux termes de l’autre offre publique d’achat ou opération dépasse le nombre de titres offerts aux termes de l’offre avec dépôt d’au moins un nombre déterminé de titres et que le nombre déterminé de titres n’est pas supérieur à 7 % du nombre de titres offerts aux termes de l’offre avec dépôt, à un prix ou à une valeur par action, selon le cas, qui n’est pas inférieur au prix ou à la valeur par action offert aux termes de l’offre avec dépôt. De plus, afin d’être admissible à titre de convention de dépôt permise aux termes du régime de droits, il ne peut y avoir d’indemnité en cas de non-réalisation, de frais compensatoires, de pénalités, de frais ou d’autres montants qui dépassent globalement le plus élevé des montants suivants : (i) l’équivalent en espèces de 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’offre avec dépôt à une personne assujettie; ou (ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable aux termes d’une autre offre publique d’achat à une personne assujettie sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette personne assujettie aurait reçue aux termes de l’offre avec dépôt.

Renonciation et rachat

Le conseil peut, avant un événement déclencheur, renoncer aux effets dilutifs du régime de droits à l’égard d’un événement déclencheur donné découlant d’une offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat à tous les porteurs d’actions ordinaires, auquel cas cette renonciation serait réputée également être une renonciation à l’égard de tout autre événement déclencheur survenant aux termes d’une offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat à tous les porteurs d’actions ordinaires. Le conseil peut également renoncer au régime de droits à l’égard d’un événement déclencheur donné qui s’est produit par inadvertance ou dans d’autres circonstances, à la condition que l’Acquéreur qui a déclenché cet événement déclencheur réduise sa participation véritable à 20 % ou moins des actions ordinaires en circulation dans les 14 jours (ou 10 jours si cette acquisition n’a pas été faite par inadvertance) ou dans tout autre délai que le conseil peut préciser. Avec le consentement majoritaire des porteurs d’actions ordinaires ou des porteurs de droits à tout moment avant la survenance d’un événement déclencheur, le conseil peut racheter la totalité, mais non moins de la totalité, des droits en circulation au prix de 0,00001 $ chacun.

Dispense pour les conseillers en placement

Les conseillers en placement (pour les comptes de clients), les gestionnaires de fonds communs de placement, les sociétés de fiducie (agissant en leur qualité de fiduciaires et d’administrateurs), les organismes créés par la loi qui gèrent des fonds d’investissement (pour des régimes d’avantages sociaux des employés, des régimes de retraite, des régimes d’assurance ou divers organismes publics), les fonds de pension agréés, les régimes ou les fiducies connexes et leurs administrateurs ou fiduciaires, et les mandataires ou organismes de la Couronne qui acquièrent plus de 20 % des actions ordinaires ne sont pas considérés avoir causé un événement déclencheur pourvu qu’ils ne présentent pas d’offre publique d’achat ou qu’ils ne fassent pas partie d’un groupe qui présente une offre publique d’achat.

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ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Modification

Le conseil peut modifier le régime de droits avec l’approbation d’une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires indépendants (ou les porteurs de droits si la séparation des droits est survenue) votant en personne ou par procuration à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Le conseil peut, sans cette approbation, corriger des erreurs de transcription ou des erreurs typographiques et, sous réserve de cette approbation à l’assemblée des actionnaires suivante (ou des porteurs de droits, selon le cas), apporter des modifications au régime de droits afin d’en maintenir la validité en raison de modifications apportées à la législation applicable. De plus, le conseil peut modifier le régime de droits avant sa ratification à l’assemblée avec l’accord de l’agent des droits.

Exigences relatives au vote

À l’assemblée, les actionnaires de la Société seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la résolution relative au régime de droits. La résolution relative au régime de droits ne prendra effet que si elle est approuvée (i) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée en faveur de la résolution relative au régime de droits par tous les actionnaires de la Société, en personne ou par procuration; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée en faveur de la résolution relative au régime de droits par les actionnaires indépendants, en personne ou par procuration. À la date de clôture des registres pour l’assemblée, d’après les renseignements accessibles au public, à la connaissance de la Société, il n’y a aucun porteur d’actions ordinaires qui n’est pas un actionnaire indépendant, à l’exception du régime de fiducie de Definity, et, par conséquent, il est prévu que tous les actionnaires, à l’exception du régime de fiducie de Definity, seront admissibles à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires à l’égard de la résolution relative au régime de droits.

Le libellé de la résolution proposée est le suivant :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
Le régime de droits des actionnaires décrit dans la convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue le 4 avril 2024 entre la Société et Services aux investisseurs Computershare inc., qui figure à l’annexe D de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 4 avril 2024, et l’émission de tous les droits émis aux termes de ce régime de droits des actionnaires sont par les présentes ratifiés et approuvés;
Les membres de la direction ou les administrateurs de la Société sont autorisés par les présentes, pour le compte et au nom de la Société (sous son sceau ou autrement), à signer et à remettre tous les documents et instruments et à prendre toutes les autres mesures qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables afin de mettre en œuvre la résolution qui précède et les questions qu’elle autorise, de telles décisions devant être attestées de façon définitive par la signature et la remise de ces documents et autres instruments ou la prise de ces mesures. »

Recommandation du conseil d’administration

Des régimes de droits des actionnaires ont été adoptés et reconfirmés par un grand nombre de sociétés ouvertes au Canada. Le régime de droits est entré en vigueur le 4 avril 2024. En vue de l’adoption du régime de droits, le comité de gouvernance d’entreprise, qui est composé uniquement d’administrateurs indépendants, a également examiné le régime de droits. Dans le cadre du processus d’examen et d’approbation du régime de droits, le conseil a examiné (i) les objectifs devant être atteints par l’adoption d’un tel régime; (ii) l’évolution des régimes de droits des actionnaires et de la législation sur les valeurs mobilières; (iii) l’expérience récente concernant les régimes de droits dans le contexte d’offres publiques d’achat; (iv) les politiques des conseillers en vote des actionnaires institutionnels à l’égard de tels régimes; et (v) les modalités et le mode de fonctionnement du régime de droits. Le conseil a également examiné le régime de droits afin de s’assurer qu’il est conforme aux pratiques actuelles des émetteurs canadiens en ce qui a trait à sa conception, et le conseil a déterminé que le régime de droits est conforme à la dernière génération de régimes de droits canadiens et qu’il est dans l’intérêt de la Société.

La direction et le conseil recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution ratifiant et approuvant le régime de droits énoncée ci-dessus (la « résolution relative au régime de droits »).

Le conseil se réserve le droit de modifier les modalités du régime de droits, avec l’accord de l’agent des droits, avant sa ratification et son approbation par les actionnaires à l’assemblée si le conseil juge qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le faire à la lumière de faits nouveaux survenus après la date de la présente circulaire. Dans de telles circonstances, un communiqué serait publié et le régime de droits modifié serait déposé sur SEDAR+ et présenté aux actionnaires aux fins d’approbation à l’assemblée si le conseil décide de modifier le régime de droits ou le conseil pourrait décider de ne pas donner suite au régime de droits à tout moment avant l’assemblée.

POINT 5 — VOTE CONSULTATIF SUR L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil croit que les actionnaires devraient avoir la possibilité de comprendre parfaitement les objectifs, la philosophie et les principes qui sous-tendent les décisions prises par le conseil en matière de rémunération de la haute direction. Le conseil a l’intention que ce vote consultatif des actionnaires constitue un volet important du processus de dialogue continu entre les actionnaires et le conseil au sujet de la rémunération.

En 2023, 95,99 % des droits de vote rattachés aux actions ont été exercés en faveur de l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société.

La rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » énonce notre philosophie en matière de rémunération, les objectifs des différentes composantes de nos programmes de rémunération ainsi que la façon dont le conseil évalue la performance et prend ses décisions. Elle explique de quelle manière les programmes de rémunération de la Société sont axés sur une culture de performance et alignés sur les intérêts à long terme des actionnaires.

Si aucune instruction n’est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre non contraignant, de façon consultative et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société transmise en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024. »

Bien que le vote consultatif ne soit pas contraignant, le comité RHR et le conseil tiendront compte des résultats du vote, s’ils le jugent approprié, lorsqu’ils examineront les politiques, les procédures et les décisions relatives à la rémunération dans l’avenir. Si un nombre important de droits de vote rattachés aux actions représentées à l’assemblée sont exercés contre la résolution consultative, le président du conseil supervisera un processus afin de mieux comprendre les préoccupations des actionnaires qui s’opposent à la résolution. Le comité RHR passera ensuite en revue l’approche en matière de rémunération de la haute direction à la lumière de ces préoccupations et il pourrait faire des recommandations au conseil.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 29

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

MESSAGE À NOS ACTIONNAIRES

Bilan de l’exercice

Tout au long de 2023, Definity et le secteur de l’assurance ont été confrontés à une volatilité importante. La Société a dû composer avec une économie difficile, une inflation élevée, des vols d’automobiles en hausse ainsi qu’une fréquence et une gravité accrues des catastrophes naturelles. Malgré cette incertitude, Definity a obtenu de solides résultats financiers grâce à la croissance interne et externe, à des partenariats stratégiques améliorés et à la gestion rigoureuse des dépenses, tout en demeurant fidèle à ses valeurs d’entreprise.

Notre engagement à devenir l’un des cinq principaux assureurs multirisques demeure solide. La croissance ambitieuse de notre réseau de courtiers grâce à l’acquisition de McFarlan Rowlands en Ontario et de Drayden Insurance en Alberta, en partenariat avec McDougall Insurance, nous positionne pour le succès futur. À la fin de 2023, Definity a également annoncé qu’elle avait reçu toutes les approbations nécessaires pour être prorogée en vertu de la LCSA en date du 1[er] janvier 2024. La prorogation sous le régime de la LCSA place la Société sur un pied d’égalité avec ses plus grands concurrents et lui donnera la souplesse nécessaire pour déployer des capitaux de façon plus efficace et stratégique à mesure que des occasions attrayantes se présenteront.

En plus d’obtenir de solides résultats d’entreprise, nous continuons d’accorder une grande importance à nos employés et aux collectivités. Notre objectif chez Definity est de bâtir un monde meilleur en aidant nos clients et les collectivités à s’adapter et à s’épanouir : nous savons que cela commence par des employés qui se sentent engagés, inclus et appréciés au travail. Nos employés démontrent continuellement que c’est le respect de l’objectif de Definity qui les motive, 84 % d’entre eux ayant déclaré ressentir un sentiment d’utilité dans leur travail. Ce sentiment d’utilité est le principal moteur de l’engagement depuis deux ans. Les prix du chef de la direction de Definity, notre programme de reconnaissance fondé sur nos valeurs, en est maintenant à sa deuxième année. En 2023, nous avons reçu plus de 100 candidatures à l’échelle de la Société. Dix employés ont reçu des prix individuels et quatre équipes ont également été reconnues. Dans le cadre des prix, les lauréats choisissent les organismes de bienfaisance qui reçoivent les dons parrainés par la Société. À l’extérieur du bureau, nos employés sont actifs dans les collectivités où nous vivons et travaillons. Tous les employés reçoivent deux journées de bénévolat annuelles rémunérées par la Société et l’utilisation de ces journées a augmenté de près de 200 % en 2023 par rapport à l’année précédente.

Nos divers groupes d’employés contribuent également de façon importante à l’environnement accueillant et inclusif que nous avons établi chez Definity. Tous les membres de notre équipe de haute direction occupent activement des rôles de parrainage ou de mentorat réciproque au sein de ces groupes, y compris le chef de la direction qui est le représentant de la direction pour la structure de gouvernance de Definity en matière d’inclusion, de diversité, d’équité et d’accessibilité et le mentor du président du comité consultatif sur l’inclusion, la diversité, l’équité et l’accessibilité. Ce sont là quelques-unes des nombreuses raisons pour lesquelles, en 2023, Definity a été reconnue comme l’une des cultures d’entreprise les plus admirées du Canada ( Canada’s Most Admired[™] Corporate Cultures ) par Waterstone Human Capital et nommée l’un des meilleurs lieux de travail au Canada par Great Place to Work[®] . En fait, dans un récent sondage sur l’engagement, 88 % des employés qui y ont répondu nous ont dit qu’ils se sentent bien au travail, et 92 % ont dit croire que leurs dirigeants directs se soucient d’eux en tant que personnes, ce qui souligne notre engagement à améliorer l’assurance en favorisant une expérience de travail favorable et positive.

Engagement envers la rémunération au rendement

Definity harmonise la rémunération avec le rendement. Bien que les possibilités de rémunération cible globale soient établies selon des niveaux concurrentiels en vue d’attirer et de maintenir en poste les hauts dirigeants dont nous avons besoin, la majeure partie de la rémunération potentielle des membres de la haute direction est de nature incitative et dépend de l’atteinte de mesures du rendement clés à court et à long terme. Le comité RHR tient compte de nombreux facteurs pour établir la rémunération totale, notamment le contexte concurrentiel du marché, l’équité interne, l’étendue des fonctions, les enjeux commerciaux actuels, la performance à court et à long terme, ainsi que les objectifs stratégiques. En 2023, le comité RHR a réalisé son examen régulier de la philosophie en matière de rémunération de Definity. À l’issue de cet examen, des modifications ont été apportées au groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers pour l’année de rendement 2024 afin d’accroître la représentation des secteurs des services financiers et de l’assurance et de refléter la croissance de notre taille relative au fil du temps.

MESURES DU RENDEMENT CLÉS Résultat d’exploitation net (« REN ») : 247 $ (en millions) Ratio combiné : 95,9 % Primes brutes souscrites (« PBS ») : 4 005 $ (en millions)

Les mesures du rendement dans le cadre des programmes de rémunération incitative visent à maintenir le cap sur le succès futur de la Société. En établissant un lien entre les programmes de rémunération, d’une part, et les impératifs stratégiques et financiers actuels ainsi que la création de valeur future, d’autre part, les intérêts de l’équipe de haute direction de Definity sont harmonisés avec ceux de nos investisseurs. Compte tenu de plusieurs facteurs, notamment les modifications apportées au groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers et les fluctuations du marché depuis 2022, la rémunération de nos membres de la haute direction visés a été rajustée pour 2024, étant donné qu’aucune modification n’avait été apportée à leur rémunération cible depuis 2022.

Rendement et rémunération en 2023

Les résultats de 2023 s’appuient sur le travail effectué par M. Saunders et les autres membres de l’équipe de haute direction pour transformer l’entreprise et poursuivre l’innovation et la croissance. Les mesures d’expansion stratégique et de croissance interne ont placé Definity en bonne posture pour continuer de se rapprocher de son objectif de faire partie des cinq principaux assureurs multirisques au Canada. De ce fait, en 2023, Definity a enregistré une solide croissance globale des primes de 9,4 % et a terminé l’exercice avec des primes brutes souscrites annuelles de plus de 4 G$ pour la première fois.

Le ratio combiné pour l’exercice de 95,9 %, malgré 6,2 points attribuables aux sinistres liés aux catastrophes, démontre la solidité de notre modèle d’exploitation. Notre RCP lié à l’exploitation pour l’exercice s’est établi à 9,2 %, avec une croissance de 11,1 % de la valeur comptable par action. Il s’agit de solides résultats pour une année difficile.

FAITS SAILLANTS RELATIFS À LA RÉMUNÉRATION EN 2023

Le multiplicateur de rendement de l’entreprise aux fins du régime incitatif à court terme correspondait à 112,5 % de la cible

Le facteur de rendement au titre des UP 2021-2023 dans le cadre du RIMT s’est établi à 183,3 %

Nous sommes optimistes pour l’année à venir, car nous avons établi des bases solides sur lesquelles nous pouvons continuer à bâtir notre bilan de succès. Compte tenu du solide rendement de l’équipe en 2023 pendant une année marquée par l’instabilité dans le secteur, le conseil a accordé à M. Saunders et à l’équipe de haute direction une rémunération incitative à court terme se situant dans une fourchette de 113 % à 134 % de la cible et a confirmé le facteur de rendement de 183,3 % pour les unités liées à la performance 2021-2023 (les « UP ») dans le cadre du régime incitatif à moyen terme (le « RIMT ») d’Assurance Definity.

Cordialement,

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Elizabeth DelBianco

Présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 31

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La rubrique qui suit décrit les principaux éléments de notre programme de rémunération de la haute direction, en particulier le processus relatif à l’établissement de la rémunération payable au chef de la direction, au chef des services financiers et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. Les membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été les personnes suivantes :

‰ Rowan Saunders, président et chef de la direction;
‰ Philip Mather, vice-président directeur et chef des services financiers;
‰ Fabian Richenberger, vice-président directeur, Assurance des entreprises et opérations d’assurance;
‰ Paul MacDonald, vice-président directeur, Assurance des particuliers et canaux numériques;
‰ Innes Dey, vice-président principal, Affaires juridiques et stratégie.

Objectifs et philosophie en matière de rémunération

Notre programme de rémunération permet aux membres de la haute direction de se concentrer sur la mise en œuvre réussie de notre stratégie d’entreprise, en fonction de notre appétence au risque et des valeurs de la Société. Le programme est fondé sur les trois principes suivants :

==> picture [59 x 43] intentionally omitted <==

Offrir une rémunération totale Offrir une rémunération au rendement Harmoniser les intérêts des membres de concurrentielle en vue d’attirer, de qui correspond à notre stratégie et à la haute direction avec ceux des maintenir en poste et de motiver des notre appétence au risque, ainsi actionnaires en récompensant les bons membres de la haute direction talentueux qu’aux valeurs de la Société résultats et la création de valeur à long terme

Concordance avec notre stratégie d’affaires

Nous croyons que la rémunération doit s’harmoniser au rendement en regard de notre plan d’affaires et de notre stratégie. Bien que les possibilités de rémunération cible globales soient établies selon des niveaux concurrentiels en vue d’attirer et de maintenir en poste les membres de la haute direction dont nous avons besoin, la majeure partie de la rémunération potentielle de nos membres de la haute direction est de nature incitative et dépendra de mesures du rendement clés à court et à long terme.

Concordance avec notre approche en matière d’ESG

Definity reconnaît que les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sont importants dans le cadre de l’objectif de la Société de bâtir un monde meilleur en aidant nos clients ainsi que nos collectivités à s’adapter et à s’épanouir, conformément à notre culture, à notre stratégie et à notre performance globale. Par conséquent, diverses mesures ESG et mesures connexes font partie des objectifs individuels de chaque membre de la haute direction visé et de nombreux autres employés à l’échelle de la Société. Ces mesures comprennent par exemple des objectifs d’engagement des employés et des objectifs d’inclusion et de diversité, des mesures qui portent sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre découlant des activités et sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction. La réduction des émissions de gaz à effet de serre et la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité. Les avantages indirects accordés aux membres de la haute direction permettent également d’inciter ceux-ci à utiliser des véhicules hybrides ou électriques.

==> picture [424 x 167] intentionally omitted <==

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RATIO COMBINÉ
RENDEMENT SUR LES CAPITAUX
PROPRES LIÉ A L’EXPLOITATION
CROISSANCE DES
PRIMES BRUTES SOUSCRITES
RÉSUL TAT D’EXPLOITATION NET
RENDEMENT TOTAL POUR LES
ACTIONNAIRES RELATIF
OBJECTIFS INDIVIDUELS
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Mesures à court terme

Mesures à long terme

Croissance des primes Ratio combiné[1] brutes souscrites[2]

Il s’agit d’un • La croissance d’un indicateur exercice à l’autre de fondamental du nos produits des secteur de activités ordinaires l’assurance qui (PBS) est un montre la rentabilité indicateur clé de des activités notre progression essentielles. vers les objectifs de croissance rentable.
Ce ratio présente les réclamations soumises et les frais de souscription exprimés en pourcentage des produits de souscription nets.
Rendement des capitaux
Résultat d’exploitation propres lié à Rendement total pour les net[3] l’exploitation[4] actionnaires relatif[5]
• Le résultat • Il s’agit d’un indicateur • Il s’agit de la mesure d’exploitation net communément utilisé du rendement total est une mesure clé dans le secteur pour pour les actionnaires de la performance mesurer et évaluer le de Definity en regard opérationnelle rendement périodique du rendement total continue de de notre performance pour les actionnaires l’entreprise. opérationnelle en d’un indice composé
Il s’agit d’un indicateur • Il s’agit de la mesure communément utilisé du rendement total dans le secteur pour pour les actionnaires mesurer et évaluer le de Definity en regard rendement périodique du rendement total de notre performance pour les actionnaires opérationnelle en d’un indice composé regard des capitaux de sociétés, qui propres de la Société. permet d’harmoniser la performance avec le rendement pour les actionnaires.

Notes concernant les mesures financières non conformes aux PCGR :

(1) Pour les besoins du RICT, le ratio combiné correspond aux sinistres et frais de règlement (compte non tenu de l’actualisation), commissions, charges d’exploitation et taxes sur primes pour l’exercice, divisés par les produits de souscription nets pour la même période. Les produits de souscription nets désignent les produits d’assurance, déduction faite des primes de réassurance acquises.

(2) La croissance des PBS correspond à l’augmentation ou à la variation des primes brutes souscrites pour l’exercice, divisée par la base de primes au début de l’exercice. Il s’agit également d’une mesure standard de la performance financière des sociétés d’assurances.

(3) Le résultat d’exploitation net désigne le résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, moins (ou plus) les profits (pertes) autres que d’exploitation, nets de l’impôt sur le résultat applicable. La direction utilise le résultat d’exploitation net pour mesurer et évaluer la performance des activités d’exploitation de l’entreprise.

(4) Le rendement des capitaux propres lié à l’exploitation est le résultat d’exploitation net pour les 12 mois clos à une date déterminée divisé par la moyenne des capitaux propres attribuables aux porteurs d’actions ordinaires, déduction faite du cumul des autres éléments du résultat global, et à l’exclusion des gains non réalisés ou des pertes sur les instruments de capitaux propres à la JVRN, ajusté en fonction des opérations importantes portant sur les capitaux propres, le cas échéant, pour la même période de 12 mois. La direction utilise le RCP lié à l’exploitation pour mesurer et évaluer notre performance en ce qui a trait au rendement périodique tiré de la performance de nos activités d’exploitation par rapport aux capitaux propres de la société.

(5) Le rendement total pour les actionnaires correspond à la plus-value du cours des actions pendant la période de mesure de l’attribution dans l’hypothèse où tous les dividendes et les gains en capital sont réinvestis dans les actions ordinaires.

Le ratio combiné, les primes brutes souscrites et le résultat d’exploitation net sont des mesures financières non conformes aux PCGR. On trouvera de plus amples renseignements à la rubrique 13 – « Mesures financières supplémentaires et mesures financières et ratios non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui est intégré par renvoi dans les présentes.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 33

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET ANALYSE COMPARATIVE

Structure de rémunération et processus décisionnel

Le conseil, le comité RHR et la direction prennent tous part au processus décisionnel en matière de rémunération. Toutes les décisions sur la structure de la rémunération et la rémunération de la haute direction sont prises en fonction de notre stratégie, de notre appétence au risque et de nos principes en matière de rémunération au rendement. En 2023, le comité RHR a réalisé son examen régulier de la philosophie en matière de rémunération de Definity qui comprend, notamment, l’harmonisation avec la performance financière et non financière, la stratégie d’entreprise et la philosophie en matière de gestion des risques de la Société. Compte tenu de cet examen, des modifications ont été apportées au groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers pour l’année de rendement 2024 afin d’accroître la représentation des secteurs des services financiers et de l’assurance et de refléter notre taille relative et notre complexité au fil du temps.

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==> picture [107 x 8] intentionally omitted <==

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Examen de la structure du régime et établissement des cibles de rémunération et de la composition de la rémunération	Établissement des objectifs en matière de performance	Examen continu du marché et des tendances	Évaluation de la performance	Détermination de la rémunération
Le comité RHR approuve les caractéristiques de la structure des programmes de rémunération de la haute direction Le comité RHR approuve la cible de rémunération de chaque membre de la haute direction au début de chaque exercice, en fonction de la composition de la rémunération voulue En ce qui concerne le chef de la direction, le comité RHR recommande les cibles de rémunération et la composition de la rémunération, et le conseil les approuve En fonction du plan d’affaires approuvé par le conseil, la direction propose des objectifs financiers et/ou stratégiques, des cibles et des fourchettes de rendement pour les incitatifs annuels et à long terme Le comité RHR examine et approuve les objectifs financiers et/ou stratégiques, les cibles et les fourchettes de rendement Le comité RHR recommande les objectifs et les cibles de rendement individuels du chef de la direction, et le conseil les approuve Le comité RHR examine : la composition des groupes de référence pour les besoins de l’analyse comparative - - - le positionnement concurrentiel de la rémunération cible les tendances actuelles - la performance en cours par rapport aux cibles et fourchettes établies La direction analyse les résultats en matière de performance de l’entreprise de concert avec le comité RHR Le comité RHR évalue la performance en fonction des paramètres et approuve les facteurs relatifs au rendement Le chef de la direction passe en revue le rendement des membres de la haute direction en fonction des objectifs de l’entreprise et des objectifs individuels établis au début de l’exercice Le conseil examine le rendement du chef de la direction en fonction des objectifs de l’entreprise et des objectifs individuels établis au début de l’exercice Le conseil examine et approuve la rémunération du chef de la direction Le comité RHR examine et approuve la rémunération des autres membres de la haute direction, en tenant compte des recommandations du chef de la direction Les attributions calculées peuvent être modifiées de façon discrétionnaire, au besoin, pour tenir compte d’événements imprévus ou extraordinaires

Le comité RHR tient compte d’un certain nombre de facteurs supplémentaires lorsqu’il détermine la rémunération potentielle totale devant être attribuée à un membre de la haute direction pour une année donnée, notamment l’étendue des responsabilités rattachées aux fonctions, la performance de l’entreprise et le rendement individuel, les compétences et l’expérience du membre de la haute direction et les niveaux de rémunération pour des postes comparables dans des sociétés comparables.

Établissement de nos bases de référence pour la rémunération

Le marché concurrentiel à l’égard des membres de la haute direction provient des entreprises du secteur des services financiers, du secteur de l’assurance et de secteurs divers. Afin de comprendre les niveaux concurrentiels de rémunération pour une société de la taille et de la complexité de Definity, le comité RHR évalue les pratiques et les niveaux de rémunération de la haute direction dans des sociétés comparables en utilisant les deux groupes de référence présentés ci-après.

==> picture [497 x 28] intentionally omitted <==

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Critéres relatifs aux sociétés comparables Utilisation des données de référence
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Sociétés ouvertes de secteurs divers	Sociétés ouvertes de secteurs divers	‰	Servent de point de départ pour
			établir le salaire de base, la
‰	Sociétés du secteur des services financiers et de secteurs orientés vers		rémunération incitative annuelle
	les consommateurs, hormis celles des secteurs pétrolier et gazier, des		et les cibles de la rémunération
	ressources naturelles et des services publics		incitative à long terme
‰	Taille comparable en fonction des produits des activités ordinaires, de la	‰	Permettent d’évaluer le caractère
	capitalisation boursière et du nombre d’unités d’exploitation		concurrentiel de la rémunération
‰	Activités à l’échelle nationale		directe totale versée aux
Assureurs			membres de la haute direction
‰	Taille comparable en fonction des PBS et de l’actif (de 1/3 à 3 fois la taille de Definity et de ses filiales)	‰	Permettent de comprendre les structures de rémunération annuelle et de rémunération
‰	Toutes les structures organisationnelles (p.ex., sociétés mutuelles, filiales et		incitative à long terme sur le
	sociétés ouvertes)		marché

Groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers[1] :

La Société Canadian Tire Limitée	Intact Corporation financière	Premium Brands Holdings Corporation
Cogeco Inc.	Banque Laurentienne du Canada	Spin Master Corp.
Finning International Inc.	Les Aliments Maple Leaf Inc.	Stantec Inc.
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.	Banque Nationale du Canada	Groupe TMX Limitée
iA Société financière inc.	The North West Company Inc.
Société financière IGM Inc.	NFI Group Inc.
Assureurs canadiens :
American International Group	Groupe Co-operators limitée	Munich Re Group
(AIG Canada)
AmTrust Financial	Empire, Compagnie d’Assurance-Vie	Société d’assurance générale
		Northbridge
Aviva Canada	Gore Mutual Insurance Company	Reinsurance Group of America
		(RGA Canada)
Groupe Beneva inc.	iA Société financière inc.	Travelers Companies Inc.
Compagnie d’Assurance du Canada	Intact Corporation financière	Compagnie Mutuelle d’Assurance
sur la Vie		Wawanesa
Chubb Limited	Compagnie d’Assurance-Vie
	Manufacturers

1 Après l’examen régulier de notre philosophie en matière de rémunération, les modifications suivantes au groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers ont été approuvées pour 2024 : le retrait de Cogeco Inc., de Banque Laurentienne et de NFI Group Inc.; l’ajout de CI Financial Corp., de la Banque canadienne de l’Ouest et d’Element Fleet Management Corp.

Gouvernance en matière de rémunération et gestion des risques

Le comité RHR est composé de cinq administrateurs indépendants, tous des professionnels chevronnés qui connaissent bien la rémunération de la haute direction grâce à leur expérience en entreprise dans un ou plusieurs postes de cadre supérieur et/ ou qui travaillent avec d’autres conseils d’administration. Aucun de ces administrateurs n’est un chef de la direction actif d’une organisation cotée en bourse ni n’est ou n’a été un dirigeant ou un employé de Definity ou de l’une de ses filiales.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 35

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Surveillance de la rémunération

Definity a une solide approche de gouvernance en ce qui a trait à la surveillance des programmes de rémunération, comme l’illustre le graphique ci-dessous.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION
Demiers examens et approbations
COMITÉ DES RESSOURCES Supervise les programmes de
rémunération au nom du conseil
HUMAINES ET DE LA
Veille à ce que les politiques et la
Le chef de la direction et les RÉMUNÉRATION structure appuient la vision, la mission,
responsables des ressources les valeurs, la stratégie et les objectifs
humaines, de la gestion des risques de la Société
et des finances examinent la structure
de la rémunération et les décisions Passe en revue et approuve la
structure de la rémunération incitative
annuelles, notamment une évaluation
et les mesures du rendement
des risques.
Supervise la façon dont Definity gère
les risques liés à la rémunération
Examine et approuve la rémunération
DIRECTION
de l'équipe de haute direction
Formule des recommandations au
conseil relativement à la rémunération
du chef de la direction
CONSEILLER EN RÉMUNÉRATION INDÉPENDANT
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Fournit des conseils et des services de consultation au comité RHR Données de marché et analyse Examine les recommandations formulées par la direction Fournit des conseils quant aux tendances du marché et aux meilleures pratiques Aide à structurer les régimes de rémunération incitative Participe aux réunions du comité RHR (sur demande) Fournit des services de consultation à la direction, sous réserve de I’approbation du comité RHR

Conseils indépendants en matière de rémunération

Depuis 2013, le comité RHR (et le comité correspondant du conseil d’Assurance Definity) retient les services de Willis Towers Watson (« WTW ») à titre de conseiller externe afin que celle-ci lui fournisse des conseils indépendants en matière de décisions relatives à la rémunération.

Le comité RHR rencontre régulièrement WTW en l’absence de la direction afin d’assurer une communication directe et d’évaluer l’indépendance et l’objectivité des conseils. Même si les renseignements et conseils que fournit WTW rehaussent le processus décisionnel, le comité RHR se fie à son propre jugement pour prendre les décisions définitives.

Le comité RHR examine régulièrement l’indépendance de WTW et a confirmé l’indépendance de WTW pour 2022 et 2023. Dans le cadre de son examen, le comité RHR a pris en compte les processus, les protocoles et la structure incitative de WTW, ainsi que les relations professionnelles des consultants avec Definity, ses filiales ainsi que leurs administrateurs et membres de la haute direction.

Le tableau ci-après indique les honoraires versés à WTW et aux membres de son groupe au titre de services au cours des deux derniers exercices. Si la direction souhaite travailler de concert avec WTW, le comité RHR doit approuver au préalable les services de consultation au-delà d’un seuil préétabli.

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Honoraires versés à WTW 2022 2023 ($)
Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes 193 154 332 494 [1]
Tous les autres honoraires [2] 141 250 0
Total 334 404 332 494
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Notes :

(1) La rémunération de la haute direction — Honoraires connexes pour 2023 comprend les travaux liés à l’examen triennal de la philosophie de rémunération ainsi que les travaux liés à l’examen de la rémunération des administrateurs.

(2) Pour 2022, les « Autres honoraires » comprennent un examen des pratiques exemplaires relatives au cadre de gestion des catastrophes.

Gestion du risque lié à la rémunération

Notre programme de rémunération tient compte du fait que nos activités consistent à prendre des risques en vue d’obtenir un rendement approprié. Le comité RHR surveille et évalue régulièrement nos politiques en matière de rémunération pour s’assurer qu’elles sont conformes aux pratiques de bonne gouvernance. Le comité RHR estime que nos politiques, nos régimes et nos pratiques en matière de rémunération ne favorisent pas une prise de risque inappropriée ou excessive, et qu’il n’existe pas de risque ou de pratique en matière de rémunération qui soit raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

Nous entendons récompenser les membres de la haute direction pour la croissance durable et rentable ainsi que l’atteinte d’autres cibles commerciales et stratégiques correspondant à notre appétence au risque. Les caractéristiques de gestion des risques de notre programme de rémunération respectent les pratiques de saine rémunération du Conseil de stabilité financière ainsi que les lignes directrices du BSIF. La direction et le comité RHR continueront d’évaluer si notre programme de rémunération correspond aux meilleures pratiques en matière de gouvernance.

Ce que nous préconisons

Équilibre entre rémunération fixe et rémunération variable en fonction d’horizons temporels à court et à long terme

Notre programme de rémunération prévoit un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi que les critères de rendement à court et à long terme avec des périodes de rendement qui se chevauchent. La pondération pour la rémunération incitative à long terme s’accroît en fonction du poste, des responsabilités et de la capacité d’influer sur la stratégie, les risques et les résultats à long terme de la Société.

Mise à l’essai de la structure de notre programme de rémunération

Tout changement important envisagé à l’égard de la structure de nos régimes incitatifs, notamment les cibles et fourchettes de rendement, est mis à l’essai en regard de divers scénarios de performance. Le chef de la direction, le chef des services financiers et le chef de la gestion des risques et actuaire en chef examinent les résultats avant que la direction ne présente les conclusions au comité RHR ainsi que les changements proposés.

Plafonnement de la rémunération variable

La rémunération incitative à court terme à verser est plafonnée à 200 % de la cible. Le facteur de rendement au titre des unités d’actions attribuées en fonction de la performance (« UAP ») est plafonné à 2x à partir de 2024.

Rémunération au rendement

Les attributions au titre de la rémunération annuelle et de la rémunération incitative à long terme sont en corrélation avec notre performance en regard des objectifs d’entreprise et des objectifs individuels afin de permettre aux membres de la haute direction de se concentrer sur la mise en œuvre de notre stratégie, la performance soutenue et l’accroissement de la valeur à long terme.

Rémunération des membres de la haute direction en fonction de la performance globale de la Société et du rendement invididuel

La rémunération pour les membres de la haute direction des échelons les plus élevés (l’équipe de haute direction), et tous les membres de la haute direction exerçant des fonctions de contrôle (gestion des risques, actuariat, services juridiques et services financiers), se fonde uniquement sur la performance de la Société et le rendement individuel, sans tenir compte des paramètres de performance particuliers des secteurs d’activité.

Pouvoirs discrétionnaires

Le conseil et le comité RHR disposent de pouvoirs discrétionnaires pour ajuster les attributions calculées mathématiquement à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de l’incidence d’événements imprévus ou extraordinaires, notamment de les ramener à néant si la performance ne correspond pas aux pratiques de gestion des risques ou à la conduite attendue.

Politique relative à la récupération de la rémunération

Nous avons établi une politique qui nous permet de récupérer la rémunération incitative versée au chef de la direction et à chaque autre membre de l’équipe de haute direction lorsque, du fait de leur inconduite[(1)] , il est nécessaire de retraiter ou de corriger sensiblement des états financiers ayant donné lieu à une rémunération excédentaire au vu des résultats retraités ou corrigés. Conformément à la politique, la Société a le droit de récupérer de la part du membre de la haute direction concerné toute rémunération excédentaire reçue dans les trois années précédant la date du retraitement comptable significatif.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 37

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Ce que nous préconisons

Politique relative à la négociation de titres

Tous les employés de la Société sont assujettis à la politique relative à la négociation de titres, qui interdit la négociation de titres de la Société à quiconque est en possession d’information importante inconnue du public concernant la Société ou durant une période d’interdiction d’opérations sur titres interne. Aux termes de cette politique, il sera également interdit à ces personnes d’effectuer certains types d’opérations de couverture visant les titres de la Société, comme des ventes à découvert, des options de vente et des options d’achat.

Lignes directrices relatives à l’actionnariat

Les membres de la haute direction doivent maintenir un certain niveau d’actionnariat afin de faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Les options d’achat d’actions et les UAP sont exclues du calcul de l’actionnariat du membre de la haute direction. Plus de détails sont fournis ci-après.

Ce que nous évitons

Régimes à mesure unique

Dispositions relatives au changement de contrôle à critère de déclenchement unique

Octroi de prêts aux employés

Versement d’une rémunération incitative qui n’est pas justifiée en regard de la performance financière et stratégique, de la gestion des risques ou du rendement individuel

Note :

(1) « Inconduite » s’entend (i) d’une fraude, (ii) d’une violation délibérée des principales dispositions du code de conduite professionnelle de la Société, (iii) du manquement délibéré aux principales obligations et responsabilités en tant que membre de la haute direction, (iv) de certains types de condamnations criminelles, (v) de l’omission de signaler une inconduite grave de la part d’un autre employé, ou d’intervenir à cet égard, dont le membre de la haute direction avait, ou aurait dû avoir, connaissance, ou (vi) de toute autre circonstance passible d’un congédiement motivé.

Lignes directrices relatives à l’actionnariat

Le conseil a adopté les lignes directrices relatives à l’actionnariat afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le membre de la haute direction est tenu de maintenir un actionnariat minimal et de respecter les exigences en matière d’actionnariat au plus tard au cinquième anniversaire (i) du 23 novembre 2021 (soit la date du PAPE) ou (ii) de la date à laquelle il s’est joint à la Société ou a été promu à un poste de haute direction, selon la plus éloignée de ces dates.

Pour les besoins des lignes directrices relatives à l’actionnariat, les actions ordinaires détenues par le membre de la haute direction (propriété directe ou indirecte et/ou contrôle), les unités d’actions incessibles (« UAI ») dont les droits sont acquis ou dont les droits ne sont pas acquis, les UAD et les autres unités admissibles pouvant être approuvées par le conseil sont prises en compte dans le calcul de l’actionnariat du membre de la haute direction. Les options d’achat d’actions et les UAP sont exclues du calcul de l’actionnariat du membre de la haute direction.

Tous les membres de la haute direction visés se conforment aux lignes directrices relatives à l’actionnariat. Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des actions ordinaires et des unités détenues directement et indirectement par les membres de la haute direction visés, ainsi que la valeur totale en tant que multiple du salaire de base, au 31 décembre 2023.

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Valeur
totale en
Actions ordinaires UAI UAD tant que
multiple
Actionnariat Nombre Valeur [(1)] Nombre Valeur [(1)] Nombre Valeur [(1)] Valeur du salaire
Nom requis d’actions ($) d’unités ($) d’unités ($) totale ($) de base
Rowan Saunders 3 fois le
Président et chef de la direction salaire 292 517 10 981 098 92 779 3 482 923 - - 14 464 021 14,5
Philip Mather
Vice-président directeur et chef des 2 fois le
services financiers salaire 82 112 3 082 490 20 634 774 593 20 925 785 524 4 642 607 9,3
Fabian Richenberger
Vice-président directeur, Assurance des 2 fois le
entreprises et opérations d’assurance salaire 68 209 2 560 575 22 437 842 291 11 267 422 980 3 825 846 7,0
Paul MacDonald
Vice-président directeur, Assurance des 2 fois le
particuliers et canaux numériques salaire 72 985 2 739 875 18 829 706 857 - - 3 446 732 7,7
Innes Dey
Vice-président principal, Affaires 2 fois le
juridiques et stratégie salaire 79 247 2 974 928 15 619 586 342 11 626 436 441 3 997 711 8,9
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Note :

(1) La valeur est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 37,54 $.

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Nos programmes de rémunération prévoient un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi que les critères de rendement à court, à moyen et à long terme, avec des périodes de rendement qui se chevauchent.

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Composante et objet Période de rendement Principales caractéristiques
Salaire 1 an ‰ Montant fixe gagné et versé durant l’exercice
Offrir aux membres de la haute ‰ Fait normalement l’objet chaque année d’un examen,
direction une rémunération mais pas nécessairement d’un ajustement
concurrentielle au titre des ‰ Fixé normalement autour de la médiane du marché
fonctions qu’ils exercent au
sein de Definity. ‰ Niveaux déterminés en fonction des éléments
individuels ayant trait au rendement, à l’expérience,
aux compétences et aux responsabilités, ainsi que
des données du marché concurrentiel
Rémunération incitative à 1 an ‰ Valeur cible établie en fonction du poste et exprimée
court terme en pourcentage du salaire
Stimuler et récompenser la ‰ Prime finale établie en fonction de l’évaluation par le
réalisation des priorités de comité RHR du rendement par rapport à des objectifs
l’entreprise et des priorités financiers et opérationnels fixés d’avance et versée
stratégiques et individuelles en espèces (possibilité pour l’équipe de haute
pour l’exercice. direction de recevoir un certain pourcentage sous
forme d’UAD)
‰ Pondération de 75 % pour le rendement de
l’entreprise; pondération de 25 % pour le rendement
individuel
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2024 Circulaire de sollicitation de procurations 39

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

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Composante et objet Période de rendement Principales caractéristiques
Incitatifs à long terme - Unités 3 ans ‰ Des unités sont attribuées en fonction d’un niveau
d’actions attribuées en cible de rémunération incitative à long terme et
fonction de la performance suivent le cours des actions ordinaires
Établir un lien étroit entre la ‰ La valeur des dividendes sur les actions ordinaires
performance à long terme de s’accumule pendant la période de rendement de
l’entreprise et du marché et la trois ans
création de valeur pour les ‰ Ces incitatifs représentent 60 % des attributions
actionnaires.
incitatives à long terme
‰ Le nombre d’unités dont les droits sont acquis
dépend du niveau de rendement atteint par rapport à
des niveaux seuil, cible et maximum prédéterminés,
lesquels sont établis par le comité RHR
‰ Le règlement définitif peut être effectué en espèces
ou en actions, à l’appréciation du comité RHR
Incitatifs à long terme - Unités 3 ans ‰ Des unités sont attribuées en fonction d’un niveau
d’actions incessibles cible de rémunération incitative à long terme et
suivent le cours des actions ordinaires
Verser une rémunération afin
de récompenser le rendement ‰ La valeur des dividendes sur les actions ordinaires
et la création de valeur pour s’accumule pendant la période d’acquisition des droits
les actionnaires durables à ‰ Ces incitatifs représentent 20 % des attributions
long terme.
incitatives à long terme
‰ Le règlement définitif peut être effectué en espèces
ou en actions, à l’appréciation du comité RHR
Incitatifs à long terme - 10 ans ‰ Des options d’achat d’actions sont attribuées en
Options d’achat d’actions fonction d’un niveau cible de rémunération incitative à
long terme
Verser une rémunération afin
de récompenser le rendement ‰ Le prix d’attribution ou d’exercice est fondé sur le
et la création de valeur pour cours des actions ordinaires au moment de
les actionnaires durables à l’attribution
long terme. ‰ La valeur à l’exercice dépendra du cours des actions
ordinaires en vigueur à ce moment-là
‰ Une attribution correspondant à 20 % du total de la
rémunération incitative à long terme a été effectuée
pour la première fois au début de 2023.
Incitatifs à long terme - Unités Carrière ‰ Les membres de la haute direction peuvent reporter
d’actions différées une partie ou la totalité de leur rémunération incitative
à court terme sous forme d’unités théoriques qui
Aider à atteindre les attentes
suivent le cours des actions ordinaires
en matière d’actionnariat et
encourager la prise de ‰ La valeur des dividendes sur les actions ordinaires
décisions et l’alignement avec s’accumule pendant la période d’acquisition des droits
les intérêts des actionnaires à ‰ Les unités peuvent être converties après la cessation
long terme.
d’emploi
‰ Le règlement définitif est effectué en espèces
Avantages, avantages Carrière ‰ Comprend le régime de retraite (Voir « Analyse de la
indirects et épargne-retraite
rémunération – Prestations de retraite »), le régime
Offrir aux membres de la haute collectif d’assurance-vie et d’assurance médicale, une
direction des avantages allocation en espèces annuelle (en remplacement des
correspondant à la norme du avantages indirects) et la possibilité de participer au
marché régime d’actionnariat de Definity (défini ci-après).
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Composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés

Conformément à la philosophie de rémunération au rendement de la Société et à l’importance que la Société accorde à la création de valeur à long terme, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés se compose d’incitatifs à court et à long terme et est liée à nos buts et objectifs d’entreprise. Afin de déterminer la composition de la rémunération, le comité RHR tient compte des pratiques et des niveaux de rémunération du marché et des perspectives par rapport au rendement global de l’entreprise.

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Composition de la
rémunération
(2023)
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Rowan Saunders, président et chef Autres membres de la haute
de la direction direction visés (moyenne)
21% Salaire 36% Salaire
21% RICT 26% RICT
58% RILT 38% RILT
79% Rémunération 64% Rémunération
totale à risque totale à risque
----- End of picture text -----

Salaire de base

Les salaires de base sont établis initialement dans les contrats d’emploi respectifs des membres de la haute direction visés et examinés chaque année par le comité RHR. Au moment de procéder à des ajustements, le cas échéant, le comité RHR tient compte du positionnement par rapport au marché concurrentiel, du niveau de responsabilité, de l’expérience et du rendement individuel du membre de la haute direction, ainsi que de l’équité interne. Les salaires des membres de la haute direction visés n’ont pas été augmentés en 2023. Compte tenu à la fois des modifications apportées au groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers et de l’évolution du marché depuis 2022, les salaires de base pour 2024 ont été ajustés pour refléter le niveau de responsabilité, l’expérience et le rendement individuel du membre de la haute direction, ainsi que de l’équité interne.

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Pourcentage
d’augmentation
Nom Salaire en 2023 Salaire en 2024 2023 - 2024
Rowan Saunders 1 000 000 1 100 000 10,0 %
Philip Mather 500 000 600 000 20,0 %
Fabian Richenberger 550 000 635 000 15,45 %
Paul MacDonald 450 000 525 000 16,67 %
Innes Dey 450 000 500 000 11,11 %
----- End of picture text -----

Rémunération incitative à court terme

Le régime incitatif à court terme (« RICT ») vise à récompenser les participants pour l’atteinte des principaux objectifs de rendement financiers, opérationnels, stratégiques et individuels en leur versant une prime annuelle en espèces éventuelle.

Possibilités de rémunération cible au titre du RICT

La possibilité de rémunération cible au titre du RICT est communiquée aux participants au début de l’exercice. Selon le rendement réel par rapport aux objectifs de rendement établis, les primes réelles peuvent varier de 0 % à 200 % de la prime cible. Les cibles au titre du RICT en 2023, exprimées en pourcentage du salaire des membres de la haute direction visés, s’établissent comme suit :

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Prime minimale Prime cible [1] Prime maximale
Nom (% du salaire) (% du salaire) (% du salaire)
Rowan Saunders 0 % 100 % 200 %
Philip Mather 0 % 80 % 160 %
Fabian Richenberger 0 % 80 % 160 %
Paul MacDonald 0 % 80 % 160 %
Innes Dey 0 % 50 % 100 %
----- End of picture text -----

(1) Pour l’exercice 2024, les cibles au titre du RICT de MM. Saunders et Dey ont été changées à 125 % et à 60 % respectivement.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 41

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Mesures du rendement dans le cadre du RICT

Les mesures du rendement dans le cadre du RICT sont alignées sur nos priorités stratégiques, y compris certains objectifs financiers et objectifs d’entreprise. Chaque année, des mesures du rendement sont déterminées, et des objectifs de rendement seuil, cible et maximum sont établis en fonction de notre plan d’affaires.

Pour 2023, les mesures relatives au RICT étaient axées sur le ratio combiné, la croissance des PBS et le résultat d’exploitation net[1] . En plus des mesures du rendement de l’entreprise, qui correspondaient en 2023 à 75 % du multiplicateur du rendement, le RICT comportait des mesures du rendement individuel (25 % du multiplicateur du rendement) alignées sur les buts et objectifs personnalisés de chacun des membres de la haute direction visés. Ces objectifs individuels comprenaient des éléments reflétant certains objectifs en matière d’ESG de la Société.

Mesure du rendement dans le cadre du RICT

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----- Start of picture text -----

30% Ratio combiné
25 % Rendement individuel
25% Croissance des PBS
20% Résultat d’exploitation net
25% Objectifs individuels
75 % Rendement de I’entreprise
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Le ratio combiné est un ratio standard utilisé par les sociétés d’assurances pour comprendre le ratio des sinistres et des frais payés par rapport aux primes reçues. Pour les besoins du RICT, le ratio combiné correspond aux sinistres et frais de règlement (compte non tenu de l’actualisation), commissions, charges d’exploitation et taxes sur primes pour l’exercice, divisés par les produits de souscription nets. Les produits de souscription nets désignent les produits d’assurance, déduction faite des primes de réassurance acquises.

Le résultat d’exploitation net désigne le résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, moins (ou plus) les profits (pertes) autres que d’exploitation, nets de l’impôt sur le résultat applicable. La direction utilise le résultat d’exploitation net pour mesurer et évaluer la performance des activités d’exploitation de l’entreprise.

Les mesures du rendement ESG et connexes sont incluses dans les objectifs individuels des membres de la haute direction visés à l’appui de la progression générale de la stratégie ESG de Definity. Ces mesures comprennent par exemple l’engagement des employés ainsi que sur la stratégie et les projets en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, et elles visent à s’assurer que les employés respectent les paramètres de risque de l’organisation. En 2023, nous avons ajouté des mesures à l’échelle de l’organisation qui portent sur les émissions de gaz à effet de serre découlant des activités et sur la proportion de femmes occupant des postes de direction. Ces objectifs pour ces mesures concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité.

Attributions faites dans le cadre du RICT pour 2023

Le tableau suivant présente sommairement les attributions faites dans le cadre du RICT au titre du rendement pour 2023.

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Prime totale
Multipli- Multiplicateur dans le
Cible cateur du Multipli- des cadre du
Salaire du ratio cateur des initiatives Multipli- RICT pour
Nom ($) x RICT combiné PBS stratégiques cateur total = 2023 ($) [1]
Rowan Saunders 1 000 000 100 % 92,5 % 126,4 % 125,3 % 134 % 1 344 100
Philip Mather 500 000 80 % 92,5 % 126,4 % 125,3 % 124 % 497 500
Fabian Richenberger 550 000 80 % 92,5 % 126,4 % 125,3 % 134 % 591 250
Paul MacDonald 450 000 80 % 92,5 % 126,4 % 125,3 % 118 % 425 250
Innes Dey 450 000 50 % 92,5 % 126,4 % 125,3 % 118 % 265 781
----- End of picture text -----

Note :

(1) Correspond aux primes annuelles dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction visé. Aucun membre de la haute direction visé n’a choisi de convertir sa prime dans le cadre du RICT pour 2023 en UAD conformément au régime d’UAD des membres de la haute direction. Voir « Analyse de la rémunération – Résumé des mécanismes de rémunération en titres – Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

1 Voir « Notes concernant les mesures financières non conformes aux PCGR » ci-dessus.

Unités d’actions différées

La Société a adopté le régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction de Definity (le « régime d’UAD des membres de la haute direction ») afin de faciliter la propriété d’actions par les membres de la haute direction au cours de leur carrière chez Definity. Le régime permet aux membres de la haute direction de reporter leur prime incitative à court terme pendant leur carrière chez Definity.

Chaque UAD attribuée théoriquement correspond à la valeur d’une action ordinaire à la date de l’attribution. À la date à laquelle la prime annuelle dans le cadre du RICT serait par ailleurs payable, un nombre d’UAD correspondant à la tranche de la prime dans le cadre du RICT que le participant a choisi de recevoir sous forme d’UAD, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédents (la « valeur marchande »), est porté au crédit du compte du participant. Des UAD partielles supplémentaires sont portées au crédit du compte de chaque participant au régime d’UAD, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d’actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande d’une action ordinaire au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

Les UAD peuvent être converties après la cessation d’emploi. À compter de la cessation d’emploi ou après celle-ci (mais dans tous les cas au plus tard le 31 décembre de l’année civile suivant l’année de la cessation d’emploi), les UAD seront réglées en espèces, le montant payable correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAD par la valeur marchande à cette date.

Incitatifs à long terme

Le comité RHR examine chaque année le nombre d’unités incitatives à long terme devant être attribuées aux membres de la haute direction visés et aux autres participants. De plus, le comité RHR examinera le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif à long terme (« RILT ») et du régime d’options d’achat d’actions (au sens attribué à ces expressions ci-après) qui demeurent disponibles, ainsi que les limites applicables aux attributions aux initiés.

Attributions pour 2023

Pour 2023, les niveaux d’attributions incitatives cibles et la répartition des attributions entre les UAP, les UAI et les options d’achat d’actions pour les membres de la haute direction visés sont présentés ci-après.

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Répartition des attributions dans le cadre
du régime incitatif à long terme
Cible [1] Options d’achat
Nom (% du salaire de base) UAP UAI d’actions
Rowan Saunders 275 % 60 % 20 % 20 %
Philip Mather 110 % 60 % 20 % 20 %
Fabian Richenberger 110 % 60 % 20 % 20 %
Paul MacDonald 110 % 60 % 20 % 20 %
Innes Dey 90 % 60 % 20 % 20 %
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(1) Pour l’exercice 2024, la cible au titre du RILT a été changée à 325 % pour M. Saunders et à 120 % pour MM. Mather, Richenberger et MacDonald.

Avant que la Société ne soit cotée en bourse, les membres de la haute direction visés se sont vu accorder des unités incessibles (« UI ») et des unités liées à la performance (« UP ») dans le cadre du RIMT. Ces unités étaient conçues pour être réglées à la fin d’une période de trois ans et, avant la réalisation du PAPE, leur valeur augmentait et diminuait en fonction de la valeur comptable d’Assurance Definity. Après la réalisation du PAPE et conformément aux modalités du RIMT, ces unités ont été modifiées afin que la valeur de ces attributions augmente et diminue en fonction du cours de notre action ordinaire. L’attribution d’un participant sera acquise à la fin de la période de rendement applicable et peut être réglée en espèces ou en actions, à l’appréciation du comité RHR. Aucune autre attribution ne sera effectuée dans le cadre du RIMT.

Unités d’actions liées à la performance

La Société a adopté le RILT pour les employés de Definity et de ses filiales choisis par le chef de la direction et approuvés par le comité RHR (ou approuvés par le conseil, dans le cas des attributions au chef de la direction). Les UAP sont attribuées dans le cadre du RILT.

Chaque UAP représente théoriquement la valeur d’une action ordinaire à la date de l’attribution. Des UAP partielles supplémentaires sont portées au crédit du compte de chaque participant, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d’actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

Chaque année, le comité RHR établit les modalités des attributions d’UAP, y compris la période de rendement et les mesures du rendement, en tenant compte des recommandations du chef de la direction et de l’avis des conseillers externes. Le nombre d’UAP dont les droits sont acquis peut varier de 0 % à 200 % du nombre cible d’unités en fonction de la performance réelle à la

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 43

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

fin de la période de trois ans par rapport à certaines mesures du rendement choisies qui sont en phase avec la stratégie d’affaires à long terme. Les mesures du rendement comprennent un équilibre entre les objectifs financiers et les objectifs du marché afin de continuer à récompenser les membres de la haute direction pour l’obtention d’un rendement élevé en phase avec la création de valeur pour les actionnaires.

2023-2025

RTA par rapport à RCP lié à I´ exploitation I´indice composé (50 %) S&P/TSX (50 %) Calculé chaque année par Le RTA de Definity est mesuré rapport à une fourchette de selon un rang centile par rendement préétablie, qui se rapport à I’indice entre le 1er traduit par un coefficient de janvier 2023 et le 31 décembre paiement entre 0x et 2x. Une 2025. L’indice composé moyenne des coefficients de S&P/TSX représente les paiement est ensuite établie composantes à la fin de la pour les trois années. période. Rang centile Multiplicateur 75[e] 2x 50[e] 1x 25[e] 0,5x <25[e] 0x

Les UAP sont acquises à la fin d’une période de trois ans et peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires, à l’appréciation du comité RHR. Si les UAP sont réglées en espèces, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, une somme forfaitaire correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAP acquises qui sont détenues par le participant par la valeur marchande à cette date. Si les UAP sont réglées sous forme d’actions ordinaires, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, le nombre d’actions ordinaires qui correspond au nombre d’UAP acquises.

Unités d’actions incessibles

Le RILT prévoit l’attribution d’UAI à des employés de Definity et de ses filiales choisis par le chef de la direction et approuvés par le comité RHR (ou approuvés par le conseil, dans le cas des attributions au chef de la direction). Les UAI fonctionnent essentiellement de la même façon que les UAP, mais sans les conditions de performance. Chaque UAI représente théoriquement la valeur d’une action ordinaire à la date de l’attribution. Des UAI partielles supplémentaires seront portées au crédit du compte de chaque participant, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d’actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

L’attribution d’un participant sera acquise à la fin de la période de rendement applicable et peut être réglée en espèces ou en actions, à l’appréciation du comité RHR. Si l’attribution est réglée en espèces, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, une somme forfaitaire correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAI acquises qui sont détenues par le participant par la valeur marchande à cette date. Si l’attribution est réglée en actions ordinaires, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, le nombre d’actions ordinaires qui correspond au nombre d’UAI acquises.

Attributions versées pour la période de rendement 2021-2023

Après la réalisation du PAPE, les UI et les UP ont été modifiées pur que leur valeur augmente ou diminue en fonction du cours de notre action ordinaire. De plus, le nombre d’UP acquises dépendait du rendement d’Assurance Definity par rapport à des cibles préétablies au chapitre du ratio combiné, de la croissance des PBS et des initiatives stratégiques pour 2021 et par rapport à des cibles préétablies au chapitre du RCP lié à l’exploitation et du rendement total pour les actionnaires relatif de la Société financière Definity pour 2022 et 2023.

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2021 2022 2023
RCP lié à l’exploitation RCP lié à l’exploitation
Ratio combiné (33 %), (50 %) et rendement total (50 %) et rendement total
Mesure PBS (17 %), pour les actionnaires relatif pour les actionnaires relatif
(pondération en cours d’année) Initiatives stratégiques (50 %) (50 %) (50 %)
Pondération 1/3 1/3 1/3
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Le facteur de rendement au titre des UP était de 183,3 %.

Attributions incitatives à long terme effectuées en 2024

En 2024, les membres de la haute direction visés ont reçu des UAP et des UAI dans le cadre du RILT et des options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, selon une pondération respective de 60 %, de 20 % et de 20 %. La valeur cible des UAP, des UAI et des options d’achat d’actions attribuées à M. Saunders s’établissait à 325 % de son salaire de base pour 2024, et la valeur cible des attributions à MM. Mather, Richenberger et MacDonald s’établissait à 120 % de leur salaire de base. La valeur cible de l’attribution à M. Dey était la même qu’en 2023 (en pourcentage de son salaire pour 2024). Les UAP et les UAI seront acquises à la fin d’une période de trois ans, les UAP étant acquises en fonction du rendement par rapport aux cibles de RCP lié à l’exploitation et du rendement total pour les actionnaires par rapport à l’indice composé S&P/ TSX. Un quart des options d’achat d’actions seront acquises à chacun des quatre premiers anniversaires de la date d’attribution et les options d’achat d’actions expireront 10 ans après la date d’attribution, sauf en cas de départ à la retraite.

Options d’achat d’actions

La Société a un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») conçu pour canaliser les efforts des membres de la haute direction sur le rendement soutenu et la création de valeur à long terme pour les actionnaires, et pour les récompenser à cet égard. Comme il est expliqué ci-dessus, les options d’achat d’actions font partie des incitatifs à long terme et ont été attribuées en 2023 et en 2024.

Avantages sociaux et indirects

Tous les membres de la haute direction participent à un régime collectif d’assurance médicale et d’assurance dentaire prévoyant en outre la couverture à l’extérieur du pays en fonction d’un partage de coûts. Ils reçoivent également une allocation en espèces annuelle, en remplacement d’un programme d’avantages indirects.

GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total d’un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires au rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX pour la période du 18 novembre 2021 au 31 décembre 2023. Le rendement total pour les actionnaires de Definity, y compris les dividendes réinvestis, qui s’est établi à 75,6 % pour cette période était considérablement supérieur au rendement total pour les actionnaires de l’indice composé S&P/TSX, qui s’est établi à 3,6 %. La rémunération versée à nos membres de la haute direction visés, qui comprend le salaire, les incitatifs annuels et les attributions fondées sur des actions, était bien alignée sur le rendement de la Société ainsi que sur le rendement pour les actionnaires et le rendement de l’indice composé S&P/TSX.

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Rendement cumulatif total (dans l’hypothèse d’un placement de 100 $)
200 $
180 $
160 $
140 $
120 $
100 $
80 $
Société financière Definity (DFY) Indice composé S&P/TSX
11/18/2021 12/18/2021 1/18/2022 2/18/2022 3/18/2022 4/18/2022 5/18/2022 6/18/2022 7/18/2022 8/18/2022 9/18/2022 10/18/2022 11/18/2022 12/18/2022 1/18/2023 2/18/2023 3/18/2023 4/18/2023 5/18/2023 6/18/2023 7/18/2023 8/18/2023 9/18/2023 10/18/2023 11/18/2023 12/18/2023
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2024 Circulaire de sollicitation de procurations 45

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR LA RÉMUNÉRATION – RÉMUNÉRATION ET RENDEMENT INDIVIDUELS[1]

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ROWAN SAUNDERS

Président et chef de la direction

M. Saunders s’est joint à la Société en novembre 2016. Ses principales responsabilités comprennent l’établissement de la raison d’être, de la vision, des objectifs commerciaux et de la stratégie de la Société (en collaboration avec le conseil et la direction). Il est également chargé d’élaborer et de mettre en œuvre le plan stratégique, de fixer les objectifs annuels et à long terme et d’instaurer une culture de leadership en sensibilisation au risque très performante et axée sur les valeurs.

Ses principales réalisations en 2023 comprennent les suivantes :

‰ excellente performance financière pendant une année complexe et difficile avec un ratio combiné de 95,9 %, malgré 6,2 points attribuables aux sinistres liés aux catastrophes, et une croissance des PBS de 9,4 %, dépassant 4 G$ pour la première fois;
‰ expansion de la plateforme nationale à l’intention des courtiers avec des PBS à près de 1 G$ grâce à l’acquisition de McFarlan Rowlands Insurance et de Drayden Insurance, ce qui a considérablement diversifié nos résultats;
‰ prorogation réussie sous le régime de la LCSA;
‰ croissance positive soutenue de Sonnet, notre plateforme numérique, notamment le maintien du rythme sur le marché des groupes à affinités et le lancement d’un produit d’assurance fondé sur l’utilisation;
‰ gestion efficace des risques, grâce à des approches proactives face aux tendances inflationnistes, à la gestion du cadre réglementaire et à une progression à l’échelle nationale de la capacité en cas de catastrophes;
‰ maintien d’une forte mobilisation des employés et des courtiers.

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Rémunération pour 2023 2023
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 1 000 000 1 000 000
Rémunération incitative à court terme 1 000 000 1 344 100
Rémunération en espèces totale 2 000 000 2 344 100
RILT (UAP et UAI) 2 200 000 2 200 000
Options d’achat d’actions 550 000 550 000
Rémunération directe totale 4 750 000 5 094 100
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1 Les valeurs figurant dans ces tableaux représentent uniquement le salaire de base total et les incitatifs à court et à long terme et peuvent différer des valeurs qui figurent dans le tableau sommaire de la rémunération.

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PHILIP MATHER

Vice-président directeur et chef des services financiers

M. Mather s’est joint à la Société en 2011. Ses principales responsabilités consistent notamment à assurer la direction des finances et de l’entreprise et à collaborer avec les autres cadres supérieurs et les chefs fonctionnels pour établir des plans financiers annuels et triennaux.

Ses principales réalisations en 2023 comprennent les suivantes :

‰ mise en œuvre réussie de l’IFRS17, soit la réalisation d’un programme pluriannuel, y compris les changements comptables, actuariels et technologiques nécessitant une vaste mobilisation des parties intéressées;
‰ progrès considérable dans le déploiement du capital, avec la poursuite du renforcement des capacités d’offre, et dynamique gestion du capital, y compris une solide capacité de génération de capital, un progrès dans les interactions avec les agences de notation et une hausse de la facilité d’emprunt à 700 M$ à la suite de la prorogation réussie sous le régime de la LCSA;
‰ vigoureuse croissance des produits nets des placements grâce à la gestion proactive du portefeuille de placements afin de profiter des rendements en hausse tout en gérant adéquatement le profil de risque du portefeuille;
‰ initiatives ciblées et axées de gestion des dépenses;
‰ renouvellement réussi du programme de réassurance dans un contexte de conditions d’un marché ferme continu.

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Composition de la rémunération 2023
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 500 000 500 000
Rémunération incitative à court terme 400 000 497 500
Rémunération en espèces totale 900 000 997 500
RILT (UAP et UAI) 440 000 440 000
Options d’achat d’actions 110 000 110 000
Rémunération directe totale 1 450 000 1 547 500
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2024 Circulaire de sollicitation de procurations 47

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

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FABIAN RICHENBERGER

Vice-président directeur, Assurance des entreprises et opérations d’assurance

M. Richenberger s’est joint à la Société en 2017 et il est chargé d’élaborer et de mettre en œuvre la vision, la stratégie et les plans d’affaires annuels pour le secteur de l’assurance des entreprises, le service de l’indemnisation et l’équipe de vente et de distribution, ainsi que de surveiller le développement et la performance de notre plateforme nationale à l’intention des courtiers.

Ses principales réalisations en 2023 comprennent les suivantes :

‰ excellente performance financière du portefeuille d’assurance des entreprises, dépassant toutes les principales cibles financières et opérationnelles et atteignant une croissance sans égale dans le secteur;
‰ hausse de 15,4 % des PBS soutenue par une solide fidélisation, l’obtention d’excellents tarifs ainsi que de nouvelles affaires, avec un ratio combiné de 88,8 % pour l’exercice complet;
‰ renforcement continu des compétences commerciales et des capacités de gestion de portefeuille afin de maintenir de solides résultats;
‰ expansion importante de la plateforme nationale à l’intention des courtiers en 2023, grâce à l’ajout de McFarlan Rowlands Insurance, de Drayden Insurance et de diverses maisons de courtage de moindre taille;
‰ perfectionnement des principaux dirigeants du service des réclamations et amélioration des pointages nets de recommandation et des efficiences opérationnelles à l’égard des services d’indemnisation;
‰ maintien des taux d’engagement des employés élevés dans tous les domaines de leadership.

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Composition de la rémunération 2023
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 550 000 550 000
Rémunération incitative à court terme 440 000 591 250
Rémunération en espèces totale 990 000 1 141 250
RILT (UAP et UAI) 484 000 484 000
Options d’achat d’actions 121 000 121 000
Rémunération directe totale 1 595 000 1 746 250
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PAUL MACDONALD

Vice-président directeur, Assurance des particuliers et canaux numériques

M. MacDonald s’est joint à la Société en 2018 afin de diriger nos activités d’assurance des particuliers. Il est chargé d’élaborer la stratégie pour le secteur de l’assurance des particuliers et de superviser les plans de celui-ci pour atteindre la rentabilité et la croissance continues, notamment nos activités numériques par l’intermédiaire de Sonnet.

Ses principales réalisations en 2023 comprennent les suivantes :

‰ adaptation et hausse de l’intensité et du nombre des mesures correctives requises pour atténuer efficacement les conditions volatiles du marché pour le portefeuille d’assurance des particuliers;
‰ atteinte d’une solide croissance des PBS de 4,9 % dans l’assurance automobile des particuliers et de 9,9 % dans l’assurance des biens des particuliers;
‰ atteinte de ratios d’exploitation combinés avantageux de 98,3 % dans l’assurance automobile des particuliers et de 99,3 % dans l’assurance des biens des particuliers, malgré des pressions inflationnistes dans le secteur automobile, des contraintes réglementaires à l’égard des prix et une saison de feux de forêts sans précédent;
‰ progression d’initiatives clés touchant Sonnet, y compris la mise en œuvre de l’assurance fondée sur l’utilisation, la croissance ciblée du portefeuille lié aux groupes à affinités et l’amélioration de la stratégie relative au service;
‰ amélioration de la capacité dans le cadre du déploiement numérique et de l’expérience des utilisateurs et amélioration continue et expansion du programme d’innovation, grâce à la mise en œuvre de capacités ciblées en matière d’intelligence artificielle.

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Composition de la rémunération 2023
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 450 000 450 000
Rémunération incitative à court terme 360 000 425 250
Rémunération en espèces totale 810 000 875 250
RILT (UAP et UAI) 396 000 396 000
Options d’achat d’actions 99 000 99 000
Rémunération directe totale 1 305 000 1 370 250
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2024 Circulaire de sollicitation de procurations 49

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

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INNES DEY

Vice-président principal, Affaires juridiques et stratégie

M. Dey s’est joint à la Société en 2011 et dirige notre fonction Services juridiques, notre bureau de stratégie d’entreprise et notre équipe de commercialisation et de communication intégrées. En parallèle, il était chargé de diriger la Société pendant son processus de démutualisation, d’élaborer et de mettre en œuvre notre stratégie en matière d’ESG et de développer des capacités d’intégration des fusions et acquisitions dans l’ensemble de l’organisation.

Ses principales réalisations en 2023 comprennent les suivantes :

‰ travail de sensibilisation très efficace auprès du gouvernement, qui s’est traduit par la prorogation de Definity sous le régime de la LCSA conformément à des modifications de la réglementation obtenues en 2022, procurant une flexibilité stratégique essentielle à la Société;
‰ travail approfondi d’élaboration de stratégies et d’aide à la prise de décisions dans l’ensemble des activités et auprès de notre conseil d’administration;
‰ amélioration continue de la préparation à l’intégration des fusions et acquisitions à l’échelle de l’entreprise;
‰ initiatives en matière d’amélioration de la productivité à l’appui d’économies annuelles récurrentes au sein de notre service de règlement des réclamations;
‰ progrès importants dans le cadre de notre programme ESG, notamment l’intégration opérationnelle progressive, l’amélioration de la présentation de l’information sur les questions ESG et l’amélioration de notes accordées par des tiers.

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Composition de la rémunération 2023
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 450 000 450 000
Rémunération incitative à court terme 225 000 265 781
Rémunération en espèces totale 675 000 715 781
RILT (UAP et UAI) 324 000 324 000
Options d’achat d’actions 81 000 81 000
Rémunération directe totale 1 080 000 1 120 781
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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente des renseignements à propos de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercice clos.

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Rémunération en vertu
d’un régime incitatif non
fondé sur des titres de
capitaux propres
($)
Attribu- Attribu-
tions tions
fondées fondées Valeur du Autre Rémuné-
sur des sur des Régimes Régimes régime de rémuné- ration
Salaire [(1)] actions options incitatifs incitatifs à retraite [(4)] ration [(5)] totale
Nom et poste principal Exercice ($) ($) [(2)] ($) annuels [(3)] long terme ($) ($) ($)
Rowan Saunders 2023 1 000 000 2 200 000 550 000 1 344 100 - 498 100 49 350 5 641 550
Président et chef de la direction 2022 998 558 2 750 000 - 1 735 700 - 712 900 880 109 7 077 267
2021 925 000 2 035 000 - 1 665 000 - 708 500 51 435 5 384 935
Philip Mather 2023 500 000 440 000 110 000 497 500 - 31 560 103 210 1 682 270
Vice-président directeur et chef des 2022 499 038 550 000 - 692 945 - 30 780 819 285 2 592 048
services financiers 2021 449 769 495 000 - 648 000 - 29 210 75 267 1 697 246
Fabian Richenberger 2023 550 000 484 000 121 000 591 250 - 31 560 103 712 1 881 522
Vice-président directeur, Assurance
des entreprises et opérations 2022 548 750 605 000 - 789 410 - 30 780 844 510 2 818 450
d’assurance 2021 485 000 533 500 - 659 600 - 29 210 82 352 1 789 662
Paul MacDonald 2023 450 000 396 000 99 000 425 250 - 31 560 84 739 1 486 549
Vice-président directeur, Assurance 2022 449 327 495 000 - 583 478 - 30 780 744 997 2 303 581
des particuliers et canaux numériques 2021 415 000 456 500 - 547 800 - 29 210 67 129 1 515 639
Innes Dey 2023 450 000 324 000 81 000 265 781 - 31 560 73 687 1 226 028
Vice-président principal, Affaires 2022 449 519 405 000 - 364 830 - 30 780 448 382 1 698 511
juridiques et stratégie 2021 424 231 682 500 - 350 625 - 29 210 61 994 1 548 560
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Notes :

(1) Correspond au salaire de base gagné au cours de l’exercice. Ces montants peuvent différer du taux de salaire annuel en raison des calendriers de paye.

(2) Correspond à la juste valeur à la date d’attribution des UAI et des UAP attribuées à chaque membre de la haute direction visé. Les unités ont été attribuées au prix de 36,48 $, et les membres de la haute direction visés ont reçu le nombre d’unités qui suit : M. Saunders (15 077 UAI et 45 231 UAP), M. Mather (3 016 UAI et 9 047 UAP), M. Richenberger (3 317 UAI et 9 951 UAP), M. MacDonald (2 714 UAI et 8 142 UAP) et M. Dey (2 221 UAI et 6,662 UAP).

(3) Correspond aux primes annuelles dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction visé. Aucun membre de la haute direction visé n’a choisi de convertir sa prime dans le cadre du RICT pour 2023 en UAD conformément au régime d’UAD. Voir « Analyse de la rémunération – Résumé des mécanismes de rémunération en titres – Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

(4) Le montant présenté dans cette colonne pour M. Saunders correspond à la valeur rémunératoire de notre régime de retraite à prestations déterminées et de notre régime de retraite complémentaire au 31 décembre 2023. Les montants présentés dans cette colonne pour MM. Mather, Richenberger, MacDonald et Dey correspondent à la valeur rémunératoire de notre régime de retraite à cotisations déterminées au 31 décembre 2023.

(5) Les montants présentés dans cette colonne correspondent aux cotisations versées par la Société au compte du programme d’actionnariat de Definity, au régime de retraite complémentaire de chacun des membres de la haute direction visés, aux intérêts courus dans le régime de retraite complémentaire de chacun des membres de la haute direction visés et aux paiements définitifs dans le cadre du programme d’attributions du chef de la direction (pour 2022). Au début de 2019, le conseil d’Assurance Definity a approuvé un programme spécial non récurrent visant à assurer la continuité de la gestion, de la stratégie et de l’exécution de nos priorités commerciales pendant une période déterminée. Dans le cadre de ce programme, un nombre restreint de personnes clés, notamment chacun des membres de la haute direction visés, ont reçu des attributions en espèces différées ponctuelles. Le tiers de l’attribution a été versé aux participants (sous réserve de certaines conditions) au milieu de 2020, et le reliquat a été versé aux participants (sous réserve de certaines conditions) en décembre 2022. Les membres de la haute direction visés ont reçu les montants suivants dans le cadre du programme d’attributions du chef de la direction : M. Saunders : 833 333 $, M. Mather : 725 000 $, M. Richenberger : 750 000 $, M. MacDonald : 666 667 $ et M. Dey : 375 000 $. M. Saunders a également reçu une indemnité de déplacement. La valeur totale des avantages indirects ou autres avantages personnels offerts aux membres de la haute direction visés n’a pas dépassé 50 000 $ ou 10 % de leur salaire de base.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 51

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF

Le tableau qui suit présente l’ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2023.

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Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Valeur
Valeur marchande
marchande ou de
ou de paiement des
paiement des attributions
Actions ou attributions fondées sur
unités fondées sur des actions
d’actions des actions dont les
Titres sous- Valeur des dont les dont les droits ont été
jacents aux Prix options dans droits n’ont droits n’ont acquis (non
options non d’exercice Date le cours non pas été pas été payées ou
exercées par option d’expiration exercées acquis acquis distribuées)
Nom (n [bre] ) ($) des options ($) [(1)] (n [bre] ) [(2)] ($) [(3)] ($) [(4)]
Rowan Saunders 73 432 36,48 02/21/2033 77 838 279 440 10 490 178 0
Philip Mather 14 687 36,48 02/21/2033 15 568 61 084 2 293 093 785 525
Fabian Richenberger 16 155 36,48 02/21/2033 17 124 66 540 2 497 912 422 963
Paul MacDonald 13 218 36,48 02/21/2033 14 011 55 623 2 088 087 0
Innes Dey 10 815 36,48 02/21/2033 11 464 46 042 1 728 417 436 440
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Notes :

(1) Correspond à la valeur des options d’achat d’actions le 29 décembre 2023, en fonction du cours de clôture à la TSX de 37,54 $.

(2) UI, UP, UAI et UAP en cours attribuées dans le cadre du RIMT et du RILT.

(3) Correspond à la valeur marchande au 31 décembre 2023 des UI, des UP, des UAI et des UAP dans le cadre du RIMT et du RILT (évaluées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 100 %), en fonction du cours de clôture à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 37,54 $.

(4) Correspond à la valeur marchande au 31 décembre 2023 des UAD dans le cadre du régime d’UAD des membres de la haute direction en fonction du cours de clôture à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 37,54 $.

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée à l’égard des attributions en vertu d’un régime incitatif au cours du dernier exercice.

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Attributions fondées sur des Rémunération en vertu d’un régime incitatif non
actions –Valeur à l’acquisition des fondé sur des titres de capitaux propres –Valeur
droits au cours de l’exercice gagnée au cours de l’exercice [(2)]
Nom ($) [(1)] ($)
Rowan Saunders 6 196 873 1 344 100
Philip Mather 1 602 829 497 500
Fabian Richenberger 1 787 073 591 250
Paul MacDonald 1 529 088 425 250
Innes Dey 1 465 592 265 781
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Notes :

(1) Correspond à la valeur de paiement des UI et des UP attribuées en 2020 dans le cadre du RIMT.

(2) Correspond à la prime annuelle dans le cadre du RICT. Aucun membre de la haute direction visé n’a choisi de convertir sa prime dans le cadre du RICT pour 2023 en UAD conformément au régime d’UAD. Voir « Analyse de la rémunération – Résumé des mécanismes de rémunération en titres – Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

RÉSUMÉ DES MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

Régime d’options d’achat d’actions

Le nombre global d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice de l’ensemble des options d’achat d’actions attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits aux attributions dans le cadre du RILT ne peut dépasser 5 500 000 (la « limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres »). Aucune option d’achat d’actions ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au régime d’options d’achat d’actions (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

En outre, a) le nombre maximal d’actions ordinaires émises à des initiés durant une même période de un an aux termes du régime d’options d’achat d’actions, compte tenu des actions ordinaires émises à des initiés dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, et b) le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, conformément au régime d’options d’achat d’actions, compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises à des initiés dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres qu’offre la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Voir la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » de l’annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres » pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions.

Régime incitatif à long terme

Le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RILT en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres (compte tenu des actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options d’achat d’actions émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions). Aucune UAI ou UAP ne peut attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au RILT (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

En outre, a) le nombre maximal d’actions ordinaires émises à des initiés durant une même période de un an aux termes du RILT, compte tenu des actions ordinaires émises à des initiés aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation et b) le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, conformément au RILT, compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises à des initiés aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres qu’offre la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Voir la rubrique « Régime incitatif à long terme » de l’annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres » pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime incitatif à long terme.

Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction

Le régime d’UAD des membres de la haute direction offre aux membres de la haute direction admissibles la possibilité de choisir de recevoir une partie de leur paiement annuel au titre du RICT sous forme d’UAD, chaque unité correspondant à la valeur d’une action ordinaire conformément aux modalités du régime d’UAD des membres de la haute direction. Les droits à une UAD sont entièrement acquis dès que l’unité est portée au crédit du compte du membre de la haute direction admissible.

Le membre de la haute direction admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir les UAD au moment de son décès, de son invalidité, de sa démission ou de son départ à la retraite de la Société ou encore au moment de sa cessation d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé, ou, si ce membre de la haute direction admissible devient membre du conseil, au moment de sa démission ou de son départ à la retraite en tant qu’administrateur. Toutes les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction et tous les paiements effectués dans le cadre du régime d’UAD des membres de la haute direction à l’égard d’UAD sont assujettis au mécanisme de récupération autorisé ou exigé aux termes des lois, des règles et des règlements en vigueur ou de politiques de la Société, en leur version adoptée ou modifiée à l’occasion.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2023, il y avait 182 042 options d’achat d’actions en cours dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, et aucune attribution de titres de capitaux propres n’était en cours dans le cadre du régime incitatif à long terme.

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Nombre de titres
devant être émis
lors de l’exercice Prix d’exercice Nombre de titres
des options, des moyen pondéré des restant à émettre en
bons de options, bons de vertu de régimes de
souscription et souscription et rémunération fondés
droits en droits en circulation sur des titres de
Catégorie de régime circulation ($) capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres approuvés par les porteurs 182 042 36,52 5 317 958
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
– – –
propres non approuvés par les porteurs
Total – – 5 317 958
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Pour obtenir de plus amples renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, voir l’annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres ».

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 53

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau ci-après présente des renseignements supplémentaires sur le régime d’options d’achat d’actions au cours des trois derniers exercices.

==> picture [495 x 95] intentionally omitted <==

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Options d’achat d’actions sous forme de pourcentage des
actions ordinaires en circulation pour l’exercice
applicable [(1)]
2023 2022 2021
Taux d’épuisement 0,16% 0% 0%
(le nombre d’options émises chaque année, exprimé en
pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions en
circulation pour l’exercice applicable)
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1 Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’exercice applicable est utilisé pour calculer le taux d’épuisement.

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nos prestations de retraite comprennent des régimes de retraite agréés et un régime de retraite complémentaire :

‰ Rowan Saunders participe au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite complémentaire
‰ Philip Mather, Fabian Richenberger, Paul MacDonald et Innes Dey participent au régime de retraite à cotisations déterminées et au régime de retraite complémentaire

Régime de retraite à prestations déterminées

Nous avons fermé le régime de retraite à prestations déterminées aux nouveaux participants en 2003. Cependant, M. Saunders a été inscrit au régime en novembre 2016 à titre de condition d’emploi.

Le régime de retraite à prestations déterminées prévoit le versement d’une prestation mensuelle au membre de la haute direction dès son départ à la retraite, selon les modalités énoncées ci-après. L’âge normal de départ à la retraite est de 65 ans, mais les employés peuvent prendre leur retraite plus tôt (à compter de l’âge de 55 ans) s’ils ont été employés à temps plein pendant au moins deux ans. Les prestations de retraite ne sont pas réduites à compter de l’âge de 62 ans.

Calcul des prestations de retraite	Années de service décomptées x 2 % du salaire moyen et rémunération incitative à court terme (jusqu’à concurrence de la cible) pour les cinq années de service les mieux rémunérées (nombre ajusté si le participant compte moins de cinq années de service).
Prestations tributaires	Départ à la retraite à l’âge d’au moins 62 ans – pleine pension.
de l’âge du départ à la	Départ à la retraite entre 55 et 62 ans – les prestations de retraite sont diminuées de 0,5 % pour
retraite	chaque mois suivant le départ à la retraite jusqu’à l’âge de 62 ans.
Début du versement des prestations	Les versements commencent le premier jour du mois suivant la date de départ à la retraite du participant et se poursuivent chaque mois jusqu’à son décès.
En cas de décès du	Si le participant est célibataire à la retraite et décède avant d’avoir reçu 120 paiements
participant	mensuels, le bénéficiaire du participant recevra :
	‰ des versements mensuels jusqu’à ce que 120 versements aient été effectués; ou
	‰ la valeur des versements résiduels en un montant forfaitaire.
	Si le participant a un conjoint au départ à la retraite, les versements mensuels seront diminués
	de 60 % et effectués au conjoint jusqu’à celui-ci décède. Si le conjoint est décédé avant le
	participant, les prestations de retraite cessent au décès du participant et les versements
	mensuels cessent.

Régime de retraite complémentaire

La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) plafonne les prestations pouvant être versées dans le cadre d’un régime de retraite à prestations déterminées. Nous recourons au régime de retraite complémentaire afin de compléter les prestations de retraite accumulées conformément au régime de retraite à prestations déterminées. Les versements mensuels commencent et sont effectués parallèlement aux versements effectués conformément au régime de retraite à prestations déterminées.

Nous constituons une provision au titre de la totalité ou d’une partie des versements par le truchement d’une convention de retraite (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)). Nous pouvons annuler le régime de retraite complémentaire et fermer les conventions de retraite en tout temps.

Obligation au titre des prestations déterminées

Le tableau ci-après indique :

‰ les années de service décomptées à la fin de 2023 dans le cas de M. Saunders;

‰ les prestations annuelles estimatives à verser conformément au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite complémentaire;
‰ le rapprochement de l’obligation au titre des prestations déterminées au 31 décembre 2022 et de celle au 31 décembre 2023, calculé à l’aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation de nos états financiers.

==> picture [495 x 118] intentionally omitted <==

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Prestations annuelles
payables
Valeur
actuelle Valeur actuelle
d’ouverture Variation Variation de clôture de
de l’obligation attribuable à attribuable à l’obligation au
au titre des des des éléments titre des
Années À la fin de prestations éléments non rémuné- prestations
décomptées l’exercice À 65 ans [(1)] déterminées [(2)] rémuné- ratoires [(4)] déterminées [(5)]
Nom (n [bre] ) ($) ($) ($) ratoires [(3)] ($) ($) ($)
Rowan Saunders 7,167 260 100 474 000 2 960 500 498 100 494 500 3 953 100
----- End of picture text -----

Notes :

(1) L’information présentée dans cette colonne a été établie en fonction des gains moyens définitifs du participant au 31 décembre 2023 et des années de service décomptées projetées jusqu’à l’âge de 65 ans (dans l’hypothèse d’un emploi à temps plein).

(2) L’information présentée dans cette colonne a été établie à l’aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022.

(3) Comprend les coûts des services rendus pour l’employeur (total des coûts des services rendus déduction faite des cotisations de l’employé), les écarts entre les gains réels et estimatifs et toute variation supplémentaire ayant un effet rétroactif.

(4) Comprend tous les éléments non rémunératoires, comme la charge d’intérêts sur l’obligation et le coût des services rendus, les cotisations des employés et la modification du taux d’actualisation (de 5,20 % à 4,65 %).

(5) L’information présentée dans cette colonne a été établie à l’aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers au 31 décembre 2023 et des gains réels ouvrant droit à pension pour 2023 de 1 998 558 $ (salaire de base de 1 000 000 $; prime de 998 558 $).

Régime de retraite à cotisations déterminées

Le montant au titre du régime de retraite à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction dépend de l’ancienneté de celui-ci, du montant de ses gains ouvrant droit à pension et du rendement des investissement des actifs du régime. Les membres de la haute direction participants ont droit à cet avantage lorsqu’ils prennent leur retraite.

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----- Start of picture text -----

Calcul de la Nous cotisons 8 % des gains ouvrant droit à pension annuels au régime à cotisations
cotisation de déterminées du membre de la haute direction.
l’employeur
Les gains ouvrant droit à pension correspondent au salaire annuel majoré de la rémunération
incitative à court terme (prime réelle gagnée, ou cible annuelle si ce montant est inférieur).
Les membres de la haute direction peuvent effectuer une cotisation volontaire à un régime
d’épargne d’employés. Nous effectuons une cotisation de contrepartie jusqu’à concurrence de
3,5 % des gains ouvrant droit à pension au régime à cotisations déterminées du membre de la
haute direction.
Valeur de Au départ à la retraite, la valeur accumulée du régime à cotisations déterminées du membre de
l’avantage la haute direction peut être, soit transférée dans un régime de retraite immobilisé, soit affectée à
l’achat d’une rente viagère.
Décès du Si le participant est célibataire à la retraite, le bénéficiaire du participant recevra le montant total
participant du régime à cotisations déterminées, intérêts compris, en un versement forfaitaire.
Si le participant a un conjoint au départ à la retraite, le conjoint recevra le montant total du
régime à cotisations déterminées, rendement sur investissement compris, en un versement
forfaitaire ou par le truchement d’un transfert dans un régime enregistré d’épargne-retraite
(« REER »).
----- End of picture text -----

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 55

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Régime de retraite complémentaire

Le régime de retraite à cotisations déterminées est régi par la législation en matière de retraite qui plafonne les cotisations annuelles. Toute cotisation excédant le plafond est automatiquement portée au crédit du régime de retraite complémentaire. Tous les crédits au régime de retraite complémentaire sont imputés à un compte théorique non provisionné, sont consignés et font l’objet d’un suivi.

Le solde du compte théorique accumule des intérêts libres d’impôt (semblable à un REER). Lorsque le membre de la haute direction quitte la Société, prend sa retraite ou décède, la valeur intégrale de son compte théorique fait l’objet d’un versement entièrement imposable à ce moment-là.

Obligation au titre des cotisations déterminées

Le tableau ci-après indique :

‰ la valeur du régime de retraite à cotisations déterminées et du compte théorique de chaque membre de la haute direction au 1[er] janvier 2023;
‰ les cotisations effectuées par la Société au régime de retraite à cotisations déterminées et au compte théorique en 2023 (variation attribuable à des éléments rémunératoires);
‰ la valeur accumulée de nos cotisations plus la valeur du compte théorique (rendements sur investissement compris) au 31 décembre 2023.

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----- Start of picture text -----

Variation
attribuable à des
Valeur accumulée éléments Valeur accumulée
au début de rémunératoires à la fin de
Obligation au titre des cotisations déterminées l’exercice ($) ($) l’exercice ($)
Philip Mather 1 033 323 103 412 1 222 469
Fabian Richenberger 549 815 113 735 698 973
Paul MacDonald 386 203 93 088 508 751
Innes Dey 737 069 77 597 871 174
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AUTRES AVANTAGES

Les membres de la haute direction visés et tous les autres employés de la Société et de certaines de ses filiales peuvent participer au régime d’actionnariat des employés (le « régime d’actionnariat de Definity »), aux termes duquel les employés peuvent investir dans les actions ordinaires au moyen de cotisations personnelles volontaires et de cotisations de l’employeur. Les employés admissibles de la Société et de ses filiales peuvent investir dans les actions ordinaires au moyen de retenues salariales jusqu’à concurrence d’un pourcentage maximal de leur salaire de base, et la Société ou la filiale concernée, selon le cas, versera un montant correspondant à ces cotisations, jusqu’à concurrence d’un montant annuel maximal de 1 500 $. Tous les achats d’actions ordinaires aux termes du régime d’actionnariat de Definity, que ce soit au moyen de cotisations personnelles ou patronales, se font sur le marché libre.

CONTRATS D’EMPLOI, INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société a conclu des contrats d’emploi et des conventions de changement de contrôle par écrit avec chacun des membres de la haute direction visés. Chaque membre de la haute direction visé a le droit de recevoir la rémunération qu’établit la Société, outre d’autres avantages conformément aux régimes offerts à nos hauts dirigeants.

Confidentialité et clauses restrictives

Les contrats d’emploi que nous concluons avec les membres de la haute direction visés prévoient des obligations en matière de confidentialité qui sont en vigueur durant l’emploi et le demeurent par la suite. Ils prévoient que les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans autorisation, communiquer des renseignements confidentiels (sous réserve des lois en vigueur et d’un préavis par écrit à la Société), et ils doivent restituer tout renseignement confidentiel lorsqu’ils quittent la Société.

Les contrats d’emploi prévoient également que, durant leur emploi et pendant une période de 9 à 12 mois par la suite, les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans notre consentement, être employés par une société d’assurances biens et/ou multirisques, faire affaire avec une telle société ou en détenir une participation (sauf une participation minime en actions cotées en bourse) ni être responsables d’activités commerciales qui font concurrence à celles de la Société.

De plus, les contrats d’emploi précisent que, durant leur emploi et pendant une période de un an par la suite, les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans notre consentement, solliciter des clients, fournisseurs ou partenaires commerciaux de la Société pour toute fin qui ferait concurrence à la Société ou réduirait ses activités. Les contrats d’emploi précisent également que, durant la même période, les membres de la haute direction visés ne peuvent pas non plus, sans notre consentement, solliciter des employés de la Société à des fins de recrutement.

Indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu avec chacun des membres de la haute direction visés des conventions de changement de contrôle qui leur donnent le droit à des indemnités en cas de changement de contrôle de la Société.

Nous avons également conclu avec chacun des membres de la haute direction visés des contrats d’emploi qui prévoient leur droit à des indemnités de départ dans certaines autres circonstances.

Nos dispositions relatives au changement de contrôle prévoient le déclenchement double, ce qui signifie qu’elles prennent effet seulement lorsque surviennent à la fois un changement de contrôle et la cessation d’emploi, qu’il s’agisse d’une cessation d’emploi sans motif valable de notre part ou de la démission avec raison du membre de la haute direction (au sens des conventions visées), dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.

Le tableau qui suit résume les modalités des versements supplémentaires qui seront effectués aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle de la Société (en fonction de nos régimes de rémunération en vigueur en date du 31 décembre 2023). Ces modalités sont énoncées dans le contrat d’emploi de chaque membre de la haute direction ou définies aux termes des régimes de rémunération. Si une modalité n’est pas précisée, elle est établie en fonction de la common law.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 57

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Sommaire des dispositions en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

==> picture [594 x 521] intentionally omitted <==

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Retraite Démission [(1)]
Indemnité de départ ‰ Aucune ‰ Tout salaire qui devait être versé
pendant la période de préavis de
démission
Rémunération incitative à court terme ‰ Calculée au prorata ‰ Toute attribution qui devait être versée
pendant la période de préavis de
démission
Rémunération incitative à long terme ‰ Acquisition des droits après la fin de la ‰ Toute attribution qui devait être versée
période de rendement pendant la période de préavis de
démission
‰ Versement fondé sur la performance
(déterminée par le comité RHR)
Autres formes de rémunération ‰ Aucune ‰ Les avantages indirects qui devaient être
versés pendant la période de préavis de
démission
‰ Les régimes d’avantages provisionnés
par la Société se poursuivent pendant la
période de préavis de démission
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==> picture [585 x 521] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Cessation d’emploi sans motif
Cessation d’emploi sans motif valable après un changement de
Cessation d’emploi motivée [(2)] valable contrôle [(3)]
‰ Salaire à verser ‰ Salaire à verser ‰ Salaire à verser
‰ Indemnité de départ correspondant (i) au salaire ‰ Salaire pour 18 à 24 mois (salaire le plus élevé à
mensuel du membre de la haute direction visé et n’importe quel moment durant la période de
(ii) au droit au montant mensuel évalué en fonction 36 mois précédant la cessation d’emploi)
de la cible aux termes du RICT calculé au prorata,dans les deux cas pour une période variant de ‰ Rémunération incitative à court terme évaluée
12 à 24 mois en fonction de la cible pour 18 à 24 mois
‰ Perdue ‰ Toute attribution non versée gagnée au cours du ‰ Toute attribution non versée gagnée au cours
dernier exercice complet du dernier exercice complet
‰ L’attribution pour l’exercice de la cessation ‰ Attribution cible, calculée au prorata pour le
d’emploi est déterminée en fonction de la cible nombre de mois complets de l’exercice de la
mais calculée au prorata pour la période cessation d’emploi jusqu’à la date de cessation
précédant la cessation d’emploi d’emploi
‰ Perdue ‰ Paiement à l’égard de toute unité dont les droits ‰ Les unités font l’objet d’une acquisition des
ont été acquis mais qui n’a pas encore été versée droits immédiate, comme si toutes les conditions
‰ Perte de toutes les autres unités de performance étaient réunies (à moins que lecomité RHR n’en décide autrement)
‰ Paiements des avantages indirects impayés ‰ Participation continue à tous les régimes M. Saunders :
d’avantages, aux avantages indirects et au régimede retraite pendant la période de préavis prévue ‰ Participation continue à tous les régimes
par la loi d’avantages, aux avantages indirects et au
régime de retraite pendant la période de préavis
‰ Versement forfaitaire correspondant à 15 % du prévue par la loi
montant de l’indemnité de départ enremplacement des futures cotisations aux régimes ‰ Versement forfaitaire correspondant à 15 % du
de retraite et d’avantages du membre de la haute montant de l’indemnité de départ en
direction visé remplacement des futures cotisations aux
régimes de retraite et d’avantages du membre
‰ Services de replacement professionnel d’une de la haute direction visé
valeur de 10 000 $ ‰ Services de replacement professionnel d’une
valeur de 10 000 $
‰ Attributions dans le cadre du programme
d’attributions du chef de la direction
Tous les autres membres de la haute direction
visés :
‰ Avantages ordinaires pendant au plus 12 mois
ou jusqu’à ce que le membre de la haute
direction prenne sa retraite ou soit employé à
temps plein et admissible à un régime
d’assurance collective semblable à celui de la
Société ou un versement forfaitaire
correspondant à notre coût total (sans
actualisation) des avantages ordinaires pour
12 mois
‰ Versement forfaitaire correspondant à 15 % du
montant de l’indemnité de départ en
remplacement des futures cotisations aux
régimes de retraite et d’avantages du membre
de la haute direction visé
‰ Services de replacement professionnel d’une
valeur de 10 000 $
----- End of picture text -----

Notes :

(1) La période de préavis de démission de M. Saunders est de trois mois, et celle des autres membres de la haute direction visés est de deux mois.

(2) En cas de cessation d’emploi sans motif valable, et s’il est admissible à la retraite, le membre de la haute direction visé se verra offrir la possibilité de partir à la retraite si la valeur de ses capitaux propres non acquis est supérieure au montant prévu à son contrat d’emploi. Le fait d’être « admissible à la retraite » est défini comme le fait d’être âgé d’au moins 55 ans et de compter au moins cinq années de service.

(3) Y compris un membre de la haute direction visé démissionnant pour un motif valable (au sens des conventions pertinentes). En cas de cessation d’emploi sans motif valable après un changement de contrôle, les membres de la haute direction visés ont le choix de recevoir leurs indemnités en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de cessation d’emploi sans motif valable après un changement de contrôle (selon l’option assortie du montant le plus élevé).

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 59

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Versements supplémentaires estimatifs à la cessation d’emploi ou au changement de contrôle

Le tableau suivant présente la valeur des prestations ou des paiements supplémentaires estimatifs qui reviendraient à chaque membre de la haute direction visé à la cessation de son emploi à la suite d’un départ à la retraite, d’une cessation d’emploi motivée ou d’une démission, d’une cessation d’emploi sans motif valable ou d’une cessation d’emploi sans motif valable après un changement de contrôle, dans l’hypothèse où leur emploi a pris fin le 31 décembre 2023. Les montants sont présentés sans aucune retenue à la source.

La valeur de la rémunération fondée sur des actions est constituée des primes accordées antérieurement et présentées à la page 52. La valeur des attributions fondées sur des actions a été établie en fonction du cours de clôture à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 37,54 $.

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----- Start of picture text -----

Rowan Philip Fabian Paul Innes
Événement Saunders Mather Richenberger MacDonald Dey
Retraite [(1)] – – – – –
– – – – –
Cessation d’emploi motivée/démission
Cessation d’emploi sans motif valable
Indemnité de départ 4 000 000 1 800 000 1 485 000 1 215 000 1 012 500
Rémunération incitative à court terme 1 344 100 497 500 591 250 425 250 265 781
Rémunération fondée sur des actions – – – – –
Autres formes de rémunération [(2)] 610 000 280 000 232 750 192 250 161 875
Cessation d’emploi sans motif valable après un
changement de contrôle
Indemnité de départ 4 000 000 1 800 000 1 485 000 1 215 000 1 012 500
Rémunération incitative à court terme 1 344 100 497 500 591 250 425 250 265 781
Rémunération fondée sur des actions Le tableau des attributions fondées sur des actions et des attributions
fondées sur des options en cours à la page Š indique les attributions en
cours des membres de la haute direction visés qui seraient acquises en
cas de cessation d’emploi sans motif valable après un cas de
changement de contrôle.
Autres formes de rémunération [(2)] 610 000 280 000 232 750 192 250 161 875
----- End of picture text -----

Notes :

(1) En cas de cessation d’emploi sans motif valable, et s’il est admissible à la retraite, le membre de la haute direction visé se verra offrir la possibilité de partir à la retraite si la valeur de ses capitaux propres non acquis est supérieure au montant prévu à son contrat d’emploi. Le fait d’être « admissible à la retraite » est défini comme le fait d’être âgé d’au moins 55 ans et de compter au moins cinq années de service et inclut MM. Saunders, Richenberger et Dey.

(2) Correspond à un versement forfaitaire en remplacement d’avantages de retraite et de santé, au budget maximal au titre des services de replacement.

APPROBATION DE LA DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

La déclaration de la rémunération de la haute direction a été approuvée par le comité RHR.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Notre énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise figure à l’annexe A de la présente circulaire.

PRÊTS À NOS ADMINISTRATEURS ET À NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction, de nos employés, de nos anciens administrateurs, de nos anciens membres de la haute direction ou de nos anciens employés, et aucune personne qui a un lien avec ceux-ci, n’est ou n’a été, depuis le début du dernier exercice, endetté envers nous ou une autre entité dont les prêts font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit fournie par nous, d’un accord de soutien ou d’une entente analogue, sauf des prêts de caractère courant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada.

ORDONNANCES D’INTERDICTION D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS

Aucun administrateur ou membre de la haute direction n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des services financiers d’une société (y compris Assurance Definity) qui, pendant que cette personne agissait en cette qualité (ou après que cette personne a cessé d’agir en cette qualité mais du fait d’un événement survenu pendant que cette personne agissait en cette qualité), a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance interdisant à la société visée l’accès à une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières, laquelle ordonnance était en vigueur pendant une période de plus de 30 jours consécutifs.

Aucun administrateur ou membre de la haute direction : a) n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris Assurance Definity) qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation en matière de faillite ou d’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou encore a vu un séquestre, un administrateur-séquestre ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou b) a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation en matière de faillite ou d’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un administrateur-séquestre ou un syndic nommé pour détenir ses biens, selon le cas.

Aucun administrateur ou membre de la haute direction n’a fait l’objet : (i) de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal relativement à la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières ou a conclu une entente de règlement avec une autorité de réglementation des valeurs mobilières; ou (ii) de toute autre pénalité ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme significative par un investisseur raisonnable au moment de prendre une décision d’investissement.

INDEMNISATION ET ASSURANCE

Nous maintenons un programme d’assurance à l’intention des administrateurs et des dirigeants. En outre, nous avons conclu des conventions d’indemnisation avec nos administrateurs et dirigeants. De manière générale, aux termes des conventions d’indemnisation, la Société est tenue d’indemniser les personnes indemnisées et de les exonérer de toute responsabilité à l’égard des obligations découlant des services rendus à la Société par les personnes indemnisées en tant qu’administrateurs et dirigeants, si les personnes indemnisées ont agi honnêtement et de bonne foi et dans l’intérêt de la Société et, en ce qui concerne les poursuites ou procédures criminelles et administratives donnant lieu à une sanction pécuniaire, si les personnes indemnisées n’avaient aucun motif raisonnable de croire que leur conduite était illicite. Aux termes des conventions d’indemnisation, la Société avance les fonds au titre des frais engagés pour la défense des personnes indemnisées.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucune personne informée à l’égard de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n’a d’intérêt important dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Le conseil accorde de l’importance à un dialogue ouvert et à l’échange d’idées avec les actionnaires de la Société. Outre les mesures permettant de recevoir les commentaires des parties prenantes qui sont décrites dans le mandat du conseil de la Société, le conseil a adopté une politique de communication avec les actionnaires qui indique la façon dont le conseil communique avec les actionnaires, y compris au moyen de la circulaire de sollicitation de procurations et de la participation à l’assemblée annuelle des actionnaires, et comment les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil ou la direction.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 61

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Pour communiquer avec le conseil, les actionnaires peuvent contacter le président du conseil, d’autres administrateurs indépendants ou tous les membres du conseil par la poste (en indiquant la mention « Confidentiel » sur l’enveloppe) en écrivant à la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary, ou par courriel à [email protected].

Le président du conseil examinera chaque demande, en consultation avec le secrétaire général. Toute demande doit indiquer si la personne qui fait la demande est un actionnaire (ou le représentant d’un actionnaire), ainsi que le nombre et le type d’actions détenues; indiquer le nom de toute autre personne que l’actionnaire (ou le représentant d’un actionnaire) qui se propose d’assister à la réunion demandée; et décrire le ou les sujets de discussion proposés. Le président du conseil peut accepter ou refuser les demandes de réunion pour toute raison qu’il juge indiquée, notamment lorsque les sujets proposés ne sont pas appropriés ou afin de limiter le nombre de réunions de ce genre à un niveau raisonnable ou de prioriser les acceptations en fonction des intérêts de l’ensemble des actionnaires.

Les questions ou les commentaires des actionnaires au sujet des activités générales, des résultats financiers ou de l’orientation stratégique de la Société et les autres questions similaires doivent être soumis à la direction. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions et commentaires à la direction en écrivant à la Société financière Definity, au 121 King St W, Suite 1400, Toronto (Ontario) M5H 3T9, Attention: Investor Relations Department, ou par courriel à [email protected].

On peut consulter la politique de communication avec les actionnaires sur notre site Web au www.definity.com.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Les propositions d’actionnaire en vue de notre assemblée annuelle de 2025 doivent nous être envoyées par écrit conformément à la législation applicable. Les propositions d’actionnaire pourront être soumises jusqu’à 17 h (heure de l’Est) le 16 février 2025 pour que nous envisagions de les inclure dans notre circulaire de sollicitation de procurations relative à l’assemblée de 2025. Les propositions doivent être envoyées au secrétaire général, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

D’autres renseignements au sujet de la Société se trouvent sur le site Web de celle-ci, au www.definity.com, de même que sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Des renseignements financiers se trouvent dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. On peut consulter ces documents sur SEDAR+ et sur notre site Web. Pour obtenir sans frais un exemplaire de ces documents, veuillez communiquer avec : Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, ou par téléphone au 1-866-902-4724 (numéro sans frais en Amérique du Nord).

APPROBATION DU CONSEIL

Le conseil a approuvé le contenu de la circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

MICHAEL PADFIELD

Vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire général Le 4 avril 2024

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Nous croyons qu’une gouvernance d’entreprise saine et efficace est essentielle pour renforcer la capacité de notre conseil à guider la direction dans ses efforts visant à générer de la valeur à long terme. Nous respectons des normes de gouvernance d’entreprise qui reflètent les exigences juridiques et réglementaires applicables et une approche réfléchie à l’égard des pratiques émergentes. Les obligations d’information en matière de gouvernance d’entreprise de la Société sont principalement énoncées dans le Règlement 52-110 (le « Règlement 52-110 »), le Règlement 58-101 (le « Règlement 58-101 ») et l’Instruction générale 58-201 (l’« IG 58-201 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces documents énoncent un ensemble de lignes directrices et d’obligations pour une gouvernance d’entreprise efficace (collectivement, les « Lignes directrices »). Les Lignes directrices traitent de questions comme la constitution et l’indépendance des conseils d’administration des sociétés, les fonctions que doivent remplir les conseils et leurs comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres des conseils. Le Règlement 58-101 exige que chaque société cotée en bourse communique son approche de gouvernance d’entreprise en regard des Lignes directrices.

Tout au long du présent énoncé, il y a des renvois à des documents et à de l’information se trouvant sur notre site Web. Notre site Web et toute information s’y trouvant ne font pas partie de la présente annexe A. Le conseil a approuvé l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise sur la recommandation de son comité de gouvernance d’entreprise.

Faits saillants de nos pratiques en matière de gouvernance

✓ Fonction de chef de la direction distincte de celle de président du conseil
✓ Membres et président du conseil indépendants : tous les membres du conseil d’administration sont indépendants, à l’exception du chef de la direction
✓ Seuls des administrateurs indépendants siègent aux comités du conseil
✓ Les femmes représentaient 31 % des membres du conseil d’administration tout au long de 2023 et notre politique traite de la diversité au sein du conseil
✓ Exigence minimale en matière d’actionnariat des administrateurs correspondant à 3x les honoraires annuels
✓ Réunions privées des administrateurs indépendants à toutes les réunions du conseil et des comités
✓ Politique rigoureuse sur l’élection à la majorité
✓ Politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration
✓ Programmes réguliers de formation continue des administrateurs
✓ Processus efficace permettant d’évaluer le conseil

DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLE

Code de conduite

Nous avons adopté un code de conduite professionnelle (notre « code de conduite ») qui régit la conduite de nos administrateurs, dirigeants et employés et de ceux de certaines de nos filiales, en plus de décrire la conduite professionnelle attendue, laquelle est fondée sur notre conviction que la confiance et l’intégrité sont le fondement de notre entreprise. On peut consulter notre code de conduite sur le site Web de la Société à l’adresse www.definity.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Nous nous engageons à respecter les normes juridiques et déontologiques les plus élevées en matière de conduite professionnelle. Chaque personne visée par notre code de conduite est tenue d’agir de manière responsable, éthique et professionnelle. Le code de conduite définit les procédures de contrôle de la conformité et décrit les autres mesures prises pour encourager et promouvoir une culture de conduite professionnelle et déontologique. Les personnes visées sont tenues d’éviter les conflits d’intérêts réels et potentiels et sont assujetties à des obligations concernant, entre autres, la protection et l’utilisation appropriée des actifs et occasions d’affaires de l’entreprise, la confidentialité des renseignements la concernant et le respect des lois en vigueur.

Les personnes visées sont tenues de reconnaître leurs obligations et de confirmer qu’elles respectent notre code de conduite chaque année et de divulguer, à ce moment-là et durant l’année, tout conflit d’intérêts connu ou potentiel qui se présente. Chaque nouvel employé est tenu de prendre connaissance du code de conduite dès son entrée en fonction. Tous les ans, chaque administrateur, dirigeant et employé est tenu de confirmer par écrit qu’il a lu le code de conduite et qu’il s’engage à le respecter. Nous disposons également d’un programme d’apprentissage en ligne obligatoire pour améliorer la compréhension, à l’échelle de notre organisation, des valeurs et des principes décrits dans notre code de conduite.

Dans le cadre de son engagement à soutenir la prise de décision éthique, notre conseil veille à ce que des mécanismes efficaces permettent aux employés de faire part de leurs préoccupations en matière de déontologie. Notre programme de signalement de problèmes éthiques prévoit une ligne d’assistance téléphonique gratuite et un site Web gérés par un tiers indépendant. Les employés peuvent utiliser l’un de ces moyens pour signaler, de manière anonyme et confidentielle, toute préoccupation en matière de comptabilité ou d’audit, toute activité frauduleuse présumée ou toute violation de notre code

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 63

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

de conduite. S’ils le préfèrent, les employés peuvent faire part de leurs préoccupations à leur supérieur ou à leur responsable de service. Dans le cadre de notre programme de signalement de problèmes éthiques, des processus ont été mis en place afin de protéger les employés qui signalent un incident de bonne foi ou participent à l’enquête connexe.

La conformité à notre code de conduite est contrôlée par la direction qui fera rapport à cet égard aux comités du conseil. Les préoccupations importantes concernant des questions douteuses en matière de comptabilité, de contrôle ou d’audit sont automatiquement communiquées au président du comité d’audit. Les infractions présumées au code de conduite sont examinées sans délai. Si, après enquête, il est déterminé qu’une violation du code de conduite a eu lieu, une décision sera prise quant aux mesures correctives ou disciplinaires appropriées à prendre.

Le conseil surveille la conformité au code de conduite principalement par l’entremise du comité de gouvernance d’entreprise, qui reçoit des rapports réguliers de la direction sur le processus d’attestation et le statut de conformité, y compris des avis sur tout écart important par rapport au code de conduite et toute mesure corrective prise. Le conseil peut accorder une dérogation spécifique et limitée au code de conduite s’il détermine que celle-ci est appropriée dans les circonstances. Chaque situation est examinée séparément sur le fond et une décision dans un cas n’a aucune incidence sur les autres.

En outre, le comité d’audit est chargé de surveiller la conformité au code de conduite en ce qui concerne les préoccupations ou les plaintes relatives à des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, aux contrôles internes à l’égard de l’information financière et aux contrôles et procédures de communication de l’information, et de s’assurer que toute question soulevée soit résolue de manière satisfaisante.

Conflits d’intérêts

En vertu de la loi, nos administrateurs et membres de la haute direction sont tenus d’agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société, de divulguer tout intérêt personnel qu’ils pourraient avoir dans tout contrat ou toute transaction de nature significative que prévoit conclure la Société et, dans le cas des administrateurs, de s’abstenir de voter en cette qualité relativement à l’approbation de ce contrat ou de cette transaction.

Aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP et de la convention de gouvernance de Swiss Re, respectivement, tout administrateur de la Société nommé sur l’ordre de HOOPP ou de Swiss Re, respectivement, n’aura pas le droit d’assister ou de participer à une réunion, en totalité ou en partie, à laquelle le conseil ou l’un de ses comités selon le cas, évalue l’exercice de l’un de nos droits ou l’exécution de l’une des obligations de HOOPP et de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP ou de la convention de gouvernance de Swiss Re, selon le cas, ou de la convention de souscription de HOOPP ou de la convention de souscription de Swiss Re, selon le cas et/ou prend des mesures relativement à ces conventions ou reçoit des copies de documents ou de résolutions écrites relativement à ces conventions, selon le cas, et l’administrateur concerné se récusera, sur demande présentée de bonne foi par le conseil ou l’un de ses comités, selon le cas. Il n’y a aucun conflit d’intérêts important existant ou potentiel connu entre la Société et ses administrateurs proposés ou membres de la haute direction en raison de leurs intérêts commerciaux externes. Edouard Schmid a été nommé au conseil à titre de représentant de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de Swiss Re. Swiss Re ou les membres du même groupe qu’elle peuvent à l’occasion prendre part à notre programme de réassurance à titre de réassureurs. Cependant, cette relation ne constitue pas des conflits d’intérêts importants réels ou potentiels connus entre la Société et M. Schmid.

Nous utilisons des questionnaires d’accueil et des questionnaires annuels des administrateurs, dans lesquels les administrateurs doivent indiquer les relations professionnelles extérieures pertinentes et les autres sociétés ou entités avec lesquelles ils ont des relations, afin de permettre au conseil et à la direction de repérer à l’avance les situations de conflit d’intérêts réelles ou potentielles. Si, en raison de ses relations professionnelles ou personnelles, un administrateur détient un intérêt personnel important dans un enjeu ou une relation de nature professionnelle qui est, ou semble être, en conflit avec les intérêts de la Société ou de ses filiales, la question est soumise au président du conseil. Des mesures appropriées seront alors prises pour déterminer si un conflit réel ou apparent existe et s’il est nécessaire que l’administrateur se retire des délibérations relatives à cette question.

Toutes les opérations importantes entre parties liées, y compris celles dans lesquelles un administrateur ou un membre de la direction détient un intérêt important, doivent être approuvées par notre comité de gouvernance d’entreprise, soit le comité du conseil chargé d’identifier les opérations entre parties liées et les politiques régissant les opérations entre parties liées, qui peut ensuite soumettre la question à l’ensemble du conseil pour examen. Les lignes directrices et les politiques publiées par le BSIF sont examinées à la lumière des opérations entre parties liées puisque les filiales d’assurance de la Société sont régies par la Loi sur les sociétés d’assurances.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Taille du conseil

Nos règlements prévoient que notre conseil se composera d’un minimum de sept et d’un maximum de 21 administrateurs.

Notre conseil et le comité de gouvernance d’entreprise évaluent la taille globale du conseil, en tenant compte des résultats des processus d’évaluation annuels du conseil, des comités et des administrateurs, ainsi que des renseignements pertinents concernant les pratiques canadiennes en vigueur en matière de gouvernance d’entreprise, de sorte que le conseil soit assez grand pour disposer des compétences et ressources requises, mais suffisamment petit pour favoriser la prise de décision efficace.

Nos administrateurs resteront en fonction pour un mandat expirant à la clôture de l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que leurs remplaçants respectifs soient élus ou nommés. Les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs de la Société sont choisis par notre conseil suivant la recommandation de notre comité de gouvernance d’entreprise conformément au droit des sociétés en vigueur, au mandat de notre conseil, au mandat du comité de gouvernance d’entreprise et aux conventions de gouvernance.

Mandat du conseil

Le conseil est chargé de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et, ce faisant, il est tenu d’agir dans notre intérêt. Le conseil a adopté un mandat écrit pour confirmer et officialiser ses obligations et responsabilités relativement à la gouvernance de la Société sous la forme présentée à l’annexe B de la circulaire.

Le conseil s’acquittera de ses responsabilités, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités. Les responsabilités précises énoncées dans le mandat du conseil sont les suivantes :

‰ Nomination et supervision de la direction – notamment l’approbation finale de toutes les nominations de dirigeants, leur rémunération et la supervision de la planification de la relève;
‰ Planification stratégique – notamment la supervision de nos plans d’affaires, financiers et stratégiques et du budget d’exploitation annuel;
‰ Surveillance de la performance financière – notamment l’examen de notre performance financière et de nos résultats d’exploitation, ainsi que l’examen et l’approbation de notre information financière rendue publique et de certains documents déposés conformément au cadre réglementaire;
‰ Gestion des risques – notamment la détermination des principaux risques commerciaux, y compris le risque lié à la cybersécurité et le risque lié aux changements climatiques, et la mise en œuvre de systèmes appropriés pour surveiller et gérer efficacement ces risques;
‰ Établissement de politiques et de procédures – notamment l’approbation et la surveillance des politiques et procédures liées à la gouvernance d’entreprise, aux contrôles internes et aux pratiques commerciales éthiques;
‰ Communication et présentation d’information – notamment la supervision de la présentation en temps opportun et exacte des rapports financiers et d’autres faits nouveaux importants concernant la Société;
‰ Autres responsabilités – notamment celles liées aux descriptions de poste, à l’orientation et au perfectionnement, à la nomination des administrateurs et aux évaluations du conseil.

Le conseil a délégué certaines responsabilités à ses comités et exige que chacun d’eux remplisse certaines fonctions consultatives et fasse des recommandations au conseil conformément aux règles écrites. La direction doit diriger efficacement tous les aspects des activités de Definity, maintenir notre culture d’entreprise et motiver les employés, de même que communiquer efficacement avec les employés, les courtiers, les souscripteurs de police et les autres participants du secteur. Le conseil exige également de la direction qu’elle fournisse en temps opportun des renseignements sur les activités et les affaires de Definity, y compris des renseignements financiers et opérationnels et des renseignements sur l’évolution du secteur au fur et à mesure des événements, afin de lui permettre de s’acquitter efficacement de ses obligations de gérance.

Limite visant le mandat d’administrateur et autres mécanismes liés à la relève au sein du conseil

Nous n’avons pas adopté de limite visant le mandat ou un âge de départ à la retraite obligatoire pour les administrateurs, car l’imposition de limites arbitraires à cet égard assujettirait inutilement la Société au risque de perdre l’apport d’administrateurs dotés d’une expérience des affaires approfondie et d’excellentes connaissances des activités de la Société, administrateurs qui pourraient continuer à fournir une aide précieuse au conseil et à la Société. Compte tenu de la composition actuelle de notre conseil, de la durée moyenne du mandat d’administrateur, qui est d’environ huit ans, et du processus d’évaluation régulier, nous croyons que des limites visant la durée du mandat ou l’âge de départ à la retraite obligatoire ne sont pas nécessaires pour que soient procurées au conseil idées et optiques nouvelles. Le comité de gouvernance d’entreprise s’appuiera plutôt sur son évaluation annuelle de l’efficacité du conseil comme mécanisme lié à la relève du conseil en vue de déterminer si sont opportuns des changements dans la composition de celui-ci et également sur la politique de diversité du conseil afin d’aider dans le processus de recrutement et de renouvellement du conseil.

Politique sur l’élection à la majorité

Lorsque la Société a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances, elle a adopté une politique sur l’élection à la majorité conformément aux exigences de la TSX. Depuis sa prorogation sous le régime de la LCSA le 1[er] janvier 2024, la Société est devenue assujettie à l’obligation de vote majoritaire prévue par la LCSA pour les élections d’administrateurs sans opposition de sociétés ayant fait appel au public, ce qui est également conforme aux exigences de la TSX.

Indépendance des administrateurs

Aux termes du Règlement 58-101, un administrateur est considéré comme indépendant s’il est indépendant au sens du Règlement 52-110. Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur est considéré comme indépendant s’il n’a pas de

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ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

relation, directe ou indirecte, dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Notre conseil détermine chaque année si chaque administrateur est indépendant au sens du Règlement 58-101 en analysant sa conduite et ses relations avec la Société, les membres du même groupe que celle-ci et des tiers.

Notre conseil a déterminé que tous les membres actuels du conseil sont indépendants au sens du Règlement 58-101, à l’exception de Rowan Saunders, chef de la direction de la Société.

Nous reconnaissons l’importance du leadership indépendant au sein du conseil et le conseil a nommé John Bowey, administrateur indépendant, à titre de président du conseil. Voir « — Descriptions de poste ».

Nous ne tenons pas de réunions ordinaires auxquelles seuls nos administrateurs indépendants assistent; toutefois, toutes les réunions du conseil et des comités comprennent des séances à huis clos au cours desquelles les administrateurs se réunissent séparément en l’absence de la direction, et tout administrateur peut demander du temps supplémentaire à cette fin.

Postes externes et appartenance commune à un autre conseil d’administration

Certains candidats au poste d’administrateur siègent au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes. Le conseil a adopté des lignes directrices concernant le nombre maximal de conseils d’administration, sauf ceux de Definity, auxquels nos administrateurs devraient siéger et des questions connexes, notamment ce qui suit : (i) au plus deux de nos administrateurs peuvent siéger ensemble à un conseil d’une société ouverte externe, (ii) les administrateurs ne peuvent occuper plus de trois postes d’administrateur de sociétés ouvertes, en sus de leur mandat au sein de notre conseil (à l’exception de notre chef de la direction ou d’un autre administrateur qui est chef de la direction d’une société ouverte, qui peut être administrateur d’une seule autre société ouverte, en plus de son mandat au sein de notre conseil), (iii) les membres du comité d’audit ne doivent pas siéger aux comités d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes (en plus de notre comité d’audit) et (iv) au plus un tiers des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération peuvent occuper un poste de chef de la direction d’une autre société.

Règlement relatif au préavis

Nos règlements précisent que tout actionnaire souhaitant proposer à une assemblée annuelle la candidature d’une personne physique en vue de son élection au poste d’administrateur est tenu d’en donner un préavis de 30 à 65 jours à la société. L’avis adressé à la société doit comprendre des renseignements sur le candidat, notamment son âge, son adresse, ses principales fonctions, le nombre d’actions ordinaires dont il est propriétaire ou qu’il contrôle, ainsi que toute autre information dont la communication serait obligatoire dans le cadre d’une circulaire de sollicitation de procurations par un dissident concernant la sollicitation de procurations pour l’élection d’administrateurs. L’avis doit également comprendre des renseignements sur l’actionnaire proposant la candidature, dont le nombre d’actions ordinaires ou de droits de vote dont il est propriétaire ou qu’il contrôle, ainsi que toute autre information dont la communication serait obligatoire dans le cadre d’une circulaire de sollicitation de procurations par un dissident concernant la sollicitation de procurations pour l’élection d’administrateurs. La société peut demander la communication de renseignements supplémentaires, notamment aux fins de conformité avec les exigences du BSIF concernant la qualification des administrateurs et les éventuelles modifications du conseil.

Les dispositions relatives au préavis décrites ci-dessus ne s’appliquent pas aux mises en candidature effectuées par le conseil ou en son nom ou par des actionnaires dans le cadre de propositions d’actionnaire ou d’assemblées convoquées à leur demande, lesquelles sont assorties d’exigences et de dates limites distinctes. En outre, dans le cas d’une assemblée extraordinaire au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus, l’avis de mise en candidature par un actionnaire doit être communiqué au plus tard 15 jours après la date de l’annonce de l’assemblée extraordinaire. On peut consulter les règlements de la Société sur notre site Web, à l’adresse www.definity.com, et sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

COMITÉS

Notre conseil compte quatre comités permanents : le comité d’audit, le comité RHR, le comité de gouvernance d’entreprise et le comité d’évaluation des risques. Chaque comité a un mandat écrit, qu’il doit réévaluer au moins une fois tous les trois ans. Les résultats de ces évaluations sont communiqués à l’ensemble du conseil d’administration.

Comité d’audit

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit se compose de Robert McFarlane (président), de Dick Freeborough, d’Adrian Mitchell, de Susan Monteith et d’Edouard Schmid. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité d’audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, dans chaque cas au sens du Règlement 52-110. De plus, M. Freeborough, qui est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario, et M. McFarlane, qui a été vice-président directeur et directeur financier de Telus Corporation jusqu’en 2012, sont des experts financiers du comité d’audit.[1] S’ils sont élus à l’assemblée, les membres actuels du comité d’audit poursuivront leur mandat.

1 Un « expert financier du comité d’audit » est défini comme (i) un comptable agréé; (ii) un comptable professionnel agréé; (iii) un chef des finances, actuel ou ancien, d’une société ouverte ou un contrôleur général ayant une expérience semblable; (iv) un associé, actuel ou ancien, d’un cabinet d’audit; ou (v) une personne ayant acquis une expérience d’audit semblable manifestement significative.

Mandat du comité d’audit

Le conseil a adopté un mandat écrit du comité d’audit, qui est présenté dans la notice annuelle de la Société (déposée sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.definity.com) et qui énonce l’objet et les responsabilités du comité, conformément au Règlement 52-110. Le mandat du comité d’audit décrit les responsabilités de celui-ci, notamment à l’égard de ce qui suit :

‰ superviser l’intégrité de nos états financiers, de notre processus d’information financière et de notre environnement de contrôle;
‰ examiner nos états financiers annuels et intermédiaires, notre rapport de gestion et les informations publiques connexes avant leur publication;
‰ recommander au conseil l’auditeur externe à nommer dans le but de préparer ou d’émettre un rapport d’audit ou de réaliser d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour nous;
‰ approuver les plans annuels d’audit interne et externe et superviser la relation du conseil avec nos auditeurs internes et externes, notamment leur indépendance, leur performance et leur rémunération;
‰ l’approbation préalable des services non liés à l’audit autorisés que nous fournissent nos auditeurs internes ou externes et les membres du même groupe qu’eux;
‰ établir des politiques et des procédures relativement à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes concernant des questions douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, aux contrôles internes en matière d’information financière et aux contrôles et procédures de présentation de l’information, ainsi que la communication confidentielle et anonyme par nos employés de préoccupations concernant l’une des questions susmentionnées;
‰ l’examen et l’approbation de nos politiques d’embauche concernant les associés et employés antérieurs et actuels de notre auditeur externe.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR se compose d’Elizabeth DelBianco (présidente), de Daniel Fortin, de Barbara Fraser, de Dick Freeborough et de Micheál Kelly. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité RHR sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110. S’ils sont élus à l’assemblée, les membres actuels du comité RHR poursuivront leur mandat, à l’exception de Barbara Fraser qui ne se présente pas à la réélection.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité RHR notamment à l’égard de ce qui suit :

‰ recommander au conseil la rémunération versée à notre chef de la direction et, après avoir obtenu la recommandation de notre chef de la direction, approuver la rémunération versée aux autres membres de la haute direction;
‰ l’examen des plans de maintien en poste, de perfectionnement et de relève à l’égard des hauts dirigeants, y compris le chef de la direction;
‰ examiner la culture d’entreprise de la Société, notamment en ce qui concerne l’équité, la diversité, l’accessibilité et l’inclusion des employés ainsi qu’à leur mobilisation et aux résultats des sondages connexes de la Société;
‰ approuver l’adoption ou les versions modifiées des régimes de rémunération incitative et les attributions ou primes octroyées dans le cadre de ces régimes, sous réserve de l’aval du conseil, le cas échéant;
‰ approuver la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » de la circulaire.

Comité de gouvernance d’entreprise

Le comité de gouvernance d’entreprise se compose de Micheál Kelly (président), d’Elizabeth DelBianco, d’Adrian Mitchell, d’Edouard Schmid et de Michael Stramaglia. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité de gouvernance d’entreprise sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110. S’ils sont élus à l’assemblée, les membres actuels du comité de gouvernance d’entreprise poursuivront leur mandat.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité RHR notamment à l’égard de ce qui suit :

‰ passer en revue la taille globale, la composition et l’indépendance du conseil;
‰ recommander au conseil des candidats au poste d’administrateur;
‰ recommander au conseil les candidats qualifiés à nommer pour la première fois ou de nouveau au sein de comités du conseil;
‰ superviser le processus annuel d’évaluation du conseil, des comités et des administrateurs;
‰ superviser l’orientation et le perfectionnement des administrateurs;
‰ faire office de comité de révision, et remplir les obligations du conseil en vertu des lois en vigueur en ce qui concerne le contrôle des transactions entre parties liées;

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 67

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

‰ approuver les rubriques « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise » et « Rémunération des administrateurs » de notre circulaire de sollicitation de procurations annuelle;
‰ examiner périodiquement la pertinence et la structure de la rémunération des administrateurs, puis formuler des recommandations au conseil à cet égard.

Comité d’évaluation des risques

Le comité d’évaluation des risques se compose de Daniel Fortin (président), de Barbara Fraser, de Sabrina Geremia, de Robert McFarlane, de Susan Monteith et de Michael Stramaglia. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité d’évaluation des risques sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110. S’ils sont élus à l’assemblée, les membres actuels du comité d’évaluation des risques poursuivront leur mandat, à l’exception de Barbara Fraser qui ne se présente pas à la réélection.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité d’évaluation des risques en ce qui concerne, entre autres, le fait d’épauler le conseil dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance du fonctionnement du cadre de gestion des risques en vue de favoriser l’atteinte des rendements convenus, après ajustement en fonction du risque, et d’affecter les capitaux en conséquence. Les responsabilités spécifiques incluent les suivantes :

‰ la détermination initiale des principaux risques visant la Société et l’élaboration de stratégies pour les gérer et les atténuer, notamment le risque lié à la cybersécurité et le risque lié aux changements climatiques;
‰ le contrôle de l’évaluation que fait la direction du respect des politiques, pratiques et contrôles approuvés en matière de gestion des risques relativement à la structure du capital de la Société;
‰ l’examen du rapport annuel visant la situation financière de la Société et les simulations de crise périodiques;
‰ l’examen de l’évaluation interne du risque et de la solvabilité de la Société;
‰ l’efficacité du programme et du cadre de conformité réglementaire à l’échelle de la Société;
‰ l’examen et le contrôle du plan de gestion du capital de la Société aux fins de sa solvabilité continue en fonction du cadre réglementaire et de l’évaluation que fait le comité du profil de risque de la Société.

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le conseil se réunit régulièrement pour examiner nos activités commerciales et nos résultats financiers. Outre les réunions relatives aux résultats financiers annuels et trimestriels, le conseil se réunit pour approuver les documents d’information non financiers ainsi que dans le cadre de notre processus de planification stratégique et commerciale. Des réunions extraordinaires sont convoquées au besoin, dont la fréquence et la nature dépendent des circonstances et des possibilités ou risques particuliers visant la Société.

Le président d’un comité peut, à tout moment mais avec un préavis approprié, convoquer une réunion du conseil pour examiner toute question qui le concerne. En outre, des réunions du comité d’audit ou du comité d’évaluation des risques peuvent être convoquées à tout moment à la demande de l’auditeur externe, de l’actuaire désigné, du chef de la gestion des risques et actuaire en chef ou du chef des services financiers.

Les réunions du conseil et des comités comprennent des rapports de la direction traitant de nos activités.

À toutes les réunions du conseil et des comités, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos en l’absence de la direction.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Nous avons adopté des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, les présidents des comités, les administrateurs individuels ainsi que le chef de la direction. Conformément à son mandat, le comité de gouvernance d’entreprise se réunit périodiquement pour examiner les descriptions de poste et recommander des changements au conseil, le cas échéant.

Le président du conseil est responsable de la gestion, du perfectionnement et de la performance efficace du conseil, et la direction du conseil s’inscrira dans le cadre de ses fonctions. Les responsabilités particulières du président sont les suivantes :

‰ guider la conduite du conseil;
‰ assurer la liaison entre le conseil et la direction;
‰ veiller à ce que des procédures appropriées soient en place pour permettre au conseil et à ses comités de fonctionner efficacement et de manière indépendante de la direction.

Les présidents des comités du conseil sont chargés, entre autres, de planifier les réunions du comité concerné, d’en établir l’ordre du jour et de les présider, en plus d’assurer la liaison entre le comité et le conseil.

Les administrateurs doivent généralement posséder une bonne connaissance des activités de la Société, ainsi que des questions liées à la réglementation et au secteur, afin d’apporter une contribution efficace au conseil et à ses comités et de porter un jugement indépendant sur les questions qui leur sont soumises.

Le chef de la direction est chargé, entre autres, de superviser les affaires commerciales courantes, de diriger nos processus de planification stratégique et de budgétisation, de superviser la haute direction et de mettre en œuvre des systèmes visant à assurer l’intégrité de nos contrôles internes, de nos systèmes d’information de gestion et de notre information financière.

La description du poste de chef de la direction aide au processus du conseil visant la planification de la relève pour le chef de la direction.

RÉMUNÉRATION

Le conseil fixe le niveau de rémunération des administrateurs, en fonction des recommandations du comité de gouvernance d’entreprise. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou de l’une de nos filiales ne recevront aucune rémunération supplémentaire à titre d’administrateur de la Société ou de l’une de nos filiales. De temps à autre, le comité de gouvernance d’entreprise examine le montant et la forme de la rémunération versée aux administrateurs, en tenant compte de la charge de travail, des responsabilités et des risques que comporte l’exercice efficace du poste d’administrateur. L’examen du comité peut être effectué avec l’aide de consultants externes. Pour de plus amples renseignements concernant la rémunération de nos administrateurs, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la circulaire.

Le comité RHR est chargé de formuler des recommandations au conseil concernant les conditions d’emploi de notre chef de la direction, ainsi que d’examiner et d’approuver les recommandations de notre chef de la direction concernant la rémunération de nos autres membres de la haute direction. Le comité RHR est également chargé d’examiner les attributions dans le cadre de nos régimes incitatifs et de faire des recommandations à ce sujet au conseil. Le comité RHR se réunit à huis clos pour discuter du salaire de base, des primes annuelles et des autres mécanismes de rémunération visant notre chef de la direction.

Pour de plus amples renseignements concernant ce comité, voir la rubrique « Comités – Comité des ressources humaines et de la rémunération ». Des renseignements sur la rémunération de la haute direction et nos ententes de consultation en matière de rémunération sont présentés à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » de la circulaire.

NOMINATION ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

Les mises en candidature s’inscrivent dans le cadre du mandat du comité de gouvernance d’entreprise. Ce comité recommande au conseil les candidats à l’élection à l’assemblée annuelle ainsi que de nouveaux candidats au conseil d’administration, le cas échéant. Voir « – Comité de gouvernance d’entreprise ».

Les candidats au poste d’administrateur peuvent être portés à l’attention du comité de gouvernance d’entreprise de temps à autre par les administrateurs en poste, la direction ou des tiers et leur candidature peut être examinée aux réunions du comité durant l’année. Si le comité estime à tout moment que le conseil a besoin de candidats supplémentaires, il peut demander aux administrateurs et à la direction de lui faire des suggestions ou effectuer des recherches pour identifier d’éventuels candidats qualifiés, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société de recherche externe.

Au minimum, les candidats doivent avoir fait preuve de la plus haute intégrité personnelle et professionnelle, avoir accompli des réalisations importantes dans leur domaine, être dotés d’une expérience et de compétences pertinentes pour notre entreprise, détenir une réputation de jugement professionnel sûr et aguerri, être disposés à consacrer le temps et les efforts nécessaires pour exercer efficacement leurs fonctions et, le cas échéant, posséder des compétences financières. Les candidats font également l’objet d’un contrôle afin de vérifier si des conflits d’intérêts et relations importantes pourraient influer sur leur indépendance. Une grille de compétences est préparée au soutien de chaque contrôle afin de tenir compte du contexte qui prévaut, des besoins actuels et prévus du conseil et de ses comités à la lumière des possibilités et des risques visant la Société, de la stratégie de celle-ci et de ses besoins en matière de planification de la relève. En outre, la composition du conseil doit répondre aux exigences de résidence prévues par la loi.

Le processus d’identification et d’évaluation des candidats au poste d’administrateur du comité de gouvernance d’entreprise comprend généralement (avec ou sans l’aide d’une société de recherche externe) la compilation des noms des candidats potentiellement admissibles, l’évaluation de ces candidats en fonction des facteurs décrits ci-dessus et d’une grille des compétences pertinentes, la vérification des antécédents et des références, des entrevues avec les candidats et/ou des tiers, des réunions pour examiner et approuver la liste finale des candidats et, le cas échéant, la préparation des recommandations du comité et leur présentation au conseil.

DIVERSITÉ

Diversité au sein du conseil

Nous pensons que la gouvernance d’entreprise est optimale lorsque le conseil d’administration se compose d’administrateurs solides, dotés non seulement des compétences appropriées mais aussi d’une bonne diversité d’expériences et d’antécédents personnels.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 69

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Notre conseil a adopté une politique écrite sur la diversité en son sein, qui porte sur les multiples dimensions de ce concept, au-delà de la sélection et de la nomination d’administratrices. L’objectif de cette politique est de promouvoir une meilleure gouvernance d’entreprise en permettant au conseil de délibérer avec des perspectives plus larges et une vision plus profonde. Aux termes de cette politique, lorsqu’il repère les candidats à recommander pour l’élection au conseil, le comité de gouvernance d’entreprise prend en considération divers facteurs de diversité, ainsi que l’expérience professionnelle, l’expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l’intégrité, en tenant compte du niveau de diversité au sein du conseil et de la représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, à condition que les femmes et les hommes représentent dans chaque cas au moins 30 % de tous les administrateurs. En outre, le comité de gouvernance d’entreprise peut engager un conseiller externe indépendant qualifié pour rechercher des candidats correspondant à nos facteurs de diversité.

Chaque année, le comité de gouvernance d’entreprise évalue l’efficacité de la politique de diversité du conseil en examinant dans quelle mesure ses objectifs ont été atteints et en faisant au conseil les recommandations qu’il juge nécessaires ou appropriées. La politique de diversité du conseil exige du comité de gouvernance d’entreprise qu’il tienne compte du niveau de représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, lorsqu’il identifiera les candidats à recommander en vue de l’élection au conseil. De plus, pour tenir compte de l’engagement continu du conseil envers la diversité, la politique a pour objectif d’avoir au moins un administrateur qui s’identifie à titre de membre d’une minorité visible ou d’un peuple autochtone, de personne handicapée ou de LGBTQ+ d’ici son assemblée annuelle de 2026. Qui plus est, nous entendons compter d’ici là au moins deux administrateurs qui s’identifient chacun comme membre de ces communautés et à maintenir au moins ce niveau par la suite.

Dans le cadre de son recrutement, le comité de gouvernance d’entreprise a intégré des facteurs de diversité dans le processus de recrutement et de renouvellement du conseil afin d’atteindre les cibles en matière de diversité au conseil et l’objectif ambitieux.

Cibles de représentation des groupes désignés au conseil d’administration

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Délai prévu pour Progrès vers l’atteinte
Groupes désignés Cible atteindre la cible de la cible
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Femmes	30 % de tous les administrateurs	En vigueur	Atteinte
Autochtones	Au moins un administrateur et nous entendons compter deux administrateurs au conseil	D’ici 2026	Atteinte
Membres des minorités visibles
Personnes handicapées
LGBTQ+

Le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise souhaitent souligner l’importance qu’ils accordent aux facteurs liés à la diversité, ainsi qu’à l’expérience professionnelle et aux compétences au cours du recrutement de nouveaux administrateurs. L’accent que nous accordons à la diversité est compatible avec notre politique de diversité du conseil et l’importance de la diversité, de l’équité, de l’inclusion et l’accessibilité dans la stratégie d’entreprise de Definity.

À la date de la présente circulaire, les femmes représentaient 31 % (quatre personnes) de notre conseil. Au départ de Barbara Fraser du conseil d’administration à l’assemblée à venir de la Société, et dans l’hypothèse où tous les candidats sont élus au conseil à l’assemblée, les femmes représenteront 25 % (trois personnes) de notre conseil et environ 27 % des membres indépendants de notre conseil.

Un processus de recrutement des administrateurs est en cours afin de maintenir le niveau de représentation des femmes à au moins 30 %, après quoi nous prévoyons qu’il descendra exceptionnellement en dessous de 30 % à la date de l’assemblée. Nous avons dépassé le niveau de 30 % pour la représentation des femmes à notre conseil tout au long de 2023 (y compris à la date de notre assemblée annuelle de 2023) et en 2024, et nous prévoyons continuer de dépasser ce niveau jusqu’à la date de l’assemblée annuelle. Pendant le processus en cours, le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise s’engagent à atteindre le niveau d’au moins 30 % pour la représentation des femmes au conseil à la prochaine assemblée annuelle suivant l’assemblée ou avant celle-ci.

En outre, le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise s’engagent à ajouter au moins un administrateur issu de la diversité raciale ou ethnique à la prochaine assemblée annuelle suivant l’assemblée ou avant celle-ci.

Nous prenons ces engagements en tenant compte de notre conviction que la gouvernance d’entreprise est optimale lorsque le conseil d’administration se compose d’administrateurs solides, dotés non seulement des compétences appropriées mais aussi d’une bonne diversité d’expériences et d’antécédents personnels.

Représentation des groupes désignés au conseil d’administration (à la date de la présente circulaire)

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Groupes désignés Nombre Pourcentage
Femmes 4 31%
Autochtones 0 0%
Membres des minorités visibles 0 0%
Personnes handicapées 0 0%
LGBTQ+ 1 7,7%
Nombre de personnes membres de plus d’un groupe désigné 0 0%
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Diversité au sein de la direction

Notre comité RHR supervise les programmes de diversité mis en place pour les employés à tous les échelons de la Société, y compris pour nos membres de la haute direction.

Nous croyons que la diversité, l’inclusion, l’équité et l’accessibilité sont des facteurs clés qui contribuent à notre prospérité. Nous mettons de l’avant une culture d’entreprise sensible à l’importance d’avoir des employés offrant des perspectives et expériences diverses qui soient représentatives des clients et collectivités que nous servons.

Nous avons pris un engagement stratégique envers le recrutement et le perfectionnement de personnes dotées de talents divers. Lorsque nous prenons des décisions concernant la nomination de membres de la haute direction, nous tenons compte du leadership, de l’expérience en affaires, de l’expertise fonctionnelle, outre les divers antécédents des candidats, ainsi que du niveau de représentation des femmes aux postes de la haute direction. Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 58 % de notre effectif global, en plus de constituer 23 % (trois personnes) de la haute direction (au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada) et 42 % de nos titulaires d’autres postes de gestion (à partir de l’échelon de gestionnaire). Afin de démontrer que nous favorisons énergiquement une culture d’entreprise axée sur l’inclusion et la collaboration, nous avons établi des cibles de diversité selon lesquelles, au sein de nos postes de vice-président et de membre de la haute direction, les femmes et les hommes doivent respectivement représenter au moins 30 %, et les Noirs, les Autochtones, les personnes de couleur, les membres de la communauté LGBTQ+ et les personnes handicapées doivent représenter au moins 15 % d’ici 2026. Veuillez noter que les catégories pour les groupes désignés au sein de la direction sont différentes des catégories pour la diversité au conseil indiquées ci-dessus.

Cibles de représentation des groupes désignés aux postes de vice-président ou aux postes de niveau hiérarchique supérieur (y compris les membres de la haute direction)

Groupes désignés Cible Délai prévu pour atteindre la cible Progrès vers l’atteinte de la cible	Groupes désignés Cible Délai prévu pour atteindre la cible Progrès vers l’atteinte de la cible	Groupes désignés Cible Délai prévu pour atteindre la cible Progrès vers l’atteinte de la cible	Groupes désignés Cible Délai prévu pour atteindre la cible Progrès vers l’atteinte de la cible
Femmes	30 %	D’ici 2026	Des mesures explicites ont été ajoutées aux objectifs individuels des membres de la haute direction qui portent sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction
Noirs	15 %		Une cible et un délai pour l’atteindre ont été fixés; des dimensions de la diversité sont prises en compte au moment de la nomination de vice-présidents et de membres de la haute direction
Autochtones
Membres des minorités visibles / personnes de couleur
Personnes handicapées
LGBTQ+

Nous avons constitué un comité sur la diversité et l’inclusion qui joue un rôle essentiel dans l’élaboration de notre stratégie de diversité et d’inclusion, notamment les projets et mesures connexes. Nous avons mis en place quatre groupes d’employés : Antiracisme et équité culturelle; LGBTQ+; Autonomisation des femmes; Sensibilisation à l’emploi des personnes handicapées et à l’accessibilité. Ces groupes d’employés sont liés à notre comité de la diversité et de l’inclusion et veillent à la sensibilisation à la diversité, cernent les obstacles et les possibilités en matière d’inclusion, en plus de favoriser l’avancement des groupes sous-représentés dans les rôles de direction.

Nous avons également établi un poste de gestion destiné à faciliter l’inclusion à l’échelle de notre organisation par le truchement d’un partenariat avec nos dirigeants et employés, outre le soutien financier à des organisations caritatives qui favorisent l’inclusion au sein des collectivités. En date de 2023, nous avons ajouté aux objectifs individuels des membres de la haute direction des mesures explicites qui portent sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction. Ces objectifs concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 71

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Représentation des groupes désignés au sein de la haute direction

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Groupes désignés Nombre Pourcentage
Femmes 3 23%
Noirs 0 0%
Autochtones 0 0%
Membres des minorités visibles / personnes de couleur 1 7,7%
Personnes handicapées 2 15,4%
LGBTQ+ 0 0%
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ORIENTATION ET PERFECTIONNEMENT

Le comité de gouvernance d’entreprise supervise l’orientation des nouveaux administrateurs, qui comprend de l’information sur le rôle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur, ainsi que de l’information pertinente sur la Société et le secteur. Chaque nouvel administrateur a accès à des renseignements à jour sur notre structure organisationnelle et d’entreprise, sur les documents d’information publique et l’information financière rendue publique récemment, sur nos documents d’entreprise (y compris nos documents constitutifs), sur les mandats du conseil et des comités, sur les principales politiques d’entreprise, y compris notre code de conduite, et sur les détails concernant l’indemnisation et la couverture d’assurance des administrateurs et des dirigeants. Chaque nouvel administrateur assiste à des séances d’orientation données par la haute direction. En outre, les nouveaux administrateurs peuvent aisément et sans encombre s’adresser aux autres administrateurs et à la haute direction.

Le comité de gouvernance d’entreprise examine quelles sont les possibilités de formation pertinente en externe et s’assure que les administrateurs soient tenus au courant de celles-ci. Chaque administrateur dispose d’un budget annuel de 3 000 $ au titre d’activités de formation et de perfectionnement externes, en plus d’être inscrit à l’Institut des administrateurs de sociétés.

Des séances d’information sont présentées régulièrement au conseil et aux comités à propos des tendances du secteur, des changements au sein de la Société, de l’évolution des exigences et des normes juridiques, réglementaires et sectorielles, des devoirs des administrateurs et du contexte de gouvernance d’entreprise. En plus d’assister à des séances offertes par d’autres conseils auxquels ils siègent, nos administrateurs ont assisté en 2023 à des séances organisées par des tiers, notamment les suivants :

‰ Actuarial Risk Management
‰ Aird and Berlis LLP
‰ Balsillie School of International Affairs
‰ Barclays Capital
‰ Bennett Jones LLP
‰ BlackRock, Inc.
‰ Board Ready Women
‰ Business Council of British Columbia
‰ Conseil canadien des affaires
‰ Caldwell Partners
‰ Canadian Club
‰ Banque Canadienne Impériale de Commerce
‰ Institut canadien de recherches avancées
‰ Institut canadien des actuaires
‰ Conseil canadien sur la reddition de comptes
‰ Catalyst Canada
‰ Chatham House
‰ City National Bank
‰ Compensation Committee Leadership Network
‰ Council on Foreign Relations
‰ Datamaran
‰ Debevoise & Plimpton LLP
‰ Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
‰ Diligent
‰ Directors and Boards
‰ Egon Zehnder International
‰ Banque Équitable
‰ Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.
‰ Réseau judiciaire européen
‰ Financial Services Club
‰ Financial Times
‰ Global Risk Institute
‰ Google
‰ Governance Professionals of Canada
‰ Hansell LLP
‰ HSBC Bank
‰ Hugessen Consulting Inc.
‰ Institut des administrateurs de sociétés (Canada)
‰ Institut de la Conférence des associations de la défense ‰ Institute of Internal Auditors

‰ Institute of Sustainable Finance
‰ Intelligent Insurer
‰ International Telecommunications Society
‰ Investment & Life Assurance Group
‰ Korn Ferry
‰ KPMG International
‰ Massachusetts Institute of Technology
‰ McKinsey & Company
‰ Microsoft Corporation
‰ Milken Institute
‰ NASDAQ
‰ National Association of Corporate Directors
‰ Northwind Professional Institute
‰ BSIF
‰ Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
‰ Pew Research Center
‰ PH&N RBC Gestion de patrimoine
‰ PricewaterhouseCoopers International Limited
‰ Pro Bono Economics
‰ Smith School of Business de la Queen’s University
‰ RBC Gestion d’Actifs
‰ Ramsay Inc.
‰ Responsible Investing Association
‰ Reuters ‰ Risk@Work
‰ Risk Management Association
‰ Roots Automation
‰ Rotman School of Business
‰ Royal United Services Institute
‰ S&P Global Ratings
‰ Banque Scotia
‰ SkyBridge Capital
‰ Sloan School of Management
‰ Smith School of Business
‰ Society of Actuaries
‰ Southlea
‰ Strathmore University Business School
‰ Swiss Re
‰ The Economist
‰ The Globe and Mail
‰ The Institute and Faculty of Actuaries (Royaume-Uni)
‰ The Logic
‰ Ticker Club
‰ Groupe TMX Limitée
‰ TPG Capital
‰ Nations Unies
‰ Universités de partout au Canada et aux États-Unis
‰ Warren Partners
‰ Wolters Kluwer
‰ Women in Capital Markets

En 2023, le conseil et ses comités ont participé à de nombreuses séances approfondies portant sur des aspects de la Société et de ses activités, qui comprenaient souvent de l’information générale ainsi que des renseignements plus approfondis sur des aspects actuels et émergents de nos activités et de notre environnement d’exploitation. Parmi les autres sujets abordés en 2023 figuraient la supervision par le conseil du risque lié aux changements climatiques, l’IA générative, l’infonuagique, les devoirs du conseil dans le cadre d’une opération de fusion et acquisition, le contexte des fusions et acquisitions dans le secteur des services financiers au Canada et la gestion du risque de catastrophe. Le conseil a également tenu une réunion stratégique de deux jours portant sur divers sujets concernant les activités et le secteur et des sujets propres à la Société, avec des présentations de la direction et de groupes externes.

ÉVALUATION DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

Le comité de gouvernance d’entreprise est chargé d’évaluer chaque année l’efficacité et l’apport du conseil dans son ensemble, de chaque comité du conseil et de chaque administrateur. Une évaluation officielle est effectuée tous les deux ans au moyen de la distribution de questionnaires d’autoévaluation à l’ensemble du conseil (dans le cas des évaluations du conseil et des administrateurs) et à chaque membre de comité (pour l’évaluation du comité concerné). Les résultats des questionnaires d’évaluation sont colligés et transmis au président du comité de gouvernance d’entreprise. Les résultats de l’évaluation sont communiqués au comité de gouvernance d’entreprise et à chaque comité (en ce qui concerne sa propre performance) et au conseil à l’issue de l’évaluation.

Chaque année, le président du conseil et le président du comité de gouvernance d’entreprise s’entretiennent avec chaque administrateur afin d’obtenir sa rétroaction et de discuter de tout aspect de la gouvernance d’entreprise de la Société que ce dernier souhaite aborder. Le président du conseil rencontre chaque administrateur afin d’échanger sur le rendement de ses collègues administrateurs dans le cadre d’une évaluation par les pairs. Le président du comité de gouvernance d’entreprise rencontre également chaque administrateur pour discuter de la performance du président du conseil. Le président du comité de gouvernance d’entreprise évalue la performance du président du conseil en fonction de la rétroaction et des résultats de l’évaluation, et il rencontre le président du conseil en privé afin de lui faire part des résultats connexes. Une fois l’entretien terminé, les grandes lignes en sont communiquées au comité de gouvernance d’entreprise et au conseil.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 73

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Tous les questionnaires d’évaluation et les entretiens sont strictement confidentiels afin de favoriser une communication franche et entière de la part de nos administrateurs.

Chaque année, le président du conseil rencontre chacun des administrateurs indépendants afin de fournir et de recevoir des commentaires sur leur apport respectif au conseil et sur des questions connexes.

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent mandat établit les règles et les attributions du conseil d’administration (le « conseil ») de la Société financière Definity (la « Société »).

PRINCIPALES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

a) Général

Le conseil est responsable de la gouvernance de la Société et de la supervision de la gestion des affaires et activités de la Société. À cet effet, chaque administrateur doit agir avec honnêteté et de bonne foi, dans l’intérêt de la Société et exercer la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances.

Le conseil doit être au courant des activités de la Société, engagé activement dans la mise au point de l’orientation stratégique de la Société et superviser l’application de cette orientation par la direction. À cet effet, le conseil est responsable de nommer une équipe de haute direction compétente et de surveiller la gestion des activités de la Société par cette équipe.

Le présent mandat définit les responsabilités principales du conseil, mais ne saurait en aucun cas être interprété comme limitant les questions pouvant être examinées par le conseil dans l’exécution de ses tâches ou comme limitant l’exercice par un administrateur de son jugement indépendant.

Le conseil exécute son mandat directement ou par l’entremise de ses comités permanents : le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de gouvernance d’entreprise et le comité d’évaluation des risques. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut créer d’autres comités sur une base temporaire ou permanente, fusionner des comités ou dissoudre des comités.

Chaque comité sera régi par un mandat écrit précisant les objectifs et les responsabilités du comité, les critères de sélection des membres, la structure et les activités (y compris toute autorité du comité de déléguer des pouvoirs à l’un ou l’autre de ses membres, à des sous-comités et à la direction) ainsi que la façon dont le comité fait rapport au conseil.

b) Intégrité de la direction

Le conseil s’assurera que la direction agit dans l’intérêt de la Société, qu’elle respecte les normes les plus élevées en matière de comportement éthique et qu’elle crée une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Le conseil s’assurera également que la direction cherche à accroître la valeur financière ainsi que la durabilité à long terme de la Société.

Le conseil s’assurera de l’intégrité du président et chef de la direction, des membres de la haute direction et des autres employés de la Société en veillant au respect du Code de conduite de la Société (le « Code ») et de ses processus de dénonciation de comportement contraire à l’éthique. Le conseil s’assurera que le président et chef de la direction et les membres la haute direction établissent et maintiennent une culture d’intégrité à l’échelle de la Société.

c) Planification stratégique et exécution

Le conseil est responsable de ce qui suit :
‰ demander au président et chef de la direction d’élaborer et de présenter au conseil les objectifs et les stratégies qu’il propose afin de continuer la gestion des activités et des affaires de la Société, ainsi qu’un plan de mise en œuvre qui tient compte, entre autres, des forces et des points à améliorer de la Société, des occasions d’affaires et des risques commerciaux de la Société, ainsi que du niveau de tolérance au risque de la Société établi par le conseil;
‰ évaluer la pertinence des objectifs de la Société et la question de savoir si les stratégies sont raisonnablement susceptibles d’être exécutées avec succès et le cas échéant, si elles sont raisonnablement susceptibles de permettre l’atteinte des objectifs établis;
‰ effectuer le suivi de la mise en œuvre des stratégies par la direction ainsi que le progrès de la Société vers l’atteinte de ses objectifs;
‰ s’assurer que toutes les transactions d’entreprise importantes lui sont soumises aux fins d’approbation.

d) Risques principaux et systèmes de gestion des risques

Le conseil est responsable de ce qui suit :
‰ examiner, en collaboration avec la direction, les principaux risques commerciaux auxquels est exposée la Société et obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que les procédures appropriées sont mises en œuvre afin d’identifier, de surveiller, de gérer et de réduire ces risques;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que des systèmes efficaces ont été mis en place afin de veiller à l’intégrité des contrôles internes et des systèmes de gestion des données de la Société;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que des processus de gestion ont été mis en place afin de respecter les lois et règlements applicables, y compris les exigences applicables aux sociétés et aux valeurs mobilières et les exigences réglementaires;
‰ confirmer que des processus sont en place pour assurer le respect des règlements administratifs, du Code et du programme d’éthique de la Société, et en faire le suivi.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 75

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

e) Rapports financiers, contrôles et communication de l’information

Le conseil obtiendra l’assurance raisonnable que la Société a mis en place un système de communication avec les parties prenantes concernées et, lorsqu’approprié, avec le public, y compris des processus pour veiller à une divulgation de renseignements cohérente, transparente et en temps opportun. À cet effet, le conseil devra :

‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que la Société tient à jour les systèmes de communication afin de communiquer de façon efficace avec ses parties prenantes et d’assurer une divulgation de renseignements exacte et en temps opportun, au besoin;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que la Société dispose de systèmes d’information et de communication qui sont raisonnablement conçus de façon à fournir des renseignements à jour afin de permettre à la direction et au conseil de prendre des décisions éclairées;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que l’environnement de contrôle interne de la Société est intègre, exhaustif et efficace;
‰ désigner un cabinet d’experts-comptables aux fins de nomination en tant qu’auditeur externe et établir les conditions de rémunération et les modalités de la mission de l’auditeur externe;
‰ lorsqu’approprié, approuver au préalable tous les services non liés à l’audit qu’il est proposé de fournir à la Société ou à ses filiales par l’auditeur externe, ou adopter des politiques et des procédures précises pour l’obtention de tels services;
‰ établir des polices relatives à l’embauche d’associés ou d’employés, et d’anciens associés et employés, de l’auditeur externe actuel ou de tout ancien auditeur externe;
‰ pourvoir la fonction d’audit interne de la Société et en diriger et superviser les tâches;
‰ examiner les états financiers de la Société, les rapports de gestion et les documents d’information connexes, y compris les renseignements financiers extraits ou dérivés des états financiers de la Société, avant que ces renseignements soient diffusés aux parties prenantes de la Société ou au public;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que la Société respecte les lois, règlements, règles, politiques et autres exigences réglementaires applicables;
‰ recevoir les rapports du président du conseil concernant le caractère raisonnable des dépenses engagées par le président et chef de la direction, et obtenir l’assurance raisonnable de l’auditeur interne que les dépenses de tous les membres de la haute direction respectent les politiques de la Société.

f) Gestion de l’investissement

Le conseil obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable :

‰ que les actifs de la Société sont investis dans le respect des lois applicables, notamment (dans la mesure applicable) la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada);
‰ que l’énoncé des politiques de placement de la Société (ÉPP) est prudent et cadre avec l’appétit pour le risque établi par le conseil;
‰ quant au rendement des investissements de la Société et au respect de l’ÉPP;
‰ que la gestion et le rendement des placements des régimes de retraite de la Société sont adéquatement surveillés, notamment en ce qui concerne le respect de l’énoncé des politiques et des procédures relatives à l’investissement du régime de retraite;
‰ quant à la qualité et à l’efficacité du travail des gestionnaires de placements pour les régimes de retraite;
‰ quant à l’évaluation par la direction de la situation économique, des marchés financiers et de l’environnement réglementaire et de l’incidence de ces facteurs sur les portefeuilles de placement de la Société, ses stratégies et ses opérations.

g) Personnes

Le conseil est responsable de ce qui suit :

‰ sélectionner et nommer un président et chef de la direction;
‰ établir une description de poste écrite pour le président et chef de la direction qui reflète la délégation au président et chef de la direction, par le conseil, de certains pouvoirs et de l’autorité de gérer les activités et les affaires de la Société et qui définit les responsabilités du président et chef de la direction;
‰ approuver les conditions d’emploi du président et chef de la direction par la Société, y compris toutes modifications à ces conditions;
‰ établir, tenir à jour et appliquer un processus d’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction en tenant compte de la description de poste du président et chef de la direction et des objectifs de la Société qui ont été approuvés par le conseil et que le président et chef de la direction est responsable d’atteindre;

‰ approuver la rémunération du président et chef de la direction;
‰ recevoir les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne la nomination des membres de la haute direction qui relèvent directement du chef de la direction et celle des autres membres de la direction qui sont responsables des fonctions de surveillance de l’entreprise que peut désigner le comité des ressources humaines et de la rémunération à cette fin et, d’un commun accord, approuver ces nominations;
‰ examiner et approuver les conditions d’emploi de chacun de ces membres de la haute direction par la Société, y compris toute modification importante à ces conditions;
‰ examiner et approuver les contrats d’emploi par écrit de ces membres de la haute direction;
‰ approuver toute cessation d’emploi du président et chef de la direction;
‰ recevoir la recommandation du président et chef de la direction en ce qui a trait à la désignation des cadres de l’entreprise et approuver ces désignations;
‰ examiner et superviser les plans de relève de la Société pour la haute direction;
‰ superviser et surveiller les initiatives de la Société en matière d’équité, de diversité, d’inclusion et d’accessibilité.

De plus, le conseil obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable de la pertinence et de l’efficacité des éléments suivants :

‰ les politiques et pratiques de la Société afin d’attirer, de perfectionner et de fidéliser les ressources humaines nécessaires pour que la Société atteigne ses objectifs;
‰ les régimes de rémunération et les régimes incitatifs destinés aux employés et aux membres de la haute direction de la Société;
‰ la conception, l’application et la gouvernance des régimes d’avantages sociaux et des régimes de retraite de la Société;
‰ les politiques et processus de la Société en ce qui a trait à la santé et à la sécurité des employés de la Société;
‰ les politiques et pratiques de la Société en ce qui a trait au suivi et au perfectionnement des compétences des membres de la direction et des employés.

h) Gouvernance d’entreprise

Afin contribuer au respect des normes rigoureuses de la Société en matière de pratiques de gouvernance, le conseil devra :

‰ établir un cadre approprié afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction;
‰ nommer un comité de gouvernance d’entreprise composé d’administrateurs indépendants;
‰ articuler clairement ce qui est attendu d’un administrateur en rédigeant des descriptions de poste pour les administrateurs, le président du conseil et le président de chaque comité du conseil;
‰ délimiter les pouvoirs délégués à la direction;
‰ réviser périodiquement la rémunération et la planification de la relève des membres du conseil;
‰ réviser et évaluer le caractère adéquat des mandats du conseil et de chaque comité du conseil et déterminer annuellement le niveau de respect de ces mandats;
‰ encourager une culture entre administrateurs qui incarne :
‰ l’acceptation de la responsabilité du conseil en ce qui a trait au rendement de la Société;
‰ la conviction que les administrateurs se doivent mutuellement le plus grand dévouement dans l’exécution de leurs devoirs et dans l’exercice de leur autorité;
‰ le plus haut niveau d’honnêteté et d’intégrité dans toutes les actions du conseil, de la direction, des membres de la haute direction et des employés de la Société;
‰ le partage ouvert de tous les renseignements pertinents entre administrateurs et entre les administrateurs et la direction;
‰ la confiance, le respect et l’acceptation d’opinions différentes;
‰ superviser et surveiller les initiatives environnementales, sociales et de gouvernance de la Société, notamment en matière d’équité, de diversité, d’inclusion et d’accessibilité.

ORGANISATION DU CONSEIL

a) Compétences

Le conseil déterminera les compétences requises des membres du conseil de temps en temps, en tenant compte de l’orientation stratégique de la Société et des compétences et aptitudes que le conseil en général doit posséder et des

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 77

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

compétences et aptitudes que possèdent déjà les administrateurs actuels, dans le but d’optimiser la contribution de chaque administrateur au conseil. Le conseil ne recrutera que les membres ayant suffisamment de temps et d’énergie pour occuper un poste d’administrateur et tiendra compte des besoins de la Société à court, à moyen et à long terme au moment du recrutement.

Chaque administrateur doit avoir une compréhension des principaux objectifs, plans et stratégies opérationnels et financiers de la Société, de sa situation financière et de son rendement. Les administrateurs doivent avoir suffisamment de temps pour accomplir leurs tâches et ne doivent pas prendre en charge des responsabilités qui peuvent entraver de façon importante leur participation au conseil ou qui peuvent être incompatibles avec cette dernière. Les administrateurs qui subissent un changement important dans leur situation personnelle, y compris un changement de leur occupation principale, doivent en informer le président du comité de gouvernance d’entreprise.

b) Composition

Le conseil sera composé d’administrateurs possédant des expériences personnelles et des antécédents variés. Au minimum, chaque candidat au poste d’administrateur aura démontré une intégrité personnelle et professionnelle des plus élevées, une réalisation importante dans son champ d’expertise, une expérience et des connaissances pertinentes aux activités de la Société, la réputation d’avoir un jugement professionnel sûr et responsable, l’engagement à consacrer les heures et les efforts nécessaires afin de s’acquitter de ses tâches de façon efficace et, lorsque requis, des compétences financières. Le conseil s’assurera également du respect de la législation applicable concernant les exigences relatives à la résidence canadienne des administrateurs.

c) Taille

Le conseil examinera périodiquement sa taille afin d’assurer qu’elle respecte les exigences d’indépendance applicables, qu’elle facilite la prise de décisions efficace et qu’elle soit conforme aux documents de constitution de la Société.

d) Durée du mandat

Le conseil n’a pas établi un nombre d’années particulier durant lequel un administrateur peut siéger au conseil. Les administrateurs sont élus chaque année et peuvent se présenter en vue de leur réélection sur approbation du conseil, en fonction de la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise.

e) Président du conseil

Les administrateurs choisiront parmi eux un président du conseil qui sera responsable de la direction afin d’améliorer l’efficacité et l’indépendance du conseil. Le président du conseil gère également les affaires du conseil afin d’aider les administrateurs à accomplir leurs responsabilités dans le but d’améliorer l’efficacité du conseil en général. Le président du conseil sera un administrateur indépendant non membre de la direction. Si, pour toute année, le conseil ne nomme pas de président, le titulaire de la présidence continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

f) Comités du conseil et sélection

Le conseil approuvera les mandats pour chaque comité du conseil. Le conseil a délégué au comité pertinent les tâches et responsabilités définies dans le mandat de chaque comité. Au moins tous les trois ans, le comité de gouvernance d’entreprise révisera les mandats et soumettra des suggestions de correction au conseil aux fins d’étude et d’approbation.

Le comité de gouvernance d’entreprise, en consultation avec le président du conseil, et avec les présidents des comités à l’égard des comités qu’ils président, recommandera au conseil la nomination des administrateurs qu’il juge qualifiés à chaque comité du conseil. Les affectations au sein de comités seront examinées chaque année et une rotation de ces affectations sera étudiée périodiquement, en tenant compte des compétences et connaissances particulières requises pour chaque poste, des exigences réglementaires applicables, des intérêts des administrateurs, des habiletés et de la participation antérieure aux comités, et du temps que les administrateurs peuvent dédier à leur participation au comité.

De plus, le conseil désignera, sur la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise, un président pour chaque comité parmi les membres du comité, qui sera responsable de diriger le comité afin d’en améliorer l’efficacité et l’indépendance. Chaque président de comité sera un administrateur indépendant. Si, pour toute année, le conseil ne nomme pas de président pour un comité donné, le titulaire de la présidence de ce comité continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

g) Administrateurs indépendants

Le conseil s’assurera que les candidats qui se présentent aux postes d’administrateurs en vue de leur élection ou de leur nomination par le conseil afin de pourvoir les postes vacants soient qualifiés de sorte qu’après leur élection ou leur nomination, le conseil soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

De plus, chaque membre du comité des ressources humaines et de la rémunération, du comité de gouvernance d’entreprise, du comité d’audit et du comité d’évaluation des risques doit être un administrateur indépendant. Chaque membre du comité

d’audit possédera également des compétences financières et l’expertise voulue en matière de comptabilité ou de gestion financière pour se conformer aux règlements applicables en vigueur de temps à autre.

À cet effet, l’indépendance et les compétences financières de l’administrateur seront déterminées conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières et aux règles des bourses de valeurs canadiennes qui s’appliqueront à la Société en tant que société ouverte canadienne.

h) Changement d’occupation, postes d’administrateurs au sein d’autres conseils et indépendance

Les administrateurs peuvent siéger à d’autres conseils d’administration de sociétés, pourvu que ces engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité à accomplir leurs tâches en tant que membre du conseil et qu’ils soient compatibles avec cette capacité. Les administrateurs doivent aviser le président du conseil avant d’accepter une invitation à siéger au conseil d’une société, d’une entité ou d’un office, d’un organisme ou d’une commission du gouvernement.

Chaque administrateur informera sans délai par écrit le secrétaire général de la Société de tout poste d’administrateur qu’il occupe au sein d’une société, d’une entité ou d’un office, d’un organisme ou d’une commission du gouvernement de toute province, et de tout changement important de son emploi principal (y compris son départ à la retraite de cet emploi principal). De plus, les administrateurs ont l’obligation permanente d’informer le conseil (en avisant le président du comité de gouvernance d’entreprise) de tout changement à leur situation ou à leurs relations qui pourraient avoir une incidence sur la détermination de leur indépendance par le conseil.

i) Conflits d’intérêts

Les relations professionnelles ou personnelles d’un administrateur peuvent parfois donner lieu à un intérêt personnel dans les décisions ou les relations d’affaires importantes de la Société qui entre en conflit, ou qui semble entrer en conflit, avec les intérêts de la Société. Dans ces circonstances, la question doit être signalée au président du conseil. Des mesures appropriées seront prises afin de déterminer s’il existe un conflit réel ou apparent et de déterminer, conformément aux exigences réglementaires, s’il est nécessaire que l’administrateur s’abstienne de participer aux délibérations sur la question.

De plus, chaque administrateur doit s’assurer qu’il est libre de tout intérêt ou de toute relation d’affaires ou autre relation qui peut entraver, ou qui pourrait raisonnablement être perçu comme entravant, de façon importante sa capacité d’agir dans l’intérêt de la Société, autre que les intérêts et les relations découlant de la détention d’actions ou de polices d’assurance de la Société.

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le conseil se réunira aussi souvent qu’il le juge approprié afin de s’acquitter de ses fonctions. Le président du conseil ou le président de chaque comité peut, en tout temps sur préavis raisonnable, convoquer une réunion du conseil afin d’étudier toute question qui relève de sa compétence.

Un avis de la date, de l’heure et du lieu de chaque réunion du conseil doit être donné aux administrateurs au moins 48 heures avant l’heure de tenue de la réunion. Toutefois, si le conseil choisit par résolution la date, l’heure et le lieu d’une ou de plusieurs réunions du conseil et qu’une copie de cette résolution est envoyée aux administrateurs, aucun autre avis n’a besoin d’être envoyé aux administrateurs pour les réunions dont la date, l’heure et le lieu sont établis.

Le président du conseil est responsable, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire général, d’établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Chaque administrateur peut suggérer des points à ajouter à l’ordre du jour ou soulever à une réunion du conseil des points qui ne se trouvent pas à l’ordre du jour.

Les administrateurs doivent participer régulièrement aux réunions du conseil et de tout comité dont ils sont membres (selon le cas) et doivent étudier au préalable tous les documents pour ces réunions. Le secrétaire général, son délégué ou toute autre personne requise par le conseil ou le comité doit tenir le rôle de secrétaire aux réunions du conseil et des comités et doit en rédiger un procès-verbal.

Le conseil a le droit de rencontrer à huis clos ou, à son gré, en présence d’un ou plusieurs membres de la direction, d’autres employés de la Société ou de ses filiales, ainsi que l’actuaire désigné, l’auditeur externe, l’auditeur interne, le conseiller juridique ou tous autres conseillers de la Société. À moins que le président du conseil n’en décide autrement, l’ordre du jour des réunions du conseil prévoira l’occasion pour les administrateurs indépendants de se réunir en l’absence de la direction au début et à la fin de la réunion.

Sous réserve d’exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d’affaires du conseil puisqu’elles ne font généralement l’objet d’aucun procès-verbal. Le président du conseil doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction, sans citer la source de ces éléments et questions, dès que possible suivant la réunion.

Les activités des comités du conseil doivent se dérouler de manière conforme aux Procédures opérationnelles des comités définies à l’annexe A.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 79

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

CONDUITE ÉTHIQUE

Afin d’encourager et de promouvoir une culture de conduite éthique des affaires au sein de la Société, le conseil établira et maintiendra le Code et en supervisera le respect. Le Code s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société et porte (au minimum) sur les points suivants :

‰ les conflits d’intérêts, y compris les transactions et les ententes en regard desquelles un administrateur ou un membre de la direction a un intérêt important;
‰ la protection ainsi que l’utilisation et l’exploitation appropriées des actifs et des occasions de la Société;
‰ la confidentialité des renseignements privés sur les activités et les affaires de la Société;
‰ les relations équitables et éthiques avec les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Société;
‰ le respect des lois, règles et règlements applicables;
‰ la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique ou d’autres violations du Code.

La renonciation au respect du Code accordée à tout administrateur ou membre de la direction doit être accordée uniquement par le conseil ou un comité du conseil en ayant reçu l’autorisation.

AVIS DE TIERS INDÉPENDANTS

Tout administrateur peut, en consultation avec le président du comité de gouvernance d’entreprise, et aux frais de la Société, retenir les services de conseillers juridiques (ou autres conseillers) indépendants (et éventuellement mettre fin à leur mandat) afin d’obtenir des conseils en ce qui a trait à l’accomplissement de ses devoirs d’administrateur. De plus, chaque comité du conseil a l’autorité pour retenir les services de conseillers juridiques indépendants (et autres conseillers externes) (et éventuellement mettre fin à leur mandat) qu’il juge nécessaires dans le but d’accomplir ses tâches et d’établir et de payer (aux frais de la Société) la rémunération de tout conseiller juridique indépendant ou autre conseiller externe dont le comité retient les services.

ÉVALUATION

Le conseil établira les processus appropriés pour l’évaluation périodique :

‰ de l’efficacité et du rendement du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et des administrateurs;
‰ du caractère adéquat et de l’efficacité des mandats du conseil et des comités, ainsi que des descriptions de poste applicables au président du conseil, aux présidents des comités et aux administrateurs.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le secrétaire général prendra les dispositions nécessaires pour l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs recevront des documents écrits portant sur l’organisation du conseil et de ses comités, les pouvoirs et responsabilités des administrateurs, les normes de rendement requises des administrateurs, le Code (y compris le programme de signalement de comportements contraires à l’éthique) et le présent mandat.

Le secrétaire général, en consultation avec le président et chef de la direction, tiendra des réunions privées avec les membres de la haute direction.

Tous les administrateurs se verront offrir des occasions de perfectionnement afin de maintenir et d’améliorer leurs compétences et aptitudes en tant qu’administrateurs et de s’assurer que leur connaissance et leur compréhension des activités et des affaires de la Société demeurent à jour. Ces occasions de perfectionnement peuvent comprendre des présentations de la direction, des visites des lieux ou des présentations d’experts de l’industrie.

MESURES MISES EN PLACE POUR RECUEILLIR LES COMMENTAIRES DES PARTIES PRENANTES

La Société s’efforce de tenir ses parties prenantes au courant de son progrès par l’entremise de ses communications publiques et dépôts réglementaires périodiques.

Les parties prenantes intéressées sont invitées, après toute annonce publique importante, dont la divulgation des renseignements financiers intermédiaires et annuels, à discuter avec les personnes-ressources désignées de l’incidence de ces renseignements sur la Société. Les parties prenantes peuvent également communiquer avec le conseil s’ils ont des questions ou des préoccupations concernant la Société, en communiquant avec le secrétaire général :

111 Westmount Road South Waterloo (Ontario) N2L 2L6 Téléphone : 519-570-8200 Sans frais : 1-800-265-2180

Le secrétaire général examinera sans délai toute pareille correspondance reçue, et déterminera ensuite si elle doit être transférée immédiatement à l’ensemble du conseil ou à un membre en particulier, ou si elle devrait être présentée au conseil à sa prochaine réunion. Le secrétaire général communiquera avec le président du conseil en cas de doute concernant la nécessité d’un examen immédiat de la correspondance par le conseil ou un membre du conseil.

AUCUN DROIT CRÉÉ

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales et s’inscrit dans un cadre de gouvernance souple selon lequel le conseil, soutenu par ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien que le présent mandat doive être interprété dans le contexte de toutes les lois, règles et exigences d’inscription applicables (s’il y a lieu), ainsi que dans le contexte des lettres patentes et des règlements administratifs de la Société, ce mandat ne crée aucune obligation juridiquement contraignante.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 81

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

APPENDICE A PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES DES COMITÉS

Les procédures opérationnelles suivantes s’appliquent à chacun des comités (individuellement, un « Comité ») du conseil d’administration de la Société.

Fréquence des réunions. Le Comité se réunira aussi souvent que dicté dans les exigences réglementaires applicables ou par les circonstances. Les réunions régulières du Comité doivent être tenues selon un calendrier préparé par le secrétaire général, en consultation avec le président du conseil et par le président du Comité. Toute réunion supplémentaire du Comité peut être convoquée en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande d’un membre du Comité (un « Membre »). De plus, des réunions du Comité d’audit et/ou du Comité d’évaluation des risques peuvent être convoquées en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande de l’auditeur externe, de l’actuaire désigné, du chef de la gestion des risques ou du chef des finances.

Convocation aux réunions. Un avis de la date, de l’heure et du lieu de chaque réunion du Comité doit être donné aux Membres au moins 48 heures avant l’heure de tenue de la réunion. Toutefois, si le conseil d’administration ou le Comité choisit par résolution la date, l’heure et le lieu d’une ou de plusieurs réunions du Comité et qu’une copie de cette résolution est envoyée aux Membres, aucun autre avis n’a à être envoyé aux Membres pour les réunions dont la date, l’heure et le lieu sont établis.

Ordre du jour des réunions. Les ordres du jour des réunions du Comité doivent être préparés en consultation avec le président du Comité, en tenant compte dans tous les cas des points devant être étudiés par le Comité en fonction de son mandat et/ou suivant une demande du conseil d’administration, d’un ou plusieurs administrateurs, du Comité ou, dans le cas du Comité d’audit et/ou du Comité d’évaluation des risques, de l’auditeur externe, de l’actuaire désigné, du chef de la gestion des risques ou du chef des finances. À moins que le président du Comité n’en décide autrement, l’ordre du jour de chaque réunion prévoira l’occasion pour les Membres de se réunir en l’absence de la direction au début et à la fin de la réunion. Chaque Membre peut suggérer des points à ajouter à l’ordre du jour ou soulever à une réunion du Comité des points qui ne se trouvent pas à l’ordre du jour.

Délibération des questions. Le Comité peut exercer ses pouvoirs à une réunion du Comité à laquelle un quorum est présent ou par résolution écrite signée par tous les Membres ayant le droit de voter au sujet de cette résolution lors d’une réunion du Comité.

Réunions par téléphone ou par voie électronique. Si tous les Membres présents ou participant à une réunion y consentent, tout Membre peut participer à cette réunion par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous ceux participant à la réunion de communiquer de façon simultanée et instantanée.

Quorum. Une majorité des Membres constitue un quorum pour la délibération des questions à toutes les réunions du Comité, sauf dans le cas d’un Comité de quatre Membres, auquel cas le quorum sera constitué par deux Membres. Les réunions du Comité seront constituées de façon à respecter les exigences relatives à la résidence canadienne applicables de la loi qui régit la Société.

Majorité des voix. À toutes les réunions du Comité, toute question sera décidée par une majorité des voix exprimées sur la question. En cas d’égalité des voix, la question sera soumise à l’ensemble du conseil d’administration. Toute question à une réunion du Comité sera décidée par un vote à main levée, à moins qu’un vote au scrutin ne soit nécessaire ou demandé.

Présence d’autres administrateurs. Tout administrateur de la Société, qu’il soit ou non Membre, peut être présent et participer à toutes les réunions du Comité à titre de participant sans droit de vote.

Président des réunions. Le président du Comité agira à titre de président de toutes les réunions du Comité auxquelles il est présent. En l’absence du président du Comité à toute réunion du Comité, les Membres nommeront un Membre à titre de président par intérim de la réunion.

Plan de travail. Chaque Comité se verra remettre : (i) un plan de travail prévoyant la liste des tâches du Comité, (ii) des mises à jour sans délai du plan de travail décrivant toute modification apportée ou proposée, et (iii) à chacune des réunions du Comité, l’assurance du respect du plan de travail.

Rapports au conseil d’administration. Le président de chaque réunion du Comité doit rendre compte des points discutés à cette réunion à la prochaine réunion prévue du conseil d’administration.

Coordination avec la haute direction. Chaque Comité se voit assigner un membre de la haute direction responsable, avec lequel le président du Comité devra collaborer pour élaborer les ordres du jour des réunions et superviser l’exécution du plan de travail du Comité. Le président de chaque réunion du Comité devra discuter des éléments de suivi pertinents ainsi que des autres questions soulevées avec les membres concernés de la haute direction dès que possible suivant la réunion.

Séances à huis clos. Le Comité a le droit de rencontrer à huis clos ou, à son gré, en présence d’un ou plusieurs membres de la direction, d’autres employés de la Société ou de ses filiales, ainsi que l’actuaire désigné, l’auditeur externe, l’auditeur interne, le conseiller juridique ou tous autres conseillers de la Société. À moins que le président du Comité n’en décide autrement, l’ordre du jour des réunions du Comité prévoira l’occasion pour les Membres indépendants de se réunir en l’absence de la direction

au début et à la fin de la réunion. Sous réserve d’exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d’affaires du Comité puisqu’elles ne font généralement l’objet d’aucun procès-verbal. Le président du Comité doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction, sans citer la source de ces éléments et questions, dès que possible suivant la réunion.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 83

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

La Société a adopté un régime d’options d’achat d’actions, qui est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme qu’offre la Société aux employés admissibles. L’objet du régime d’options d’achat d’actions est d’aider la Société à attirer, à fidéliser et à motiver les employés admissibles en leur offrant l’occasion d’acquérir une participation dans la Société, et ce, dans son intérêt.

Administration

Le régime d’options d’achat d’actions permet au comité RHR d’émettre des options d’achat d’actions (les « Options ») aux employés de la Société ou d’un membre du même groupe.

Réserve au titre des actions et plafonds d’émission

Le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres. Aucune Option ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au régime d’options d’achat d’actions (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises conformément à un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

Modalités et conditions d’attribution d’options

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions :

‰ sous réserve des règles d’une bourse à la cote de laquelle peuvent être inscrites les actions ordinaires ou d’autres autorités en valeurs mobilières, le comité RHR peut, a) par voie de résolution, devancer la date à laquelle une Option dont les droits ne sont pas acquis peut être exercée ou reporter la date d’expiration de toute Option (un tel report devant être approuvé par les actionnaires, comme il est indiqué ci-après); ou b) après la date d’attribution d’Options aux termes des présentes, permettre à un participant d’exercer la totalité ou une partie des Options dont les droits ne sont pas acquis alors en cours et attribuées au participant aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
‰ le comité RHR est autorisé à établir, sous réserve de tout ajustement conformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions, le prix d’exercice de toute Option; toutefois, le prix d’exercice d’une Option ne peut en aucun cas être inférieur au cours (au sens de Market Price aux termes du régime d’options d’achat d’actions) à la date d’attribution de l’Option;
‰ la durée d’une Option ne peut dépasser dix (10) ans à compter de sa date d’attribution;
‰ les Options sont attribuées à titre personnel au bénéficiaire et sont incessibles, sauf dans certaines circonstances limitées;
‰ malgré toute autre disposition du régime d’options d’achat d’actions, si la date d’expiration d’une Option survient durant une période où la personne s’étant vu attribuer des Options ne peut exercer une option ou vendre des actions ordinaires faisant l’objet d’options, du fait des politiques en vigueur de la Société à l’égard des opérations d’initiés (une « période d’interdiction ») visant le participant concerné, ou dans les dix jours ouvrables suivant la période d’interdiction visant le participant concerné, alors la date d’expiration visant cette Option sera la date tombant dix (10) jours ouvrables suivant la date d’expiration de la période d’interdiction.

Ajustements et changement de contrôle

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit des dispositions concernant le traitement des Options en cas de changement visant le capital et à l’égard d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement ou échange d’actions, de la restructuration du capital, du regroupement, de la scission, de dividendes (sauf les dividendes en espèces dans le cours normal des affaires) ou de toute autre distribution des actifs de la Société à ses actionnaires, ou de tout autre changement analogue visant les actions ordinaires.

Dans le cas d’un changement de contrôle de la Société avant l’acquisition des droits relatifs à une Option, et sous réserve des conditions du contrat d’emploi du participant et de la convention d’options applicable, le comité RHR a pleins pouvoirs pour déterminer à son gré l’effet éventuel du changement de contrôle sur l’acquisition des droits, la possibilité d’exercice, le

règlement, le paiement ou l’extinction des restrictions visant une Option. En l’absence de mesure de la part du comité RHR, lors d’un changement de contrôle : (i) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société prend en charge toutes les obligations aux termes de l’Option, avec les ajustements qui s’imposent pour préserver la valeur de l’Option, ou fournit une attribution de remplacement pour l’Option assortie de modalités et d’une valeur essentiellement identiques, dans l’un ou l’autre cas, comme le détermine le comité RHR à son gré, le calendrier d’acquisition des droits existant de cette Option demeurera en vigueur; (ii) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société ne prend pas en charge toutes les obligations aux termes des Options détenues par le participant au moment du changement de contrôle ou ne fournit pas de remplacement de ces Options assorties de modalités et d’une valeur essentiellement identiques à la date de prise d’effet du changement de contrôle, alors (x) toutes les Options dont les droits sont acquis pourront être exercées jusqu’à la réalisation du changement de contrôle, (y) toutes les Options dont les droits ne sont pas acquis pourront être exercées immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle et (z) toutes les Options qui ne sont pas exercées au plus tard à la réalisation du changement de contrôle seront annulées sans contrepartie. Malgré ce qui précède, si l’emploi du participant prend fin sans motif valable ou démissionne avec raison au cours de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, les droits non acquis des Options (ou des attributions de remplacement, selon le cas) le seront immédiatement et les Options pourront être exercées pendant une période de 90 jours suivant le jour de prise d’effet de la fin d’emploi ou à la date d’expiration des Options si cette date est antérieure (ou, dans le cas d’une attribution de remplacement, la date d’expiration de l’Option remplacée par l’attribution).

Expiration des Options

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que, sous réserve de certaines limites, une Option et tous les droits visant l’achat d’actions ordinaires aux termes de celle-ci expirent et sont annulés dès que le participant qui détient cette Option cesse d’être une personne admissible.

Lorsqu’un participant cesse d’être un employé de la Société ou d’un membre du même groupe pour quelque raison que ce soit (sauf le départ à la retraite, le décès et l’invalidité à long terme), ses Options dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement perdus et ses options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant une période de 90 jours suivant la date de démission ou de cessation d’emploi.

Sous réserve des modalités et conditions de la convention d’Options applicable, lorsqu’un participant quitte la Société pour prendre sa retraite, les Options dont les droits ne sont pas acquis qu’il détient alors demeurent en cours, les droits connexes continuent d’être acquis et les Options deviennent susceptibles d’exercice comme si le participant était employé par Definity jusqu’à la date d’expiration des Options ou cinq ans suivant son départ à la retraite si cette date est antérieure. La totalité des Options dont les droits sont acquis que le participant détient alors demeurent susceptibles d’exercice jusqu’à la date d’expiration des Options ou cinq ans suivant son départ à la retraite si cette date est antérieure.

Si le participant devient invalide de façon permanente durant son emploi ou qu’il décède, la totalité des Options non exercées qu’il détenait au moment du décès font l’objet d’une acquisition immédiate des droits et les représentants personnels du participant peuvent exercer la totalité des Options dans un délai de un an suivant l’invalidité ou le décès.

Pour tout motif qu’il juge valable, le comité RHR peut dans certaines circonstances décider qu’une ou plusieurs dispositions concernant l’effet de la cessation d’emploi d’un participant ne s’appliqueront pas à celui-ci.

Modification ou annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d’options d’achat d’actions ou toute Option attribuée conformément au régime d’options d’achat d’actions en tout temps sans l’approbation des actionnaires, à condition qu’aucune modification apportée au régime d’options d’achat d’actions n’ait une incidence défavorable sur les droits d’un participant aux termes d’une Option attribuée antérieurement, si ce n’est avec l’aval de ce participant.

Le régime d’options d’achat d’actions ne peut pas être modifié sans l’approbation des actionnaires en vue de permettre l’un ou l’autre des changements suivants : a) une modification à l’égard de laquelle l’approbation des actionnaires est obligatoire en vertu de la loi; b) l’accroissement du nombre ou du pourcentage maximal d’actions ordinaires pouvant être émises conformément au régime d’options d’achat d’actions; c) la réduction du prix des Options accordée aux termes du régime d’options d’achat d’actions, ou l’annulation ou la nouvelle émission d’Options ou d’autres droits; d) la prolongation de la durée d’Options au-delà de la date d’expiration initiale; e) un changement visant les personnes admissibles permettant l’intégration ou la réintégration d’administrateurs non employés de façon discrétionnaire; f) une modification qui permettrait que les Options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions soient transférables ou cessibles à d’autres fins que le règlement successoral; ou g) une modification des dispositions en matière de modifications du régime d’options d’achat d’actions.

L’approbation des actionnaires n’est pas obligatoire pour les modifications suivantes : a) les modifications de nature administrative; b) le changement des dispositions d’acquisition des droits liés à une Option; c) le changement des dispositions d’annulation d’une Option qui n’implique pas la prolongation au-delà de la durée initiale de celle-ci; ou d) des modifications visant les dispositions relatives à un changement de contrôle.

RÉGIME DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

La Société a adopté le régime de rémunération incitative à long terme (le « RILT »). L’objet du RILT est (i) de favoriser encore davantage l’harmonisation entre l’intérêt des employés de la Société et celui des actionnaires, (ii) de relier une partie de la

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 85

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

rémunération des employés de la Société au rendement qu’obtiennent les actionnaires; et (iii) d’attirer et de fidéliser les employés dotés des connaissances, de l’expérience et des compétences dont a besoin la Société.

Administration

Le RILT est administré par le comité RHR.

Admissibilité et détermination des attributions

Tout employé de la Société qui, en raison de la nature de son poste ou de ses fonctions est, de l’avis du comité RHR, en mesure de favoriser la prospérité de la Société est admissible à recevoir des attributions d’unités d’actions incessibles (« UAI ») et des unités d’actions liées à la performance (« UAP ») (les « attributions ») dans le cadre du RILT.

Le nombre d’UAI et d’UAP visé par chaque attribution est déterminé en divisant la valeur de cette attribution par la valeur marchande d’une action ordinaire à la date d’évaluation de cette attribution, arrondie au nombre entier suivant.

Réserve au titre des actions et plafonds d’émission

Le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RILT en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres. Le mode de règlement (espèces ou actions) est déterminé à l’appréciation du conseil d’administration de la Société (ou d’un comité de celui-ci). Aucune UAI ou UAP ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au RILT (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises conformément à un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

Acquisition des droits et règlement des UAI et des UAP

Conformément au RILT, les participants peuvent se voir attribuer des unités d’actions sous forme d’UAI ou d’UAP, qui représentent le droit de recevoir un nombre équivalent d’actions ordinaires ou la valeur marchande à la date d’acquisition des droits.

À moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, toutes les UAI et UAP sont réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année suivant l’année au cours de laquelle le participant a rendu les services auxquels se rapportent les UAI ou les UAP.

Sous réserve de certaines circonstances limitées, les UAI et les UAP attribuées dans le cadre du RILT ne sont pas cessibles ni transférables, sauf par application de la loi.

Ajustements et changement de contrôle

Le RILT prévoit des dispositions pour l’ajustement équitable des attributions en ce qui a trait au dividende en actions, au fractionnement d’actions, au regroupement ou à l’échange d’actions, à la restructuration du capital, au regroupement, à la scission, aux dividendes (sauf les dividendes en espèces dans le cours normal des affaires) ou à une autre distribution de l’actif de la Société aux actionnaires, ou à tout autre changement analogue visant les actions ordinaires.

En cas de changement de contrôle de la Société avant l’acquisition des droits liés à une attribution, et sous réserve des modalités du contrat d’emploi du participant et de la convention d’attribution applicable, le comité RHR a pleins pouvoirs pour déterminer à son gré l’effet éventuel d’un changement de contrôle sur l’acquisition, la possibilité d’exercice, le règlement, le paiement ou l’extinction des restrictions applicables à une attribution. En l’absence de mesure de la part du comité RHR, lors d’un changement de contrôle : (i) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société prend en charge toutes les obligations aux termes de l’attribution, avec les ajustements qui s’imposent pour préserver la valeur de l’attribution, ou fournit une attribution de remplacement assortie de modalités et d’une valeur essentiellement identiques, dans l’un ou l’autre cas, comme le détermine le comité RHR à son gré, le calendrier d’acquisition des droits existant de cette attribution demeurera en vigueur; (ii) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société ne prend pas en charge toutes les obligations au titre des attributions détenues par un participant au moment du changement de contrôle ou ne fournit pas d’attributions de remplacement assorties de modalités et d’une valeur essentiellement identiques à la date de prise d’effet du changement de contrôle, alors (x) toutes les restrictions imposées aux UAI en cours à la date de prise d’effet du changement de contrôle deviendront caduques, (y) le respect des conditions de performance concernant toutes les UAP en cours à la date de prise d’effet du changement de contrôle sera déterminé en fonction de la performance jusqu’à cette date, ou lorsque les conditions de performance sont liées à la performance financière trimestrielle de la Société,

jusqu’à la fin du trimestre d’exercice le plus récent de la Société précédant la date de prise d’effet du changement de contrôle, et (z) toutes les UAI et/ou UAP dont les droits n’ont pas été acquis auparavant feront l’objet d’une acquisition des droits immédiate à la date de prise d’effet du changement de contrôle. Malgré ce qui précède, s’il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable ou qu’il démissionne avec raison au cours de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, alors (x) toutes les restrictions restantes applicables aux UAI en cours du participant deviendront caduques, (y) le respect des conditions de performance relatives aux UAP en cours du participant sera déterminé en fonction de la performance jusqu’à la date de prise d’effet du changement de contrôle, ou, lorsque les conditions de performance sont liées à la performance financière trimestrielle de la Société, à la fin du trimestre d’exercice le plus récent de la Société précédant la date de prise d’effet du changement de contrôle, et (z) toutes les UAI ou UAP dont les droits n’ont été acquis précédemment feront l’objet d’une acquisition des droits immédiate à la date de prise d’effet de la fin d’emploi du participant.

Modification et annulation du RILT

Le RILT et toute attribution aux termes de celui-ci ne peuvent être modifiés ou annulés par le conseil sans l’approbation des actionnaires, à condition qu’aucune modification ne soit apportée sans l’aval d’un participant si elle a une incidence défavorable sur les droits de celui-ci à l’égard d’une attribution antérieure. Il demeure entendu que le RILT ne peut pas être modifié sans l’approbation des actionnaires en vue de permettre l’un ou l’autre des changements suivants : a) une modification à l’égard de laquelle l’approbation des actionnaires est obligatoire en vertu de la loi; b) l’accroissement du nombre ou du pourcentage maximal d’actions ordinaires pouvant être émises conformément au RILT; c) la prolongation de la durée des unités d’actions détenues par des initiés; d) l’accroissement des limites de participation des initiés conformément au RILT; e) un changement visant les personnes admissibles permettant l’intégration ou la réintégration d’administrateurs non employés de façon discrétionnaire; f) une modification qui permettrait que les unités d’actions attribuées aux termes du RILT soient transférables ou cessibles à d’autres fins que le règlement successoral; ou g) une modification des dispositions en matière de modifications du RILT.

L’approbation des actionnaires n’est pas obligatoire pour les modifications suivantes : a) les modifications de nature administrative; b) le changement des dispositions relatives à l’acquisition des droits de toute attribution; c) le changement des dispositions d’annulation d’une attribution qui ne prévoit pas la prolongation au-delà de la durée initiale de celle-ci; ou d) des modifications visant les dispositions relatives à un changement de contrôle.

RÉGIME D’UAD DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La Société a adopté le régime d’UAD des membres de la haute direction, lequel est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme que la Société offre à ses membres de la haute direction (les « membres de la haute direction admissibles »). L’objet du régime d’UAD des membres de la haute direction est a) de favoriser encore davantage l’harmonisation entre l’intérêt des membres de la haute direction admissibles et celui des actionnaires de la Société, et b) de relier une partie de la rémunération des membres de la haute direction admissibles au rendement qu’obtiennent les actionnaires de la Société.

Administration

Le régime d’UAD des membres de la haute direction est administré par le comité RHR comme celui-ci l’entend.

Processus de choix

Le régime d’UAD des membres de la haute direction offre aux membres de la haute direction admissibles la possibilité de choisir de recevoir leur rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD, chaque unité correspondant à la valeur d’une action ordinaire conformément au régime d’UAD des membres de la haute direction. Les droits liés à une UAD sont entièrement acquis dès que l’unité est portée au crédit du compte du membre de la haute direction admissible.

Selon ce qu’il juge souhaitable, le comité RHR peut également attribuer des UAD à un membre de la haute direction admissible. Les droits liés à ces UAD sont acquis conformément aux modalités et conditions que détermine le comité RHR et qui sont énoncées dans la convention d’attribution d’UAD.

Conversion d’UAD

Le membre de la haute direction admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir ses UAD à son décès, à son invalidité, à sa démission ou à son départ à la retraite de la Société ou encore à sa fin d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé, ou si ce membre de la haute direction admissible devient membre du conseil, à sa démission ou à son départ à la retraite en tant qu’administrateur.

Le membre de la haute direction admissible qui convertit des UAD a le droit à un versement en trésorerie d’un montant correspondant à la valeur marchande (au sens du régime d’UAD des membres de la haute direction) des UAD converties à la date d’admissibilité visant ces UAD, déduction faite de toute retenue d’impôt et autres retenues à la source obligatoires.

Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction ne sont pas cessibles ou transférables si ce n’est en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale. Le régime d’UAD des membres de la haute direction ne prévoit pas de plafond au titre des unités pouvant être émises aux participants.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 87

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

Ajustements et réorganisations

Afin de prévenir toute dilution ou tout accroissement des avantages conformément à ses modalités, le régime d’UAD des membres de la haute direction prévoit que le conseil apportera d’éventuels ajustements appropriés aux UAD alors en cours en cas de dividende en actions, de fractionnement, de refonte du capital, de reclassement, de regroupement d’entreprises, d’arrangement, de fusion, de regroupement, de fractionnement inversé ou d’échange d’actions ordinaires ou encore de distribution de droits aux actionnaires ou de toute autre forme de restructuration d’entreprise.

Modification et annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d’UAD des membres de la haute direction comme il le juge nécessaire ou approprié. Toutefois, une modification ou une annulation ne saurait affecter défavorablement les droits d’un membre de la haute direction admissible à l’égard du montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD selon l’attribution d’UAD qu’il a reçue aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction, sans son consentement ou à moins que la loi ne l’exige. Toutes les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction et tous les paiements effectués conformément au régime d’UAD des membres de la haute direction à l’égard d’UAD sont assujettis au mécanisme de récupération autorisé ou exigé aux termes des lois, des règles et des règlements en vigueur ou de politiques de la Société, en leur version adoptée ou modifiée à l’occasion.

RÉGIME D’UAD DES ADMINISTRATEURS

La Société a adopté le régime d’UAD des administrateurs, lequel est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme que la Société offre à ses administrateurs non employés (les « administrateurs admissibles »). L’objet du régime d’UAD des administrateurs est a) de favoriser encore davantage l’harmonisation entre l’intérêt des administrateurs admissibles et celui des actionnaires de la Société, b) de relier une partie de la rémunération des administrateurs admissibles au rendement qu’obtiennent les actionnaires de la Société et c) d’attirer et de fidéliser les administrateurs dotés des connaissances, de l’expérience et des compétences dont a besoin la Société.

Administration

Le régime d’UAD des administrateurs est administré par le comité de gouvernance d’entreprise comme celui-ci l’entend.

Processus de choix

Le régime d’UAD des administrateurs offre aux administrateurs admissibles la possibilité de choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d’UAD, chaque unité correspondant à la valeur d’une action ordinaire conformément aux régime d’UAD des administrateurs.

Conversion d’UAD

L’administrateur admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir ses UAD à son décès, à son invalidité, à sa démission ou à son départ à la retraite du conseil ou encore, si cet administrateur devient un employé de la Société, à la cessation d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé.

L’administrateur admissible qui convertit des UAD a le droit à un versement en trésorerie d’un montant correspondant à la valeur marchande (au sens du régime d’UAD des administrateurs) des UAD converties à la date d’admissibilité visant ces UAD, déduction faite de toute retenue d’impôt et autres retenues à la source obligatoires.

Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des administrateurs ne sont pas cessibles ou transférables si ce n’est en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale. Le régime d’UAD des administrateurs ne prévoit pas de plafond au titre des unités pouvant être émises aux participants.

Ajustements et réorganisations

Afin de prévenir toute dilution ou tout accroissement des avantages conformément à ses modalités, le régime d’UAD des administrateurs prévoit que le conseil apportera d’éventuels ajustements appropriés aux UAD alors en cours en cas de dividende en actions, de fractionnement, de refonte du capital, de reclassement, de regroupement d’entreprises, d’arrangement, de fusion, de regroupement, de fractionnement inversé ou d’échange d’actions ordinaires ou encore de distribution de droits aux actionnaires ou de toute autre forme de restructuration d’entreprise.

Modification et annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d’UAD des administrateurs comme il le juge nécessaire ou approprié. Toutefois, une modification ou une annulation ne saurait affecter défavorablement les droits d’un administrateur admissible à l’égard du montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD selon l’attribution d’UAD qu’il a reçue aux termes du régime d’UAD des administrateurs, sans son consentement ou à moins que la loi ne l’exige.

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES INTERVENUE LE 4 AVRIL 2024

ENTRE

DEFINITY FINANCIAL CORPORATION

ET

SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC.

EN QUALITÉ D’AGENT DES DROITS

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 89

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

		Page
ARTICLE	1 INTERPRÉTATION	93
1.1	Définitions	93
1.2	Monnaie	101
1.3	Titres	101
1.4	Calcul du nombre d’actions comportant droit de vote en circulation et du pourcentage de propriété véritable de ces
	actions	101
1.5	Agir de concert	102
ARTICLE 2 DROITS		102
2.1	Mention sur les certificats d’actions ordinaires	102
2.2	Prix d’exercice initial, exercice des droits et séparation des droits	102
2.3	Rajustement du prix d’exercice et nombre de droits	104
2.4	Date de prise d’effet de l’exercice	107
2.5	Signature, authentification, remise et date des certificats de droits	107
2.6	Inscription, transferts et des échanges	108
2.7	Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés	108
2.8	Propriétaires présumés de droits	108
2.9	Remise et annulation des certificats de droits	109
2.10	Accord des porteurs de droits	109
2.11	Porteur d’un certificat de droits non considéré comme un actionnaire	109
ARTICLE 3 RAJUSTEMENTS DES DROITS DANS LE CAS DE CERTAINES OPÉRATIONS		110
3.1	Événement déclencheur	110
ARTICLE 4 L’AGENT DES DROITS		111
4.1	Dispositions générales	111
4.2	Fusion ou regroupement ou changement de dénomination sociale de l’agent des droits	111
4.3	Mandat de l’agent des droits	112
4.4	Remplacement de l’agent des droits	113
4.5	Conformité à la législation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent	113
4.6	Lois sur la protection des renseignements personnels	113
ARTICLE 5 DISPOSITIONS DIVERSES		114
5.1	Rachat et renonciation	114
5.2	Expiration	115
5.3	Délivrance de nouveaux certificats de droits	115
5.4	Actes complémentaires et modifications	115
5.5	Fractions de droits et fractions d’actions	116
5.6	Droits d’action	116
5.7	Approbation des organismes de réglementation	117
5.8	Déclaration concernant les porteurs étrangers	117
5.9	Avis	117
5.10	Coûts de l’exécution	118

		Page
5.11	Successeurs	118
5.12	Avantages conférés par la présente convention	118
5.13	Lois applicables	118
5.14	Divisibilité	118
5.15	Date de prise d’effet	118
5.16	Reconfirmation	118
5.17	Décisions et mesures prises par le conseil d’administration	118
5.18	Délais	119
5.19	Signature en plusieurs exemplaires	119

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 91

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES intervenue le 4 avril 2024 entre Definity Financial Corporation (la « Société »), personne morale constituée sous le régime des lois du Canada, et Services aux investisseurs Computershare Inc., personne morale constituée sous le régime des lois du Canada (l’« agent des droits »);

ATTENDU que le conseil d’administration (au sens défini ci-après) de la Société a jugé qu’il est souhaitable et dans l’intérêt de la Société d’adopter un régime de droits des actionnaires afin de garantir, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires soient traités équitablement si la Société devait faire l’objet d’une offre publique d’achat;

ET ATTENDU que, afin de donner effet à l’adoption d’un régime de droits des actionnaires de la forme établie par la présente convention, le conseil d’administration;

a) autorise l’émission, avec effet au moment de référence (au sens défini ci-après), d’un droit (au sens défini ci-après) au titre de chaque action comportant droit de vote (au sens défini ci-après) en circulation au moment de référence;
b) autorise l’émission d’un droit au titre de chaque action comportant droit de vote émise après le moment de référence et avant la séparation des droits ou, si elle est antérieure, l’expiration des droits;

ET ATTENDU que chaque droit confère à son porteur, après la séparation des droits, le droit d’acheter des titres de la Société conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente convention;

ET ATTENDU que la Société souhaite confirmer la nomination par celle-ci de l’agent des droits pour qu’il agisse au nom de la Société et des porteurs des droits, et que l’agent des droits est disposé à agir en cette qualité, dans le cadre de la délivrance, du transfert, de l’échange et du remplacement des certificats de droits (au sens défini ci-après), de l’exercice des droits et d’autres questions dont il est fait mention dans la présente convention;

PAR CONSÉQUENT , compte tenu de ce qui précède et des ententes et engagements respectifs énoncés aux présentes, et sous réserve de ceux-ci, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente convention

a) « Acquéreur » Personne qui est propriétaire véritable d’au moins 20 % des actions comportant droit de vote en circulation, étant toutefois entendu que le terme « Acquéreur » ne s’entend pas des personnes suivantes :
(i) la Société ou une filiale de la Société;
(ii) une personne qui devient propriétaire véritable d’au moins 20 % des actions comportant droit de vote en circulation par suite de l’une ou plusieurs des opérations suivantes :
- A. l’acquisition ou le rachat par la Société d’actions comportant droit de vote qui, en réduisant le nombre d’actions comportant droit de vote en circulation, augmente le pourcentage d’actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par cette personne à au moins 20 % des actions comportant droit de vote alors en circulation;
- B. une acquisition aux termes d’une offre permise;
- C. une acquisition au prorata;
- D. une acquisition dispensée;
- E. une acquisition à l’exercice d’un titre convertible;

étant toutefois entendu que, si une personne devient propriétaire véritable de 20 % ou plus des actions comportant droit de vote en circulation en raison d’une ou plusieurs des opérations visées aux points (A), (B), (C), (D) ou (E) ci-dessus et que cette personne devient par la suite propriétaire véritable d’une tranche supplémentaire supérieure à 1 % du nombre d’actions comportant droit de vote en circulation (autrement que dans le cadre d’une ou plusieurs des opérations visées aux points (A), (B), (C), (D) ou (E) ci-dessus, selon le cas), à compter de la date à laquelle cette personne devient propriétaire véritable de ces actions supplémentaires comportant droit de vote, selon le cas, cette personne devient un « Acquéreur »;

(iii) pendant une période de 10 jours civils après la date d’exclusion (au sens défini ci-après), une personne qui devient propriétaire véritable d’au moins 20 % des actions comportant droit de vote en circulation du fait que cette personne est devenue inhabile à se prévaloir du sous-alinéa 1.1f)iv)B) uniquement parce qu’elle fait ou a annoncé son intention de faire une offre publique d’achat, soit seule, soit par l’intermédiaire des membres de son groupe ou des personnes ayant des liens avec elle soit en agissant de concert avec une autre personne. Pour l’application de la présente définition, la « date d’exclusion » s’entend de la première date d’une annonce publique du fait qu’une personne fait ou a annoncé son intention de faire une offre publique d’achat, soit seule, soit par l’intermédiaire des membres de son groupe ou des personnes ayant des liens avec elle, soit en agissant de concert avec une autre personne (ce qui, aux fins de la présente définition, comprend un rapport en ce sens déposé conformément au Règlement 62-103).
(iv) un preneur ferme ou un membre d’un syndicat de prise ferme ou d’un syndicat de placement, agissant en cette qualité, qui acquiert au moins 20 % des actions comportant droit de vote auprès de la Société dans le cadre d’un placement de titres de la Société.
(v) une personne (une « personne ayant des droits acquis ») qui est propriétaire véritable d’au moins 20 % des actions comportant droit de vote au moment de référence; étant toutefois entendu que cette exception ne s’applique pas et cesse de s’appliquer à une personne ayant des droits acquis si celle-ci, après le moment de référence : (1) cesse d’être propriétaire véritable d’au moins 20 % des actions comportant droit de vote en circulation, ou (2) devient propriétaire véritable d’un nombre supplémentaire d’actions comportant droit de vote qui augmente le nombre d’actions comportant droit de vote dont elle a la propriété véritable de plus de 1 % du nombre d’actions comportant droit de vote en circulation au moment de référence, autrement que si une personne devient propriétaire véritable d’actions comportant droit de vote supplémentaires par suite d’une acquisition dans le cadre d’une ou de plusieurs des opérations dont il est question aux sous-alinéas 1.1a)(ii)(A), 1.1a)(ii)(B), 1.1a)(ii)(C), 1.1a)(ii)(D) ou 1.1a)(ii)(E).
b) « acquisition à l’exercice d’un titre convertible » acquisition d’actions comportant droit de vote à l’exercice, à la conversion ou à l’échange de titres convertibles acquis par une personne dans le cadre d’une acquisition aux termes d’une offre permise, d’une acquisition dispensée ou d’une acquisition au prorata;
c) « acquisition au prorata » acquisition par une personne d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles dans le cadre de l’une des opérations suivantes :
(i) une acquisition dans le cadre d’un réinvestissement des dividendes;

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 93

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

(ii) un dividende en actions, un fractionnement d’actions ou une autre mesure visant les titres d’une ou de plusieurs catégories ou séries données de la Société aux termes duquel cette personne devient propriétaire véritable d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles selon la même base proportionnelle que tous les autres porteurs de titres de la catégorie ou de la série en question;
(iii) tout autre événement aux termes duquel tous les porteurs d’actions comportant droit de vote ont le droit de recevoir des actions comportant droit de vote ou des titres convertibles au prorata; y compris à la suite de la réception ou de l’exercice de droits émis par la Société à tous les porteurs d’une catégorie d’actions comportant droit de vote permettant de souscrire ou d’acheter des actions comportant droit de vote ou des titres convertibles, étant entendu que ces droits sont acquis directement de la Société dans le cadre d’une offre de droits et non auprès d’une autre personne et que la personne ne devient pas ainsi propriétaire véritable d’un pourcentage d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles ou échangeables contre des actions comportant droit de vote supérieur au pourcentage d’actions comportant droit de vote dont elle est propriétaire véritable immédiatement avant la réception ou l’exercice de ces droits;
d) « acquisition aux termes d’une offre permise » acquisition d’actions comportant droit de vote aux termes d’une offre permise ou d’une offre permise concurrente;
e) « acquisition dans le cadre d’un réinvestissement des dividendes » acquisition d’actions comportant droit de vote faite aux termes d’un régime de réinvestissement des dividendes;
f) « acquisition dispensée » acquisition de la propriété véritable d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles par une personne :
(i) à l’égard de laquelle le conseil d’administration a renoncé à l’application du paragraphe 3.1 aux termes des alinéas 5.1a), 5.1b) ou 5.1f);
(ii) dans le cadre d’un regroupement, d’un plan d’arrangement ou d’une autre procédure prévue par la loi ayant un effet similaire qui a été approuvé par le conseil d’administration et les porteurs d’actions comportant droit de vote à la majorité ou aux majorités requises des porteurs d’actions comportant droit de vote à une assemblée dûment convoquée et tenue à cette fin conformément aux dispositions de la LCSA, à l’avis de statuts et aux statuts de la Société et à toute autre exigence légale applicable;
(iii) dans le cadre d’un placement par la Société d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles (et à la conversion, à l’exercice ou à l’échange de ces titres convertibles) effectué par voie de prospectus ou de placement privé, étant entendu que la personne en question ne devient pas ainsi propriétaire véritable d’un pourcentage d’actions comportant droit de vote de cette catégorie ou de titres convertibles supérieur au pourcentage d’actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par cette personne immédiatement avant cette acquisition;
g) « actionnaires indépendants » les porteurs d’actions comportant droit de vote, sauf
(i) un Acquéreur;
(ii) un initiateur (sauf une personne qui, conformément à l’alinéa1.1f), n’est pas réputée être propriétaire des actions comportant droit de vote qu’elle détient);
(iii) un membre du groupe de l’Acquéreur ou de l’initiateur ou une personne ayant des liens avec l’Acquéreur ou l’initiateur;
(iv) une personne agissant de concert avec l’Acquéreur ou l’initiateur;
(v) un régime d’avantages sociaux, un régime d’achat d’actions, un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime ou une fiducie similaire à l’intention des employés de la Société ou d’une filiale de la Société, à moins que les bénéficiaires du régime ou de la fiducie ne décident de la manière dont doivent être exercés les droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote ou s’il y a lieu ou non d’exercer ces droits de vote ou de déposer les actions comportant droit de vote en réponse à une offre publique d’achat;
h) « actions comportant droit de vote » les actions ordinaires de la Société et toute autre action du capital de la Société conférant le droit de voter à l’élection des administrateurs.
i) « actions ordinaires » les actions ordinaires du capital de la Société;
j) « agent des droits » Services aux investisseurs Computershare Inc., société régie par les lois du Canada, ou tout agent des droits lui succédant nommé conformément au paragraphe 4.4;
k) « assemblée extraordinaire » assemblée extraordinaire des porteurs d’actions comportant droit de vote convoquée par le conseil d’administration dans le but d’approuver un supplément, une modification, un changement, une annulation ou une suppression touchant la présente convention conformément à l’alinéa 5.4b) ou 5.4c);
l) « assemblée extraordinaire des porteurs de droits » assemblée des porteurs de droits convoquée par le conseil d’administration dans le but d’approuver un complément ou une modification à la présente convention conformément à l’alinéa 5.4c);

m) « certificats de droits » certificats représentant les droits après la séparation des droits, qui sont essentiellement selon le modèle joint à l’annexe 1;
n) « coagents des droits » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 4.1a);
o) « conseil d’administration » le conseil d’administration de la Société ou tout comité dûment constitué et habilité de celui-ci;
p) « contrôlée » une personne est « contrôlée » par une autre personne ou par plusieurs personnes agissant de concert si :
(i) des titres conférant plus de 50 % des droits de vote pouvant être exercés à l’élection des administrateurs (y compris, pour les personnes autres que les sociétés, à l’élection des administrateurs, gestionnaires, fiduciaires ou autres particuliers exerçant des fonctions similaires à l’égard de ces personnes) sont détenus, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par ou pour le compte de l’autre personne ou des personnes agissant de concert;
(ii) les droits de vote rattachés à ces titres permettent, s’ils sont exercés, d’élire, de nommer ou de désigner la majorité du conseil d’administration de cette société (y compris, pour les personnes autres que les sociétés, d’élire, de nommer ou de désigner la majorité des administrateurs, des gestionnaires, des fiduciaires ou des autres particuliers exerçant des fonctions similaires à l’égard de ces personnes);

et les termes « contrôler », « contrôlant » et « sous contrôle commun » sont interprétés en conséquence;

q) « convention » la présente convention relative au régime de droits des actionnaires datée du 4 avril 2024, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion; les expressions « aux présentes », « dans les présentes » et les expressions semblables désignent la présente convention dans son intégralité et non une partie de celle-ci;
r) « convention de dépôt permise » convention (la « convention de dépôt ») entre une personne et au moins un porteur d’actions comportant droit de vote et/ou de titres convertibles (chacun, une « personne ayant convenu d’un dépôt ») dont les modalités sont communiquées au public et dont un exemplaire peut être consulté par le public (y compris la Société) au plus tard (A) à la date à laquelle l’offre avec dépôt (au sens donné ci-après) est annoncé publiquement, ou (B) si l’offre avec dépôt a été faite avant la date à laquelle la convention de dépôt est conclue, dès que possible après la conclusion de la convention de dépôt et dans tous les cas au plus tard le jour qui suit la date de la convention de dépôt, aux termes de laquelle chaque personne ayant convenu d’un dépôt s’engage à déposer des actions comportant droit de vote ou des titres convertibles en réponse à une offre publique d’achat (l’« offre avec dépôt ») qui sera ou est faite par la personne, un membre de son groupe ou une personne ayant des liens avec elle ou une autre personne visée au sous-alinéa 1.1f)(iv), étant entendu que :
(i) toute entente selon laquelle des actions comportant droit de vote ou des titres convertibles doivent être déposés en réponse à l’offre avec dépôt ou selon laquelle un dépôt effectué en réponse à l’offre avec dépôt ne saurait être révoqué peut être résiliée au gré de la personne ayant convenu d’un dépôt afin de déposer ces actions comportant droit de vote ou ces titres convertibles en réponse à une autre offre publique d’achat ou d’appuyer une autre opération;
- (A) lorsque le prix ou la valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible offert dans le cadre de cette autre offre publique d’achat ou opération est plus élevé que le prix ou la valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible offert aux termes de l’offre avec dépôt;
- (B) Si :
  - (I) le prix ou la valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible offert dans le cadre de l’autre offre publique d’achat ou opération excède le prix ou la valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible offert ou devant être offert dans le cadre de l’autre offre avec dépôt d’au moins un montant stipulé (le « montant stipulé ») et le montant stipulé n’est pas supérieur à 7 % du prix ou de la valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible qui est ou sera offert dans le cadre de l’offre avec dépôt;
  - (II) le nombre d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles devant être achetés dans le cadre de l’autre offre publique d’achat ou opération excède le nombre d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles qu’il est proposé d’acheter dans le cadre de l’offre avec dépôt d’au moins un nombre stipulé d’actions comportant droit de vote (le « nombre stipulé d’actions ») et le nombre stipulé d’actions n’est pas supérieur à 7% du nombre d’actions comportant droit de vote qu’il est proposé d’acheter dans le cadre de l’offre avec dépôt, à un prix ou à une valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible, selon le cas, qui n’est pas inférieur au prix ou à la valeur par action comportant droit de vote ou titre convertible offert dans le cadre de l’offre avec dépôt;

étant entendu que la convention peut prévoir un droit de premier refus ou exiger un délai permettant à l’initiateur de l’offre avec dépôt d’offrir un prix équivalent au prix supérieur d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération ou prévoir une autre restriction similaire au droit d’une personne ayant convenu d’un dépôt de révoquer le dépôt de ses actions comportant droit de vote ou de ses titres convertibles aux termes de la convention, dans la

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

mesure où la restriction n’empêche pas la personne ayant convenu d’un dépôt d’exercer le droit de révoquer le dépôt de ses actions comportant droit de vote ou de ses titres convertibles durant la période de validité de l’autre offre publique d’achat ou de l’autre opération;

(ii) la personne ayant convenu d’un dépôt aux termes de la convention de dépôt qui ne dépose pas ses actions comportant droit de vote ou ses titres convertibles en réponse à l’offre avec dépôt ou qui en révoque le dépôt afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou d’appuyer une autre opération n’aura pas à payer des frais « de rupture », des frais « complémentaires », des pénalités, des charges ni d’autres montants qui dépassent au total le plus élevé des deux montants suivants :
- (A) l’équivalent en espèces de 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’offre avec dépôt à une personne ayant convenu d’un dépôt;
- (B) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable à une personne ayant convenu d’un dépôt aux termes d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette personne ayant convenu d’un dépôt aurait reçu aux termes de l’offre avec dépôt;
s) « cours » le cours par action de titres à la date de calcul correspond à la moyenne des cours vendeurs à la clôture quotidiens de cette catégorie de titres (calculé de la manière décrite ci-après) pour chacun des 20 jours de bourse consécutifs jusqu’au jour de bourse, inclusivement, qui précède immédiatement cette date; il est toutefois entendu que si un événement de type analogue aux événements décrits au paragraphe 2.3 des présentes a fait en sorte que les cours vendeurs à la clôture utilisés pour calculer le cours un jour de bourse donné ne sont pas entièrement comparables au cours vendeur à la clôture utilisé pour calculer le cours à cette date de calcul ou, si la date de calcul n’est pas un jour de bourse, au jour de bourse qui précède immédiatement, chacun de ces cours vendeurs à la clôture ainsi utilisés est rajusté de façon appropriée d’une manière analogue au rajustement applicable prévu au paragraphe 2.3 des présentes pour le rendre entièrement comparable au cours vendeur à la clôture à cette date de calcul ou, si la date de calcul n’est pas un jour de bourse, au jour de bourse qui précède immédiatement. Le « cours vendeur à la clôture » d’un titre pour un jour donné correspond à ce qui suit :
(i) le cours de clôture d’un lot régulier ou, si ce prix n’est pas disponible, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture pour chaque titre qu’affiche la bourse principale ou le système de cotation de titres national principal auquel ces titres sont inscrits ou admis aux fins de négociation (étant entendu que, si à la date de calcul, ces titres sont inscrits ou admis aux fins de négociation sur plus d’une bourse ou d’un système de cotation de titres national, ce prix ou ces prix sont déterminés en fonction de la bourse ou du système de cotation sur lequel le plus grand nombre de ces titres a été négocié au cours de la dernière année civile achevée);
(ii) si, pour quelque raison que ce soit, aucun de ces prix n’est disponible à cette date ou les titres ne sont pas inscrits ou admis aux fins de négociation à une bourse ou à un système de cotation de titres national, le dernier cours vendeur ou, si aucune vente n’a lieu à cette date, la moyenne des cours extrêmes acheteur et vendeur pour chacun de ces titres sur le marché hors cote, que publie le système de déclaration des opérations alors utilisé;
(iii) si, pour quelque raison que ce soit, aucun de ces prix n’est disponible à cette date ou les titres ne sont pas inscrits ou admis aux fins de négociation à une bourse ou à un système de cotation de titres national ou que leurs cours ne sont communiqués par aucun système d’information, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture fournis par un teneur de marché professionnel maintenant un marché pour les titres choisi de bonne foi par le conseil d’administration;

étant entendu que : (A) si, pour quelque raison que ce soit, aucun de ces prix n’est disponible à cette date, le « cours de clôture par titre » de ces titres à cette date s’entend de la juste valeur par titre des titres à cette date déterminée par un courtier ou une banque d’investissement de renommée nationale ou internationale choisi par le conseil d’administration quant à la juste valeur par titres de ces titres, et (B) si le cours de clôture est en dollars américains, ce montant est converti en dollars canadiens;

t) « date d’acquisition d’actions » première date de l’annonce publique (qui, pour l’application de la présente définition, inclut, notamment, une déclaration déposée conformément à la Partie 5 du Règlement 62-104 ou au paragraphe 13(d) de la Loi de 1934) par la Société ou un Acquéreur de faits indiquant qu’une personne est devenue un Acquéreur;
u) « date d’aliénation » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 5.1a);
v)
« date de prise d’effet » le 4 avril 2024;
w) « droit » droit permettant d’acheter une action ordinaire conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente convention;
x) « équivalent en dollars canadiens » en ce qui concerne une somme exprimée en dollars américains, l’équivalent en dollars canadiens de cette somme une date donnée, déterminé en fonction du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien en vigueur à cette date;

y) « événement déclencheur » opération en conséquence de laquelle une personne devient un Acquéreur;
z) « expiration des droits » le premier moment à survenir entre :
(i) le moment d’extinction;
(ii) la clôture de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société en 2027;

étant toutefois entendu que si la résolution visée au paragraphe 5.16 est approuvée par les actionnaires conformément au paragraphe 5.16 au plus tard à cette assemblée, l’« expiration des droits » s’entend du premier moment à survenir entre (i) le moment d’extinction et (ii) la clôture de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de l’année qui tombe trois ans après l’année d’obtention de cette approbation;

aa) « facteur d’expansion » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 2.3a);
bb) « fermeture des bureaux » heure à une date donnée (ou, si cette date n’est pas un jour ouvrable, l’heure le jour ouvrable suivant) à laquelle le bureau principal à Toronto, en Ontario, de l’agent des transferts pour les actions ordinaires (ou, après la séparation des droits, le bureau principal, à Toronto, en Ontario, de l’agent des droits) est fermé au public; toutefois, aux fins des définitions des termes « offre permise concurrente » et « offre permise », la « fermeture des bureaux » à une date donnée s’entend de 23 h 59 (heure locale au lieu du dépôt) à cette date (ou, si cette date n’est pas un jour ouvrable, de 23 h 59 (heure locale au lieu du dépôt) le jour ouvrable suivant);
cc) « fiduciaire » société de fiducie inscrite en vertu de la législation en matière de sociétés de fiducie du Canada ou d’une province de celui-ci ou un gestionnaire de portefeuille inscrit en vertu de la législation en valeurs mobilières d’au moins une province du Canada;
dd) « filiale » : une personne est une filiale d’une autre personne si :
(i) elle est contrôlée par :
- (A) cette autre personne;
- (B) cette autre personne et une ou plusieurs personnes qui sont chacune contrôlées par cette autre personne;
- (C) plusieurs personnes qui sont chacune contrôlées cette autre personne;
(ii) elle est une filiale d’une personne qui est la filiale de cette autre personne;
ee) « formulaire d’exercice » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 2.2d);
ff) « initiateur » personne qui a annoncé son intention de faire une offre publique d’achat et ne s’est pas rétractée ou qui a fait une offre publique d’achat et ne l’a pas retirée, autre qu’une personne qui a réalisé une offre permise, une offre permise concurrente ou une acquisition dispensée;
gg) « jour de bourse » en ce qui concerne des titres, un jour où la bourse ou le système de cotation de titres national auquel ces titres sont inscrits ou admis aux fins de négociation et auquel le plus grand nombre de ces titres ont été négociés durant la dernière année civile est ouvert pour les affaires ou, si les titres ne sont pas inscrits ou admis aux fins de négociation à une bourse ou à un système de cotation de titres national, un jour ouvrable;
hh) « jour ouvrable » tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les institutions bancaires de la ville de Toronto, en Ontario, ont, en vertu de la loi, l’autorisation ou l’obligation de demeurer fermées;
ii) « LCSA » : la Loi canadienne sur les sociétés par actions , L.R.C. 1985, c. C-44, et son règlement d’application ainsi que les lois ou règlements comparables ou qui les remplacent;
jj) « Loi de 1934 » la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée, et les règles et règlements pris en application de celle-ci qui sont en vigueur à l’occasion;
kk) « Loi sur les valeurs mobilières » La Loi sur les valeurs mobilières , L.R.O., 1990, c. S 5, dans sa version modifiée, et les règles et les règlements aux termes de celle-ci, et toute loi ou règle ou tout règlement analogue ou qui les remplace;
ll) « lois sur la protection des renseignements personnels » a le sens qui lui est donné au paragraphe 4.6 de la présente convention;
mm) « membre du groupe » lorsque cette expression est utilisée pour indiquer une relation avec une personne visée, elle s’entend d’une personne qui, directement ou indirectement par l’entremise d’au moins un intermédiaire, contrôle cette personne visée, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle;
nn) « moment d’extinction » moment auquel le droit d’exercer les droits s’éteint aux termes du paragraphe 5.1, 5.15 ou 5.16 de la présente convention;
oo) « moment de référence » 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de prise d’effet;

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

pp) « offre d’acquisition » inclut :

(i) une offre d’achat ou une sollicitation d’offre de vente d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles de toute catégorie;
(ii) l’acceptation d’une offre de vente d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles de toute catégorie, que cette offre de vente ait été ou non sollicitée;

ou une combinaison des opérations ci-dessus, et la personne acceptant une offre de vente est réputée faire une offre d’acquisition à la personne qui a fait l’offre de vente;

qq) « offre permise » offre publique d’achat faite par un initiateur par voie de note d’information relative à une offre publique d’achat et qui remplit les conditions supplémentaires suivantes :
(i) l’offre publique d’achat est faite à l’ensemble des porteurs d’actions comportant droit de vote inscrits, sauf l’initiateur;
(ii) l’offre publique d’achat contient une condition irrévocable et sans réserve, à laquelle sont soumis la prise de livraison et le règlement des titres déposés en réponse à l’offre, selon laquelle aucun titre ne peut faire l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement aux termes de l’offre publique d’achat :
- (A) avant la fermeture des bureaux au plus tôt à la date qui tombe 105 jours après la date de l’offre publique d’achat ou selon une période plus courte établie conformément à l’alinéa 2.28.2 ou à l’alinéa 2.28.3 du Règlement 62-104 pendant laquelle une offre publique d’achat (qui n’est pas dispensée de l’une quelconque des exigences de la section 5 (Déroulement de l’offre) du Règlement 62-104) doit demeurer valide pour les dépôts de titres;
- (B) à moins qu’à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les actions comportant droit de vote sont prises en livraison ou réglées pour la première fois dans le cadre de l’offre publique d’achat, plus de 50 % des actions comportant droit de vote détenues par des actionnaires indépendants aient été déposées dans le cadre de l’offre publique d’achat et que leur dépôt n’ait pas été révoqué;
(iii) l’offre publique d’achat contient une disposition irrévocable et sans réserve selon laquelle, à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les titres peuvent être déposés en réponse à l’offre publique d’achat en tout temps pendant la période décrite au sous-alinéa 1.1mm)(ii)(A) et le dépôt de tous les titres déposés en réponse à l’offre publique d’achat peut être révoqué avant la prise de livraison et le règlement des titres;
(iv) l’offre publique d’achat contient une disposition irrévocable et sans réserve selon laquelle, à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, si la condition de dépôt prévue au sous-alinéa 1.1mm)(ii)(B) est respectée et que les titres sont pris en livraison et réglés, l’initiateur fera une annonce publique de ce fait et l’offre publique d’achat sera prolongée d’au moins 10 jours à compter de la date de cette annonce publique;

étant entendu que si une offre publique d’achat constitue une offre permise concurrente, l’expression « offre permise » s’entend également de l’offre permise concurrente;

rr) « offre permise concurrente » offre publique d’achat qui remplit les conditions suivantes :
(i) elle est faite après qu’une offre permise ou une autre offre permise concurrente a été faite et avant l’expiration, la résiliation ou le retrait de l’offre permise ou de l’autre offre permise concurrente;
(ii) elle répond à tous les critères de la définition d’une offre permise, sauf les exigences énoncées à l’alinéa 1.1 mm)(ii)(A) de la définition d’offre permise;
(iii) elle contient une condition irrévocable et sans réserve à laquelle sont soumis la prise de livraison et le règlement des titres déposés selon laquelle aucun titre ne peut faire l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement aux termes de l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour du délai initial minimal de dépôt pendant lequel les dépôts de titres en réponse à l’offre publique d’achat doivent être acceptés aux termes du Règlement 62-104 après la date de l’offre publique d’achat qui constitue l’offre permise concurrente;

étant toutefois entendu qu’une offre publique d’achat qui constitue une offre permise concurrente cesse d’être une offre permise concurrente à tout moment lorsque cette offre publique d’achat cesse de satisfaire à l’une quelconque des exigences de la présente définition, et étant entendu qu’à ce moment, toute acquisition de titres effectuée aux termes de cette offre permise concurrente, y compris toute acquisition de titres effectuée avant ce moment, cesse d’être une acquisition aux termes d’une offre permise;

ss) « offre publique d’achat » offre d’acquisition d’actions comportant droit de vote ou de titres convertibles si, en supposant que les actions comportant droit de vote ou les titres convertibles faisant l’objet de l’offre d’acquisition soient acquis et détenus en propriété véritable à la date de cette offre d’acquisition par la personne qui fait celle-ci, ces actions comportant droit de vote (incluant les actions comportant droit de vote qui peuvent être acquises à l’exercice, à la conversion ou à l’échange de titres convertibles) constituent, avec les titres de l’initiateur, au total 20 % ou plus des actions comportant droit de vote en circulation à la date de l’offre d’acquisition;

tt) « personne » particulier, firme, association, fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur, représentant légal ou personnel, personne morale, société, société par actions, fiducie, société de personnes, société en commandite, coentreprise, syndicat ou autre association sans personnalité morale, un gouvernement et ses organismes, toute entité ou tout groupe (avec ou sans personnalité morale), un successeur (en conséquence d’une fusion, d’une fusion légale ou autrement) et l’une quelconque des entités susmentionnées qui exerce un rôle à titre dérivé ou à titre de représentant ou de fiduciaire;
uu) « personne ayant des liens » Lorsque cette expression est utilisée pour indiquer une relation avec une personne visée, elle désigne un membre de la famille de cette personne visée qui partage la même résidence que celle-ci ou une personne à qui cette personne visée est mariée ou avec qui cette personne visée vit une relation de conjoint de fait, ou un membre de la famille de son conjoint ou de sa conjointe ou de cette autre personne qui partage la même résidence que cette personne visée;
vv) « porteur » a le sens qui lui est donné au paragraphe 2.8;
ww) « prête-nom » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 2.2c);
xx) « prix de rachat » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 5.1c) de la présente convention;
yy) « prix d’exercice » à une date donnée, le prix auquel le porteur d’un droit peut acheter les titres qui sont émis à l’exercice d’un droit entier, soit, jusqu’au rajustement de celui-ci conformément aux modalités des présentes, 120 $;
zz) « procédures d’exercice des droits sous forme d’inscription en compte » a le sens qui lui est donné à l’alinéa 2.2c);
aaa) Une personne est réputée être le « propriétaire véritable » et avoir la « propriété véritable » de ce qui suit :
(i) les titres dont cette personne ou l’un des membres de son groupe ou une personne ayant des liens avec elle est le propriétaire en droit ou en equity;
(ii) les titres dont cette personne ou un des membres de son groupe ou une personne ayant des liens avec elle a, directement ou indirectement, le droit de devenir propriétaire en droit ou en equity A) à l’exercice de titres convertibles ou B) aux termes d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente, écrit ou verbal, dans chaque cas lorsque ce droit peut être exercé dans un délai de 60 jours et sans égard à l’occurrence d’un événement ou au versement d’un paiement (sauf (1) les ententes usuelles entre des preneurs fermes et les membres d’un syndicat de prise ferme ou d’un syndicat de placement dans le cadre d’un placement de titres ou (2) dans le cadre d’une mise en gage de titres dans le cours normal des affaires);
(iii) les titres qui font l’objet d’une convention de blocage ou d’une convention similaire prévoyant leur dépôt en réponse à une offre publique d’achat faite par cette personne ou par un membre du groupe de cette personne ou une personne ayant des liens avec cette personne ou par toute autre personne agissant de concert avec cette personne;
(iv) les titres qui sont détenus en propriété véritable au sens du sous-alinéa 1.1f)(i), (ii) ou (iii) ci-dessus par toute autre personne avec qui cette personne agit de concert.

Il est toutefois entendu qu’une personne n’est pas réputée être le « propriétaire véritable » ni avoir la « propriété véritable » d’un titre dans les circonstances suivantes :

(A) il a été convenu, aux termes d’une convention de dépôt permise, de déposer le titre en question ou le titre en question a été déposé en réponse à une offre publique d’achat faite par cette personne, un membre de son groupe ou une personne ayant des liens avec elle ou toute autre personne visée au sousalinéa 1.1f)(iv), mais seulement jusqu’au moment où le titre déposé est pris de livraison ou, s’il est antérieur, jusqu’au moment où il fait l’objet d’un règlement;
(B) lorsque cette personne, un membre de son groupe ou une personne ayant des liens avec elle ou toute autre personne visée à l’alinéa 1.1f)(iv) détient ce titre, pourvu que :
(I) les activités habituelles de cette personne (le « gestionnaire de placements ») incluent la gestion de fonds d’investissement pour le compte d’autrui (notamment, un ou plusieurs régimes d’avantages sociaux ou de retraite) et que ce titre soit détenu par le gestionnaire de placements dans le cours normal de ces activités dans l’exercice de bonne foi des fonctions de ce gestionnaire de placement pour le compte de toute autre personne (un « client »), y compris pour des comptes non gérés sous mandat discrétionnaire détenus pour le compte d’un client par un courtier inscrit en vertu des lois applicables;
(II) cette personne soit (i) un gestionnaire ou un fiduciaire (le « gestionnaire ») d’un fonds commun de placement (un « fonds commun de placement ») qui détient une inscription ou autorisation lui permettant de placer ses titres auprès des investisseurs en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toute province du Canada ou des lois des États-Unis ou du Royaume-Uni, et ce titre est détenu dans le cours normal des activités dans l’exercice de bonne foi des fonctions du gestionnaire à l’égard du fonds commun de placement, ou (ii) un fonds commun de placement;

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

(III) cette personne (la « société de fiducie ») soit autorisée à exercer l’activité d’une société de fiducie en vertu des lois applicables et, à ce titre, agisse en qualité de fiduciaire ou d’administrateur ou en une capacité similaire relativement aux successions de personnes décédées ou inaptes (chacun, un « compte de succession ») ou relativement à d’autres comptes (chacun, un « autre compte ») et détienne ces titres dans le cours normal de ces fonctions pour ces comptes de successions ou ces autres comptes;
(IV) cette personne soit une personne indépendante constituée par une loi (un « organisme créé par la loi ») à des fins qui incluent, au même titre que ses activités habituelles, la gestion de fonds d’investissement pour des régimes d’avantages sociaux, des régimes de retraite, des régimes d’assurance ou divers organismes publics et que cet organisme créé par la loi détienne ces titres aux fins de ses activités en cette qualité;
(V) cette personne (l’« administrateur ») soit l’administrateur ou le fiduciaire d’un ou plusieurs fonds ou régimes de retraite ou de fiducies connexes (un « régime ») ou soit un régime enregistré ou admissible aux termes des lois du Canada ou d’une province canadiennes, des lois des États-Unis d’Amérique ou d’un État des États-Unis ou des lois du Royaume-Uni qui régissent ce régime ou soit un régime, et qu’elle détienne ces titres aux fins de ses activités en qualité d’administrateur ou de régime;
(VI) cette personne soit un mandataire ou un organisme de la Couronne (un « mandataire de la Couronne »);

étant entendu que, dans chacun des cas visés ci-dessus, le gestionnaire de placements, le gestionnaire, le fonds commun de placement, la société de fiducie, l’organisme créé par la loi, l’administrateur, le régime ou le mandataire de la Couronne, selon le cas, ne fait pas alors une offre publique d’achat ni n’a alors annoncé son intention de faire une offre publique d’achat, sauf une offre d’acquisition d’actions comportant droit de vote ou d’autres titres dans le cadre d’un placement par la Société ou dans le cadre d’opérations courantes sur titres (y compris des opérations organisées au préalable conclues dans le cours normal des affaires de cette personne) exécutées par l’intermédiaire des installations d’une bourse ou d’un marché hors cote organisé, seul, par l’intermédiaire des membres de son groupe ou des personnes ayant des liens avec lui ou en agissant de concert avec une autre personne;

  - (C) lorsque cette personne ou une personne agissant de concert avec elle est (1) un client du même gestionnaire de placements qu’un autre personne au nom de qui le gestionnaire de placements détient ce titre, (2) a un compte de succession ou un autre compte auprès de la même société de fiducie qu’une autre personne au nom de qui la société de fiducie détient ce titre, ou (3) est un régime dont l’administrateur est également administrateur d’un autre régime pour le compte duquel l’administrateur détient ce titre;

  - (D) lorsque cette personne ou une personne agissant de concert avec elle (1) est un client d’un gestionnaire de placements et que ce titre appartient en droit ou en equity au gestionnaire de placements, (2) a un compte de succession ou un autre compte auprès d’une société de fiducie et que ce titre appartient en droit ou en equity à la société de fiducie ou (3) est un régime et que ce titre appartient en droit ou en equity à l’administrateur du régime;

  - (E) lorsque cette personne est un porteur inscrit de ce titre par suite de l’exercice des activités d’un dépositaire de titres ou des fonctions de prête-nom d’un dépositaire de titres;

bbb) « régime de réinvestissement des dividendes » régime de réinvestissement des dividendes réguliers ou autre régime que la Société offre aux porteurs de ses titres ou des titres d’une filiale et qui leur permet de demander l’affectation d’une partie ou de la totalité de ce qui suit à l’achat d’actions comportant droit de vote :
(i) les dividendes versés à l’égard des actions de toute catégorie de la Société ou d’une filiale;
(ii) le produit du rachat d’actions de la Société ou d’une filiale;
(iii) l’intérêt versé sur tout titre d’emprunt de la Société ou d’une filiale;
(iv) les paiements en espèces optionnels;
ccc) « registres des droits » et « agent chargé de la tenue du registre des droits » ont le sens qui leur est donné à l’alinéa 2.6a) de la présente convention;
ddd) « Règlement 62-103 » le Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés et les lois, instruments ou règles comparables ou le remplaçant;
eee) « Règlement 62-104 » le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et les lois, instruments ou règles comparables ou le remplaçant;

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fff) « séparation des droits » la fermeture des bureaux le dixième jour de négociation après la première des dates suivantes à survenir :
i) la date d’acquisition d’actions;
ii) la date du lancement d’une offre publique d’achat (sauf une offre permise ou une offre permise concurrente, selon le cas) ou de la première annonce ou communication publique de l’intention d’une personne (sauf la Société ou une filiale de la Société) de lancer une offre publique d’achat;
iii) la date à laquelle une offre permise ou une offre permise concurrente cesse d’être une offre permise ou une offre permise concurrente, selon le cas;

ou une date ultérieure que peut déterminer le conseil d’administration agissant de bonne foi; étant entendu que, si cette offre publique d’achat expire, est annulée, est résiliée ou est par ailleurs retirée avant la séparation, cette offre publique d’achat est réputée, pour l’application de la présente définition, ne jamais avoir été faite, et étant également entendu que, si le conseil d’administration décide, aux termes du paragraphe 5.1, de renoncer à l’application du paragraphe 3.1 à un événement déclencheur avant la séparation des droits, cet événement déclencheur sera réputé ne jamais être survenu;

ggg) « sous forme d’inscription en compte » s’entend, relativement à des titres, de titres qui ont été émis sans certificat, qui sont attestés par un avis ou une autre déclaration et qui sont conservés sous forme d’inscription électronique dans les registres de l’agent des transferts de la Société et pour lesquels aucun certificat n’a été délivré;
hhh) « taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien » taux fixé à une date donnée dans les cas suivants : (i) si, à cette date donnée, la Banque du Canada communique un taux de change moyen quotidien pour la conversion d’un dollar américain en dollars canadiens, ce taux; et (ii) dans tous les autres cas, le taux pour cette date pour la conversion d’un dollar américain en dollars canadiens qui est calculé de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration agissant de bonne foi;
iii) « titres convertibles » titres émis par la Société (incluant les droits, les bons de souscription et les options, mais excluant les droits définis aux présentes) comportant un droit d’achat, d’exercice, de conversion ou d’échange aux termes duquel leur porteur peut acquérir des actions comportant droit de vote ou d’autres titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange donne droit à des actions comportant droit de vote (dans chaque cas, peu importe que ce droit puisse être exercé immédiatement ou après une période déterminée ou à la réalisation d’une condition ou d’une éventualité);
jjj) « titres de l’initiateur » les actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par un initiateur à la date d’une offre d’acquisition;

1.2 Monnaie

Sauf indication contraire, les sommes d’argent mentionnées dans la présente convention sont en monnaie ayant cours légal au Canada.

1.3 Titres

La division de la présente convention en articles, en paragraphes, en alinéas et en d’autres divisions et l’insertion de titres, de sous-titres et d’une table des matières ne visent qu’à faciliter la lecture et n’ont aucune incidence sur l’interprétation de la présente convention.

1.4 Calcul du nombre d’actions comportant droit de vote en circulation et du pourcentage de propriété véritable de ces actions

Pour l’application de la présente convention, le pourcentage d’actions comportant droit de vote dont une personne a la propriété véritable est réputé être le produit (exprimé en pourcentage) obtenu au moyen de la formule suivante :

100 x A/B

où :

A = le nombre total de voix pouvant être exprimées à l’élection des administrateurs au conseil d’administration généralement rattachées aux actions comportant droit de vote de la catégorie en question dont cette personne a la propriété véritable;

B = le nombre total de voix pouvant être exprimées à l’élection des administrateurs au conseil d’administration généralement rattachées à la totalité des actions comportant droit de vote de la catégorie en question.

Lorsqu’une personne est réputée être propriétaire véritable d’actions comportant droit de vote non émises, les actions comportant droit de vote en question sont réputées être en circulation pour les besoins du calcul du pourcentage d’actions comportant droit de vote détenues par cette personne.

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

1.5 Agir de concert

Pour l’application de la présente convention, une personne agit de concert avec chaque personne qui, aux termes d’une convention, d’un engagement ou d’une entente, formel ou non et écrit ou non, avec cette première personne, une personne ayant des liens avec cette première personne ou un membre du groupe de cette première personne, acquiert ou d’offre d’acquérir des actions comportant droit de vote ou des titres convertibles (sauf les conventions habituelles intervenues entre des preneurs fermes ou des membres d’un syndicat de prise ferme ou des membres d’un syndicat de placement à l’égard d’un placement de titres dans le public ou d’un placement privé de titres ou de mises en gage de titres dans le cours normal des activités).

ARTICLE 2 DROITS

2.1 Mention sur les certificats d’actions ordinaires

Les certificats d’actions ordinaires émis après le moment de référence, mais avant la séparation des droits ou, si elle antérieure, l’expiration des droits, attestent, en plus des actions ordinaires, un droit pour chaque action ordinaire qu’ils représentent, et ils portent une mention libellée pour l’essentiel comme suit :

Jusqu’à la séparation des droits (au sens de la convention relative au régime de droits des actionnaires mentionnée ci-après), le présent certificat atteste également les droits du porteur décrits dans la convention relative au régime de droits des actionnaires, intervenue le 4 avril 2024 (la « convention relative au régime de droits des actionnaires ») entre Société financière Definity (la « Société ») et Services aux investisseurs Computershare Inc., dans sa version modifiée à l’occasion, dont les modalités sont intégrées par renvoi dans les présentes et dont une copie est conservée aux principaux bureaux de la Société. Dans certaines circonstances, comme il est prévu dans la convention relative au régime de droits des actionnaires, ces droits peuvent être modifiés, être rachetés, expirer, être frappés de nullité ou être attestés par des certificats distincts et cesser d’être attestés par le présent certificat. La Société expédiera par la poste ou prendra des dispositions pour que soit expédié par la poste un exemplaire de la convention relative au régime de droits des actionnaires au porteur du présent certificat sans frais dès que possible après la réception d’une demande écrite.

Toute action ordinaire émise et inscrite sous forme d’inscription en compte après le moment de référence, mais avant la séparation des droits ou l’expiration des droits, selon la première éventualité, attestera, en plus des actions ordinaires, un droit pour chaque action ordinaire représentée par cette inscription, et le registre de ces actions ordinaires inclura la mention ci-dessus, adaptée en fonction des exigences raisonnables de l’agent des droits.

Les actions ordinaires (sous forme d’inscription en compte ou pour lesquelles des certificats ont été émis) qui sont émises et en circulation au moment de référence attestent également un droit pour chaque action ordinaire attestée par ceux-ci, indépendamment de l’absence de la mention précédente, jusqu’à la séparation des droits ou l’expiration des droits selon la première de ces éventualités à survenir.

2.2 Prix d’exercice initial, exercice des droits et séparation des droits

a) Sous réserve d’un rajustement de la manière prévue aux présentes, chaque droit confère à son porteur, à compter de la séparation des droits et avant l’expiration des droits, le droit d’acheter une action ordinaire au prix d’exercice (le prix d’exercice et le nombre d’actions ordinaires pouvant être ajustés comme il est indiqué ci-dessous). Malgré les autres dispositions de la présente convention, les droits que détient la Société ou l’une de ses filiales sont frappés de nullité.
b) Les conditions suivantes s’appliquent jusqu’à la séparation des droits,
(i) les droits ne peuvent être exercés;
(ii) chaque droit est attesté par le certificat représentant l’action ordinaire de la Société connexe immatriculée au nom de son porteur (ce certificat est également réputé représenter un certificat de droits) ou par l’inscription sous forme d’inscription en compte des actions ordinaires correspondantes et peut être transféré uniquement avec cette action ordinaire connexe de la Société et sera nécessairement transféré dans le cas d’un transfert de cette action ordinaire.
c) À compter de la séparation des droits et avant l’expiration des droits :
(i) les droits peuvent être exercés;
(ii) l’inscription et le transfert des droits sont distincts et indépendants des actions ordinaires.

Dans les plus brefs délais après la séparation des droits, la Société déterminera si elle souhaite émettre des certificats de droits ou si elle maintiendra les droits sous forme d’inscription en compte. Si la Société décide de maintenir les droits sous

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forme d’inscription en compte, elle mettra en place les procédures prescrites par l’agent des droits pour les droits maintenus sous forme d’inscription en compte (les « procédures d’exercice des droits sous forme d’inscription en compte »), étant entendu que ces procédures devront, dans toute la mesure du possible, reproduire à tous les égards importants les procédures énoncées dans la présente convention en ce qui concerne l’exercice des certificats de droits et que les procédures énoncées dans la présente convention seront modifiées uniquement dans la mesure nécessaire, de l’avis de l’agent des droits, pour permettre à la Société de maintenir les droits sous forme d’inscription en compte. Dans ce cas, les procédures d’exercice des droits sous forme d’inscription en compte sont réputées remplacer les procédures énoncées dans la présente convention en ce qui concerne l’exercice des droits et toutes les dispositions de la présente convention relatives aux certificats de droits sont applicables aux droits sous forme d’inscription en compte de la même manière qu’aux droits attestés par des certificats.

Si la Société choisit d’émettre un certificat de droits, la Société produira et l’agent des droits expédiera par la poste à chaque porteur inscrit d’actions ordinaires en date de la séparation des droits (sauf un Acquéreur et toute autre personne dont les droits sont ou deviennent frappés de nullité conformément aux dispositions de l’alinéa 3.1b) et, en ce qui a trait aux droits dont cet Acquéreur est le propriétaire véritable, mais non le propriétaire inscrit, le porteur inscrit de ces droits (un « prête-nom ») à l’adresse de ce porteur indiquée dans les registres de la Société (la Société s’engageant par les présentes à fournir des copies de ces registres à l’agent des droits à cette fin) :

(x) un certificat de droits essentiellement selon le modèle joint à l’annexe 1 des présentes dûment rempli, représentant le nombre de droits détenus par ce porteur à la séparation des droits et portant les marques d’identification ou de désignation et les mentions, les sommaires ou les endossements qui y sont imprimés que la Société peut juger appropriés et qui ne sont pas incompatibles avec les dispositions de la présente convention, ou qui peuvent être exigés aux fins d’observation d’une loi, d’une règle, d’un règlement ou d’une ordonnance judiciaire ou administrative pris en application de celle-ci ou d’une règle ou d’un règlement d’un organisme d’autoréglementation, d’une bourse ou d’un système de cotation de titres auquel les droits peuvent être inscrits ou négociés, ou dictés par les usages;
(y) une description des droits,

étant entendu que les documents prévus aux points (x) et (y) seront envoyés à un prête-nom seulement à l’égard des actions ordinaires dont il est le porteur inscrit et qui ne sont pas détenues en propriété véritable par un Acquéreur. Pour déterminer si une personne détient des actions ordinaires qui sont la propriété véritable d’une autre personne, la Société peut demander à la première personne de fournir l’information et les documents qu’elle juge nécessaires ou appropriés.

d) Des droits peuvent être exercés en tout ou en partie tout jour ouvrable après la séparation des droits et avant l’expiration des droits en soumettant à l’agent des droits de la manière indiqués sur le certificat de droits :
(i) le certificat de droits attestant ces droits;
(ii) un formulaire d’exercice de ces droits (un « formulaire d’exercice ») essentiellement selon le modèle joint au certificat de droits ou appropriée pour l’exercice de droits sous forme d’inscription en compte, correctement rempli et dûment signé par le porteur ou ses exécuteurs testamentaires ou liquidateurs de succession, ses administrateurs successoraux, ses autres représentants personnels ou son fondé de pouvoir dûment nommé au moyen d’un document écrit dont la forme et la signature sont jugées satisfaisantes par l’agent des droits;
(iii) un paiement par chèque certifié, traite bancaire ou mandat payable à l’ordre de l’agent des droits, dont la somme correspond au prix d’exercice multiplié par le nombre de droits étant exercés et une somme suffisante pour régler les taxes de transfert ou les frais qui peuvent être payables à l’égard du transfert ou de la remise de certificats de droits ou de la délivrance ou remise de certificats représentant des actions ordinaires immatriculés à un nom autre que celui du porteur des droits étant exercés.
e) Si la Société décide d’émettre un certificat de droits, alors, à la réception d’un certificat de droits accompagné d’un formulaire d’exercice rempli conformément au sous-alinéa 2.2d)(ii) qui n’indique pas que les droits en question ont été frappés de nullité conformément à l’alinéa 3.1b), et du paiement prévu à l’alinéa 2.2d) ci-dessus, l’agent des droits prendra dans les plus brefs délais les mesures suivantes (sauf instruction contraire de la Société si cette dernière juge que les droits ne peuvent être exercés conformément à la présente convention) :
(i) il demandera à l’agent des transferts d’inscrire, au nom du porteur des droits exercés ou à tout autre nom désigné par ce dernier, sous forme d’inscription en compte, le nombre d’actions ordinaires devant être achetées (la Société donnant par les présentes à son agent des transferts l’autorisation irrévocable de se conformer à toutes ces demandes);
(ii) s’il y a lieu, il demandera à la Société la somme en espèces à payer en remplacement de l’émission de fractions d’actions ordinaires;
(iii) après la réception de la confirmation de l’agent des transferts indiquant que l’inscription, sous forme d’inscription en compte, prévue au sous-alinéa 2.2e)(i) a été effectuée, il remettra ce certificat au porteur inscrit du certificat de droits ou à son ordre, immatriculé au(x) nom(s) que peut indiquer ce porteur inscrit;

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

(iv) s’il y a lieu, après la réception, il remettra la somme au comptant dont il est question au sous-alinéa 2.2e)(ii) au porteur inscrit du certificat de droits ou à son ordre;
(v) il remettra à la Société tous les paiements reçus à l’exercice des droits.
f) Si un porteur de droits exerce moins que la totalité des droits attestés par son certificat de droits, un nouveau certificat de droits attestant les droits non exercés (sous réserve des dispositions de l’alinéa 5.5a) sera délivré par l’agent des droits à ce porteur ou à ses ayants droit autorisés.
g) La Société s’engage à faire ce qui suit :
(i) prendre toutes les mesures nécessaires et qu’elle est autorisée à prendre pour s’assurer que toutes les actions ordinaires remises à l’exercice de droits sont, au moment de la délivrance des certificats représentant ces actions ordinaires ou de l’inscription de ces actions ordinaires sous forme d’inscription en compte (sous réserve du paiement du prix d’exercice), selon le cas, dûment autorisées, valablement émises et entièrement payées et libérées;
(ii) prendre toutes les mesures nécessaires et qu’elle est autorisée à prendre pour respecter les dispositions du paragraphe 3.1, y compris toutes les mesures nécessaires pour respecter les exigences applicables de la LCSA, de la Loi sur les valeurs mobilières, des lois sur les valeurs mobilières ou de la législation comparable de chacune des provinces du Canada ou de toute autre loi ou règle ou de tout autre règlement applicable, dans le cadre de la délivrance et de la remise des certificats de droits et de l’émission d’actions ordinaires à l’exercice de droits;
(iii) déployer des efforts raisonnables pour veiller à ce que toutes les actions ordinaires émises à l’exercice de droits soient inscrites à la principale bourse sur laquelle les actions ordinaires étaient négociées immédiatement avant la date d’acquisition d’actions;
(iv) veiller à ce que soit réservé sur ses actions ordinaires autorisées et non émises le nombre suffisant d’actions ordinaires qui, conformément à la présente convention, permettra l’exercice intégral de tous les droits en circulation;
(v) payer, lorsqu’elle sont dues et exigibles, le cas échéant, les taxes de transfert du Canada et des États-Unis tant au niveau fédéral, provincial, étatique et municipal (à l’exclusion de l’impôt sur le revenu ou sur les gains en capital du porteur ou du porteur qui exerce les droits ou de toute retenue à la source qui incombe à la Société) payables à l’égard de la délivrance ou remise initiale des certificats de droits ou de l’inscription, sous forme d’inscription en compte, d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice de droits, étant entendu la Société ne saurait être tenue de payer des taxes de transfert ou des frais payables à l’égard d’un transfert découlant du transfert ou de la remise de certificats de droits ou de l’inscription, sous forme d’inscription en compte, d’actions ordinaires immatriculés à un nom autre que celui du porteur des droits étant transférés ou exercés;
(vi) après la séparation des droits, sous réserve de ce qui est permis par le paragraphe 5.1, s’abstenir de prendre (ou de permettre à une filiale de prendre) des mesures qui, au moment où elles sont prises, sont raisonnablement susceptibles de diminuer considérablement ou d’éliminer autrement les avantages que les droits sont censés procurer.

2.3 Rajustement du prix d’exercice et nombre de droits

Le prix d’exercice, le nombre et le type des titres pouvant être achetés à l’exercice de chaque droit et le nombre de droits en circulation peuvent être rajustés de la manière prévue au présent paragraphe 2.3.

a) Le prix d’exercice et le nombre des droits en circulation ou, si leur paiement ou leur date de prise d’effet survient après la séparation des droits, les titres pouvant être achetés à l’exercice des droits, seront rajustés à la date de paiement ou à la date de prise d’effet de la manière décrite ci-après si la Société prend les mesures suivantes à tout moment après le moment de référence et avant l’expiration des droits :
(i) déclarer ou verser sur des actions ordinaires un dividende payable en actions ordinaires (ou en d’autres titres qui permettent d’acquérir des actions ordinaires ou d’autres actions par voie d’échange ou de conversion ou qui confèrent le droit d’acquérir des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société) autrement qu’aux termes d’un régime de réinvestissement des dividendes;
(ii) fractionner les actions ordinaires alors en circulation ou en augmenter le nombre;
(iii) regrouper les actions ordinaires alors en circulation ou en réduire le nombre;
(iv) émettre des actions ordinaires (ou d’autres titres qui permettent d’acquérir des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société par voie d’échange ou de conversion ou qui confèrent le droit d’acquérir des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société) à l’égard, à la place ou en échange d’actions ordinaires existantes, sauf disposition contraire du présent paragraphe 2.3,

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À la survenance d’un événement qui exige un rajustement à la fois aux termes du présent paragraphe 2.3 et de l’alinéa 3.1a) des présentes, le rajustement prévu par le présent paragraphe 2.3 sera effectué en sus de tout rajustement requis prévu par l’alinéa 3.1a) des présentes et avant celui-ci.

Si le prix d’exercice et le nombre des droits en circulation doivent être rajustés :

(x) le prix d’exercice en vigueur après ce rajustement correspondra au prix d’exercice en vigueur immédiatement avant ce rajustement, divisé par le nombre d’actions ordinaires (ou d’autres titres) (le « facteur d’expansion ») qu’un porteur d’une action ordinaire immédiatement avant le dividende, le fractionnement, l’augmentation ou la réduction, le regroupement ou l’émission détiendrait par la suite en conséquence;
(y) chaque droit détenu avant ce rajustement équivaudra au nombre de droits correspondant au facteur d’expansion,

et le nombre de droits rajusté sera réputé être réparti entre les actions ordinaires auxquelles les droits initiaux étaient rattachés (s’ils demeurent en circulation) et les actions émises à l’égard du dividende, du fractionnement, de l’augmentation ou de la réduction, du regroupement ou de l’émission, de sorte que chacune de ces actions ordinaires (ou chacun des autres titres) aura exactement un droit connexe.

Il est entendu que, si les titres pouvant être achetés à l’exercice des droits doivent être rajustés, le nombre de titres pouvant être achetés à l’exercice de chaque droit après ce rajustement correspondra aux titres qu’un porteur des titres pouvant être achetés à l’exercice d’un droit immédiatement avant le dividende, le fractionnement, l’augmentation ou la réduction, le regroupement ou l’émission détiendrait compte tenu du plein effet du dividende, du fractionnement, de l’augmentation ou de la réduction, du regroupement ou de l’émission.

Si, après le moment de référence et avant l’expiration des droits, la Société émet des titres autres que des actions ordinaires dans le cadre d’une opération du type visé au sous-alinéa 2.3a)(i) ou 2.3a)(iv), ces titres seront considérés aux présentes comme étant presque équivalentes à des actions ordinaires dans la mesure du possible et s’il y a lieu dans les circonstances, et la Société et l’agent des droits conviennent de modifier la présente convention pour donner effet à ce traitement.

Si la Société émet, à tout moment après le moment de référence et avant la séparation des droits, des actions ordinaires autrement que dans le cadre d’une opération visée à l’alinéa 2.3a), chacune des actions ordinaires ainsi émises sera automatiquement assortie d’un nouveau droit, lequel sera attesté par le certificat représentant l’action ordinaire à laquelle il est rattaché.

b) Si la Société fixe, à tout moment après le moment de référence et avant la séparation des droits, une date de clôture des registres pour l’émission à tous les porteurs d’actions ordinaires de droits, d’options ou de bons de souscription leur conférant le droit (pour une période expirant dans les 45 jours qui suivent cette date de clôture des registres) de souscrire ou d’acheter des actions ordinaires (ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou échangés contre des actions ordinaires ou conférant le droit d’acheter des actions ordinaires) à un prix par action ordinaire (ou, dans le cas d’un titre pouvant être converti en actions ordinaires ou échangé contre des actions ordinaires ou conférant le droit d’acheter des actions ordinaires, à un prix de conversion, d’échange ou d’exercice, incluant le prix à payer pour acheter ce titre convertible ou échangeable ou droit par action) inférieur au cours par action ordinaire à cette date de clôture des registres, le prix d’exercice en vigueur après cette date de clôture des registres sera établi en multipliant le prix d’exercice en vigueur immédiatement avant cette date de clôture des registres par une fraction :
(i) dont le numérateur correspond au nombre d’actions ordinaires en circulation à cette date de clôture des registres, plus le nombre d’actions ordinaires que le prix d’offre total pour le nombre total d’actions ordinaires ainsi offertes (et/ou le prix de conversion, d’échange ou d’exercice initial total des titres convertibles ou échangeables ou des droits ainsi offerts, y compris le prix à payer pour acheter ces titres convertibles ou échangeables ou ces droits) permettrait d’acheter à ce cours par action ordinaire; et
(ii) dont le dénominateur correspond au nombre d’actions ordinaires en circulation à cette date de clôture des registres, plus le nombre d’actions ordinaires supplémentaires qui seront offertes aux fins de souscription ou d’achat (ou auxquelles les titres convertibles ou échangeables ou les droits qui seront ainsi offerts donnent droit initialement par conversion, échange ou exercice).

Si ce prix de souscription peut être payé au moyen d’une contrepartie dont une partie ou la totalité peut être d’une forme autre qu’en espèces, la valeur de cette contrepartie sera établie de bonne foi par le conseil d’administration, dont la décision sera décrite dans une déclaration déposée auprès de l’agent des droits et liera l’agent des droits et les porteurs de droits. Ce rajustement sera effectué successivement chaque fois qu’une date de clôture des registres sera fixée et, si ces droits, options ou bons de souscription ne sont pas émis ou, s’ils sont émis, s’ils ne sont pas exercés avant leur expiration, le prix d’exercice sera le prix d’exercice qui serait alors en vigueur si cette date de clôture des registres n’avait pas été fixée ou le prix d’exercice qui serait en vigueur en fonction du nombre d’actions ordinaires (ou de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables ou exerçables contre des actions ordinaires) réellement émis à l’exercice de ces droits, options ou bons de souscription, selon le cas.

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

Pour l’application de la présente convention, l’attribution du droit d’achat d’actions ordinaires (nouvellement émises ou non) aux termes d’un régime de réinvestissement des dividendes, d’un régime d’avantages sociaux, d’un régime d’options d’achat d’actions ou de régimes similaires n’est pas réputée constituer une émission de droits, d’options ou de bons de souscription par la Société; étant entendu que, dans tous les cas, le droit d’achat d’actions ordinaires s’exerce à un prix par action qui ne saurait être inférieur à 90 % du cours par action alors en vigueur (calculé de la manière prévue dans ces régimes) des actions ordinaires.

c) Si la Société fixe, à tout moment après le moment de référence et avant la séparation des droits, une date de clôture des registres pour l’émission à tous les porteurs d’actions ordinaires (y compris toute distribution effectuée dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement, d’un arrangement, d’un plan, d’un compromis ou d’une réorganisation aux termes duquel la Société est la société prorogée ou la société remplaçante) de titres d’emprunt, d’espèces (sauf un dividende en espèces périodique régulier ou un dividende mentionné au sous-alinéa 2.3a)(i), mais incluant tout dividende payable en titres autres que des actions ordinaires), d’actifs, de droits ou de bons de souscription (sauf ceux mentionnés à l’alinéa 2.3b) des présentes), le prix d’exercice en vigueur après cette date de clôture des registres sera établi en multipliant le prix d’exercice en vigueur immédiatement avant cette date de clôture des registres par une fraction :
(i) dont le numérateur est le cours par action ordinaire à cette date de clôture des registres, moins la juste valeur marchande (établie de bonne foi par le conseil d’administration, dont la décision sera décrite dans une déclaration déposée auprès de l’agent des droits et liera l’agent des droits et les porteurs de droits), par action, de la portion des espèces, des titres d’emprunt, des droits, des options ou des bons de souscription ainsi distribués; et
(ii) dont le dénominateur est le cours par action ordinaire. Ces rajustements sont effectués successivement chaque fois qu’une date de clôture des registres est fixée et, si cette distribution n’est pas effectuée, le prix d’exercice est rajusté afin de correspondre au prix d’exercice qui aurait été en vigueur si cette date de clôture des registres n’avait pas été fixée.
d) Malgré toute disposition contraire des présentes, aucun rajustement du prix d’exercice n’est nécessaire, à moins que ce rajustement n’ait pour effet d’augmenter ou de diminuer d’au moins 1 % le prix d’exercice; étant entendu que tous les rajustements qui ne sont pas nécessaires aux termes du présent alinéa 2.3d) sont reportés et pris en compte dans le cadre de tout rajustement ultérieur. Tous les calculs effectués aux termes du présent paragraphe 2.3 sont arrondis au cent près ou au dix-millième près d’une action. Malgré la première phrase du présent alinéa 2.3d), tout ajustement nécessaire aux termes du paragraphe est fait au plus tard au premier des moments suivants à survenir :
(i) trois ans après la date de l’opération donnant lieu à cet ajustement;
(ii) l’expiration des droits.
e) Si la Société émet, à tout moment après le moment de référence et avant la séparation des droits, des titres autres que des actions ordinaires, ou des droits, des options ou des bons de souscription visant la souscription ou l’achat de ces titres, ou des titres qui permettent, par voie de conversion ou d’échange, d’acquérir ces titres dans le cadre d’une opération visée aux sous-alinéas 2.3a)(i) ou 2.3a)(iv) ci-dessus, si le conseil d’administration agissant de bonne foi détermine que les rajustements prévus par les alinéas 2.3a), b) et c) ci-dessus, dans le cadre de l’opération en question, ne protégeront pas adéquatement les intérêts des porteurs de droits, le conseil d’administration peut décider d’effectuer d’autres rajustements du prix d’exercice, du nombre de droits ou des titres pouvant être achetés à l’exercice des droits et, malgré les alinéas 2.3a), b) et c) ci-dessus, ces rajustements, plutôt que les rajustements prévus par les alinéas 2.3a), b) et c) ci-dessus, sont effectués, sous réserve du consentement préalable des porteurs des actions comportant droit de vote ou des droits, comme il est prévu à l’alinéa 5.4b) ou 5.4c), et la Société et l’agent des droits sont habilités, après avoir reçu le consentement préalable des porteurs des actions comportant droit de vote, à modifier la présente convention de manière à permettre ces rajustements.
f) Chaque droit initialement émis par la Société après tout rajustement du prix d’exercice aux termes des présentes atteste le droit d’acheter, au prix d’exercice rajusté, le nombre d’actions ordinaires pouvant être achetées de temps à autre aux termes des présentes à l’exercice d’un droit immédiatement avant cette émission, le tout sous réserve d’un autre rajustement tel que prévu aux présentes.
g) Malgré tout ajustement ou changement apporté au prix d’exercice ou au nombre d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits, les certificats de droits émis auparavant et par la suite peuvent continuer d’indiquer le prix d’exercice par action ordinaire et le nombre d’actions ordinaires qui étaient indiqués sur les certificats de droits émis initialement aux termes des présentes.
h) Si, aux termes du présent paragraphe 2.3, il est nécessaire de rajuster le prix d’exercice avec prise d’effet à une date de clôture des registres pour un événement spécifié, la Société peut choisir de reporter, jusqu’à ce que cet événement se produise, l’émission au porteur d’un droit exercé après cette date de clôture des registres du nombre d’actions ordinaires et d’autres titres de la Société, s’il y a lieu, devant être émis à cet exercice qui est supérieur au nombre d’actions ordinaires et d’autres titres de la Société, s’il y a lieu, devant être émis à cet exercice sur la base du

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prix d’exercice en vigueur avant le rajustement; étant toutefois entendu que la Société remet au porteur en question un document approprié attestant le droit du porteur de recevoir des actions supplémentaires (en fractions d’action ou autrement) ou d’autres titres lorsque l’événement nécessitant ce rajustement survient.

i) Malgré toute disposition contraire du présent paragraphe 2.3, la Société peut réduire le prix d’exercice, en plus d’effectuer les rajustements expressément requis aux termes du présent paragraphe 2.3, dans la mesure où le conseil d’administration juge de bonne foi qu’il est souhaitable de le faire afin que les opérations suivantes réalisées par la Société à l’égard des porteurs de ses actions ordinaires ne soient pas imposables pour ceux-ci :
(i) un regroupement ou un fractionnement d’actions ordinaires;
(ii) l’émission (en totalité ou en partie contre des espèces) d’actions ordinaires ou de titres qui, selon leurs modalités, sont convertibles en actions ordinaires ou sont échangeables contre des actions ordinaires;
(iii) le versement de dividendes en actions;
(iv) l’émission de droits, d’options ou de bons de souscription mentionnés au paragraphe 2.3.
j) Si, en raison d’un rajustement effectué conformément au paragraphe 3.1, le porteur d’un droit exercé par la suite devient habilité à recevoir des titres autres que des actions ordinaires, le nombre de ces autres titres devant être reçus à l’exercice d’un droit et le prix d’exercice applicable sont rajustés à l’occasion d’une manière et selon des modalités aussi équivalentes que possible aux dispositions relatives aux actions ordinaires contenues dans les alinéas et sous-alinéas précédents du présent paragraphe 2.4, et les dispositions de la présente convention relatives aux actions ordinaires s’appliquent selon des modalités similaires à tous ces autres titres.
k) Lorsqu’un rajustement est apporté au prix d’exercice ou qu’une modification est apportée aux titres achetables à l’exercice de droits aux termes du présent paragraphe 2.3, la Société fait ce qui suit dans les plus brefs délais :
(i) elle prépare un certificat faisant état de ce rajustement et une brève déclaration des faits justifiant le rajustement;
(ii) elle dépose auprès de l’agent des droits et auprès de chaque agent des transferts pour les actions ordinaires un exemplaire de ce certificat;
(iii) elle voit à ce que les porteurs de droits soient avisés des détails du rajustement ou de la modification.
L’omission de déposer ce certificat ou de voir à ce que cet avis soit transmis comme il est indiqué ci-dessus, ou un vice à l’égard de ceux-ci, n’a aucune incidence sur la validité du rajustement ou de la modification.

2.4 Date de prise d’effet de l’exercice

Chaque personne au nom de laquelle un certificat d’actions ordinaires ou d’autres titres est délivré ou une inscription sous forme d’inscription en compte d’actions ordinaires ou d’autres titres est effectuée, le cas échéant, à l’exercice de droits est à toutes fins réputée être devenue le porteur inscrit des actions ordinaires ou des autres titres représentés par celui-ci, et ce certificat portera la date à laquelle le certificat de droits attestant ces droits a été dûment remis conformément à l’alinéa 2.2d) (accompagné d’un formulaire d’exercice dûment rempli) et le paiement du prix d’exercice de ces droits (et des taxes de transfert et des autres frais gouvernementaux applicables payables par le porteur qui exerce les droits aux termes des présentes) est versé; il est toutefois entendu que si la date de cette remise et de ce paiement est une date à laquelle les registres de transfert des actions ordinaires de la Société sont fermés, cette personne est réputée être devenue le porteur inscrit de ces actions le prochain jour ouvrable où les registres de transfert des actions ordinaires sont ouverts, et ce certificat portera cette date.

2.5 Signature, authentification, remise et date des certificats de droits

Les droits seront attestés, dans le cas de droits sous forme d’inscription en compte, par un relevé émis par le système d’inscription directe de l’agent des droits ou, si la Société décide d’émettre des certificats de droits, au moyen des procédures suivantes :

a) Les certificats de droits sont signés pour le compte de la Société par deux des personnes suivantes, soit le président du conseil, le président et chef de la direction, le chef des finances ou le vice-président principal, Affaires juridiques et stratégie. La signature apposée par l’un de ces dirigeants sur les certificats de droits peut être manuscrite ou autographiée. Les certificats de droits portant les signatures manuscrites ou autographiées de personnes qui étaient à un moment donné les dirigeants autorisés de la Société lient la Société, malgré le fait que ces personnes ou l’une ou l’autre d’entre elles aient cessé d’occuper ces fonctions avant ou après le contreseing et la remise de ces certificats de droits.
b) Dans les plus brefs délais après avoir pris connaissance de la séparation des droits, la Société avisera l’agent des droits de cette séparation des droits et remettra les certificats de droits signés par la Société à l’agent des droits aux fins de contreseing, et l’agent des droits contresignera (d’une manière que la Société juge satisfaisante) ces certificats de droits et les expédiera par la poste aux porteurs des droits aux termes de l’alinéa 2.2c) des présentes. Aucun certificat de droits n’est valide à quelque fin que ce soit avant d’être contresigné par l’agent des droits de la manière susmentionnée.
c) Chaque certificat de droits porte la date de son contreseing.

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ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

2.6 Inscription, transferts et des échanges

a) La Société veillera à ce que soit tenu un registre (le « registre des droits ») dans lequel, sous réserve des règlements raisonnables qu’elle peut adopter, la Société veillera à l’inscription et au transfert des droits. L’agent des droits est par les présentes nommé agent chargé de la tenue du registre des droits (l’« agent chargé de la tenue du registre des droits ») aux fins de la tenue du registre des droits pour la Société et de l’inscription des droits et des transferts des droits de la manière prévue aux présentes, et il accepte par les présentes cette nomination. Si l’agent des droits cesse d’être l’agent chargé de la tenue du registre des droits, il aura le droit d’examiner le registre des droits à tout moment raisonnable.
b) Après la séparation des droits et avant l’expiration des droits, au moment de la remise d’un certificat de droits aux fins d’inscription d’un transfert ou d’un échange, et sous réserve des dispositions de l’alinéa 2.6d), la Société signera, et l’agent des droits contresignera et remettra, au nom du porteur ou du ou des cessionnaires désignés, selon les directives du porteur, au moins un nouveau certificat de droits attestant le même nombre total de droits que le certificat de droits ainsi remis. Par ailleurs, dans le cas de l’exercice de droits sous forme d’inscription en compte, l’agent des droits fournit au porteur ou au(x) cessionnaire(s) désigné(s) un ou plusieurs relevés émis dans le cadre du système d’inscription directe de l’agent des droits attestant, pour les droits transférés ou échangés, du même nombre total de droits que les registres du système d’inscription directe.
c) Tous les droits émis à l’inscription d’un transfert ou d’un échange de certificats de droits constituent des obligations valides de la Société et sont assortis des mêmes avantages prévus par la présente convention que les droits remis au moment de cette inscription d’un transfert ou d’un échange.
d) Chaque certificat de droits remis aux fins d’inscription d’un transfert ou d’un échange doit être dûment endossé, ou accompagné d’un instrument écrit de transfert dont la forme est jugée satisfaisante par la Société ou l’agent des droits, selon le cas, dûment signé par le porteur ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Avant de délivrer un nouveau certificat de droits aux termes du présent paragraphe 2.6, la Société peut exiger le paiement d’une somme suffisante pour régler les taxes ou d’autres frais gouvernementaux qui peuvent être perçus à cet égard ainsi que d’autres frais connexes (dont les honoraires et les frais raisonnables de l’agent des droits).
e) La Société n’est pas tenue d’inscrire le transfert ou l’échange de droits après que ceux-ci ont été résiliés conformément aux dispositions de la présente convention.

2.7 Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés

a) Si un certificat de droits mutilé est remis à l’agent des droits avant l’expiration des droits, la Société signera et l’agent des droits contresignera et remettra en échange de celui-ci un nouveau certificat de droits attestant le même nombre de droits que le certificat de droits ainsi remis.
b) En cas de remise à la Société et à l’agent des droits avant l’expiration des droits :
(i) d’une preuve de propriété d’un certificat de droits;
(ii) d’une preuve qu’ils jugent raisonnablement satisfaisante de la destruction, de la perte ou du vol d’un certificat de droits;
(iii) d’une garantie ou d’une indemnité qu’ils peuvent raisonnablement exiger pour se mettre à couvert ou pour mettre leurs représentants à couvert,

la Société signe et, à la demande de la Société, l’agent des droits contresigne et remet, en remplacement de ce certificat détruit, perdu ou volé, un nouveau certificat de droits attestant le même nombre de droits que le certificat de droits détruit, perdu ou volé, à moins d’avoir été avisés qu’un acheteur de bonne foi a acquis le certificat de droits.

c) Avant de délivrer un nouveau certificat de droits aux termes du présent paragraphe 2.7, la Société peut exiger le paiement d’une somme suffisante pour régler les taxes ou d’autres frais gouvernementaux qui peuvent être perçus à cet égard et d’autres frais connexes (dont les honoraires et les frais raisonnables de l’agent des droits).
d) Chaque nouveau certificat de droits délivré aux termes du présent paragraphe 2.7 en remplacement d’un certificat de droits détruit, perdu ou volé atteste l’obligation contractuelle de la Société, que le certificat de droits détruit, perdu ou volé soit ou non exécutoire, et il donne droit à tous les avantages prévus par la présente convention au même titre que tous les autres droits dûment émis aux termes des présentes.

2.8 Propriétaires présumés de droits

La Société, l’agent des droits et tout représentant de la Société ou de l’agent des droits peuvent, à quelque fin que ce soit, considérer la personne au nom de laquelle un certificat de droits (ou, avant la séparation des droits, le certificat d’actions ordinaires connexe) est immatriculé comme le propriétaire absolu du certificat et des droits qu’il atteste. Dans la présente convention, à moins que le contexte impose un autre sens, le terme « porteur » de droits désigne le porteur inscrit de ces droits (ou, avant le moment de la séparation des droits, le porteur des actions ordinaires auxquelles ils sont associés).

108

2.9 Remise et annulation des certificats de droits

Tous les certificats de droits remis à l’exercice ou aux fins de rachat ou d’inscription d’un transfert ou d’un échange doivent, s’ils sont remis à une personne autre que l’agent des droits, être livrés à l’agent des droits et, dans tous les cas, sont dans les plus brefs délais annulés par l’agent des droits. La Société peut en tout temps remettre à l’agent des droits aux fins d’annulation les certificats de droits antérieurement contresignés et remis aux termes des présentes que la Société peut avoir acquis de quelque manière que ce soit, et tous les certificats de droits ainsi remis sont dans les plus brefs délais annulés par l’agent des droits. Aucun certificat de droits ne sera contresigné en remplacement ou en échange d’un certificat de droits annulé de la manière prévue au présent paragraphe 2.9 si la présente convention ne l’autorise pas expressément. L’agent des droits détruit, sous réserve des lois applicables, tous les certificats de droits annulés et remet une attestation de destruction à la Société.

2.10 Accord des porteurs de droits

Le porteur de droits qui accepte des droits convient avec la Société, l’agent des droits et les autres porteurs de droits de ce qui suit :

a) il est lié et régi par les dispositions de la présente convention, en sa version modifiée à l’occasion aux termes des présentes, à l’égard de tous les droits qu’il détient;
b) avant la séparation des droits, les droits ne pourront être transférés qu’avec les actions ordinaires connexes et seront nécessairement transférés dans le cas du transfert du certificat représentant les actions ordinaires connexes;
c) après la séparation des droits, les certificats de droits ne pourront être transférés que dans le registre des droits, de la manière prévue aux présentes;
d) avant la présentation en bonne et due forme d’un certificat de droits (ou, avant la séparation des droits, du certificat d’actions ordinaires connexe) aux fins d’inscription d’un transfert, la Société, l’agent des droits ou leurs représentants peuvent, à toutes fins utiles, considérer la personne au nom de laquelle le certificat de droits (ou, avant la séparation des droits, le certificat d’actions ordinaires connexe) est immatriculé comme le propriétaire absolu du certificat et des droits qu’il atteste (malgré toute note relative à la propriété ou autre mention inscrite sur ce certificat de droits ou le certificat d’actions ordinaires connexe par une personne autre que la Société ou l’agent des droits) et aucun avis contraire ne lie la Société ou l’agent des droits;
e) il renonce à son droit de recevoir des fractions de droits ou des fractions d’actions ou d’autres titres à l’exercice d’un droit (sauf dans la mesure prévue aux présentes);
f) la présente convention peut être complétée ou modifiée de la manière prévue aux présentes au seul gré du conseil d’administration agissant de bonne foi et sans le consentement d’un porteur de droits ou porteur d’actions ordinaires conformément à l’alinéa 5.4a) et à la dernière phrase de l’avant-dernier paragraphe de l’alinéa 2.3a);
g) malgré toute indication contraire dans la présente convention, ni la Société ni l’agent des droits n’est tenu responsable envers un porteur d’un droit ou une autre personne par suite de son incapacité à remplir les obligations qui lui incombent aux termes de la présente convention en raison d’une injonction provisoire ou définitive ou d’une autre ordonnance ou décision prononcée par un tribunal compétent, par un organisme d’État, de réglementation ou administratif ou par une commission gouvernementale, réglementaire ou administrative ou d’une loi, d’une règle, d’un règlement ou d’un décret promulgué ou pris par une autorité gouvernementale, interdisant ou restreignant par ailleurs l’exécution de cette obligation.

2.11 Porteur d’un certificat de droits non considéré comme un actionnaire

Aucun porteur de droits ou d’un certificat de droits n’est habilité, à ce titre, à voter ou à recevoir des dividendes ni n’est réputé, pour quelque motif que ce soit, le porteur d’une action ordinaire ou de toute autre action ou de tout autre titre de la Société qui doit, à tout moment, être émis à l’exercice des droits représentés par ce certificat, et aucune disposition des présentes ou d’un certificat de droits ne doit être interprétée comme conférant ni n’est réputée conférer au porteur d’un droit ou d’un certificat de droits, à ce titre, un droit, un titre, un avantage ou un privilège accordé à un porteur d’actions ordinaires, ou de toute autre action ou de tout autre titre de la Société, ou le droit de voter à une assemblée des actionnaires de la Société, que ce soit à l’élection des administrateurs ou sur d’autres questions soumises aux porteurs d’actions ordinaires ou de toutes autres actions de la Société à une assemblée de ces porteurs, ou le droit de donner son accord ou de s’abstenir de donner son accord concernant toute mesure prise par la Société ou de recevoir des avis des assemblées ou de toute autre mesure touchant les porteurs d’actions ordinaires ou d’autres actions de la Société, sauf disposition expresse dans les présentes, ou de recevoir des dividendes, des distributions ou des droits de souscription ou autres, tant que le ou les droits attestés par les certificats de droits n’ont pas été dûment exercés en conformité avec les modalités et les dispositions des présentes.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 109

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 3 RAJUSTEMENTS DES DROITS DANS LE CAS DE CERTAINES OPÉRATIONS

3.1 Événement déclencheur

a) Sous réserve de l’alinéa 3.1b) et du paragraphe 5.1, si un événement déclencheur survient avant l’expiration des droits, chaque droit constitue, avec effet à la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable (ou une période plus longue qui peut être requise pour satisfaire aux exigences de la Loi sur les valeurs mobilières ou de toute législation comparable de tout autre territoire applicable) après la date d’acquisition d’actions, le droit d’acheter auprès de la Société, à l’exercice du droit conformément aux modalités de la présente convention, le nombre d’actions ordinaires ayant un cours total correspondant, à la date de ce événement déclencheur, au double du prix d’exercice en contrepartie d’une somme en espèces égale au prix d’exercice (ce droit devant être rajusté de manière analogue à l’ajustement prévu au paragraphe 2.3 s’il se produit, après la date de l’événement, un événement analogue à l’un ou l’autre de ceux décrits au paragraphe 2.3).
b) Malgré toute disposition contraire de la présente convention, à la survenance d’un événement déclencheur, les droits qui sont ou qui étaient alors détenus en propriété véritable par les personnes suivantes, à compter de la première des dates suivantes à survenir, soit la séparation des droits et la date d’acquisition d’actions, sont frappés de nullité sans autre formalité et le porteur de ces droits (y compris un cessionnaire) ne pourra plus exercer ces droits aux termes de la présente convention et, par la suite, ne jouira d’aucun autre droit quel qu’il soit à l’égard de ces droits, que ce soit aux termes de la présente convention ou autrement :
(i) un Acquéreur (ou un prête-nom de l’Acquéreur, un membre du groupe de l’Acquéreur ou une personne ayant des liens avec l’Acquéreur ou une personne agissant de concert avec l’Acquéreur, un membre du groupe de l’Acquéreur, une personne ayant des liens avec l’Acquéreur ou un prête-nom de l’Acquéreur);
(ii) un cessionnaire ou un autre ayant droit à l’égard des droits, direct ou indirect, de l’Acquéreur (ou d’un prête-nom de l’Acquéreur, d’un membre du groupe de l’Acquéreur, d’une personne ayant des liens avec l’Acquéreur ou d’une personne agissant de concert avec l’Acquéreur, un prête-nom de l’Acquéreur, un membre du groupe de l’Acquéreur ou une personne ayant des liens avec l’Acquéreur) dans le cadre d’un transfert effectué après la date des présentes, moyennant une contrepartie ou non, qui, selon le conseil d’administration agissant de bonne foi, fait partie d’un régime, d’un arrangement ou d’un mécanisme de l’Acquéreur (ou d’un prête-nom de l’Acquéreur, d’un membre du groupe de l’Acquéreur, d’une personne ayant des liens avec l’Acquéreur ou d’une personne agissant de concert avec l’Acquéreur, un prête-nom de l’Acquéreur, un membre du groupe de l’Acquéreur ou une personne ayant des liens avec l’Acquéreur) ayant pour but ou effet de contourner le sous-alinéa 3.1b)i),

Le porteur de droits représentés par un certificat de droits soumis à l’agent des droits au moment de l’exercice ou aux fins d’inscription du transfert ou de l’échange qui ne contient pas les attestations nécessaires établissant que ces droits ne sont pas nuls aux termes du présent alinéa 3.1b) sera réputé être un Acquéreur aux fins du présent alinéa 3.1b) et ces droits seront frappés de nullité.

c) À compter de la séparation des droits, la Société prend toutes les mesures nécessaires et dans les limites de son pouvoir pour assurer le respect des dispositions du paragraphe 3.1, y compris toutes les mesures nécessaires pour satisfaire aux exigences de la LCSA, de la Loi sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières ou des lois comparables dans chacune des provinces du Canada en ce qui concerne l’émission d’actions ordinaires à l’exercice de droits conformément à la présente convention.
d) Un certificat de droits qui représenterait des droits détenus en propriété véritable par une personne visée aux sousalinéas 3.1b)(i) ou 3.1b)(ii) ou transférés à un prête-nom ou à membre du groupe de cette personne ou à une personne ayant des liens avec cette personne, et un certificat de droits qui serait délivré au moment du transfert, de l’échange, du remplacement ou du rajustement d’un autre certificat de droits visé par la présente phrase, ne saurait être délivré si la Société en donne l’instruction par écrit à l’agent des droits ou doit porter la mention suivante :

« Les droits représentés par le présent certificat de droits ont été émis à une personne qui était un Acquéreur ou un membre du groupe de celui-ci ou une personne ayant des liens avec celui-ci (au sens donné à ces expressions dans la convention relative au régime de droits des actionnaires) ou qui agissait de concert avec un Acquéreur, un membre du groupe de celui-ci ou une personne ayant des liens avec celui-ci (au sens donné à ces expressions dans la convention relative au régime de droits des actionnaires). Le présent certificat de droits et les droits qu’il représente sont nuls ou sont frappés de nullité dans les circonstances prévues à l’alinéa 3.1b) de la convention relative au régime de droits des actionnaires ».

Il est toutefois entendu que l’agent des droits n’est aucunement tenu de vérifier l’existence de certains faits qui exigeraient l’apposition de cette mention, mais il est tenu d’apposer cette mention s’il en reçoit la directive écrite de la Société ou si un porteur omet d’attester, au moment d’un transfert ou d’un échange, dans l’espace prévu sur le certificat de droits qu’il ne fait pas partie des personnes visées par cette mention. L’émission d’un certificat de droits sans la mention prévue au présent alinéa 3.1d) n’a aucune incidence sur les dispositions de l’alinéa 3.1b).

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ARTICLE 4 L’AGENT DES DROITS

4.1 Dispositions générales

a) La Société nomme par les présentes l’agent des droits pour agir en cette qualité pour la Société et les porteurs des droits conformément aux modalités et conditions de la présente convention, et l’agent des droits accepte par les présentes cette nomination. La Société peut à l’occasion nommer ou un plusieurs coagents des droits (les « coagents des droits ») selon qu’elle le juge nécessaire ou souhaitable, sous réserve de l’approbation de l’agent des droits. Si la Société nomme au moins un coagent des droits, les fonctions respectives de l’agent des droits et des coagents des droits seront déterminées par la Société avec l’approbation de ceux-ci. La Société s’engage à payer à l’agent des droits une rémunération raisonnable pour tous les services que celui-ci lui rend aux termes des présentes ou qui sont autrement convenus par écrit avec la Société et, sur demande de l’agent des droits, ses frais raisonnables (incluant les honoraires et autres débours d’avocat raisonnables) engagés dans le cadre de l’administration et de l’exécution de la présente convention et dans l’exercice de ses fonctions aux termes des présentes. La Société s’engage également à indemniser et à dégager de toute responsabilité l’agent des droits, ses dirigeants, administrateurs, employés et représentants à l’égard de l’ensemble des pertes, responsabilités, coûts, réclamations, actions, poursuites, dommages-intérêts ou frais (qui ne résultent pas de la négligence, de la mauvaise foi ou de l’inconduite volontaire de l’agent des droits ou de ses dirigeants, administrateurs, employés et représentants) ayant trait à des mesures prises ou omises par l’agent des droits dans le cadre de l’acceptation et de l’administration de la présente convention, y compris les frais de contestation d’une action ou responsabilité, lequel droit d’indemnisation demeurera en vigueur après la résiliation de la présente convention ou la démission ou destitution de l’agent des droits.
b) L’agent des droits est protégé et n’engage aucune responsabilité relativement aux mesures qu’il prend, permet ou omet de prendre dans le cadre de son administration de la présente convention sur le fondement d’un certificat d’actions ordinaires, d’un certificat de droits, d’un certificat représentant d’autres titres de la Société, d’un acte de cession ou de transfert, d’une procuration, d’un endossement, d’un affidavit, d’une lettre, d’un avis, d’une directive, d’un consentement, d’une attestation, d’une opinion, d’une déclaration ou d’un autre document qu’il estime être authentique et qui doit être signé, exécuté et, au besoin, vérifié ou reconnu, par la ou les personnes compétentes.

La Société informe l’agent des droits, dans un délai raisonnable, d’événements qui pourraient avoir un effet important sur l’administration de la présente convention par l’agent des droits et, en tout temps sur demande, elle remet à l’agent des droits une attestation de fonction à l’égard des dirigeants de la Société alors en poste.

c) Malgré toute autre disposition de la présente convention, peu importe que les pertes ou les dommages qui suivent soient ou non prévisibles, l’agent des droits n’assume aucune responsabilité dans quelque circonstance que ce soit à l’égard a) d’une violation par une autre partie des lois sur les valeurs mobilières ou d’autres règles d’une autorité en valeurs mobilières, b) d’un manque à gagner ou c) de pertes, de dommages ou de dommages-intérêts particuliers, indirects, accessoires, consécutifs, exemplaires, majorés ou punitifs, sauf en cas de négligence grave, de mauvaise foi ou de faute intentionnelle de l’agent des droits.

Malgré toute autre disposition de la présente convention, toute responsabilité de l’agent des droits est limitée, dans l’ensemble, au montant des honoraires payés par la Société à l’agent des droits aux termes de la présente convention.

4.2 Fusion ou regroupement ou changement de dénomination sociale de l’agent des droits

a) Toute société avec laquelle l’agent des droits peut fusionner ou se regrouper, toute société issue d’une fusion, d’un regroupement d’un arrangement prévu par la loi auquel l’agent des droits est partie ou toute société remplaçante qui poursuit les activités de prestation de services aux porteurs de titres de l’agent des droits sera le remplaçant de l’agent des droits aux termes de la présente convention sans que les parties aux présentes soient tenues de signer ou de déposer un document ou de prendre d’autres mesures, à condition que cette société soit admissible à être nommée en qualité de remplaçant de l’agent des droits aux termes du paragraphe 4.4 des présentes. Si des certificats de droits ont été contresignés, mais n’ont pas été remis lorsque l’agent des droits remplaçant assume les charges créées par la présente convention, l’agent des droits remplaçant peut adopter le contreseing de son prédécesseur et remettre les certificats de droits qui ont été contresignés et si un certificat de droits n’a pas alors été contresigné, l’agent des droits remplaçant peut contresigner ces certificats au nom de son prédécesseur ou en son propre nom; tous ces certificats de droits produisent les effets qui y sont prévus de même que ceux qui sont prévus dans la présente convention.
b) Si la dénomination sociale de l’agent des droits est modifiée et que des certificats de droits ont été contresignés sans être remis, l’agent des droits peut utiliser son ancien contreseing et remettre les certificats de droits qu’il a contresignés et si un certificat de droits n’a pas alors été contresigné, l’agent des droits peut le faire en utilisant son ancienne ou sa nouvelle dénomination sociale; tous ces certificats de droits produisent les effets qui y sont prévus de même que ceux qui sont prévus dans la présente convention.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 111

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

4.3 Mandat de l’agent des droits

L’agent des droits s’engage à s’acquitter des devoirs et des obligations qui lui incombent aux termes de la présente convention selon les conditions énoncées ci-après, qui lient la Société ainsi que les porteurs d’actions ordinaires et de droits qui acceptent ces certificats.

a) L’agent des droits peut faire appel à des conseillers juridiques (qui peuvent être les conseillers juridiques de la Société et qui, dans tous les cas, font partie d’un cabinet réputé); il sera pleinement autorisé à agir ou à s’abstenir d’agir sur la foi de ces conseils et sera protégé lorsqu’il le fera de bonne foi et, sous réserve du consentement de la Société, l’agent des droits peut également consulter d’autres conseillers qu’il considère nécessaires ou appropriés afin de s’acquitter de ses devoirs et de ses obligations imposés par la présente convention (aux frais de la Société), et il aura le droit d’agir et se fier de bonne foi aux conseils de ces experts.
b) Si, dans l’exécution de ses obligations aux termes de la présente convention, l’agent des droits juge qu’il est nécessaire ou souhaitable de faire prouver ou établir un fait ou une question par la Société avant de prendre ou de permettre que soit prise une mesure aux termes des présentes, le fait ou la question (à moins qu’une autre preuve à cet égard ne soit expressément prévue aux présentes) peut être réputé avoir été prouvé et établi de façon concluante au moyen d’une attestation signée par une personne qui, de l’avis de l’agent des droits, est le président du conseil d’administration, le chef de la direction, le chef des finances ou le vice-président principal, Affaires juridiques et stratégie de la Société et remise à l’agent des droits; cette attestation tiendra lieu d’une autorisation permettant à l’agent des droits de prendre ou de permettre de bonne foi que soit prise une mesure aux termes de la présente convention sur le fondement de cette attestation.
c) L’agent des droits engage sa responsabilité aux termes des présentes seulement à l’égard des événements qui découlent de sa négligence grave, de sa mauvaise foi ou de son inconduite volontaire.
d) L’agent des droits ne sera aucunement responsable des déclarations de fait ni des clauses d’introduction stipulées dans la présente convention ou dans les certificats d’actions ordinaires ou les certificats de droits (sauf à l’égard de son contreseing) et ne sera pas tenu de les vérifier, ces déclarations de fait et clauses d’introduction étant réputées n’avoir été faites que par la Société.
e) L’agent des droits n’engage aucune responsabilité quant à la validité de la présente convention ou quant à sa signature et à sa remise (sauf pour l’autorisation, la signature et la remise par l’agent des droits) ni quant à la validité ou à la signature d’un certificat d’actions ordinaires ou d’un certificat de droits (sauf à l’égard de son contreseing); l’agent des droits n’est aucunement responsable des manquements de la Société aux engagements ou aux conditions prévus dans la présente convention ou aux certificats de droits; l’agent des droits n’est responsable d’aucun changement apporté au fait que les droits puissent être exercés ou non (notamment si les droits deviennent nuls aux termes de l’alinéa 3.1b) des présentes) ni des rajustements à apporter aux termes du paragraphe 2.3 des présentes et il ne sera aucunement responsable du mode de rajustement, du montant de celui-ci ni de l’établissement de certains faits qui nécessiteraient un tel rajustement (sauf à l’égard de l’exercice des droits après réception des certificats visés au paragraphe 2.3 décrivant ce rajustement); l’agent des droits ne sera pas réputé, du fait d’une mesure prise aux termes des présentes, avoir fait de déclarations ni donné de garanties quant à l’autorisation d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes de la présente convention ou des droits ni quant à la question de savoir si les actions ordinaires, une fois émises, auront été valablement autorisées, signées, émises et remises à titre d’actions entièrement payées et libérées.
f) La Société et l’agent des droits s’engagent à exécuter, à signer, à reconnaître et à remettre ou à faire exécuter, signer, reconnaître et remettre les autres actes, documents et garanties que l’agent des droits peut raisonnablement demander afin d’exécuter la présente convention.
g) L’agent des droits reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction d’accepter des directives par écrit (y compris par courrier électronique) quant à l’exécution des obligations qui lui incombent aux termes des présentes de toute personne qui, à son avis, est le président du conseil d’administration, le chef de la direction, le chef des finances ou le vice-président principal, Affaires juridiques et stratégie, et de s’adresser aux personnes susmentionnées pour obtenir des conseils ou des directives relativement à ses obligations; l’agent des droits n’engage aucune responsabilité à l’égard des mesures qu’il prend ou permet de bonne foi sur le fondement des directives de l’une quelconque de ces personnes.
h) L’agent des droits ainsi que ses actionnaires ou autres porteurs de titres, administrateurs, dirigeants ou employés peuvent acheter, vendre ou négocier des actions ordinaires, des droits ou d’autres titres de la Société, avoir un intérêt financier dans une opération dans laquelle la Société est intéressée, conclure des contrats avec la Société, lui prêter de l’argent ou agir autrement comme s’il n’était pas agent des droits aux termes de la présente convention. Aucune disposition des présentes n’empêche l’agent des droits d’assumer d’autres fonctions pour la Société ou une autre entité juridique, étant entendu que ces actions ne placent pas l’agent en conflit d’intérêts relativement aux obligations qui lui incombent aux termes de la présente convention.

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i) L’agent des droits peut exercer les droits ou les pouvoirs qui lui sont conférés par les présentes ou exécuter les obligations qui lui incombent aux termes des présentes, lui-même ou par l’intermédiaire de ses mandataires ou représentants; l’agent des droits n’est pas tenu de rendre compte des actes, des manquements, de la négligence ou de l’inconduite de ces mandataires ou représentants, ni des pertes que la Société subit par suite de ces actes, de ces manquements, de cette négligence ou de cette inconduite, à la condition qu’il ait fait preuve d’un degré raisonnable de prudence lorsqu’il a retenu leurs services.

4.4 Remplacement de l’agent des droits

L’agent des droits peut démissionner et être libéré des obligations qui lui incombent aux termes de la présente convention moyennant un préavis écrit de 60 jours (ou un préavis plus court que la Société juge acceptable) expédié à la Société et à chaque agent des transferts des actions ordinaires par courrier certifié ou recommandé. La Société peut destituer l’agent des droits en expédiant par courrier certifié ou recommandé un préavis écrit de 30 jours à l’agent des droits et à chaque agent des transferts des actions ordinaires. Si l’agent des droits démissionne, est destitué ou devient incapable d’agir, la Société nommera un remplaçant. Si la Société ne nomme pas de remplaçant dans les 60 jours qui suivent la destitution ou la réception d’un avis écrit de la démission ou de l’incapacité d’agir provenant de l’agent des droits, moyennant la remise d’un préavis écrit à la Société, l’agent des droits démissionnaire (aux frais de la Société) ou un porteur de droits (qui devra remettre à la Société, avec le préavis, son certificat de droits, s’il en a un, pour qu’elle l’inspecte) peut s’adresser à un tribunal compétent pour faire nommer un nouvel agent des droits. L’agent des droits remplaçant nommé par la Société ou un tribunal est une société constituée sous le régime des lois du Canada ou d’une province canadienne qui est autorisée à exercer les activités d’une société de fiducie dans la province d’Ontario. Après sa nomination, l’agent des droits remplaçant aura les pouvoirs, droits, devoirs et responsabilités de l’agent des droits initial, sans qu’il soit nécessaire de prendre d’autres mesures ou de conclure d’autres actes; cependant, l’agent des droits remplacé, dès la réception des honoraires et des frais qui lui sont dus, remet et cède à l’agent des droits remplaçant les biens qu’il détient en vertu des présentes et signe et remet les autres garanties, cessions ou actes nécessaires à cette fin. Au plus tard à la date de prise d’effet de la nomination, la Société dépose un avis écrit à cet égard auprès de l’agent des droits remplacé et de chaque agent des transferts des actions ordinaires et expédie par la poste un avis écrit à cet égard aux porteurs de droits conformément au paragraphe 5.9. L’envoi de tout avis requis aux termes du présent paragraphe 4.4 est à la charge exclusive de la Société. La démission ou la destitution de l’agent des droits ou la nomination de son remplaçant, selon le cas, sont légales ou valables même si l’avis prévu au présent paragraphe 4.4 n’a pas été donné ou s’il contient un vice.

4.5 Conformité à la législation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent

L’agent des droits conserve le droit de ne pas agir et ne saurait être tenu responsable de son refus d’agir si, en raison d’un manque d’information ou pour toute autre raison, il juge raisonnablement que le fait d’agir pourrait faire en sorte qu’il viole une loi, un règlement ou une ligne directrice applicable en matière de lutte contre le blanchiment d’argent ou le terrorisme. De plus, si l’agent des droits juge raisonnablement à un moment donné que, en raison de ses actes aux termes de la présente convention, il a violé une loi, un règlement ou une ligne directrice applicable en matière de lutte contre le blanchiment d’argent ou le terrorisme, il a le droit de démissionner moyennant un préavis écrit de dix (10) jours ouvrables à la Société; étant toutefois entendu : (i) que le préavis écrit de l’agent des droits doit décrire les circonstances de cette violation; et (ii) que si la situation est corrigée d’une manière que l’agent des droits juge satisfaisante dans ce délai de dix (10) jours ouvrables, sa démission ne prendra pas effet. Sous réserve de la législation applicable, l’agent des droits convient d’aviser la Société, dès que cela est raisonnablement possible, s’il a des préoccupations susceptibles de donner lieu au droit de démissionner de l’agent des droits aux termes du présent paragraphe, lequel avis doit décrire le fondement de ces préoccupations.

4.6 Lois sur la protection des renseignements personnels

Les parties reconnaissent que la législation fédérale et/ou provinciale qui régit la protection des renseignements personnels des personnes (collectivement, les « lois sur la protection des renseignements personnels ») peut s’appliquer aux obligations et aux activités aux termes de la présente convention. Malgré toute autre disposition de la présente convention, aucune des parties ne prendra une mesure ni n’ordonnera la prise d’une mesure qui contreviendrait aux lois sur la protection des renseignements personnels applicables ou qui ferait en sorte que l’autre partie y contrevienne. Avant de transférer ou de faire transférer des renseignements personnels à l’agent des droits aux termes de la présente convention, la Société obtiendra et conservera les consentements requis des personnes concernées à la collecte, à l’utilisation et à la communication de leurs renseignements personnels ou aura établi que ces consentements ont déjà été donnés et que les parties peuvent se fonder sur ceux-ci, ou bien que ces consentements ne sont pas requis aux termes des lois sur la protection des renseignements personnels. L’agent des droits déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s’assurer que les services qu’il fournit aux termes des présentes respectent les lois sur la protection des renseignements personnels.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 113

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 5 DISPOSITIONS DIVERSES

5.1 Rachat et renonciation

a) Le conseil d’administration renonce à l’application du paragraphe 3.1 relativement à l’occurrence d’un événement déclencheur s’il détermine, après une date d’acquisition d’actions et avant la séparation des droits, qu’une personne est devenue un Acquéreur par inadvertance et sans intention de devenir un Acquéreur ou sans savoir qu’elle le deviendrait aux termes de la présente convention et, si le conseil d’administration fait cette renonciation, la date d’acquisition d’actions sera réputée ne pas avoir eu lieu. La renonciation prévue au présent alinéa 5.1a) est subordonnée à la condition que cette personne réduise, dans les 14 jours suivant la décision du conseil d’administration ou à une date antérieure ou ultérieure que le conseil d’administration peut fixer (la « date d’aliénation »), le nombre d’actions comportant droit de vote dont elle a la propriété véritable de sorte qu’elle ne soit plus un Acquéreur. Si la personne demeure un Acquéreur à la fermeture des bureaux à la date d’aliénation, la date d’aliénation sera réputée être une autre date d’acquisition d’actions et le paragraphe 3.1 s’appliquera à celle-ci.
b) Le conseil d’administration agissant de bonne foi peut, avant la survenance d’un événement déclencheur, décider, moyennant remise d’un préavis écrit à l’agent des droits, de renoncer à l’application du paragraphe 3.1 à un événement déclencheur pouvant survenir en raison d’une offre publique d’achat faite par voie de note d’information relative à une offre publique d’achat à l’ensemble des porteurs inscrits d’actions comportant droit de vote (ce qui exclut les circonstances décrites à l’alinéa 5.1a)); étant toutefois entendu que, si le conseil d’administration renonce à l’application du paragraphe 3.1 à un événement déclencheur en particulier conformément au présent alinéa 5.1b), il sera réputé avoir renoncé à l’application du paragraphe 3.1 à tout autre événement déclencheur survenant en raison d’une offre publique d’achat faite par voie de note d’information relative à une offre publique d’achat à l’ensemble des porteurs inscrits d’actions comportant droit de vote qui est faite avant l’expiration d’une offre publique d’achat (qui peut être prolongée à l’occasion) à l’égard de laquelle une renonciation est, ou est réputée avoir été, octroyée aux termes du présent alinéa 5.1b).
c) Si, avant la survenance d’un événement déclencheur, une personne acquiert, dans le cadre d’une offre permise, d’une offre permise concurrente ou d’une acquisition dispensée en vertu de l’alinéa 5.1b), des actions comportant droit de vote en circulation, le conseil d’administration sera réputé, dès la réalisation de cette acquisition et sans autre formalité, avoir choisi de racheter la totalité des droits alors en circulation à un prix de rachat de 0,00001 $ par droit, dûment rajusté d’une manière analogue au rajustement applicable prévu au paragraphe 2.3 si un événement analogue à l’un quelconque des événements décrits au paragraphe 2.3 s’est produit (ce prix de rachat étant ci-après appelé le « prix de rachat »).
d) Le conseil d’administration peut, avec l’approbation préalable des porteurs d’actions comportant droit de vote ou de droits donnée conformément aux dispositions du paragraphe 5.4, à tout moment avant la survenance d’un événement déclencheur, choisir de racheter la totalité, et non moins de la totalité, des droits alors en circulation au prix de rachat dûment rajusté d’une manière analogue aux rajustements applicables prévus au paragraphe 2.3, lesquels ajustements seront effectués uniquement si un événement analogue à l’un quelconque des événements décrits au paragraphe 2.3 s’est produit.
e) Le conseil d’administration peut, avec l’approbation préalable des porteurs d’actions ordinaires donnée conformément au paragraphe 5.4, à tout moment avant la survenance d’un événement déclencheur à l’égard duquel l’application du paragraphe 3.1 des présentes n’a pas fait l’objet d’une renonciation conformément au présent alinéa 5.1a), si cet événement déclencheur se produit en raison d’une acquisition d’actions ordinaires ou de titres convertibles autrement qu’à la suite d’une offre publique d’achat faite par voie de note d’information relative à une offre publique d’achat à l’ensemble des porteurs d’actions ordinaires inscrits et autrement que dans les circonstances énoncées à l’alinéa 5.1a), renoncer à l’application du paragraphe 3.1 à cet événement déclencheur. Dans ce cas, le conseil d’administration prolonge la séparation des droits jusqu’à une date tombant au moins dix (10) jours ouvrables après l’assemblée à laquelle les actionnaires sont appelés à approuver cette renonciation.
f) Le conseil d’administration peut, avant la fermeture des bureaux le dixième jour de bourse suivant une date d’acquisition d’actions ou tout autre jour ouvrable ultérieur qu’il peut déterminer de temps à autre, moyennant la remise d’un préavis écrit à l’agent des droits, renoncer à l’application du paragraphe 3.1 à l’événement déclencheur concerné, à la condition que l’acquéreur ait réduit sa propriété véritable d’actions comportant droit de vote (ou ait conclu avec la Société un accord contractuel, jugé acceptable pour le conseil d’administration, pour le faire dans les 10 jours civils suivant la date à laquelle cet accord contractuel est conclu ou toute autre date choisie par le conseil d’administration) de telle sorte qu’au moment où la renonciation prend effet conformément au présent alinéa 5.1f), cette personne n’est plus un Acquéreur. Si cette renonciation prend effet avant la séparation des droits, aux fins de la présente convention, cet événement déclencheur est réputé ne pas avoir eu lieu.
g) Lorsqu’une offre publique d’achat qui n’est pas une offre permise ou une offre permise concurrente est retirée ou prend autrement fin après la séparation des droits et avant la survenance d’un événement déclencheur, le conseil d’administration peut choisir de racheter tous les droits en circulation au prix de rachat. Malgré ce qui précède, au rachat des droits conformément au présent alinéa 5.1g), toutes les dispositions de la présente convention continuent

114

de s’appliquer comme si la séparation des droits n’avait pas eu lieu et comme si des certificats de droits représentant le nombre de droits détenus par chaque porteur d’actions ordinaires inscrit au moment de la séparation des droits n’avaient pas été expédiés par la poste à chacun de ces porteurs et, aux fins de la présente convention, la séparation des droits est réputée ne pas avoir eu lieu et les droits demeurent rattachés à des actions ordinaires en circulation, sous réserve de la présente convention et conformément à celle-ci.

h) Si le conseil d’administration, conformément à l’alinéa 5.1c), est réputé avoir choisi de racheter les droits ou, conformément à l’alinéa 5.1d) ou g), choisit de racheter les droits, le droit d’exercer les droits s’éteindra dès lors, sans autre mesure ni avis, et le seul droit dont jouiront les porteurs de droits par la suite sera celui de recevoir le prix de rachat.
i) Dans les 10 jours civils après la date à laquelle le conseil d’administration, conformément à l’alinéa 5.1c), est réputé avoir choisi de racheter les droits ou, conformément à l’alinéa 5.1d) ou g), choisit de racheter les droits, la Société expédie un avis de rachat par la poste à chacun des porteurs des droits alors en circulation à sa dernière adresse indiquée dans les registres de l’agent des droits ou, avant la séparation des droits, dans les registres de l’agent des transferts pour les actions comportant droit de vote. Tout avis qui est expédié par la poste de la manière prévue aux présentes est réputé avoir été donné, que le porteur l’ait reçu ou non. Chaque avis de rachat indiquera le mode de paiement du prix de rachat.
j) La Société remet promptement à l’agent des droits un avis écrit de toute renonciation à l’application du paragraphe 3.1 aux termes du présent paragraphe 5.1.

5.2 Expiration

Aucune personne ne bénéficie de quelque droit que ce soit aux termes de la présente convention ou à l’égard d’un droit après l’expiration des droits, sauf l’agent des droits conformément à l’alinéa 4.1a) de la présente convention.

5.3 Délivrance de nouveaux certificats de droits

Malgré toute disposition contraire de la présente convention ou des droits, la Société peut, à son gré, délivrer de nouveaux certificats de droits attestant les droits suivant le modèle que le conseil d’administration peut approuver pour refléter un rajustement ou un changement du nombre, du type ou de la catégorie de titres pouvant être achetés à l’exercice des droits conformément aux dispositions de la présente convention.

5.4 Actes complémentaires et modifications

a) La Société peut à l’occasion modifier la présente convention pour corriger toute erreur administrative ou typographique ou afin de maintenir la validité de la présente convention par suite d’une modification d’une loi, d’une règle ou d’un règlement applicable ou à la suite d’une décision d’un tribunal ou d’un organisme de réglementation. Malgré toute disposition contraire du présent paragraphe 5.4, aucune modification ne sera apportée aux dispositions de l’article 4, à moins que l’agent des droits n’y consente par écrit.
b) Sous réserve de l’alinéa 5.4a), la Société peut, avec le consentement préalable des porteurs d’actions comportant droit de vote, obtenu de la manière prévue ci-après, à tout moment avant la séparation des droits, modifier ou annuler des dispositions de la présente convention et des droits (que cette mesure porte atteinte de façon importante ou non aux intérêts des porteurs de droits en général), étant entendu qu’aucune modification ne sera apportée aux dispositions de l’article 4, à moins que l’agent des droits n’y consente par écrit. Ce consentement est réputé avoir été donné s’il est donné par les porteurs d’actions comportant droit de vote à l’occasion d’une assemblée extraordinaire convoquée et tenue conformément aux lois et exigences réglementaires applicables et aux exigences de l’avis de statuts et des statuts de la Société. Sous réserve du respect des exigences imposées par ce qui précède, le consentement est donné si la modification ou l’annulation proposée est approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par tous les porteurs d’actions comportant droit de vote (à l’exception de tout porteur qui n’est pas un actionnaire indépendant, en ce qui concerne toutes les actions comportant droit de vote dont il a la propriété véritable) présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée extraordinaire.
c) La Société peut, avec le consentement préalable des porteurs de droits obtenu de la manière indiquée ci-après, à tout moment après la séparation des droits et avant l’expiration des droits, modifier ou annuler des dispositions de la présente convention et des droits (que cette mesure porte atteinte de façon importante ou non aux intérêts des porteurs de droits en général), étant entendu qu’aucune modification ou annulation ne sera apportée aux dispositions de l’article 4, à moins que l’agent des droits n’y consente par écrit. Ce consentement est réputé avoir été donné s’il est donné par les porteurs de droits à l’occasion d’une assemblée extraordinaire convoquée et tenue conformément aux lois et exigences réglementaires applicables et, dans la mesure du possible, aux exigences de l’avis de statuts et des statuts de la Société applicables aux assemblés des porteurs d’actions ordinaires, appliquées avec les adaptations nécessaires. Sous réserve du respect des exigences imposées par ce qui précède, le consentement est donné si la modification ou l’annulation proposée est approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs de droits (à l’exception des porteurs dont les droits sont frappés de nullité conformément à l’alinéa 3.1b)) présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée extraordinaire.

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 115

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

d) Le consentement ou l’approbation des porteurs de droits est réputé avoir été donné si la mesure nécessitant cette approbation est autorisée par le vote affirmatif des porteurs de droits présents ou représentés et ayant le droit de voter à une assemblée des porteurs de droits et représentant la majorité des voix exprimées à cet égard. Pour l’application des présentes, chaque droit en circulation (sauf les droits qui sont frappés de nullité aux termes des dispositions des présentes ou les droits détenus par une personne qui a acquis la propriété véritable d’actions comportant droit de vote en violation d’un accord, d’un engagement ou d’une entente avec la Société ou un membre de son groupe) est assorti d’une voix, et les procédures relatives à la convocation, à la tenue et au déroulement de l’assemblée sont celles, dans la mesure du possible, qui sont prévues dans les avis de statuts et les statuts de la Société et dans la LCSA en ce qui concerne les assemblées des porteurs d’actions ordinaires.
e) Toute modification ou suppression apportée par la Société à la présente convention aux termes de l’alinéa 5.4a), sauf une modification visant à corriger une erreur administrative ou typographique, est :
(i) si elle est apportée avant la séparation des droits, soumise aux porteurs d’actions comportant droit de vote à la prochaine assemblée des actionnaires et les porteurs d’actions comportant droit de vote peuvent, par voie de la majorité prévue à l’alinéa 5.4b), confirmer ou rejeter cette modification;
(ii) si elle est apportée après la séparation des droits, soumise aux porteurs de droits à une assemblée qui sera convoquée à une date qui tombe au plus tard immédiatement après la prochaine assemblée des actionnaires de la Société et les porteurs de droits peuvent, par voie de résolution adoptée par la majorité prévue à l’alinéa 5.4d), confirmer ou rejeter cette modification.

Une telle modification prend effet à compter de la date de la résolution du conseil d’administration adoptant la modification jusqu’à ce qu’elle soit confirmée ou rejetée ou qu’elle cesse d’avoir effet (de la manière prévue à la prochaine phrase) et, lorsque cette modification est confirmée, elle demeure en vigueur dans sa teneur confirmée. Si cette modification est rejetée par les actionnaires ou les porteurs de droits ou n’est pas soumise aux actionnaires ou aux porteurs de droits de la manière requise, cette modification cesse d’avoir effet à compter de la clôture de l’assemblée à laquelle elle a été rejetée ou dans le cadre de laquelle elle aurait dû être, mais n’a pas été, soumise ou à compter de la date de l’assemblée des porteurs de droits qui aurait dû être, mais qui n’a pas été, tenue, et aucune résolution subséquente du conseil d’administration visant à modifier la présente convention essentiellement aux mêmes fins ne prendra effet avant d’avoir été confirmée par les actionnaires ou les porteurs de droits, selon le cas.

f) La Société est tenue de fournir à l’agent des droits un avis écrit de toute modification ou suppression apportée à la présente convention de la manière prévue au présent paragraphe 5.4 dans les cinq jours après avoir effectué la modification ou la suppression.
g) Les ajouts ou modifications à la présente convention prévus aux alinéas 5.4b) à 5.4e) sont apportés sous réserve de la réception des approbations ou des consentements requis des autorités gouvernementales ou de réglementation qui ont compétence sur la Société, notamment les approbations requises des bourses à la cote desquelles les actions comportant droit de vote sont inscrites.

5.5 Fractions de droits et fractions d’actions

a) La Société n’est pas tenue d’émettre des fractions de droits ou de distribuer des certificats de droits qui attestent des fractions de droits ni de payer quelque somme que ce soit à un porteur inscrit de certificats de droits en remplacement de fractions de droits.
b) La Société n’est pas tenue d’émettre des fractions d’actions ordinaires à l’exercice de droits ou de distribuer des certificats qui attestent des fractions d’actions ordinaires. La Société verse plutôt aux porteurs inscrits de certificats de droits, au moment où ces droits sont exercés de la manière prévue aux présentes, une somme en espèces égale à la fraction du cours d’une action ordinaire que représente la fraction d’une action ordinaire qui serait autrement émise à l’exercice de ce droit par rapport à une action ordinaire entière à la date de cet exercice.

5.6 Droits d’action

Sous réserve des modalités de la présente convention, tous les droits d’action qui découlent de la présente convention, autres que les droits d’action qui ne sont conférés qu’à l’agent des droits, sont conférés aux porteurs respectifs des droits. Tout porteur de droits, sans le consentement de l’agent des droits ou du porteur d’autres droits, peut, pour son propre compte et à son propre bénéfice et au bénéfice d’autres porteurs de droits, instituer une action ou une procédure contre la Société pour faire valoir son droit d’exercer ses droits, ou des droits qui lui sont conférés, de la manière prévue dans son certificat de droits et la présente convention. Sans que soient limités la portée de ce qui précède ou les recours dont peuvent se prévaloir les porteurs de droits, il est expressément entendu qu’un porteur de droits n’aurait aucun recours en droit suffisant en cas de manquement à la présente convention et pourra exiger l’exécution en nature des obligations prévues à la présente convention et une injonction relativement à un manquement réel ou imminent aux obligations d’une personne assujettie à la présente convention.

116

5.7 Approbation des organismes de réglementation

Une obligation de la Société ou une mesure ou un événement visé par la présente convention est assujetti à l’obtention des acceptations, des approbations ou des consentements nécessaires auprès des organismes gouvernementaux ou de réglementation compétents et, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, les approbations nécessaires de toute bourse doivent être obtenues, comme les approbations relatives à l’émission d’actions ordinaires à l’exercice de droits conformément à l’alinéa 2.2d).

5.8 Déclaration concernant les porteurs étrangers

Si, de l’avis du conseil d’administration (qui peut se fonder sur les conseils de ses conseillers juridiques), une mesure ou un événement envisagé par la présente convention nécessitait le respect des lois sur les valeurs mobilières ou d’une législation comparable d’un territoire autre que le Canada, le conseil d’administration peut, agissant de bonne foi, prendre les mesures qu’il juge appropriées pour s’assurer que ce respect ne soit pas requis, y compris l’établissement de procédures visant l’émission à un fiduciaire résident canadien de droits ou de titres pouvant être émis à l’exercice de droits, leur détention en fiducie pour les personnes qui y ont droit (mais réservant au fiduciaire ou au fiduciaire et à la Société, selon ce que la Société décide, le pouvoir discrétionnaire absolu à cet égard) et la vente de ceux-ci et la remise du produit tiré de cette vente, le cas échéant, aux personnes qui y ont droit. En aucun cas, la Société ou l’agent des droits ne sera tenu d’émettre ou de remettre des droits ou des titres pouvant être émis à l’exercice des droits à des personnes qui sont des citoyens, des résidents ou des ressortissants d’un territoire autre que le Canada dans lequel cette émission ou remise serait illégale sans l’inscription des personnes ou des titres visés à ces fins.

5.9 Avis

a) Les avis ou demandes qui, aux termes de la présente convention, peuvent ou doivent être transmis par l’agent des droits ou par le porteur de droits à la Société sont réputés avoir été dûment transmis s’ils sont remis en mains propres ou transmis par courrier certifié ou recommandé, port payé, à l’adresse suivante (jusqu’à ce qu’une autre adresse soit déposée par écrit auprès de l’agent des droits) ou transmis par courriel ou par un autre mode de communication électronique, frais payés et avec confirmation écrite :

Société financière Definity 111 Westmount Road South P.O. Box 2000 Waterloo (Ontario) N2J 4S4 À l’attention du chef du contentieux et secrétaire Courrier électronique : [email protected]

b) Les avis ou demandes qui, aux termes de la présente convention, peuvent ou doivent être transmis par la Société ou par le porteur de droits à l’agent des droits sont réputés avoir été dûment transmis s’ils sont remis en mains propres ou transmis par courrier certifié ou recommandé, port payé, à l’adresse suivante (jusqu’à ce qu’une autre adresse soit déposée par écrit auprès de l’agent des droits) ou transmis par télécopieur ou par un autre mode de communication électronique, frais payés et avec confirmation écrite :

Services aux investisseurs Computershare Inc.

100 University Avenue, 8[th] Floor Toronto (Ontario) M5G 2Y1 À l’attention du directeur, Services aux clients Télécopieur : 416-981-9800

c) Les avis ou demandes qui, aux termes de la présente convention, peuvent ou doivent être transmis par la Société ou par l’agent des droits à un porteur de droits sont réputés avoir été dûment transmis s’ils sont remis en mains propres ou transmis par courrier certifié, port payé, à l’adresse de ce porteur indiquée dans le registre de l’agent des droits ou, avant la séparation des droits, dans le registre de la Société pour les actions ordinaires. Tout avis envoyé par la poste à un porteur de la manière prévue aux présentes est réputé avoir été donné, qu’il ait été reçu ou non par le porteur.
d) Les avis transmis conformément au présent paragraphe 5.9 sont réputés avoir été transmis et être reçus à la date de livraison, le cas échéant, le troisième jour ouvrable (sauf chaque jour où le service postal subit une interruption générale en raison d’une grève, d’un lock-out ou d’un autre motif) après la mise à la poste, le cas échéant, et le jour où les avis sont télégraphiés, télécopiés ou envoyés au moyen d’un autre mode de communication électronique (dans la mesure où cet envoi est effectué durant les heures normales de bureau du destinataire un jour ouvrable et sinon, le premier jour ouvrable suivant). La Société et l’agent des droits peuvent changer leur adresse aux fins d’avis en avisant l’autre de la manière prévue ci-dessus.
e) Si le service postal est interrompu ou risque de l’être au moment où la Société ou l’agent des droits souhaite transmettre un avis ou une demande aux termes des présentes aux porteurs des droits, la Société ou l’agent des

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 117

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

droits peut, malgré les dispositions précédentes du présent paragraphe 5.9, transmettre cet avis au moyen de la publication une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans la section affaires du quotidien The Globe and Mail et l’avis ainsi publié est réputé avoir été remis à la date de sa première publication dans ce quotidien.

5.10 Coûts de l’exécution

Si elle ne s’acquitte pas de ses obligations aux termes de la présente convention, la Société convient de rembourser au porteur de droits les frais et dépenses (y compris les frais judiciaires raisonnables) qu’il a engagés afin de faire valoir ses droits aux termes des droits ou de la présente convention.

5.11 Successeurs

Les engagements et dispositions de la présente convention qui lient la Société ou l’agent des droits et qui s’appliquent à leur profit lient leurs successeurs et ayants droit respectifs et s’appliquent à leur profit.

5.12 Avantages conférés par la présente convention

Aucune disposition de la présente convention n’est interprétée de façon à conférer à une personne autre que la Société, l’agent des droits et les porteurs de droits un droit, un recours ou une réclamation en droit ou en equity aux termes de la présente convention, et la présente convention s’applique au profit exclusif de la Société, de l’agent des droits et des porteurs de droits.

5.13 Lois applicables

La présente convention et chaque droit émis aux termes des présentes sont réputés constituer un contrat conclu en vertu des lois de la province d’Ontario et seront régis par les lois de cette province et interprétés aux termes de celles-ci et applicables aux contrats rédigés et exécutés entièrement dans cette province.

5.14 Divisibilité

Si une modalité ou une disposition des présentes, ou son application dans quelque circonstance que ce soit, est, dans tout territoire et dans toute mesure, invalide ou inopposable, la modalité ou la disposition en question ne produit plus d’effet uniquement dans ce territoire et dans la mesure où elle est invalide ou inopposable dans ce territoire, sans compromettre la validité ou l’opposabilité des autres modalités et dispositions des présentes dans ce territoire ou leur application dans un autre territoire ou dans des circonstances différentes de celles dans lesquelles elles sont déclarées expressément invalides ou inopposables.

5.15 Date de prise d’effet

La présente convention prend effet et est pleinement en vigueur conformément à ses modalités à compter de la date de prise d’effet. Malgré ce qui précède, si la présente convention n’est pas approuvée par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la Société (sous réserve de toute exigence supplémentaire à l’égard de ce vote prescrite par une bourse de valeurs à laquelle les actions comportant droit de vote sont alors inscrites) qui votent à l’égard de cette approbation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 de la Société ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, la présente convention et tous les droits en circulation seront alors résiliés et sans effet à compter de la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

5.16 Reconfirmation

La présente convention doit être reconfirmée par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par l’ensemble des porteurs d’actions comportant droit de vote qui votent à l’égard de cette reconfirmation (excluant tout porteur qui n’est pas considéré comme un actionnaire indépendant, en ce qui concerne toutes les actions comportant droit de vote dont il a la propriété véritable) tous les trois ans à l’occasion de l’assemblée annuelle, et ce, à compter de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle la présente convention est confirmée (ou reconfirmée). Si la présente convention n’est pas reconfirmée ou si elle n’est pas présentée à cette fin à l’une de ces assemblées annuelles, la présente convention et tous les droits en circulation sont alors résiliés, nuls et sans effet à compter de la date de levée de l’assemblée annuelle; étant entendu que la résiliation n’aura pas lieu si un événement déclencheur (sauf un événement déclencheur faisant l’objet d’une renonciation aux termes du paragraphe 5.1) survient avant la date à laquelle la présente convention prendrait autrement fin aux termes du présent paragraphe 5.16.

5.17 Décisions et mesures prises par le conseil d’administration

Les mesures, les calculs et les décisions que le conseil d’administration prend ou effectue de bonne foi aux fins des présentes (y compris toutes les omissions du conseil d’administration quant à ce qui précède) n’engagent aucunement la responsabilité du conseil d’administration ou d’un administrateur de la Société envers les porteurs de droits.

118

5.18 Délais

Les délais mentionnés dans la présente convention sont de rigueur.

5.19 Signature en plusieurs exemplaires

La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires et signée et remise par télécopieur ou copie électronique similaire, chacun de ces exemplaires et chacune de ces télécopies ou autres copies électroniques étant considéré à toutes fins utiles comme un original, et l’ensemble de ces exemplaires, télécopies ou copies électroniques similaires constituant ensemble une seule et même entente.

[Le reste de la page est intentionnellement laissé en blanc]

2024 Circulaire de sollicitation de procurations 119

ANNEXE D – CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

EN FOI DE QUOI , les parties aux présentes ont fait en sorte que la présente convention soit dûment signée à la date indiquée dans l’intitulé.

DEFINITY FINANCIAL CORPORATION

Par : « Michael Padfield » Nom : Michael Padfield

Titre : Vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire général

SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC.

Par : « Kate Stevens » Nom : Kate Stevens Titre : Directrice, Services aux clients Par : « Arlene Arellano »

Nom : Arlene Arellano Titre : Directrice, Services aux clients

120

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SIÈGE SOCIAL

111 Westmount Road South C. P. 2000, Waterloo (Ontario) Canada N2J 4S4 Tél. 514 570-8500 Téléc. 519 570-8389

definity.com

AI assistant

Definity Financial Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

48197_rns_2024-05-13_0ef1c559-22f9-4507-8c5b-66b1a33070f3.pdf

2024

Chers actionnaires,

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Ordre du jour de l’assemblée :

MICHAEL PADFIELD

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

INFORMATION GÉNÉRALE

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

ACCÉDER À L’ASSEMBLÉE

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUI SOLLICITE LES PROCURATIONS?

QUI A LE DROIT DE VOTER?

SUIS-JE UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN ACTIONNAIRE VÉRITABLE?

COMMENT PUIS-JE VOTER?

Option 1 – Voter par procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Option 2 – Voter à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE?

COMMENT PUIS-JE POSER DES QUESTIONS PENDANT L’ASSEMBLÉE?

COMMENT LE VOTE PAR PROCURATION FONCTIONNE-T-IL?

COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER MA PROCURATION?

QUI S’OCCUPE DU TRAITEMENT DES VOTES?

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

POINT 1 – ÉTATS FINANCIERS

POINT 2 – NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Nomination

Politique d’approbation préalable visant les services non liés à l’audit

Honoraires de l’auditeur externe

Notes :

POINT 3 – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Survol

Composition du conseil

Renouvellement du conseil

Candidats à un poste d’administrateur

JOHN BOWEY BA, MBA, FCPA, FCA, F.ICD

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

ELIZABETH DELBIANCO BA, LL.B., MBA, IAS.A.

M[me] DelBianco est membre du conseil depuis mars 2013.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

DANIEL FORTIN B. Ing. (Civil), Hon LLD, IAS.A.

M. Fortin est membre du conseil depuis octobre 2014.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

DICK FREEBOROUGH FCPA, FCA, IAS.A.

M. Freeborough est membre du conseil depuis février 2012.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

SABRINA GEREMIA BAA

M[me] Geremia est membre du conseil depuis mars 2022.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2023

MICHEÁL KELLY AB, MA, PhD

M. Kelly est membre du conseil depuis avril 2015.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

ROBERT MCFARLANE B.COM, MBA, IAS.A., GCB.D

M. McFarlane est membre du conseil depuis novembre 2019.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2023

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Definity Financial Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2024