Definity Financial Corporation - Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

2023

ASSEMBLÉE DEVANT AVOIR LIEU LE 19 MAI 2023

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TABLE DES MATIÈRES
LETTRE AUX ACTIONNAIRES	1
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES	1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS	1
INFORMATION GÉNÉRALE	1
ACCÉDER À L’ASSEMBLÉE	2
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE	2
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE	6
POINT 1 – ÉTATS FINANCIERS	6
POINT 2 – NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE	7
POINT 3 – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS	7
Survol	7
Composition du conseil	8
Renouvellement du conseil	8
Candidats à un poste d’administrateur	9
Rémunération des administrateurs	22
Lignes directrices relatives à l’actionnariat à l’intention des administrateurs	23
POINT 4 – VOTE CONSULTATIF SUR L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	23
DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	25
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	26
PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET ANALYSE COMPARATIVE	28
COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION	33
GRAPHIQUE DU RENDEMENT	40
RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR LA RÉMUNÉRATION – RÉMUNÉRATION ET RENDEMENT INDIVIDUELS	41
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	46
ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF	47
RÉSUMÉ DES MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES	47
PRESTATIONS DE RETRAITE	49
AUTRES AVANTAGES	51
CONTRATS D’EMPLOI, INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE	51
AUTRES RENSEIGNEMENTS	55
ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE	57
ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	67
ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES	75

2023 Circulaire de sollicitation de procurations

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration et de l’équipe de haute direction de la Société financière Definity (la « Société »), nous sommes heureux de vous inviter à vous joindre à nous dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 (l’« assemblée ») de la Société qui se tiendra le 19 mai 2023 à 10 h (heure de l’Est).

Nous tiendrons l’assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion audio. Vous pouvez accéder à la webdiffusion au https://meetnow.global/MV4PMUY . La circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») contient des renseignements détaillés sur la façon de participer à l’assemblée.

À l’assemblée, vous pourrez obtenir des renseignements au sujet de la Société, poser des questions et voter sur les points exposés dans la circulaire.

Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, vous devriez envisager la possibilité d’exercer vos droits de vote par procuration avant l’assemblée. Ainsi, vous vous assurerez que votre vote soit comptabilisé, même si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour quelque raison que ce soit. La circulaire contient des instructions sur le vote par procuration avant l’assemblée.

Des renseignements concernant les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés dans le rapport annuel 2022, qui peut être consulté sur notre site Web

(https://www.definityfinancial.com/documentsassembleeannuelle) et sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Vous êtes appréciés, et votre participation à l’assemblée est importante pour nous.

Veuillez agréer, chers actionnaires, l’expression de nos salutations distinguées.

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JOHN BOWEY

Président du conseil d’administration

ROWAN SAUNDERS

Président et chef de la direction

Le 4 avril 2023

AVIS DE CONVOCATION À L ´ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Vous êtes invité à notre assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de la Société financière Definity (la « Société »). Date et heure : Le 19 mai 2023 à 10 h (heure de l’Est)

Assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion audio au https://meetnow.global/MV4PMUY

Ordre du jour de l’assemblée :

Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport de l’auditeur sur ceux-ci et le rapport de l’actuaire sur les provisions mathématiques contenus dans ces états;
Nommer l’auditeur externe;
Élire les administrateurs;
Approuver la résolution consultative non contraignante visant à accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire »);
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») qui sont inscrits à 17 h (heure de l’Est) le 4 avril 2023 (la « date de clôture des registres ») ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et auront le droit de voter à l’assemblée. À cette date, 115 892 700 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque porteur d’actions ordinaires peut exprimer une voix par action ordinaire qu’il détient.

L’assemblée se tiendra en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion audio. La circulaire contient des renseignements détaillés sur la façon de participer à l’assemblée. La circulaire et d’autres documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés sur le site Web de la Société (https://www.definityfinancial.com/documentsassembleeannuelle) et sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) pourront assister à l’assemblée, soumettre des questions et voter à l’assemblée, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et qu’ils suivent les instructions indiquées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ils ne pourront pas soumettre des questions ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour assister à l’assemblée) doivent suivre attentivement les instructions indiquées dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou FIV. Dans ces instructions, vous trouverez également des directives sur l’inscription des fondés de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), que vous devez suivre après avoir soumis le formulaire de procuration ou le FIV. Si vous souhaitez qu’une autre personne que les personnes désignées par la direction qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou le FIV assiste et participe à l’assemblée en tant que votre fondé de pouvoir et exerce les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, vous DEVEZ inscrire ce fondé de pouvoir après avoir soumis votre formulaire de procuration ou FIV qui nomme ce fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de Computershare, il n’obtiendra pas l’accès pour participer à l’assemblée et il ne pourra assister à l’assemblée qu’en tant qu’invité.

Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, nous invitons les actionnaires à soumettre leur procuration et à voter avant l’assemblée. Les procurations doivent être soumises au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 17 mai 2023 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis et des jours fériés) avant les nouvelles date et heure fixées pour l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez remplir et retourner le FIV que votre courtier ou un autre intermédiaire vous a fourni conformément aux instructions qui y sont indiquées.

Par ordre du conseil d’administration,

MICHAEL PADFIELD

Chef du contentieux et secrétaire général Le 4 avril 2023

2023 Circulaire de sollicitation de procurations iii

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

INFORMATION GÉNÉRALE

À moins que le contexte ne commande une autre interprétation, les termes « Definity », « Société », « nous », « notre », « nos », « nôtre » et « nôtres » ou des termes similaires désignent, en tout temps avant la réalisation de la démutualisation (la « démutualisation ») de la Société financière Definity (auparavant appelée Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance) (« Assurance Definity »), Assurance Definity et ses filiales consolidées, y compris la Société financière Definity, et, en tout temps à compter de la réalisation de la démutualisation, la Société financière Definity et ses filiales consolidées, y compris Assurance Definity. Tous les montants en dollars dans la présente circulaire sont en dollars canadiens. Certains totaux, totaux partiels et pourcentages pourraient ne pas concorder en raison de l’arrondissement. Sauf indication contraire, l’information qui figure dans la présente circulaire est donnée en date du 4 avril 2023. Dans la présente circulaire, toutes les mentions de sites Web sont fournies à titre d’information seulement, et l’information contenue dans ces sites Web ne fait pas partie du présent document.

La présente circulaire peut contenir des énoncés prospectifs, qui se reconnaissent à l’emploi d’expressions telles que « croire », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « s’attendre à », « pouvoir », « projeter » et « devoir », ou d’autres expressions semblables, ainsi qu’à l’emploi du conditionnel et du futur. Ces énoncés sont fondés sur nos attentes actuelles et sont naturellement assujettis à des incertitudes et à l’évolution des circonstances, en conséquence desquelles les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient entraîner de telles différences, mentionnons les facteurs économiques, commerciaux, technologiques, concurrentiels, gouvernementaux, législatifs, réglementaires et sanitaires, y compris la survenance de crises de santé publique, dont la pandémie de coronavirus (COVID-19), et la réponse à ces crises, ainsi que les événements qui s’ensuivent. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier nos énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir de compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, et nous n’avons pas l’intention de le faire, sauf si la loi nous y oblige.

Nous utilisons à la fois les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et des mesures financières non conformes aux IFRS pour évaluer notre performance. Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires utilisées par d’autres sociétés de notre secteur. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les mesures non conformes aux IFRS présentées dans la circulaire, se reporter à la rubrique 12 intitulée « Mesures financières supplémentaires et mesures financières et ratios non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi qu’aux états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, au rapport de l’auditeur sur ceux-ci et au rapport de l’actuaire sur les provisions mathématiques qui sont contenus dans ces états, que l’on peut consulter sur SEDAR (www.sedar.com).

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D ´ACCÈS

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et conformément à une dispense des obligations relatives à la sollicitation de procurations qui a été obtenue du Bureau du surintendant des institutions financières (Canada) (le « BSIF »), nous avons recours aux procédures de notification et d’accès pour transmettre la circulaire à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (véritables) (les « procédures de notification et d’accès »). Nous suivons également les procédures de notification et d’accès pour transmettre notre rapport annuel 2022 à nos actionnaires non inscrits. Les procédures de notification et d’accès permettent à la Société d’afficher la circulaire et d’autres documents pertinents en ligne au lieu de les envoyer par la poste à chaque actionnaire, réduisant ainsi les coûts d’impression et d’envoi postal et notre impact sur l’environnement, grâce à la réduction de la consommation de papier de la Société et des déchets connexes.

Conformément aux procédures de notification et d’accès, les actionnaires recevront un avis, accompagné de la procuration ou du FIV, leur donnant des instructions quant à la façon d’accéder en ligne à la circulaire et aux autres documents pertinents (y compris le rapport annuel 2022) et de demander un exemplaire imprimé de la circulaire, sans frais.

Conformément aux procédures de notification et d’accès, la circulaire et le rapport annuel 2022 peuvent être consultés en ligne sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société (https://www.definityfinancial.com/documentsassembleeannuelle).

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 1

ACCE[´ ] DER A[`] L’ASSEMBLE[´ ] E & RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Vous pouvez demander un exemplaire imprimé de la circulaire ou du rapport annuel 2022 dans l ´année suivant la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR, de la façon suivante :

dépôt de la circulaire sur SEDAR, de la façon suivante :	dépôt de la circulaire sur SEDAR, de la façon suivante :
Avant l ´assemblée :		Après l’assemblée :
Actionnaires inscrits	Pour demander des documents, veuillez appeler Computershare au numéro sans frais 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou au numéro direct 514-982-8716 (ailleurs qu’en Amérique du Nord), et entrez votre numéro de contrôle qui est indiqué sur votre procuration.	Communiquez avec la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, ou appelez au numéro sans frais 1-866-902-4724 (en Amérique du Nord).
Actionnaires non inscrits	Pour demander des documents, veuillez appeler Broadridge Investor Communications Solutions au numéro sans frais 1-877-907-7643 (en Amérique du Nord) ou au numéro direct 905-507-5450 (ailleurs qu’en Amérique du Nord), et entrez votre numéro de contrôle qui est indiqué sur votre FIV.

Pour recevoir les documents relatifs à l’assemblée avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, vous devez communiquer avec Computershare au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 5 mai 2023. Un exemplaire imprimé des documents demandés vous sera envoyé sans frais. Si vous demandez un exemplaire imprimé de documents, vous ne recevrez pas de nouveau formulaire de procuration ou FIV, si bien que vous devez conserver le formulaire initial qui vous a été envoyé afin de voter.

ACCÉDER À L ´ASSEMBLÉE

L ´assemblée se tiendra en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion audio. Vous ne pourrez pas assister à l’assemblée en personne. Vous pourrez assister à l’assemblée en accédant à la webdiffusion au https://meetnow.global/ MV4PMUY. Voir la rubrique « Renseignements sur le vote » pour obtenir de l’information sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire et le formulaire de procuration ou FIV qui l’accompagne sont fournis dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Definity (la « direction ») en vue de leur utilisation à l’assemblée qui se tiendra le 19 mai 2023 à 10 h (heure de l’Est) au moyen d’une webdiffusion audio, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, aux fins indiquées dans l’avis de convocation.

QUI SOLLICITE LES PROCURATIONS?

Les employés, dirigeants, administrateurs et mandataires de Definity solliciteront des procurations au nom de la direction. La sollicitation de procurations peut être faite par la poste, par téléphone, par télécopieur ou par courriel; en personne; ou au moyen d’une ou de plusieurs de ces méthodes. La Société prendra en charge les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

QUI A LE DROIT DE VOTER?

Si vous détenez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux (17 h, heure de l’Est) le 4 avril 2023 (soit la date de clôture des registres établie pour recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et pour voter à l’assemblée), vous avez le droit d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire que vous détenez à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée. À la date de clôture des registres, 115 892 700 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Toutes les questions soumises à l’assemblée doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée. Au moins deux personnes qui détiennent, ou qui représentent par procuration, au moins 25 % des actions ordinaires conférant le droit de voter constituent le quorum pour délibérer des questions à l’assemblée.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ne peuvent pas être exercés si le propriétaire véritable de celles-ci est le gouvernement du Canada, une province ou un territoire du Canada, le gouvernement d’un pays étranger, ou une subdivision politique ou un organisme de l’une de ces entités.

SUIS-JE UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN ACTIONNAIRE VÉRITABLE?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions ou si vous détenez vos actions ordinaires par l’intermédiaire du Système d’inscription directe. Dans un cas comme dans l’autre, votre nom figurera sur la liste des actionnaires tenue par Computershare. Vous êtes un actionnaire non inscrit (véritable) si une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une agence de compensation, une autre institution financière ou un autre intermédiaire (votre « prête-nom ») détient vos actions ordinaires pour votre compte.

COMMENT PUIS-JE VOTER?

Vous pouvez exercer votre droit de vote de deux façons :

Option 1 — Voter par procuration

Le vote par procuration désigne le fait de donner à une autre personne (le « fondé de pouvoir ») l’autorisation d’assister à l’assemblée et de voter pour vous conformément à vos instructions ou comme bon lui semble si vous ne lui précisez pas comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Si des modifications sont apportées aux questions à l’ordre du jour ou que toute autre question est dûment soumise à l’assemblée (y compris à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement), votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire de voter comme bon lui semble, dans chaque cas dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l’autre question soumise à l’assemblée soit de nature courante ou contestée.

Le président de l’assemblée peut accepter ou rejeter à son gré les procurations reçues en retard et il n’est nullement tenu d’accepter ou de rejeter toute procuration reçue en retard. Le président de l’assemblée peut renoncer à l’heure limite de réception des procurations ou la reporter sans préavis.

Les actionnaires sont invités à voter avant l’assemblée, comme il est expliqué ci-après. Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, vous devriez envisager la possibilité d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires par procuration avant l’assemblée. Ainsi, vous vous assurerez que votre vote soit comptabilisé, même si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour quelque raison que ce soit.

Actionnaires inscrits

Votre trousse comprend un formulaire de procuration. Vous pouvez voter par procuration comme suit :

En ligne : Rendez-vous au www.investorvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration;

Par la poste : Remplissez et signez le formulaire de procuration et retournez-le dans l’enveloppe prévue à cet effet;

Par téléphone : Appelez Computershare au numéro sans frais 1-866-732-8683. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration.

Les procurations doivent être soumises au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 17 mai 2023 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis et des jours fériés) avant les nouvelles date et heure fixées pour l’assemblée.

Actionnaires non inscrits

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, le nombre de titres dont vous êtes propriétaire ne figure pas dans les registres de la Société, et la seule façon dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires est de donner des instructions à votre prête-nom. Votre prête-nom ne peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires que s’il a reçu de votre part des instructions de vote appropriées. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre trousse comprend un FIV. Veuillez remplir le FIV et suivre les directives de retour figurant sur le formulaire. Le FIV est semblable à un formulaire de procuration; cependant, il ne peut qu’indiquer à votre prête-nom comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Vous ne pouvez utiliser le FIV pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires directement.

Votre prête-nom doit recevoir vos instructions de vote avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Chaque prête-nom a ses propres procédures d’envoi par la poste et ses propres directives pour le retour du FIV dûment rempli, aussi assurez-vous de suivre les directives fournies dans votre FIV afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires sont exercés à l’assemblée.

Option 2 — Voter à l’assemblée

Pour participer à l’assemblée, vous devrez vous connecter en suivant les instructions ci-après. Il est recommandé de vous connecter à l’assemblée et de suivre la procédure d’inscription en ligne au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée.

Comme il est expliqué ci-après, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) qui assistent à l’assemblée pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée. Les invités (y compris les actionnaires inscrits qui n’ont pas de numéro de contrôle à 15 chiffres et les actionnaires non inscrits qui n’ont pas de code d’invitation fourni par Computershare, comme il est expliqué ci-après) pourront uniquement écouter l’assemblée et ne pourront pas voter ou soumettre des questions.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 3

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Vous devrez être connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée pour pouvoir voter à l’ouverture du scrutin. Il vous incombe de vous assurer d’avoir une bonne connexion Internet pendant toute l’assemblée.

Actionnaires inscrits

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ni à retourner votre formulaire de procuration. Au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée, connectez-vous en ligne au https://meetnow.global/MV4PMUY , cliquez sur « Actionnaire » et saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration. Le fait de voter à l’assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous pourriez avoir soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez envoyée, vous ne devez pas voter pendant l’assemblée ou vous devez vous connecter à l’assemblée en tant qu’invité.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits DOIVENT suivre les instructions ci-après pour pouvoir assister à l’assemblée, y poser des questions ou y voter. Sinon, vous ne pourrez assister à l’assemblée qu’en tant qu’invité.

Vous devez vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre nom à l’endroit réservé à cette fin sur le FIV et en suivant les directives fournies pour soumettre le FIV.
Après avoir soumis votre FIV, vous devez également vous inscrire auprès de Computershare au http://www.computershare.com/definity au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 17 mai 2023 afin de recevoir un code d’invitation qui servira expressément à voter à l’assemblée. L’inscription est une étape supplémentaire qui doit être réalisée par l’actionnaire non inscrit une fois qu’il a soumis son FIV. Si vous n’êtes pas inscrit, vous ne recevrez pas le code d’invitation dont vous avez besoin pour participer à l’assemblée.
Au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée, connectez-vous en ligne au https://meetnow.global/MV4PMUY, cliquez sur « Invitation » et saisissez le code d’invitation qui vous a été fourni par Computershare (voir l’étape 2 ci-dessus).

Si vous êtes un actionnaire non inscrit aux États-Unis, pour assister à l’assemblée, y poser des questions ou y voter, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, puis vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Pour vous inscrire, veuillez soumettre une copie de votre procuration réglementaire à Computershare par courriel à [email protected], ou par la poste au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Dans les deux cas, les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 17 mai 2023. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel. Il est à noter que vous devez également vous inscrire au http://www.computershare.com/definity.

COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER ET VOTER À L ´ASSEMBLÉE?

Les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration et le FIV sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Vous avez le droit de désigner une autre personne ou société que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV pour vous représenter à l’assemblée. Si vous souhaitez nommer un autre fondé de pouvoir que l’une des personnes désignées dans le formulaire procuration ou le FIV, vous pouvez le faire que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, de la façon suivante :

Vous devez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou le FIV et suivre les directives pour soumettre ce formulaire;
Après avoir soumis votre formulaire de procuration ou FIV, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir auprès de Computershare au http://www.computershare.com/definity au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 17 mai 2023, afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un code d’invitation par courriel. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être réalisée une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou FIV. Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le code d’invitation dont il a besoin pour participer à l’assemblée.

La personne que vous désignez comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être un actionnaire, mais elle doit assister à l’assemblée pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Si l’actionnaire est une société, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou FIV doit être signé par un dirigeant dûment autorisé ou un représentant de celle-ci. Veuillez indiquer vos instructions de vote en suivant les directives figurant au recto et au verso du formulaire de procuration ou du FIV.

COMMENT PUIS-JE POSER DES QUESTIONS PENDANT L ´ASSEMBLÉE?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) qui assistent à l’assemblée pourront soumettre des questions en utilisant le portail Web pendant l’assemblée. Le président du conseil et les autres membres de la direction présents à l’assemblée répondront aux questions sur les points à l’ordre du jour faisant l’objet d’un vote pendant la partie protocolaire de l’assemblée, s’il y a lieu. Ils répondront aux questions générales après la clôture de l’assemblée, soit après la fin de l’ordre du jour officiel.

Par égard pour autrui, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés sont priés d’être brefs et concis et d’aborder un seul sujet par question. Les questions essentiellement similaires seront regroupées en une seule question.

Les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n’a pas l’intention de répondre aux questions qui :

‰ ne se rapportent pas aux activités de la Société ou à l’ordre du jour de l’assemblée;
‰ portent sur des renseignements concernant la Société qui n’ont pas été rendus publics;
‰ ont déjà été posées par d’autres personnes;
‰ contiennent des propos désobligeants;
‰ concernent une personne en particulier et non les actionnaires en général, y compris des griefs ou des différends personnels avec la Société;
‰ portent sur des propositions qui n’ont pas été soumises au préalable en bonne et due forme en conformité avec les règlements administratifs de la Société ou la LSA;
‰ sont irrecevables ou par ailleurs inappropriées, selon ce que le président ou le secrétaire de l’assemblée détermine à son appréciation raisonnable.

Pour toute question posée qui est demeurée sans réponse au cours de l’assemblée, les actionnaires peuvent communiquer avec la Société, comme il est expliqué à la rubrique « Autres renseignements – Interaction avec les actionnaires ».

Advenant une défaillance technique ou un autre problème qui perturbe l’assemblée, le président peut ajourner, suspendre ou accélérer l’assemblée ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée compte tenu des circonstances. Les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment désignés qui éprouvent des difficultés lors de la procédure d’inscription ou pour accéder et assister à l’assemblée peuvent communiquer avec Computershare en appelant au numéro sans frais 1-888-724-2416 ou au 1-781-575-2748.

COMMENT LE VOTE PAR PROCURATION FONCTIONNE-T-IL?

Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration ou FIV exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire pour ou contre un point à l’ordre du jour ou s’abstiendra de voter, selon vos instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits de vote seront exercés comme suit par tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société :

‰ POUR la nomination de l’auditeur externe;
‰ POUR l ´élection de chaque candidat au poste d’administrateur proposé par la direction;
‰ POUR l ´approbation de la résolution consultative non contraignante des actionnaires visant à accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire.

Le formulaire de procuration ou FIV confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est désigné à l’égard des modifications qu’il est proposé d’apporter aux questions indiquées dans celui-ci et à l’égard de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée. À la date de la circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER MA PROCURATION?

Les actionnaires inscrits peuvent révoquer une procuration :

‰ avant l’assemblée, (i) en votant de nouveau en ligne (avant 10 h (heure de l’Est) le 17 mai 2023) ou (ii) en remettant un avis écrit en ce sens, signé par eux ou par leur(leurs) représentant(s) dûment autorisé(s), au siège social de Definity au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary, dans chaque cas au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 18 mai 2023) ou, si l’assemblée est ajournée, au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour ouvrable précédant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement;
‰ le jour de l’assemblée, (i) en remettant un avis écrit en ce sens, signé par eux ou par leur(leurs) représentant(s) dûment autorisé(s), au président de l’assemblée (y compris lors de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement) ou (ii) en votant à l’assemblée, si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l’assemblée (voir plus haut);
‰ de toute autre manière autorisée par la loi.

Si l’actionnaire est une société, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou l’avis, selon le cas, doit être signé par un dirigeant ou un représentant de celle-ci dûment autorisé par écrit par voie de résolution, dont une copie certifiée doit être jointe à l’avis.

Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec leur prête-nom pour obtenir des directives sur la façon de révoquer des instructions de vote déjà données. Il se pourrait qu’un prête-nom ne soit pas en mesure de révoquer des instructions de vote si l’avis de révocation ne lui parvient pas à temps.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 5

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

QUI S’OCCUPE DU TRAITEMENT DES VOTES?

Computershare compte et compile les votes pour notre compte. Nous déposerons les résultats du vote sur SEDAR (www.sedar.com) après l’assemblée.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

La date de l’assemblée peut être reportée par voie de résolution du conseil d’administration de Definity (le « conseil ») à une date et à une heure ultérieures. Le cas échéant, un avis des nouvelles date et heure sera fourni, comme l’exige la loi. Toutes les procurations dûment soumises en vue de l’assemblée continueront d’être valides pour la reprise de l’assemblée, à moins qu’elles ne soient par ailleurs révoquées en bonne et due forme. La date de dépôt des procurations devant être utilisées à la reprise de l’assemblée sera reportée de la manière prévue dans l’avis de reprise de l’assemblée.

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées. À notre connaissance, à l’exception du Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund (« HOOPP »), aucune autre personne ou société n’exerce un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des droits de vote rattachés à nos actions ordinaires. À la date de la circulaire, HOOPP est propriétaire de 23 062 646 actions ordinaires, ce qui représente 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 12 mai 2022, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre publique de rachat ») lui permettant de racheter aux fins d’annulation, au cours de la période de 12 mois qui a commencé le 17 mai 2022 et qui se termine le 16 mai 2023, jusqu’à 3 476 781 actions ordinaires, soit environ 3 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Au 4 avril 2023, aucun achat n’avait été effectué dans le cadre de l’offre publique de rachat.

La Société a également conclu une convention relative à un régime d’achat automatique avec prise d’effet le 17 mai 2023 avec un courtier désigné indépendant afin de faciliter les achats d’actions ordinaires à des moments où Definity ne serait habituellement pas autorisée à en acheter dans le cadre de l’offre publique de rachat en raison de restrictions réglementaires ou de périodes d’interdiction d’opérations qu’elle s’est elle-même imposées.

La Société est également autorisée à acheter ses actions ordinaires auprès de HOOPP conformément à une dispense accordée par la TSX aux termes des règles, règlements et politiques de cette bourse dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le but de maintenir le pourcentage de participation proportionnelle de HOOPP à au plus 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat sera réduit du nombre d’actions ordinaires achetées par Definity auprès de HOOPP.

Les achats auprès du HOOPP seront effectués pendant une séance de bourse spéciale de la TSX aux termes d’une convention relative à un régime de disposition automatique intervenue entre le courtier de Definity, Definity, et HOOPP (la « convention relative au RDA »). Conformément aux exigences de la convention relative au RDA, les achats auprès de HOOPP seront effectués pendant les jours de bourse où Definity effectue un achat auprès d’autres actionnaires. Si HOOPP ne vend pas d’actions ordinaires un jour de bourse comme l’exige la convention relative au RDA (sauf en raison de certains événements perturbateurs du marché), la dispense de la TSX cessera de s’appliquer et Definity ne sera pas autorisée à effectuer d’autres achats auprès de HOOPP dans le cadre de l’offre publique de rachat.

Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de l’avis d’offre publique de rachat déposé auprès de la Bourse de Toronto (la « TSX ») en envoyant une demande à la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, à l’attention du secrétaire.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

POINT 1 – ÉTATS FINANCIERS

Notre rapport annuel 2022 contient un exemplaire des états financiers consolidés de Definity pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport de l’auditeur sur ces états et du rapport de l’actuaire sur les provisions mathématiques qui sont contenus dans ces états. Conformément aux procédures de notification et d’accès, la circulaire et le rapport annuel 2022 peuvent être consultés en ligne sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société (https://www.definityfinancial.com/documentsassembleeannuelle). Voir la rubrique « Information générale – Procédures de notification et d’accès ». Aucun vote n’est requis à l’assemblée à l’égard de nos états financiers ou des rapports professionnels sur ces états.

POINT 2 — NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Nomination

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur externe de la Société financière Definity depuis la constitution de celle-ci le 30 juin 2021, et elle a été l’auditeur externe de certaines de nos filiales (notamment Assurance Definity) pendant plus de 10 ans. Sur la recommandation du comité d’audit, le conseil recommande le renouvellement du mandat d’Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur externe de la Société. Si aucune instruction n’est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR le renouvellement du mandat d’Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur externe de la Société, pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Politique d’approbation préalable visant les services non liés à l’audit

Notre comité d’audit a adopté une politique concernant les services d’audit et les services non liés à l’audit (la « politique d’approbation préalable ») en vue de déterminer, d’atténuer ou d’éliminer les menaces potentielles visant l’indépendance de l’auditeur externe. La politique d’approbation préalable est passée en revue et approuvée par le comité d’audit tous les trois ans ou lorsque la direction recommande d’y apporter des changements importants.

La politique d’approbation préalable interdit à la Société ou à l’une de ses filiales d’engager l’auditeur externe en vue de fournir certains services précis non liés à l’audit. Conformément à la politique d’approbation préalable, tous les services non liés à l’audit qui ne sont pas spécifiquement interdits peuvent être fournis à la Société ou à l’une de ses filiales par l’auditeur externe si ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit.

Honoraires de l’auditeur externe

Les honoraires facturés à la Société par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. et les membres de son groupe sont présentés ci-après.

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----- Start of picture text -----

Exercice clos le Exercice clos le
31 décembre 31 décembre
2022 2021
Honoraires d’audit [(1)] 1 145 169 $ 1 063 769 $
Honoraires pour services liés à l’audit [(2)] 6 700 $ 30 575 $
Honoraires pour services fiscaux [(3)] 194 457 $ 640 359 $
Autres honoraires [(4)] 179 900 $ 757 678 $
Total 1 526 226 $ 2 492 381 $
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Notes :

(1) Honoraires pour des services professionnels aux fins de l’audit et de la révision des états financiers de la société et de ceux de ses filiales ou pour d’autres services normalement fournis par les auditeurs externes dans le cadre de missions ou de dépôts prévus par la loi et par la réglementation, y compris les audits de caisse de retraite.

(2) Honoraires pour des services liés à la certification, y compris des consultations comptables, l’interprétation de normes de comptabilité et d’information financières et d’autres services de certification qui ne sont pas compris dans les honoraires d’audit susmentionnés.

(3) Honoraires relatifs à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux, ainsi qu’à des services de consultation concernant des vérifications fiscales, des appels et des questions fiscales faisant l’objet d’une contestation.

(4) Honoraires relatifs à certaines questions concernant la démutualisation qui ne sont pas d’ordre fiscal, à l’examen de prospectus, de documents d’information et de certaines politiques, à l’examen de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité et à certains autres dépôts réglementaires.

POINT 3 — ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Survol

Nos règlements administratifs prévoient que le conseil doit se composer d’un minimum de sept et d’un maximum de 21 administrateurs. Le nombre d’administrateurs à élire à une assemblée annuelle est établi par le conseil avant l’assemblée annuelle, et il a été fixé à 13 pour l’assemblée.

Tous les candidats présentés ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur » siègent actuellement au conseil, qui est composé de 13 administrateurs, à savoir : John Bowey, Elizabeth DelBianco, Daniel Fortin, Barbara Fraser, Dick Freeborough, Sabrina Geremia, Micheál Kelly, Robert McFarlane, Adrian Mitchell, Susan Monteith, Rowan Saunders, Edouard Schmid et Michael Stramaglia.

Les administrateurs élus à l’assemblée demeureront en poste jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés. Si aucune instruction n’est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR l’élection de chaque candidat proposé au poste d’administrateur qui est présenté ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur ». Nous prévoyons que

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 7

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

tous les candidats pourront agir comme administrateurs; toutefois, si un candidat était dans l’impossibilité d’agir à ce titre, le fondé de pouvoir désigné pourra voter comme bon lui semble pour un autre candidat proposé, conformément aux règlements administratifs de la Société et à la législation applicable.

D’après les renseignements fournis par nos administrateurs au sujet de leur situation personnelle et des critères juridiques applicables, il a été établi que tous les candidats au poste d’administrateur présentés ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d’administrateur » sont des administrateurs indépendants, à l’exception de Rowan Saunders, en raison du poste qu’il occupe au sein de la direction.

Composition du conseil

La durée du mandat[1] , l’âge et la diversité de genre des membres de notre conseil sont présentés ci-après. Tous nos administrateurs possèdent une grande expérience et de vastes compétences acquises au fil des postes de haute direction qu’ils ont occupés au sein d’importantes organisations.

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----- Start of picture text -----

Plus de 0 à 4 ansDe et plus70 ans et moins60 ans Femmes
10 ans
MANDAT ÂGE SEXE
Moyenne de Moyenne de 31 %
7 ans 65 ans de femmes
Hommes
De
5 à 10 ans De 61 à 69 ans
----- End of picture text -----

Le conseil procède tous les deux ans à une évaluation officielle visant son efficacité et celle de ses comités et administrateurs, laquelle évaluation comprend la distribution de questionnaires d’autoévaluation et des entretiens individuels avec le président du conseil et le président de notre comité de gouvernance d’entreprise. Au cours de l’année intermédiaire, le président du conseil et le président de notre comité de gouvernance d’entreprise rencontrent les administrateurs individuellement et rendent compte des principaux résultats et observations au comité de gouvernance d’entreprise et au conseil au complet. Le conseil maintient également une grille de compétences en vue de déterminer les compétences et l’expérience jugées essentielles à l’efficacité stratégique à long terme de la Société. Ces processus aident le comité de gouvernance d’entreprise et le conseil à examiner les besoins actuels et prévus du conseil et de ses comités à la lumière des possibilités et des risques visant la Société, de sa stratégie et de ses besoins en matière de planification de la relève.

Renouvellement du conseil

Le renouvellement du conseil est une priorité constante pour le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise.

Conformément à notre politique de diversité du conseil, lorsqu’il repère les candidats à recommander pour l’élection au conseil, le comité de gouvernance d’entreprise prend en considération divers facteurs de diversité, ainsi que l’expérience professionnelle, l’expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l’intégrité, en tenant compte du niveau de diversité au sein du conseil et de la représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, à la condition que les femmes et les hommes représentent dans chaque cas au moins 30 % de tous les administrateurs. Le comité de gouvernance d’entreprise tient également compte de nos lignes directrices concernant le nombre maximal de conseils d’administration, sauf ceux de Definity, auxquels nos administrateurs devraient siéger. Voir l’annexe A intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise » pour obtenir de plus amples renseignements.

Le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise ont également évalué périodiquement la taille globale du conseil. Compte tenu du fait que le conseil doit être assez grand pour disposer des compétences et ressources requises, mais suffisamment petit pour favoriser une prise de décisions efficace, des résultats des processus d’évaluation annuels du conseil, des comités et des administrateurs, ainsi que de renseignements pertinents concernant la taille actuelle des conseils d’administration des sociétés canadiennes, le conseil et le comité de gouvernance d’entreprise ont établi qu’il est dans l’intérêt de Definity de maintenir la taille actuelle du conseil.

Aux termes d’une convention de gouvernance conclue avec HOOPP (la « convention de gouvernance de HOOPP »), au plus deux personnes de´ signe´ es par HOOPP peuvent eˆ tre nomme´ es au conseil et, aux termes d’une convention de gouvernance conclue avec Swiss Re Investments Holding Company Ltd (« Swiss Re ») (la « convention de gouvernance de Swiss Re »), une personne de´ signe´ e par Swiss Re peut eˆ tre nomme´ e au conseil. En de´ cembre 2021, M. Schmid a e´ te´ nomme´ au conseil atitre de repre´ sentant de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de Swiss Re et a ensuite e´ te´ e´ lu au conseil a la derniere assemble´ e annuelle de la Socie´ te´ tenue en mai 2022. En mars 2022, Mme Geremia et M. Mitchell ont e´ te´ nomme´ s au conseil a titre de repre´ sentants de HOOPP aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP et ont ensuite e´ te´ e´ lus au conseil ala dernie re assemble´ e annuelle de la Socie´ te´ tenue en mai 2022.

1 La durée du mandat comprend le mandat à titre de membre du conseil d’administration d’Assurance Definity.

Candidats à un poste d’administrateur

Les biographies ci-après présentent les renseignements suivants au sujet de chacun des candidats à un poste d’administrateur : l’année où il est devenu administrateur de la Société; l’ensemble des postes et des fonctions qu’il occupe au sein de la Société, notamment au sein d’un comité; ses fonctions principales et ses expériences professionnelles; les autres conseils d’administration de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement et auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années, le cas échéant; son âge (à la date de la présente circulaire); son lieu de résidence; son relevé de présence aux réunions du conseil et des comités tenues en 2022; et les actions ordinaires et les unités d’actions différées (les « UAD ») dont il est propriétaire, y compris toutes les actions ordinaires sur lesquelles il exerce un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, et sa conformité aux lignes directrices relatives à l’actionnariat au 31 décembre 2022. Tous les renseignements biographiques qui n’étaient pas à notre disposition ont été fournis par le candidat à un poste d’administrateur concerné.

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JOHN BOWEY BA, MBA, FCPA, FCA, IAS.A.

Conestogo (Ontario) Canada 75 ans Indépendant

M. Bowey est membre du conseil depuis mai 2011. Il en a été nommé président en janvier 2016, après y avoir occupé le poste de vice-président.

M. Bowey est associé retraité de Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., où il a occupé plusieurs postes de gestion, notamment celui d’associé directeur de Deloitte pour le sud-ouest de l’Ontario et de président du conseil d’administration de Deloitte Canada. Il a également été membre du conseil d’administration mondial de Deloitte. Il siège actuellement aux conseils d’administration de Fondation Definity Assurance et de Kognitiv Corporation, où il est président du comité d’audit dans les deux cas. Il est également ancien président du conseil d’administration de la Princess Margaret Cancer Foundation et ancien président du conseil des gouverneurs de la Wilfrid Laurier University. M. Bowey est titulaire d’un baccalauréat en économie du Colby College de Waterville, (Maine) et d’un MBA de la Ivey Business School de la Western University. Il est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario, détient le titre d’IAS.A. et a reçu le Distinguished Governor Award de la Wilfrid Laurier University. En 2023, M. Bowey s’est vu décerner le Prix des fellows de l’Institut des administrateurs de sociétés.

À l’heure actuelle, M. Bowey n’est membre d’aucun comité du conseil.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil 9 sur 9 100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Waterloo Brewing Ltd. (jusqu’en mars 2023)

ACTIONNARIAT

Exercice Actions Unités Valeur totale des Conformité aux lignes ordinaires d’actions actions ordinaires directrices relatives à différées et des UAD ($)[(1)] l’actionnariat / date limite pour y parvenir 2022 61 360 - 2 361 133 Oui

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 9

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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ELIZABETH DELBIANCO BA, LL.B., MBA, IAS.A.

Toronto (Ontario) Canada 63 ans Indépendante

M[me] DelBianco est membre du conseil depuis mars 2013.

Elle est administratrice de sociétés, en plus d’être l’ancienne chef des affaires juridiques et administratives de Celestica Inc, société inscrite à la Bourse de New York et faisant partie de l’indice composé S&P/TSX, où elle a occupé des postes de haute direction de 1998 à 2020. En qualité de chef des affaires juridiques et administratives, ses responsabilités englobaient les fonctions juridiques, les ressources humaines, les communications, la conformité et les enjeux ESG.

M[me] DelBianco est membre du temple de la renommée des 100 femmes les plus influentes du Canada, en plus d’être membre émérite du conseil consultatif du doyen de la faculté de droit de Queen’s University. Elle est la lauréate 2020 du Law Alumni Award of Distinction de la Queen’s University. M[me] DelBianco est titulaire d’un baccalauréat ès arts de la University of Toronto, d’un baccalauréat en droit de la Queen’s University et d’un MBA de la Ivey Business School de la Western University. Elle détient également le titre IAS.A. en plus d’être membre du Barreau de l’Ontario et de celui de l’État de New York.

À l’heure actuelle, M[me] DelBianco est présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9 sur 9	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

MindBeacon Holdings Inc.

Great Canadian Gaming Corporation

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	28 630	2 349	1 192 072	Oui

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DANIEL FORTIN B. Ing. (Civil), Hon LLD, IAS.A.

Pickering (Ontario) Canada 66 ans Indépendant

M. Fortin est membre du conseil depuis octobre 2014.

Il a déjà été président d’IBM Canada et possède plus de 35 ans d’expérience dans l’industrie technologique et 15 ans d’expérience à titre de dirigeant à l’échelle mondiale. Il a dirigé IBM en aidant les entreprises canadiennes dans leur transformation numérique en vue d’accroître leur compétitivité sur les marchés nationaux et mondiaux. Au sein d’IBM, il a également occupé plusieurs postes de membre de la haute direction en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale. M. Fortin est président du conseil d’administration de la Financière Foresters et il a déjà été président du conseil d’administration d’Evok Innovations, fonds de capital de risque axé sur les technologies propres. Durant sa carrière, M. Fortin a siégé à plusieurs conseils d’administration d’organismes sans but lucratif et d’associations, dont le Conference Board du Canada et Vision mondiale Canada, et il a déjà été président de Centraide Toronto. Il a aussi été président du conseil des gouverneurs de la Carleton University. M. Fortin est titulaire d’un baccalauréat en génie civil et d’un doctorat honorifique de la Carleton University à Ottawa, en plus de détenir le titre IAS.A.

À l’heure actuelle, M. Fortin est membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9 sur 9	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %
Comité d’évaluation des risques	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	22 720	-	874 266	Oui

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 11

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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BARBARA FRASER HBA

Toronto (Ontario) Canada 73 ans Indépendante

M[me] Fraser est membre du conseil depuis décembre 2013.

Elle est administratrice de sociétés et possède une vaste expérience en tant que dirigeante en marketing et en gestion générale au sein de sociétés mondiales de premier plan dans le secteur des services financiers (American Express et Citi) et dans l’industrie des produits de consommation (Procter & Gamble). Au sein d’American Express, M[me] Fraser était membre de l’équipe de gestion mondiale, située à New York (New York), où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment présidente mondiale, Chèques de voyage et Services prépayés; vice-présidente directrice, Produits et chef du marketing d’American Express Financial Advisors (maintenant Ameriprise); chef de direction d’IDS Life Insurance et vice-présidente principale, Stratégie de marque mondiale - American Express. Elle a siégé au conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc. et de Société d’Assurance Vie MD. En outre, elle est membre émérite du conseil consultatif de la Ivey Business School de la Western University. Elle a également été membre du conseil d’administration de dix autres sociétés, en tant qu’administratrice interne et externe. M[me] Fraser est diplômée de la Ivey Business School de la Western University et détient les désignations Series 7 et 24 de la National Association of Securities Dealers des États-Unis. Les réalisations de M[me] Fraser ont été reconnues par de nombreux prix, notamment le Ivey Distinguished Service Award et l’Academy of Women Achievers of New York City.

À l’heure actuelle, M[me] Fraser est membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	8 sur 9	89 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %
Comité d’évaluation des risques	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	27 270	1 176	1 094 602	Oui

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DICK FREEBOROUGH FCPA, FCA, IAS.A.

Oakville (Ontario) Canada 80 ans Indépendant

M. Freeborough est membre du conseil depuis février 2012.

Il est un administrateur de sociétés qui apporte une expérience considérable du secteur de l’assurance, ses vastes compétences financières et plus d’une décennie de leadership au sein de conseils d’administration. Il a pris sa retraite de KPMG S.E.N.C.R.L., s.r.l., en 2004, après 39 ans de pratique dans le domaine des services financiers, au cours desquels il a été le leader du groupe assurance du cabinet canadien de KPMG. Il a siégé au conseil d’administration de KPMG Canada pendant six ans, dont trois ans en tant que président adjoint. M. Freeborough est administrateur de RGA Compagnie de réassurance-vie du Canada et du Toronto Mendelssohn Choir et s’est joint au Conseil de surveillance de la profession actuarielle (CSPA) en février 2023. M. Freeborough est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario et détient le titre IAS.A.

À l’heure actuelle, M. Freeborough est président du comité d’audit et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9 sur 9	100 %
Comité d’audit	5 sur 5	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	27 010	-	1 039 345	Oui

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 13

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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SABRINA GEREMIA BA

Toronto (Ontario) Canada 49 ans Indépendante

M[me] Geremia est membre du conseil depuis mars 2022.

Elle est vice-présidente et directrice nationale de Google Canada. M[me] Geremia s’est jointe à Google en 2006 et a occupé divers postes de direction au sein de cette entreprise mondiale, établissant des partenariats dans le domaine des services financiers, de l’automobile, du voyage, des organismes gouvernementaux et des relations industrielles. M[me] Geremia compte 25 ans d’expérience en marketing international, ventes de technologies et gestion générale chez Proctor & Gamble Italy, Reckitt Benckiser UK, Ask Jeeves UK & Ireland et Incirco, entreprise de téléphonie mobile en démarrage. M[me] Geremia est membre du Conseil canadien des affaires et du conseil consultatif de Catalyst Canada. Elle a également siégé aux conseils de la Digital Media Zone de la Toronto Metropolitan University et de l’Association canadienne du marketing. Elle détient un baccalauréat ès arts de la Wilfrid Laurier University et elle a fréquenté l’Université de Pavie, en Italie.

À l’heure actuelle, M[me] Geremia est membre du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	6	sur	7(3)	86	%
Comité d’évaluation des risques	3	sur	3(3)	100	%

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

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MICHEÁL KELLY AB, MA, PhD

Waterloo (Ontario) Canada 74 ans Indépendant

M. Kelly est membre du conseil depuis avril 2015.

Il est professeur de stratégie des affaires à la Lazaridis School of Business and Economics de la Wilfrid Laurier University, où il a été doyen de 2012 à 2022. Il était auparavant professeur de stratégie et de commerce international et doyen (de 2000 à 2010) de l’École de gestion Telfer de l’Université d’Ottawa. M. Kelly est un ancien président du Six Countries Programme, l’un des premiers réseaux d’innovation en Europe. Il a également siégé au conseil consultatif de la Silicon Valley Roundtable. Il a été président de la Fédération canadienne des doyens des écoles d’administration et membre du conseil d’administration de l’École supérieure de commerce de Reims en France, du conseil consultatif stratégique de l’ADGA, du conseil des gouverneurs de Beta Gamma Sigma, société regroupant l’élite des écoles de commerce, du conseil de la Fondation Canada-Israël pour la recherche et le développement industriels et du conseil de l’Alliance canadienne pour les technologies avancées. Il est également président du conseil de Waterloo North Hydro et siège actuellement au conseil des fiduciaires de l’Assumption University et au comité consultatif sur la commercialisation de l’Institut de recherche de l’Hôpital d’Ottawa. M. Kelly a fait ses études à l’Assumption University, à l’Université d’Ottawa et à la Carleton University. M. Kelly est récipiendaire des médailles du jubilé d’or et du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II.

À l’heure actuelle, M. Kelly est président du comité de gouvernance d’entreprise et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9 sur 9	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	4 090	2 349	247 773	23 novembre 2026

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 15

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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ROBERT MCFARLANE B.COM, MBA, IAS.A.

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada 62 ans Indépendant

M. McFarlane est membre du conseil depuis novembre 2019.

Il est un cadre financier et administrateur de sociétés à la retraite. De 1994 à 2000, M. McFarlane a été vice-président directeur, directeur financier et secrétaire-trésorier de Clearnet Communications Inc, ancienne société de télécommunications cotée en bourse. Il a ensuite été vice-président directeur et directeur financier de TELUS Corporation jusqu’en 2012. Depuis son départ de TELUS, M. McFarlane a siégé à divers conseils d’administration d’entreprises et d’organismes à but non lucratif. M. McFarlane est actuellement administrateur et président du comité d’audit, de gestion des risques et d’examen des processus de Banque HSBC Canada, filiale canadienne d’une multinationale financière cotée en bourse. Il préside également le conseil consultatif sur les technologies de l’information de la University of British Columbia et siège au conseil des fiduciaires de la Queen’s University. Auparavant, M. McFarlane a exercé les fonctions d’administrateur, de président adjoint du conseil d’administration et de président du comité d’audit et de gestion des risques de Royal & Sun Alliance du Canada, société d’assurances, assureur multirisques, ainsi que d’administrateur et de président du comité d’audit d’Ascalade Communications, ancienne société de télécommunications cotée en bourse. Il a de plus occupé les postes d’administrateur, de président du comité d’audit et de gestion des risques, ainsi que de président du comité spécial chez InnVest Real Estate Investment Trust, ancienne entité immobilière cotée en bourse. Qui plus est, il a été administrateur et président du comité d’audit d’Entertainment One Ltd., ancien studio de divertissement mondial coté en bourse. M. McFarlane est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la Smith School of Business de la Queen’s University, d’un MBA de la Ivey Business School de la Western University et du titre IAS.A.

À l’heure actuelle, M. McFarlane est membre du comité d’audit et du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9	sur	9	100	%
Comité d’audit	5	sur	5	100	%
Comité d’évaluation des risques	4	sur	4	100	%

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Banque HSBC Canada*

Entertainment One Ltd. (jusqu’en 2019)

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	28 630	4 698	1 282 461	Oui

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ADRIAN MITCHELL B.COM, CFA, IAS.A

Toronto (Ontario) Canada 54 ans Indépendant

M. Mitchell est membre du conseil depuis mars 2022.

M. Mitchell est directeur général principal, Actions de sociétés ouvertes au sein de Healthcare of Ontario Pension Plan (HOOPP), où il est chargé de superviser les stratégies de placement en actions de sociétés ouvertes et le travail d’évaluation. Il s’est joint à l’équipe de gestion des actions de sociétés ouvertes de HOOPP en 2001, et il a été nommé à son poste actuel en 2018. Avant de se joindre à HOOPP, M. Mitchell a travaillé dans un cabinet d’experts-conseils en stratégie, à la Banque Scotia et à Citibank. Il détient un baccalauréat en commerce de la Sauder School of Business de la University of British Columbia, où il a également été membre du Portfolio Management Foundation Program. Il possède le titre d’analyste financier agréé et le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

À l’heure actuelle, M. Mitchell est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	7 sur 7(3)	100 %
Comité d’audit	3 sur 3(3)	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	3 sur 3(3)	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	-(4)	-(4)	-(4)	Sans objet au
				31 décembre 2022(4)

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 17

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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SUSAN MONTEITH LL.B., MSc (Bus), IAS.A.

Toronto (Ontario) Canada 66 ans Indépendante

M[me] Monteith est membre du conseil depuis janvier 2018.

Elle est à la retraite et compte plus de 30 ans d’expérience en tant que membre de la haute direction au sein d’institutions financières canadiennes de premier plan, notamment Marchés mondiaux CIBC et Financière Banque Nationale Inc. Au cours de sa carrière, elle a conseillé nombre de conseils d’administration et dirigeants de sociétés ouvertes et fermées. Plus récemment, chez Financière Banque Nationale Inc. elle était vice-présidente directrice et directrice générale de la stratégie client et du perfectionnement du personnel, en plus d’être membre du comité de direction. M[me] Monteith est membre du conseil d’administration du Women’s College Hospital, ainsi que du conseil des fiduciaires de Flagship Communities Real Estate Investment Trust, société de placement immobilier cotée à la TSX. Elle a été membre du cabinet de Centraide pour la région de Toronto et de York, où elle a co-présidé la collecte de fonds pour l’initiative Women Gaining Ground, en plus d’être membre fondatrice du conseil d’administration et du conseil consultatif de Women in Capital Markets. M[me] Monteith est titulaire d’un baccalauréat en droit de la Osgoode Hall Law School de la York University et d’une maîtrise en sciences des affaires de la London Business School. Elle détient également le titre IAS.A. et était membre du Barreau de l’Ontario.

À l’heure actuelle, M[me] Monteith est membre du comité d’audit et du comité d’évaluation des risques.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9	sur	9	100	%
Comité d’audit	5	sur	5	100	%
Comité d’évaluation des risques	4	sur	4	100	%

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Flagship Communities Real Estate Investment Trust*

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	22 710	2 349	964 270	Oui

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ROWAN SAUNDERS BA, FCIP, CRM

Toronto (Ontario) Canada 58 ans Non indépendant

M. Saunders est le président et chef de la direction de la Société et est membre du conseil depuis novembre 2016.

Il compte plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie de l’assurance multirisques à l’échelle internationale, où il a gravi les échelons dans les domaines de la souscription, du marketing, des ventes, de l’assurance collective, des réseaux de courtiers et des finances. Avant de se joindre à la Société, M. Saunders a été pendant 12 ans président et chef de la direction de Royal & Sun Alliance du Canada, société d’assurances, assureur multirisques, ainsi que chef de la direction des membres de son groupe, soit Johnson Insurance, intermédiaire d’assurance axé sur les programmes d’assurance de groupes d’affinités au Canada (pendant 12 ans), et Noraxis Capital Corporation, réseau de courtiers d’assurance canadiens (pendant 10 ans). Il est ancien président et membre actuel du conseil d’administration et président du comité d’audit du Bureau d’assurance du Canada, membre du Conseil canadien des affaires ainsi que membre du conseil d’administration d’EQB Inc. et de Banque Équitable. M. Saunders est un ancien membre du comité consultatif des chefs de direction de la Commission des services financiers de l’Ontario, du conseil

d’administration de l’Institut de Prévention des Sinistres Catastrophiques et du conseil d’administration de la Facility Association. Titulaire d’un baccalauréat ès arts de la York University, ainsi que d’une désignation professionnelle en gestion des risques au Canada, M. Saunders est Fellow de l’Institut d’assurance du Canada.

À l’heure actuelle, M. Saunders n’est membre d’aucun comité du conseil.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil 9 sur 9 100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

EQB Inc.*

ACTIONNARIAT

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 19

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

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EDOUARD SCHMID MSc (Physique)

Eglisau, Suisse 58 ans Indépendant

M. Schmid est membre du conseil depuis décembre 2021.

Il est un administrateur de sociétés possédant une vaste expérience dans le secteur de l’assurance à l’échelle mondiale. Il a travaillé pendant 30 ans au sein de Swiss Re, l’un des plus importants fournisseurs de réassurance dans le monde. Après s’être joint à Swiss Re en 1991, il a rapidement gravi les échelons et occupé des postes à responsabilités croissantes en Europe et en Asie dans de nombreux domaines, dont la souscription, la gestion des risques et l’actuariat. En mai 2012, il a été nommé responsable de la réassurance, Biens et assurance spécialisée. De 2017 à 2020, M. Schmid était chef de la souscription pour le groupe, président du conseil de Swiss Re Institute et membre du comité de direction pour le groupe de Swiss Re Ltd. M. Schmid détient une maîtrise en physique de l’École polytechnique fédérale de Zurich.

À l’heure actuelle, M. Schmid est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9 sur 9	100 %
Comité d’audit	5 sur 5	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

New China Life Insurance Company Ltd. (jusqu’en 2022) Britam Holdings Plc*

ACTIONNARIAT

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MICHAEL STRAMAGLIA B.MATH, FSA, FCIA, CERA, IAS.A.

Toronto (Ontario) Canada 63 ans Indépendant

M. Stramaglia est membre du conseil depuis avril 2010.

Il est administrateur de sociétés, en plus d’être président et fondateur de Matrisc Advisory Group Inc, société de conseil en gestion des risques. M. Stramaglia siège au conseil d’administration de la Financière Foresters, d’EQB Inc. et de Banque Équitable ainsi que des filiales canadiennes de Munich Re Group, soit La Munich du Canada, Compagnie de Réassurance et Temple Insurance. Il occupe également le poste de cadre en résidence au Global Risk Institute in Financial Services, et celui de directeur de programme du Schulich Executive Education Centre of Excellence in Governance, Risk Management and Control. Il est également président du comité de vérification interne de l’Ontario, comité consultatif indépendant axé sur les pratiques de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne du gouvernement de l’Ontario. M. Stramaglia possède de nombreuses années d’expérience dans des postes de direction, notamment en qualité de responsable de la gestion des risques et vice-président directeur, Placements de Financière Sun Life inc., de directeur des placements et vice-président directeur de la réassurance de Clarica Life Insurance Company, de président et chef de la direction de Zurich Life Insurance Company of Canada, ainsi que de président et chef de l’exploitation des activités canadiennes consolidées d’assurance vie et d’assurance multirisques de Zurich Financial Services Ltd. Actuaire agréé et analyste agréé en risque d’entreprise, M. Stramaglia est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en mathématiques de la University of Waterloo et du titre IAS.A. de l’Institut des administrateurs de sociétés.

À l’heure actuelle, M. Stramaglia est président du comité d’évaluation des risques et membre du comité de gouvernance d’entreprise.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Conseil	9 sur 9	100 %
Comité de gouvernance d’entreprise	4 sur 4	100 %
Comité d’évaluation des risques	4 sur 4	100 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EQB Inc.*

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions	Unités	Valeur totale des	Conformité aux lignes
	ordinaires	d’actions	actions ordinaires	directrices relatives à
		différées	et des UAD ($)(1)	l’actionnariat / date
				limite pour y parvenir
2022	13 630	2 349	614 872	Oui

Membre actuel du conseil

Notes :

(1) La valeur des actions ordinaires est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 31 décembre 2022, soit 38,48 $.

(2) En mars 2022, Mme Geremia et M. Mitchell ont été nommés au conseil à titre de représentants de HOOPP aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP. Au 31 décembre 2022, HOOPP exerçait un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur 23 062 646 actions ordinaires (valeur totale de 887 450 618 $).

(3) Mme Geremia et M. Mitchell ont assisté aux réunions du conseil et de leurs comités respectifs tenues après le 28 mars 2022, soit la date de prise d’effet de leur nomination.

(4) M. Mitchell n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur de la Société ou d’une filiale conformément à une demande qu’il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

(5) En décembre 2021, M. Schmid a été nommé au conseil à titre de représentant de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de Swiss Re. Au 31 décembre 2022, Swiss Re exerçait un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur 11 450 000 actions ordinaires (valeur totale de 440 596 000 $).

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 21

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Rémunération des administrateurs

Notre programme de rémunération des administrateurs vise à rémunérer les administrateurs admissibles pour le travail nécessaire à l’exercice de leurs fonctions, à attirer et à fidéliser des administrateurs engagés et qualifiés ainsi qu’à harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société. Les administrateurs qui sont également des employés ou des dirigeants de la Société ou de l’une de nos filiales ne reçoivent aucune rémunération pour leur mandat en tant qu’administrateur de la Société ou d’une filiale.

Chacun de nos administrateurs siège aux conseils d’administration et aux comités de Definity et de ceux de nos filiales d’assurance (Assurance Definity, La Compagnie d’Assurance Missisquoi, Perth, Compagnie d’Assurance, Waterloo, Compagnie d’Assurance, Compagnie d’assurance Sonnet et Compagnie d’assurance Petline). À l’heure actuelle, les membres et les présidents des conseils d’administration de nos filiales d’assurance et de leurs comités (dans la mesure où de tels comités existent) sont les mêmes que ceux de Definity. Par exemple, si un administrateur est président du comité d’audit, cet administrateur est aussi président des comités d’audit de nos filiales d’assurance. De plus, les comités mis sur pied dans nos filiales d’assurance sont les mêmes que ceux de Definity.

Le tableau ci-après présente les montants, avant les retenues, qui sont versés à nos administrateurs non dirigeants à titre de membres du conseil et de ses comités, ainsi que des conseils d’administration et des comités de nos filiales, pour l’exercice 2022.

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----- Start of picture text -----

Nom [(1)] Rémunération
en vertu d’un
régime incitatif
Attributions Attributions non fondé sur Valeur du
fondées sur fondées sur des titres de régime de Autre
Honoraires [(2)] des actions [(3)] des options capitaux propres retraite rémunération
($) ($) ($) ($) ($) ($) Total
- - - - -
John Bowey 350 000,00 350 000,00
Elizabeth DelBianco 117 500,00 82 500,00 - - - - 200 000,00
Daniel Fortin 185 000,00 - - - - - 185 000,00
Barbara Fraser 143 750,00 41 250,00 - - - - 185 000,00
- - - - -
Dick Freeborough 203 653,85 203 653,85
Sabrina Geremia 9 346,15 123 750,00 133 096,15
- - - -
Micheál Kelly 107 500,00 82 500,00 190 000,00
Robert McFarlane 23 653,85 165 000,00 - - - - 188 653,85
Adrian Mitchell - -
Susan Monteith 106 153,85 82 500,00 - - - - 188 653,85
Edouard Schmid - 185 000,00 - - - - 185 000,00
- - - -
Michael Stramaglia 107 500,00 82 500,00 190 000,00
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Mme Geremia et M. Mitchell se sont joints au conseil en mars 2022. M. Mitchell n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur de la Société ou d’une filiale conformément à une demande qu’il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

(2) Certains de nos administrateurs non dirigeants participent à un comité du conseil d’administration d’une filiale et reçoivent à cet égard des honoraires annuels de 10 000 $.

Le comité de gouvernance d’entreprise examine périodiquement le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au conseil à cet égard. En 2021, la rémunération du président du conseil, des présidents de comité et des autres membres du conseil a été évaluée par rapport à celle d’un groupe de comparaison constitué d’organisations cotées en bourse de taille comparable qui ont été sélectionnées en fonction de facteurs comme les produits des activités ordinaires, la capitalisation boursière et le nombre d’unités d’exploitation. Notre objectif global consiste à faire correspondre la rémunération totale des administrateurs à la médiane du groupe de comparaison. Par conséquent, la rémunération des administrateurs a été révisée avec prise d’effet le 1[er] janvier 2022. En 2022, le président du conseil a reçu 350 000 $ en contrepartie de ses services à ce titre et les administrateurs non dirigeants (sauf le président du conseil) ont reçu 165 000 $ en contrepartie de leurs services à ce titre. Les présidents du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR ») ont reçu des honoraires annuels supplémentaires de 25 000 $, et les présidents du comité de gouvernance d’entreprise et du comité d’évaluation des risques ont reçu des honoraires annuels supplémentaires de 15 000 $. Les membres de comité qui ne sont pas présidents, à l’exception du président du conseil, qui ne reçoit pas d’honoraires à titre de membre ou de président d’un comité pendant son mandat, ont reçu des honoraires annuels supplémentaires de 10 000 $ pour chaque comité auquel ils siègent.

Les honoraires peuvent être complétés par des montants supplémentaires en reconnaissance d’une charge de travail imprévue et d’apports extraordinaires, mais seulement après examen et approbation du conseil. Nous remboursons également aux administrateurs les frais conformément à notre politique de remboursement de frais. En outre, chaque administrateur non dirigeant (i) peut décider de recevoir jusqu’à 100 % de ses honoraires sous forme d’unités d’actions différées (« UAD ») et (ii) est tenu de recevoir 50 % de ses honoraires de base sous forme d’UAD jusqu’à ce qu’il atteigne la cible en matière d’actionnariat fixée pour les administrateurs. Voir « Lignes directrices relatives à l’actionnariat à l’intention des administrateurs ».

Une UAD est une écriture comptable qui représente un montant dû par la Société à l’administrateur et qui a la même valeur qu’une (1) action ordinaire de la Société, mais qui ne sera réglée qu’au moment où l’administrateur quittera le conseil d’administration. Le paiement des UAD est effectué en espèces au moment du règlement, et son montant correspond au nombre d’UAD que l’administrateur détient multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date du rachat déterminée au moment où l’administrateur quitte le conseil.

Les UAD permettent de détenir une participation continue théorique dans la Société, ce qui harmonise les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la Société. Les administrateurs qui choisissent de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d’UAD se font créditer ces montants dans les registres en versements trimestriels.

En plus de leur rémunération sous forme d’UAD, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur les actions ordinaires, les administrateurs qui détiennent des UAD se feront créditer des UAD supplémentaires. Le nombre d’UAD supplémentaires créditées est calculé en divisant le montant total du dividende qui aurait été versé à un administrateur si ses UAD en circulation avaient été des actions ordinaires à la date de clôture des registres aux fins du dividende par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de versement du dividende.

Nous n’émettons pas d’options d’achat d’actions ni ne versons de jetons de présence ou d’indemnités de déplacement aux administrateurs.

Lignes directrices relatives à l’actionnariat à l’intention des administrateurs

Le conseil a adopté les lignes directrices relatives à l’actionnariat en vue d’inciter les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société à acquérir une participation importante dans la Société afin de mieux faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Les administrateurs non dirigeants peuvent satisfaire aux exigences en matière d’actionnariat par le truchement de la propriété directe ou véritable d’actions ordinaires et d’UAD attribuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs (le « régime d’UAD des administrateurs »). Les lignes directrices relatives à l’actionnariat imposent à chaque administrateur non dirigeant l’acquisition et la détention durant leur mandat à titre d’administrateur non dirigeant de titres de capitaux propres d’une valeur correspondant à au moins trois fois (3x) leurs honoraires de base annuels, qui s’établissaient à 495 000 $ en 2022. L’administrateur non dirigeant est tenu de respecter les exigences en matière d’actionnariat au plus tard au cinquième anniversaire (i) du 23 novembre 2021 (soit la date du PAPE) ou (ii) de la nomination initiale à titre d’administrateur non dirigeant si cette date est ultérieure.

L’administrateur non dirigeant peut choisir de recevoir jusqu’à 100 % de sa rémunération annuelle sous forme d’UAD et il est tenu de recevoir 50 % de ses honoraires de base sous forme d’UAD jusqu’à ce qu’il atteigne la cible d’actionnariat susmentionnée.

Si un administrateur non dirigeant n’atteint pas la cible d’actionnariat, ou ne la maintient pas, dans le délai prescrit, le comité de gouvernance d’entreprise dispose du pouvoir discrétionnaire d’imposer des mesures correctives pour obtenir le respect des lignes directrices, notamment en obligeant l’administrateur à participer au régime d’UAD des administrateurs et à recevoir des UAD en remplacement de la totalité de ses honoraires de base annuels afin qu’il respecte les lignes directrices relatives à l’actionnariat, ou s’efforce de les respecter.

POINT 4 — VOTE CONSULTATIF SUR L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil croit que les actionnaires devraient avoir la possibilité de comprendre parfaitement les objectifs, la philosophie et les principes qui sous-tendent les décisions prises par le conseil en matière de rémunération de la haute direction. Le conseil a l’intention que ce vote consultatif des actionnaires constitue un volet important du processus de dialogue continu entre les actionnaires et le conseil au sujet de la rémunération.

La rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » énonce notre philosophie en matière de rémunération, les objectifs des différentes composantes de nos programmes de rémunération ainsi que la façon dont le conseil évalue la performance et prend ses décisions. Elle explique de quelle manière les programmes de rémunération de la Société sont axés sur une culture de performance et alignés sur les intérêts à long terme des actionnaires.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 23

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Si aucune instruction n’est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre non contraignant, de façon consultative et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société transmise en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023.

Bien que le vote consultatif ne soit pas contraignant, le comité RHR et le conseil tiendront compte des résultats du vote, s’ils le jugent approprié, lorsqu’ils examineront les politiques, les procédures et les décisions relatives à la rémunération dans l’avenir. Si un nombre important de droits de vote rattachés aux actions représentées à l’assemblée sont exercés contre la résolution consultative, le président du conseil supervisera un processus afin de mieux comprendre les préoccupations des actionnaires qui s’opposent à la résolution. Le comité RHR passera ensuite en revue l’approche en matière de rémunération de la haute direction à la lumière de ces préoccupations et il pourrait faire des recommandations au conseil.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

MESSAGE À NOS ACTIONNAIRES

Au nom du comité RHR, je suis heureuse de partager avec vous notre approche en matière de rémunération de la haute direction pour 2022.

Bilan de l’exercice

Au terme de sa première année complète en tant que société ouverte, Definity a su tirer parti de l’élan que lui a donné son premier appel public à l’épargne fructueux en continuant de se concentrer sur son objectif de faire partie des cinq principaux assureurs multirisques au Canada. Bien que la volatilité se soit invitée sur les marchés financiers et de l’assurance en 2022, Definity a constamment obtenu des résultats financiers solides et a accru sa souplesse en matière de capital grâce à une croissance interne et externe. Fidèle à sa réputation d’innovation commerciale continue, la Société a mis en œuvre des solutions, comme l’optimisation infonuagique de ses plateformes d’assurance numériques, qui lui permettront d’offrir des capacités commerciales sur le marché avec davantage d’extensibilité, de résilience et de flexibilité.

Malgré le contexte difficile, Definity a fait preuve d’une gestion financière rigoureuse et est demeurée centrée sur la diversification des activités tout au long de sa première année en tant que société ouverte. Grâce à un effort concerté à l’échelle de la Société, chacun des trois secteurs d’assurance dépassent maintenant 1 G$ de primes sur une base annuelle. Ce succès est attribuable aux employés dévoués dont la Société reconnaît la valeur et le talent et dont elle s’attend à ce qu’ils continuent de produire des résultats.

La force de l’équipe de la haute direction demeure une priorité pour la Société et repose sur des programmes qui soutiennent la croissance et le maintien en poste de dirigeants clés et qui renforceront l’inclusion et la diversité dans les postes de haute direction. Au moins une fois par année, le conseil participe à une séance de planification de la relève au cours de laquelle le rendement et le potentiel de tous les membres de la haute direction sont examinés avec le chef de la direction et le chef des ressources humaines et de la culture. En outre, le comité RHR examine les processus de gestion des talents et de planification de la relève dans l’ensemble de l’organisation et fait rapport au conseil sur son évaluation de ces processus. La planification, les progrès en matière de perfectionnement et la solidité de la relève font partie des ordres du jour des réunions régulières du comité RHR et de l’équipe de haute direction tout au long de l’année.

Les processus de gestion des talents et de planification de relève de la Société ainsi que sa quête constante d’excellence opérationnelle ont conduit à deux promotions internes au sein de l’équipe de haute direction dans la foulée de la création du poste de chef de la souscription pour les secteurs de l’assurance des entreprises et de l’assurance des particuliers. En 2022, la direction a fixé les objectifs suivants : d’ici 2026, au moins 30 % des postes de vice-président ou de niveau hiérarchique supérieur seront occupés par des femmes et au moins 15 % de ces postes seront occupés par des membres d’autres groupes privés d’équité (soit les Noirs, les Autochtones, les personnes de couleur (les « PANDC »), les membres de la communauté LGBTQ+ et les personnes handicapées). Ces objectifs sont liés aux évaluations du rendement des membres de la haute direction et ont une incidence sur la rémunération.

Engagement envers la rémunération au rendement

Definity harmonise la rémunération avec le rendement. Bien que les possibilités de rémunération cible globales soient établies selon des niveaux concurrentiels en vue d’attirer et de maintenir en poste les membres de la haute direction dont nous avons besoin, la majeure partie de la rémunération potentielle des membres de la haute direction est de nature incitative et dépend de mesures du rendement clés à court et à long terme. Le comité RHR tient compte de nombreux facteurs pour établir la rémunération totale, notamment le contexte concurrentiel du marché, l’équité interne, l’étendue des fonctions, les enjeux commerciaux actuels, la performance à court et à long terme, ainsi que les objectifs stratégiques.

Les mesures du rendement dans le cadre des programmes de re´ mune´ ration incitative visent amaintenir le cap sur le succe s futur de la socie´ te´ . En e´ tablissant un lien entre les programmes de re´ mune´ ration, d’une part, et les impe´ ratifs strate´ giques actuels et la cre´ ation de valeur future, d’autre part, nous sommes d’avis que les inte´ reˆ ts de l’e´ quipe de haute direction de Definity sont harmonise´ s avec ceux de nos investisseurs.

MESURES DU RENDEMENT CLÉS Résultat d’exploitation net (« REN ») : 239 $ (en millions) Ratio combiné : 94,1 % Primes brutes souscrites (« PBS ») : 3 614 $ (en millions)

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 25

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Rendement et rémunération en 2022

Les résultats de 2022 reposent sur les assises établies au fil des années de travail exemplaire que M. Saunders et l’équipe de haute direction ont consacrées à la transformation de l’entreprise. Les mesures d’expansion stratégique et de croissance interne ont placé Definity en bonne posture pour se rapprocher de son objectif de faire partie des cinq principaux assureurs multirisques au Canada. La croissance des primes s’est établie à 11,8 % pour l’ensemble de l’exercice, stimulée par des mesures d’expansion stratégique au sein de Sonnet, du secteur de l’assurance des entreprises et du secteur de l’assurance des biens des particuliers, ainsi que par la fermeté du marché actuel. Le ratio combiné de 94,1 % est le fruit d’efforts soutenus qui ont permis de maintenir des activités très rentables, et la Société a continué de réaliser des progrès notables au chapitre de la diversification du portefeuille, de l’accroissement de l’envergure et des activités liées aux groupes à affinités pour Sonnet.

FAITS SAILLANTS RELATIFS À LA RÉMUNÉRATION EN 2022

La multiplicateur de rendement de l’entreprise aux fins du régime incitatif à court terme correspondait à 173,1 % de la cible

Le facteur de rendement au titre des UP 2020-2022 dans le cadre du RIMT s’est établi à 166,7 %

Le résultat d’exploitation net de 239,0 M$ a permis de réaliser un rendement des capitaux propres (« RCP ») lié à l’exploitation de 10 %. Le résultat net annuel s’est établi à 252,0 M$.

Nous soulignons les nombreuses réussites de 2022 qui ont donné à Definity de solides assises et un avenir prometteur en tant que société ouverte. Compte tenu du rendement exceptionnel de l’équipe en 2022 et de la façon dont ces réussites ont positionné la Société pour l’avenir, le conseil a accordé à M. Saunders et à l’équipe de haute direction une rémunération incitative à court terme se situant dans une fourchette de 162 % à 180 % de la cible et a confirmé le facteur de rendement de 166,7 % pour les unités liées à la performance 2020-2022 (les « UP ») dans le cadre du régime incitatif à moyen terme (le « RIMT ») d’Assurance Definity.

Cordialement,

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Elizabeth DelBianco

Présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La rubrique qui suit décrit les principaux éléments de notre programme de rémunération de la haute direction, en particulier le processus relatif à l’établissement de la rémunération payable au chef de la direction, au chef des services financiers et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Les membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été les personnes suivantes :

‰ Rowan Saunders, président et chef de la direction;
‰ Philip Mather, vice-président directeur et chef des services financiers;
‰ Fabian Richenberger, vice-président directeur, Assurance des entreprises et opérations d’assurance;
‰ Paul MacDonald, vice-président directeur, Assurance des particuliers et canaux numériques;
‰ Innes Dey, vice-président principal, Services juridiques et stratégie.

Objectifs et philosophie en matière de rémunération

Notre programme de rémunération permet aux membres de la haute direction de se concentrer sur la mise en œuvre réussie de notre stratégie d’entreprise, en fonction de notre appétence au risque et des valeurs de la Société. Le programme est fondé sur les trois principes suivants :

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Offrir une rémunération totale concurrentielle en vue d’attirer, de maintenir en poste et de motiver des membres de la haute direction talentueux

Offrir une rémunération au rendement qui correspond à notre stratégie et à notre appétence au risque, ainsi qu’aux valeurs de la Société

Harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires en récompensant les bons résultats et la création de valeur à long terme

Concordance avec notre stratégie d’affaires

Nous croyons que la rémunération doit s’harmoniser au rendement en regard de notre plan d’affaires et de notre stratégie. Bien que les possibilités de rémunération cible globales soient établies selon des niveaux concurrentiels en vue d’attirer et de maintenir en poste les membres de la haute direction dont nous avons besoin, la majeure partie de la rémunération potentielle de nos membres de la haute direction est de nature incitative et dépendra de mesures du rendement clés à court et à long terme.

Concordance avec notre approche en matière d’ESG

Definity reconnaît que les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sont pertinents et importants dans le cadre de la mission, de la culture, de la stratégie et de la performance globale de la Société. Par conséquent, diverses mesures ESG et mesures connexes prioritaires font partie des objectifs individuels de chaque membre de la haute direction visé et de nombreux autres employés à l’échelle de la Société; ces mesures comprenaient des objectifs d’engagement des employés de l’entreprise et des objectifs d’inclusion et de diversité. Pour 2023, nous avons ajouté aux objectifs individuels des mesures explicites qui portent sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre découlant des activités et sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction. Ces objectifs concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité.

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RATIO COMBINÉ
RENDEMENT SUR LES CAPITAUX
PROPRES LIÉ À L’EXPLOITATION
CROISSANCE DES PRIMES BRUTES
SOUSCRITES
RÉSULTAT D’EXPLOITATION NET
RENDEMENT TOTAL POUR LES
ACTIONNAIRES RELATIF
OBJECTIFS INDIVIDUELS
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Mesures à court terme

Mesures à long terme

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----- Start of picture text -----

Rémunération
----- End of picture text -----

==> picture [495 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rendement des capitaux
Croissance des primes Résultat d’exploitation propres lié à Rendement total pour les
Ratio combiné [1] brutes souscrites [2] net [3] l’exploitation [4] actionnaires relatif
• Il s’agit d’un • La croissance d’un • Le résultat • Il s’agit d’un indicateur • Il s’agit de la mesure
indicateur exercice à l’autre de d’exploitation net communément utilisé du rendement total
fondamental du nos produits des est une mesure clé dans le secteur pour pour les actionnaires
secteur de activités ordinaires de notre bénéfice et mesurer et évaluer le de Definity en regard
l’assurance qui (PBS) est un de notre rentabilité rendement périodique du rendement total
montre l’efficacité indicateur clé de de façon générale. de notre performance pour les actionnaires
des activités notre progression opérationnelle en d’un indice composé
essentielles. vers les objectifs de regard des capitaux de sociétés, qui
• Ce ratio présente les croissance rentable. propres de la Société. permet d’harmoniser
réclamations la performance avec
soumises et les le rendement pour
charges d’exploitation les actionnaires.
exprimées en
pourcentage des
primes nettes
acquises.
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Notes :

(1) Pour les besoins du RICT, le ratio combiné correspond aux sinistres et frais de règlement (compte non tenu de l’actualisation), commissions, charges d’exploitation (déduction faite des autres produits de souscription) et taxes sur primes pour l’exercice, divisés par les primes nettes acquises. Les primes nettes acquises désignent la tranche des primes nettes souscrites (soit les PBS, déduction faite du coût de la couverture de réassurance) correspondant à la période expirée pendant laquelle une police d’assurance est en vigueur au cours de la période considérée présentée.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 27

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

(2) La croissance des PBS correspond à l’augmentation ou à la variation des primes brutes souscrites pour l’exercice, divisée par la base de primes au début de l’exercice. Il s’agit également d’une mesure standard de la performance financière des sociétés d’assurances.
(3) Le résultat d’exploitation net désigne le résultat net, moins (ou plus) les profits (pertes) autres que d’exploitation, nets de l’impôt sur le résultat applicable. La direction utilise le résultat d’exploitation net pour mesurer et évaluer la performance des activités d’exploitation de l’entreprise.
(4) Il s’agit du résultat d’exploitation net pour les 12 mois clos à une date déterminée divisé par le total moyen des capitaux propres, déduction faite du cumul des autres éléments du résultat global, ajusté en fonction des opérations importantes portant sur les capitaux propres, le cas échéant, pour la même période de 12 mois. La direction utilise le RCP lié à l’exploitation pour mesurer et évaluer notre performance en ce qui a trait au rendement périodique tiré de la performance de nos activités d’exploitation par rapport aux capitaux propres de la société.

PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET ANALYSE COMPARATIVE

Structure de rémunération et processus décisionnel

Le conseil, le comité RHR et la direction prennent tous part au processus décisionnel en matière de rémunération. Toutes les décisions sur la structure de la rémunération et la rémunération de la haute direction sont prises en fonction de notre stratégie, de notre appétence au risque et de nos principes en matière de rémunération au rendement.

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Examen de la structure du régime et établissement des cibles de rémunération et de la composition de la rémunération	Établissement des objectifs en matière de performance	Examen continu du marché et des tendances	Évaluation de la performance	Détermination de la rémunération
Le comité RHR approuve les caractéristiques de la structure des programmes de rémunération de la haute direction Le comité RHR approuve la cible de rémunération de chaque membre de la haute direction au début de chaque exercice, en fonction de la composition de la rémunération voulue En ce qui concerne le chef de la direction, le comité RHR recommande les cibles de rémunération et la composition de la rémunération, et le conseil les approuve En fonction du plan d’afaires approuvé par le conseil, la direction propose des objectifs fnanciers et/ou stratégiques, des cibles et des fourchettes de rendement pour les incitatifs annuels et à long terme Le comité RHR examine et approuve les objectifs fnanciers et/ou stratégiques, les cibles et les fourchettes de rendement Le comité RHR recommande les objectifs et les cibles de rendement individuels du chef de la direction, et le conseil les approuve Le comité RHR examine : la composition des groupes de référence pour les besoins de l’analyse comparative - - le positionnement concurrentiel de la rémunération cible - les tendances actuelles - la performance en cours par rapport aux cibles et fourchettes établies La direction analyse les résultats en matière de performance de l’entreprise de concert avec le comité RHR Le comité RHR évalue la performance en fonction des paramètres et approuve les facteurs relatifs au rendement Le chef de la direction passe en revue le rendement des membres de la haute direction en fonction des objectifs de l’entreprise et des objectifs individuels établis au début de l’exercice Le conseil examine le rendement du chef de la direction en fonction des objectifs de l’entreprise et des objectifs individuels établis au début de l’exercice Le conseil examine et approuve la rémunération du chef de la direction Le comité RHR examine et approuve la rémunération des autres membres de la haute direction, en tenant compte des recommandations du chef de la direction Les attributions calculées peuvent être modifées de façon discrétionnaire, au besoin, pour tenir compte d’événements imprévus ou extraordinaires

Le comité RHR tient compte d’un certain nombre de facteurs supplémentaires lorsqu’il détermine la rémunération potentielle totale devant être attribuée à un membre de la haute direction pour une année donnée, notamment l’étendue des responsabilités rattachées aux fonctions, la performance de l’entreprise et le rendement individuel, les compétences et l’expérience du membre de la haute direction et les niveaux de rémunération pour des postes comparables dans des sociétés comparables.

Établissement de nos bases de référence pour la rémunération

Le marché concurrentiel à l’égard des membres de la haute direction provient des entreprises du secteur des services financiers, du secteur de l’assurance et de secteurs divers. Afin de comprendre les niveaux concurrentiels de rémunération pour une société de la taille et de la complexité de Definity, le comité RHR évalue les pratiques et les niveaux de rémunération de la haute direction dans des sociétés comparables en utilisant les deux groupes de référence présentés ci-après.

==> picture [497 x 28] intentionally omitted <==

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Critères relatifs aux sociétés comparables Utilisation des données de référence
----- End of picture text -----

Sociétés ouvertes de secteurs divers	Sociétés ouvertes de secteurs divers	‰ Servent de point de départ pour
‰	Sociétés du secteur des services financiers et de secteurs orientés vers les consommateurs, hormis celles des secteurs pétrolier et gazier, des ressources naturelles et des services publics	établir le salaire de base, la rémunération incitative annuelle et les cibles de la rémunération incitative à long terme
‰	Taille comparable en fonction des produits des activités ordinaires, de la capitalisation boursière et du nombre d’unités d’exploitation	‰ Permettent d’évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération
‰	Activités à l’échelle nationale	directe totale versée aux
Assureurs		membres de la haute direction
‰	Taille comparable en fonction des PBS et de l’actif (de 1/3 à 3 fois la taille de Definity et de ses filiales)	‰ Permettent de comprendre les structures de rémunération annuelle et de rémunération
‰	Toutes les structures organisationnelles (p.ex., sociétés mutuelles, filiales et	incitative à long terme sur le
	sociétés ouvertes)	marché

Groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers :

La Société Canadian Tire Limitée Intact Corporation financière Cogeco Inc. Banque Laurentienne du Canada Finning International Inc. Les Aliments Maple Leaf Inc. Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Banque Nationale du Canada iA Société financière inc. The North West Company Inc. Société financière IGM Inc. NFI Group Inc.

Premium Brands Holdings Corporation Spin Master Corp. Stantec Inc. Groupe TMX Limitée

Assureurs canadiens :

Groupe Co-operators limitée

American International Group Groupe Co-operators limitée (AIG Canada) AmTrust Financial Empire, Compagnie d’Assurance-Vie Aviva Canada

Gore Mutual Insurance Company

iA Société financière inc. Intact Corporation financière

Groupe Beneva inc.

Compagnie d’Assurance du Canada Intact Corporation financière sur la Vie Chubb Limited Compagnie d’Assurance-Vie Manufacturers

Munich Re Group

Société d’assurance générale Northbridge

Reinsurance Group of America (RGA Canada) Travelers Companies Inc.

Compagnie Mutuelle d’Assurance Wawanesa

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 29

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Gouvernance en matière de rémunération et gestion des risques

Le comité RHR est composé de cinq administrateurs indépendants, tous des professionnels chevronnés qui connaissent bien la rémunération de la haute direction grâce à leur expérience en entreprise dans un ou plusieurs postes de cadre supérieur et/ ou qui travaillent avec d’autres conseils d’administration. Aucun de ces administrateurs n’est un chef de la direction actif d’une organisation cotée en bourse ni n’est ou n’a été un dirigeant ou un employé de Definity ou de l’une de ses filiales.

Surveillance de la rémunération

Definity a une solide approche de gouvernance en ce qui a trait à la surveillance des programmes de rémunération, comme l’illustre le graphique ci-dessous.

==> picture [395 x 335] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Demiers examens et approbations
COMITÉ DES RESSOURCES Supervise les programmes de
rémunération au nom du conseil
HUMAINES ET DE LA
Veille à ce que les politiques et la
Le chef de la direction et les RÉMUNÉRATION structure appuient la vision, la mission,
les valeurs, la stratégie et les objectifs
responsables des ressources humaines, de la Société
de la gestion des risques et des finances
examinent la structure de la Passe en revue et approuve la
structure de la rémunération incitative
rémunération et les décisions annuelles,
et les mesures du rendement
notamment une évaluation des risques.
Supervise la façon dont Definity gère
les risques liés à la rémunération
Examine et approuve la rémunération
DIRECTION de l'équipe de haute direction
Formule des recommandations au
conseil relativement à la rémunération
du chef de la direction
CONSEILLER EN RÉMUNÉRATION INDÉPENDANT
Fournit des conseils et des services de consultation au comité RHR
Données de marché et analyse
Examine les recommandations formulées par la direction
Fournit des conseils quant aux tendances du marché et aux meilleures
pratiques
Aide à structurer les régimes de rémunération incitative
Participe aux réunions du comité RHR (sur demande)
Fournit des services de consultation à la direction, sous réserve de
I’approbation du comité RHR
----- End of picture text -----

Conseils indépendants en matière de rémunération

Depuis 2013, le comité RHR (et le comité correspondant du conseil d’Assurance Definity) retient les services de Willis Towers Watson (« WTW ») à titre de conseiller externe afin que celle-ci lui fournisse des conseils indépendants en matière de décisions relatives à la rémunération.

Le comité RHR rencontre régulièrement WTW en l’absence de la direction afin d’assurer une communication directe et d’évaluer l’indépendance et l’objectivité des conseils. Même si les renseignements et conseils que fournit WTW rehaussent le processus décisionnel, le comité RHR se fie à son propre jugement pour prendre les décisions définitives.

Le comité RHR examine régulièrement l’indépendance de WTW et a confirmé l’indépendance de WTW pour 2021 et 2022. Dans le cadre de son examen, le comité RHR a pris en compte les processus, les protocoles et la structure incitative de WTW, ainsi que les relations professionnelles des consultants avec Definity, ses filiales ainsi que leurs administrateurs et membres de la haute direction.

Le tableau ci-après indique les honoraires versés à WTW et aux membres de son groupe au titre de services au cours des deux derniers exercices. Si la direction souhaite travailler de concert avec WTW, le comité RHR doit approuver au préalable les services de consultation au-delà d’un seuil préétabli.

==> picture [495 x 60] intentionally omitted <==

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Honoraires versés à WTW 2021 ($) 2022 ($)
Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes 272 043 193 154
Tous les autres honoraires [1] 101 700 141 250
Total 373 743 334 404
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Pour 2021, les « Autres honoraires » comprennent des services dans le cadre de l’élaboration de modèles pour le secteur de l’assurance des particuliers et, pour 2022, ils comprennent un examen des pratiques exemplaires relatives au cadre de gestion des catastrophes.

Gestion du risque lié à la rémunération

Notre programme de rémunération tient compte du fait que nos activités consistent à prendre des risques en vue d’obtenir un rendement approprié. Le comité RHR surveille et évalue régulièrement nos politiques en matière de rémunération pour s’assurer qu’elles sont conformes aux pratiques de bonne gouvernance. Le comité RHR estime que nos politiques, nos régimes et nos pratiques en matière de rémunération ne favorisent pas une prise de risque inappropriée ou excessive, et qu’il n’existe pas de risque ou de pratique en matière de rémunération qui soit raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

Nous entendons récompenser les membres de la haute direction pour la croissance durable et rentable ainsi que l’atteinte d’autres cibles commerciales et stratégiques correspondant à notre appétence au risque. Les caractéristiques de gestion des risques de notre programme de rémunération respectent les pratiques de saine rémunération du Conseil de stabilité financière ainsi que les lignes directrices du BSIF. La direction et le comité RHR continueront d’évaluer si notre programme de rémunération correspond aux meilleures pratiques en matière de gouvernance.

Ce que nous préconisons

Équilibre entre rémunération fixe et rémunération variable en fonction d’horizons temporels à court et à long terme

Notre programme de rémunération prévoit un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi que les critères de rendement à court et à long terme avec des périodes de rendement qui se chevauchent. La pondération pour la rémunération incitative à long terme s’accroît en fonction du poste, des responsabilités et de la capacité d’influer sur la stratégie, les risques et les résultats à long terme de la Société.

Mise à l’essai de la structure de notre programme de rémunération

Tout changement important envisagé à l’égard de la structure de nos régimes incitatifs, notamment les cibles et fourchettes de rendement, est mis à l’essai en regard de divers scénarios de performance. Le chef de la direction, le chef des services financiers et le chef de la gestion des risques et actuaire en chef examinent les résultats avant que la direction ne présente les conclusions au comité RHR ainsi que les changements proposés.

Plafonnement de la rémunération variable

La rémunération incitative à court terme à verser est plafonnée à 200 % de la cible. Le facteur de rendement au titre des unités d’actions attribuées en fonction de la performance (« UAP ») est plafonné à 2x.

Rémunération au rendement

Les attributions au titre de la rémunération annuelle et de la rémunération incitative à long terme sont en corrélation avec notre performance en regard des objectifs d’entreprise, des objectifs stratégiques et des objectifs individuels afin de permettre aux membres de la haute direction de se concentrer sur la mise en œuvre de notre stratégie, la performance soutenue et l’accroissement de la valeur à long terme.

Rémunération des membres de la haute direction en fonction de la performance globale de la Société et du rendement invididuel

La rémunération pour les membres de la haute direction des échelons les plus élevés (le chef de la direction et l’équipe de haute direction), et tous les membres de la haute direction exerçant des fonctions de contrôle (gestion des risques, actuariat, services juridiques et services financiers), se fonde uniquement sur la performance de la Société et le rendement individuel, sans tenir compte des paramètres de performance particuliers des secteurs d’activité.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 31

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Ce que nous préconisons

Pouvoirs discrétionnaires

Le conseil et le comité RHR disposent de pouvoirs discrétionnaires pour ajuster les attributions calculées mathématiquement à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de l’incidence d’événements imprévus ou extraordinaires, notamment de les ramener à néant si la performance ne correspond pas aux pratiques de gestion des risques ou à la conduite attendue.

Politique relative à la récupération de la rémunération

Nous avons établi une politique qui nous permet de récupérer la rémunération incitative versée au chef de la direction et à chaque membre de l’équipe de haute direction lorsque, du fait de leur inconduite[(1)] , il est nécessaire de retraiter ou de corriger sensiblement des états financiers ayant donné lieu à une rémunération excédentaire au vu des résultats retraités ou corrigés. Conformément à la politique, la Société a le droit de récupérer de la part du membre de la haute direction concerné toute rémunération excédentaire reçue dans les trois années précédant la date du retraitement comptable significatif.

Politique relative à la négociation de titres

Tous les employés de la Société sont assujettis à la politique relative à la négociation de titres, qui interdit la négociation de titres de la Société à quiconque est en possession d’information importante inconnue du public concernant la Société ou durant une période d’interdiction d’opérations sur titres interne. Aux termes de cette politique, il sera également interdit à ces personnes d’effectuer certains types d’opérations de couverture visant les titres de la Société, comme des ventes à découvert, des options de vente et des options d’achat.

Lignes directrices relatives à l’actionnariat

Les membres de la haute direction doivent maintenir un certain niveau d’actionnariat afin de faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Plus de détails sont fournis ci-après.

Ce que nous évitons

Régimes à mesure unique

Dispositions relatives au changement de contrôle à critère de déclenchement unique

Octroi de prêts aux employés

Versement d’une rémunération incitative qui n’est pas justifiée en regard de la performance financière et stratégique, de la gestion des risques ou du rendement individuel

Note :

(1) « Inconduite » s’entend (i) d’une fraude, (ii) d’une violation délibérée des principales dispositions du code de conduite professionnelle de la Société, (iii) du manquement délibéré aux principales obligations et responsabilités en tant que membre de la haute direction, (iv) de certains types de condamnations criminelles, (v) de l’omission de signaler une inconduite grave de la part d’un autre employé, ou d’intervenir à cet égard, dont le membre de la haute direction avait, ou aurait dû avoir, connaissance, ou (vi) de toute autre circonstance passible d’un congédiement motivé.

Lignes directrices relatives à l’actionnariat

Le conseil a adopté les lignes directrices relatives à l’actionnariat afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le membre de la haute direction est tenu de maintenir un actionnariat minimal et de respecter les exigences en matière d’actionnariat au plus tard au cinquième anniversaire (i) du 23 novembre 2021 (soit la date du PAPE) ou (ii) de la date à laquelle il s’est joint à la Société ou a été promu à un poste de haute direction, selon la plus éloignée de ces dates.

Pour les besoins des lignes directrices relatives à l’actionnariat, les actions ordinaires détenues par le membre de la haute direction (propriété directe ou indirecte et/ou contrôle), les unités d’actions incessibles (« UAI ») dont les droits sont acquis ou dont les droits ne sont pas acquis, les UAD et les autres unités admissibles pouvant être approuvées par le conseil sont prises en compte dans le calcul de l’actionnariat du membre de la haute direction. Les options d’achat d’actions et les UAP sont exclues du calcul de l’actionnariat du membre de la haute direction.

Tous les membres de la haute direction visés se conforment aux lignes directrices relatives à l’actionnariat. Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des actions ordinaires et des unités détenues par les membres de la haute direction visés, ainsi que la valeur totale en tant que multiple du salaire de base, au 31 décembre 2022.

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Valeur
totale en
Actions ordinaires UAI UAD tant que
multiple
Actionnariat Nombre Valeur [(1)] Nombre Valeur [(1)] Nombre Valeur [(1)] Valeur du salaire
Nom requis d’actions ($) d’unités ($) d’unités ($) totale ($) de base
Rowan Saunders 3 fois le
Président et chef de la direction salaire 213 650 8 221 262 124 819 4 803 031 - - 13 024 293 13,0
Philip Mather
Vice-président directeur et chef 2 fois le
des services financiers salaire 61 533 2 367 805 29 855 1 148 830 10 579 407 096 3 923 731 7,8
Fabian Richenberger
Vice-président directeur,
Assurance des entreprises et 2 fois le
opérations d’assurance salaire 45 467 1 749 580 32 774 1 261 129 5 385 207 215 3 217 924 5,9
Paul MacDonald
Vice-président directeur,
Assurance des particuliers et 2 fois le
canaux numériques salaire 56 759 2 184 067 27 803 1 069 872 - - 3 253 939 7,2
Innes Dey
Vice-président principal, Services 2 fois le
juridiques et stratégie salaire 59 389 2 285 302 30 730 1 182 484 11 449 440 567 3 908 354 8,7
Notes :
----- End of picture text -----

(1) La valeur est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022, qui était de 38,48 $.

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Nos programmes de rémunération prévoient un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi que les critères de rendement à court, à moyen et à long terme, avec des périodes de rendement qui se chevauchent.

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----- Start of picture text -----

Composante et objet Période de rendement Principales caractéristiques
Salaire 1 an ‰ Montant fixe gagné et versé durant l’exercice
Offrir aux membres de la haute ‰ Fait normalement l’objet chaque année d’un examen,
direction une rémunération mais pas nécessairement d’un ajustement
concurrentielle au titre des fonctions ‰ Fixé normalement autour de la médiane du marché
qu’ils exercent au sein de Definity.
‰ Niveaux déterminés en fonction des éléments
individuels ayant trait au rendement, à l’expérience,
aux compétences et aux responsabilités, ainsi que
des données du marché concurrentiel
Rémunération incitative à 1 an ‰ Valeur cible établie en fonction du poste et exprimée
court terme en pourcentage du salaire
Stimuler et récompenser la réalisation ‰ Prime finale établie en fonction de l’évaluation par le
des priorités de l’entreprise et des comité RHR du rendement par rapport à des objectifs
priorités stratégiques et individuelles financiers et opérationnels fixés d’avance et versée
pour l’exercice. en espèces (possibilité de recevoir un certain
pourcentage sous forme d’UAD)
‰ Pondération de 75 % pour le rendement de
l’entreprise; pondération de 25 % pour le rendement
individuel
----- End of picture text -----

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 33

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

==> picture [495 x 667] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Composante et objet Période de rendement Principales caractéristiques
Incitatifs à long terme - Unités 3 ans ‰ Des unités théoriques sont attribuées en fonction d’un
d’actions attribuées en niveau cible de rémunération incitative à long terme et
fonction de la performance suivent le cours des actions ordinaires
Établir un lien étroit entre la ‰ La valeur des dividendes sur les actions ordinaires
performance à long terme de s’accumule pendant la période de rendement de
l’entreprise et du marché et la trois ans
création de valeur pour les ‰ Ces incitatifs représentent 70 % des attributions
actionnaires.
incitatives à long terme (pour les attributions de 2023,
cette proportion est devenue 60 %)
‰ Le nombre d’unités dont les droits sont acquis
dépend du niveau de rendement atteint par rapport à
des niveaux seuil, cible et maximum prédéterminés,
lesquels sont établis par le comité RHR
‰ Le règlement définitif peut être effectué en espèces
ou en actions, à l’appréciation du comité RHR
Incitatifs à long terme - Unités 3 ans ‰ Des unités théoriques sont attribuées en fonction d’un
d’actions incessibles niveau cible de rémunération incitative à long terme et
suivent le cours des actions ordinaires
Verser une rémunération afin de
récompenser le rendement et la ‰ La valeur des dividendes sur les actions ordinaires
création de valeur pour les s’accumule pendant la période d’acquisition des droits
actionnaires durables à long terme. ‰ Ces incitatifs représentent 30 % des attributions dans
le cadre du RILT (pour les attributions de 2023, cette
proportion est devenue 20 %)
‰ Le règlement définitif peut être effectué en espèces
ou en actions, à l’appréciation du comité RHR
Incitatifs à long terme – 10 ans ‰ Des options d’achat d’actions sont attribuées en
Options d’achat d’actions fonction d’un niveau cible de rémunération incitative à
long terme
Verser une rémunération afin de
récompenser le rendement et la ‰ Le prix d’attribution ou d’exercice est fondé sur le
création de valeur pour les cours des actions ordinaires au moment de
actionnaires durables à long terme. l’attribution
‰ La valeur à l’exercice dépendra du cours des actions
ordinaires en vigueur à ce moment-là
‰ Une attribution correspondant à 20 % du total de la
rémunération incitative à long terme a été effectuée
au début de 2023. Aucune attribution n’a été
effectuée en 2021 ou en 2022
Incitatifs à long terme - Unités Carrière ‰ Les membres de la haute direction peuvent reporter
d’actions différées une partie ou la totalité de leur rémunération incitative
à court terme sous forme d’unités théoriques qui
Aider à atteindre les attentes en
suivent le cours des actions ordinaires
matière d’actionnariat et encourager
la prise de décisions et l’alignement ‰ La valeur des dividendes sur les actions ordinaires
avec les intérêts des actionnaires à s’accumule pendant la période d’acquisition des droits
long terme. ‰ Les unités peuvent être converties après la cessation
d’emploi
‰ Le règlement définitif est effectué en espèces
Avantages, avantages Carrière ‰ Comprend le régime de retraite (Voir « Analyse de la
indirects et épargne-retraite rémunération — Prestations de retraite »), le régime
collectif d’assurance-vie et d’assurance médicale, une
Offrir aux membres de la haute
allocation en espèces annuelle (en remplacement des
direction des avantages
avantages indirects) et la possibilité de participer au
correspondant à la norme du marché
régime d’actionnariat de Definity (défini ci-après).
----- End of picture text -----

Composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés

Conformément à la philosophie de rémunération au rendement de la Société et à l’importance que la Société accorde à la création de valeur à long terme, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés se compose d’incitatifs à court et à long terme et est liée à nos buts et objectifs d’entreprise. Afin de déterminer la composition de la rémunération, le comité RHR tient compte des pratiques et des niveaux de rémunération du marché et des perspectives par rapport au rendement global de l’entreprise.

==> picture [154 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Composition de la
rémunération
(2022)
----- End of picture text -----

==> picture [307 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rowan Saunders, président et chef Autres membres de la haute
de la direction direction visés (moyenne)
21 % Salaire 36 % Salaire
21 % RICT 26 % RICT
58 % RILT 38 % RILT
79 % Rémunération 64 % Rémunération
totale à risque totale à risque
----- End of picture text -----

Salaire de base

Les salaires de base sont établis initialement dans les contrats d’emploi respectifs des membres de la haute direction visés et examinés chaque année par le comité RHR. Au moment de procéder à des ajustements, le cas échéant, le comité RHR tient compte du positionnement par rapport au marché concurrentiel, du niveau de responsabilité, de l’expérience et du rendement individuel du membre de la haute direction, ainsi que de l’équité interne.

==> picture [495 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Pourcentage
d’augmentation
Nom Salaire en 2022 Salaire en 2023 2022 – 2023
Rowan Saunders 1 000 000 1 000 000 0 %
Philip Mather 500 000 500 000 0 %
Fabian Richenberger 550 000 550 000 0 %
Paul MacDonald 450 000 450 000 0 %
Innes Dey 450 000 450 000 0 %
----- End of picture text -----

Rémunération incitative à court terme

Le régime incitatif à court terme (« RICT ») vise à récompenser les membres de la haute direction pour l’atteinte des principaux objectifs de rendement financiers, opérationnels, stratégiques et individuels en leur versant une prime annuelle en espèces.

Possibilités de rémunération cible au titre du RICT

La possibilité de rémunération cible au titre du RICT est communiquée aux participants au début de l’exercice. Selon le rendement réel par rapport aux objectifs de rendement établis, les primes réelles peuvent varier de 0 % à 200 % de la prime cible. Les cibles au titre du RICT en 2022, exprimées en pourcentage du salaire des membres de la haute direction visés, s’établissent comme suit :

==> picture [495 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Prime minimale Prime cible Prime maximale
Nom (% du salaire) (% du salaire) (% du salaire)
Rowan Saunders 0 % 100 % 200 %
Philip Mather 0 % 80 % 160 %
Fabian Richenberger 0 % 80 % 160 %
Paul MacDonald 0 % 80 % 160 %
Innes Dey 0 % 50 % 100 %
----- End of picture text -----

Mesures du rendement dans le cadre du RICT

Les mesures du rendement dans le cadre du RICT sont alignées sur nos priorités stratégiques, y compris certains objectifs financiers et objectifs d’entreprise. Chaque année, des mesures du rendement sont déterminées, et des objectifs de rendement seuil, cible et maximum sont établis en fonction de notre plan stratégique.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 35

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Pour l’exercice 2022, les mesures relatives au RICT étaient axées sur le ratio combiné, la croissance des PBS et le résultat d’exploitation net. En plus des mesures du rendement de l’entreprise, qui correspondaient en 2022 à 75 % du multiplicateur du rendement, le RICT comportait des mesures du rendement individuel (25 % du multiplicateur du rendement) alignées sur les buts et objectifs personnalisés de chacun des membres de la haute direction visés. Ces objectifs individuels comprenaient certains objectifs en matière d’ESG de la Société.

Mesure du rendement dans le cadre du RICT

==> picture [330 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30 % Ratio combiné
25 % Rendement individuel
25 % Croissance des PBS
20 % Résultat d’ exploitation net
25 % Objectifs individuels
75 % Rendement de I’entreprise
----- End of picture text -----

Le ratio combiné est un ratio standard utilisé par les sociétés d’assurances pour comprendre le ratio des sinistres et des frais payés par rapport aux primes reçues. Pour les besoins du RICT, le ratio combiné correspond aux sinistres et frais de règlement (compte non tenu de l’actualisation), commissions, charges d’exploitation (déduction faite des autres produits de souscription) et taxes sur primes pour l’exercice, divisés par les primes nettes acquises. Les primes nettes acquises désignent la tranche des primes nettes souscrites (soit les PBS, déduction faite du coût de la couverture de réassurance) correspondant à la période expirée pendant laquelle une police d’assurance est en vigueur au cours de la période considérée présentée.

La croissance des PBS correspond à l’augmentation ou à la variation des primes brutes souscrites pour l’exercice, divisée par la base de primes au début de l’exercice. Il s’agit également d’une mesure standard de la performance financière des sociétés d’assurances.

Le résultat d’exploitation net désigne le résultat net, moins (ou plus) les profits (pertes) autres que d’exploitation, nets de l’impôt sur le résultat applicable. La direction utilise le résultat d’exploitation net pour mesurer et évaluer la performance des activités d’exploitation de l’entreprise.

Les mesures du rendement ESG et connexes sont incluses dans les objectifs individuels des membres de la haute direction visés. Ces mesures sont axées sur l’engagement des employés ainsi que sur la stratégie et les projets en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, et elles visent à s’assurer que les employés respectent les paramètres de risque de l’organisation. Pour 2023, nous avons ajouté aux objectifs individuels des mesures explicites qui portent sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre découlant des activités et sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction. Ces objectifs concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité.

Attributions faites dans le cadre du RICT pour 2022

Le tableau suivant présente sommairement les attributions faites dans le cadre du RICT au titre du rendement pour 2022.

==> picture [496 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Prime
Multipli- Multipli- totale dans
Cible cateur du Multipli- cateur des le cadre du
du ratio cateur des initiatives Multipli- RICT pour
Nom Salaire ($) x RICT combiné PBS stratégiques cateur total = 2021 ($) [1]
Rowan Saunders 1 000 000 100 % 170,4 % 154,8 % 200 % 174 % 1 735 700
Philip Mather 500 000 80 % 170,4 % 154,8 % 200 % 174 % 692 945
Fabian Richenberger 550 000 80 % 170,4 % 154,8 % 200 % 180 % 789 410
Paul MacDonald 450 000 80 % 170,4 % 154,8 % 200 % 162 % 583 478
Innes Dey 450 000 50 % 170,4 % 154,8 % 200 % 162 % 364 830
----- End of picture text -----

Notes :

(1) Correspond aux primes annuelles dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction visé. MM. Mather et Richenberger ont choisi de convertir 50 % et 25 %, respectivement, de leur prime dans le cadre du RICT pour 2022 en UAD conformément au régime d’UAD des membres de la haute direction. Voir « Analyse de la rémunération – Résumé des mécanismes de rémunération en titres – Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

Unités d’actions différées

La Société a adopté le régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction de Definity (le « régime d’UAD des membres de la haute direction ») afin de faciliter la propriété d’actions par les membres de la haute direction au cours de leur carrière chez Definity. Le régime permet aux membres de la haute direction de reporter leur prime incitative à court terme pendant leur carrière chez Definity.

Chaque UAD attribuée théoriquement correspond à la valeur d’une action ordinaire à la date de l’attribution. À la date à laquelle la prime annuelle dans le cadre du RICT serait par ailleurs payable, un nombre d’UAD correspondant à la tranche de la prime dans le cadre du RICT que le participant a choisi de recevoir sous forme d’UAD, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédents (la « valeur marchande »), est porté au crédit du compte du participant. Des UAD partielles supplémentaires sont portées au crédit du compte de chaque participant au régime d’UAD, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d’actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande d’une action ordinaire au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

Les UAD peuvent être converties après la cessation d’emploi. À compter de la cessation d’emploi ou après celle-ci (mais dans tous les cas au plus tard le 31 décembre de l’année civile suivant l’année de la cessation d’emploi), les UAD seront réglées en espèces, le montant payable correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAD par la valeur marchande à cette date.

Incitatifs à long terme

Le comité RHR examine chaque année le nombre d’unités incitatives à long terme devant être attribuées aux membres de la haute direction visés et aux autres participants. De plus, le comité RHR examinera le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif à long terme (« RILT ») et du régime d’options d’achat d’actions (au sens attribué à ces expressions ci-après) qui demeurent disponibles, ainsi que les limites applicables aux attributions aux initiés.

Attributions pour 2022

Pour 2022, les niveaux d’attributions incitatives cibles et la répartition des attributions entre les UAP et les UAI pour les membres de la haute direction visés sont présentés ci-après.

==> picture [495 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Répartition des attributions dans le cadre
du régime incitatif à long terme
Cible
Nom (% du salaire de base) UAP UAI
Rowan Saunders 275 % 70 % 30 %
Philip Mather 110 % 70 % 30 %
Fabian Richenberger 110 % 70 % 30 %
Paul MacDonald 110 % 70 % 30 %
Innes Dey 90 % 70 % 30 %
----- End of picture text -----

Avant que la Société ne soit cotée en bourse, les membres de la haute direction visés se sont vu accorder des unités incessibles (« UI ») et des unités liées à la performance (« UP ») dans le cadre du RIMT. Ces unités étaient conçues pour être réglées à la fin d’une période de trois ans et, avant la réalisation du PAPE, leur valeur augmentait et diminuait en fonction de la valeur comptable d’Assurance Definity. Après la réalisation du PAPE et conformément aux modalités du RIMT, ces unités ont été modifiées afin que la valeur de ces attributions augmente et diminue en fonction du cours de notre action ordinaire. L’attribution d’un participant sera acquise à la fin de la période de rendement applicable et peut être réglée en espèces ou en actions, à l’appréciation du comité RHR. Aucune autre attribution ne sera effectuée dans le cadre du RIMT.

Unités d’actions liées à la performance

La Société a adopté le RILT pour les employés de Definity et de ses filiales choisis par le chef de la direction et approuvés par le comité RHR (ou approuvés par le conseil, dans le cas des attributions au chef de la direction). Les UAP sont attribuées dans le cadre du RILT.

Chaque UAP représente théoriquement la valeur d’une action ordinaire à la date de l’attribution. Des UAP partielles supplémentaires sont portées au crédit du compte de chaque participant, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d’actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 37

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Chaque année, le comité RHR établit les modalités des attributions d’UAP, y compris la période de rendement et les mesures du rendement, en tenant compte des recommandations du chef de la direction et de l’avis des conseillers externes. Le nombre d’UAP dont les droits sont acquis peut varier de 0 % à 200 % du nombre cible d’unités en fonction de la performance réelle à la fin de la période de trois ans par rapport à certaines mesures du rendement choisies qui sont en phase avec la stratégie d’affaires à long terme. Les mesures du rendement postérieures au PAPE comprennent un équilibre entre les objectifs financiers et les objectifs du marché afin de continuer à récompenser les membres de la haute direction pour l’obtention d’un rendement élevé en phase avec la création de valeur pour les actionnaires.

2022-2024

RTA par rapport à I´indice composé S&P/TSX (50 %)

RCP lié à I´ exploitation I´indice composé (50 %) S&P/TSX (50 %) Calculé chaque année par Le RTA de Definity est mesuré rapport à une fourchette de selon un rang centile par rendement préétablie, qui se rapport à I’indice entre la date traduit par un coefficient de du PAPE et le 31 décembre paiement entre 0x et 2x. Une 2024. L’indice composé moyenne des coefficients de S&P/TSX représente les paiement est ensuite établie composantes à la fin de la pour les trois années. période. Rang centile Multiplicateur 75[e] 2x 50[e] 1x 25[e] 0,5x <25[e] 0x

Les UAP sont acquises à la fin d’une période de trois ans et peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires, à l’appréciation du comité RHR. Si les UAP sont réglées en espèces, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, une somme forfaitaire correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAP acquises qui sont détenues par le participant par la valeur marchande à cette date. Si les UAP sont réglées sous forme d’actions ordinaires, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, le nombre d’actions ordinaires qui correspond au nombre d’UAP acquises.

Unités d’actions incessibles

Le RILT prévoit l’attribution d’UAI à des employés de Definity et de ses filiales choisis par le chef de la direction et approuvés par le comité RHR (ou approuvés par le conseil, dans le cas des attributions au chef de la direction). Les UAI fonctionnent essentiellement de la même façon que les UAP, mais sans les conditions de performance. Chaque UAI représente théoriquement la valeur d’une action ordinaire à la date de l’attribution. Des UAI partielles supplémentaires seront portées au crédit du compte de chaque participant, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d’actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

L’attribution d’un participant sera acquise à la fin de la période de rendement applicable et peut être réglée en espèces ou en actions, à l’appréciation du comité RHR. Si l’attribution est réglée en espèces, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, une somme forfaitaire correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAI acquises qui sont détenues par le participant par la valeur marchande à cette date. Si l’attribution est réglée en actions ordinaires, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, le nombre d’actions ordinaires qui correspond au nombre d’UAI acquises.

Attributions versées pour la période de rendement 2020-2022

Après la réalisation du PAPE, les UI et les UP ont été modifiées pour que leur valeur augmente ou diminue en fonction du cours de notre action ordinaire. De plus, le nombre d’UP acquises dépendait du rendement d’Assurance Definity par rapport à des cibles préétablies au chapitre du ratio combiné, de la croissance des PBS et des initiatives stratégiques en 2020 et en 2021 et par rapport à des cibles préétablies au chapitre du RCP lié à l’exploitation et du rendement total pour les actionnaires relatif de la Société financière Definity pour 2022.

==> picture [495 x 76] intentionally omitted <==

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2020 2021 2022
RCP lié à l’exploitation (50 %)
et rendement total pour les
Mesure (pondération Ratio combiné (33 %), PBS (17 %), Ratio combiné (33 %), PBS (17 %), actionnaires
en cours d’année) Initiatives stratégiques (50%) Initiatives stratégiques (50 %) relatif (50 %)
Pondération 1/3 1/3 1/3
----- End of picture text -----

Le facteur de rendement au titre des UP était de 166,7 %.

Attributions incitatives à long terme effectuées en 2023

En 2023, les membres de la haute direction visés ont reçu des UAP et des UAI dans le cadre du RILT et des options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, selon une pondération respective de 60 %, de 20 % et de 20 %. Les UAP, les UAI et les options d’achat d’actions attribuées à M. Saunders représentaient 275 % de son salaire de base pour 2022, et les attributions aux autres membres de la haute direction visés ont été effectuées selon les mêmes niveaux cibles (en pourcentage de leur salaire pour 2023) qu’en 2022. Les UAP et les UAI seront acquises à la fin d’une période de trois ans, les UAP étant acquises en fonction du rendement par rapport aux cibles de RCP lié à l’exploitation et du rendement total pour les actionnaires par rapport à l’indice composé S&P/TSX. Les options d’achat d’actions seront acquises à hauteur de 25 % à chacun des quatre premiers anniversaires de la date d’attribution et expireront 10 ans après la date d’attribution.

Options d’achat d’actions

La Société a un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») conçu pour canaliser les efforts des membres de la haute direction sur le rendement soutenu et la création de valeur à long terme pour les actionnaires, et pour les récompenser à cet égard. Aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée en 2021 ni en 2022. Comme il est expliqué ci-dessus, les options d’achat d’actions font partie des incitatifs à long terme et ont été attribuées en 2023.

Programme d’attributions du chef de la direction

Au début de 2019, le conseil d’Assurance Definity a approuvé un programme spécial non récurrent visant à assurer la continuité de la gestion, de la stratégie et de l’exécution de nos priorités commerciales pendant une période déterminée. Dans le cadre de ce programme, un nombre restreint de personnes clés, notamment chacun des membres de la haute direction visés, ont reçu des attributions en espèces différées ponctuelles. Les attributions ont atteint jusqu’à 1 250 000 $ par participant. Le tiers de l’attribution a été versé aux participants (sous réserve de certaines conditions) au milieu de 2020, et le reliquat a été versé aux participants (sous réserve de certaines conditions) en décembre 2022.

Avantages sociaux et indirects

Tous les membres de la haute direction participent à un régime collectif d’assurance médicale et d’assurance dentaire prévoyant en outre la couverture à l’extérieur du pays en fonction d’un partage de coûts. Ils reçoivent également une allocation en espèces annuelle, en remplacement d’un programme d’avantages indirects.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 39

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total d’un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société financière Definity au rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX pour la période du 18 novembre 2021 au 31 décembre 2022. Le rendement total pour les actionnaires de Definity, y compris les dividendes réinvestis, qui s’est établi à 77,4 % pour cette période était supérieur au rendement total pour les actionnaires de l’indice composé S&P/TSX, qui s’est établi à -7,3 %. La rémunération versée à nos membres de la haute direction visés, qui comprend le salaire, les incitatifs annuels et les attributions fondées sur des actions, est bien alignée sur le rendement de la Société ainsi que sur le rendement pour les actionnaires et le rendement de l’indice composé S&P/TSX.

==> picture [469 x 243] intentionally omitted <==

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200 $
180 $
160 $
140 $
120 $
100 $
80 $
60 $
40 $
20 $
0 $
RTA de DFY RTA de TSX
18-nov-21 2-déc-21 16-déc-21 30-déc-21 13-janv-22 27-janv-22 10-févr-22 24-févr-22 10-mars-22 24-mars-22 7-avr-22 21-avr-22 5-mai-22 19-mai-22 2-juin-22 16-juin-22 30-juin-22 14-juil-22 28-juil-22 11-août-22 25-août-22 8-sept-22 22-sept-22 6-oct-22 20-oct-22 3-nov-22 17-nov-22 1-déc-22 15-déc-22 29-déc-22
----- End of picture text -----

RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR LA RÉMUNÉRATION – RÉMUNÉRATION ET RENDEMENT INDIVIDUELS[1]

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ROWAN SAUNDERS

Président et chef de la direction

M. Saunders s’est joint à la Société en novembre 2016. Ses principales responsabilités comprennent l’établissement, en collaboration avec le conseil et la direction, de la raison d’être, de la vision, des objectifs commerciaux et de la stratégie de la Société. Il est également chargé d’élaborer et de mettre en œuvre le plan stratégique ainsi que les objectifs annuels et à long terme.

Ses principales réalisations en 2022 comprennent les suivantes :

‰ excellente performance financière, soit un ratio combiné de 94,1 %, une croissance des PBS de 11,8 % et un résultat d’exploitation net de 239 M$;
‰ avancée stratégique importante grâce à l’acquisition d’une participation majoritaire dans McDougall Insurance;
‰ poursuite de la croissance positive de Sonnet, notre plateforme numérique, notamment une très forte croissance de notre marché des groupes à affinités;
‰ lancement réussi de la plateforme novatrice Guidewire Cloud, la Société étant le premier assureur canadien à faire la transition vers l’infonuagique;
‰ maintien d’une forte mobilisation des employés et des courtiers;
‰ excellente première année en tant que société ouverte, la capitalisation boursière ayant doublé depuis le PAPE, y compris l’établissement d’une solide crédibilité auprès des investisseurs.

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Composition de la rémunération 2022
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 1 000 000 1 000 000
Rémunération incitative à court terme 1 000 000 1 735 700
Rémunération en espèces totale 2 000 000 2 735 700
RILT (UAP et UAI) 2 750 000 2 750 000
- -
Options d’achat d’actions
Rémunération directe totale 4 750 000 5 485 700
----- End of picture text -----

1 Les valeurs figurant dans ces tableaux représentent uniquement le salaire de base total et les incitatifs à court et à long terme et peuvent différer des valeurs qui figurent dans le tableau sommaire de la rémunération.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 41

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

==> picture [112 x 147] intentionally omitted <==

PHILIP MATHER

Vice-président directeur et chef des services financiers

M. Mather s’est joint à la Société en 2011. Ses principales responsabilités consistent notamment à assurer la direction des finances et de l’entreprise et à collaborer avec les autres cadres supérieurs et les chefs fonctionnels pour établir des plans financiers annuels et triennaux.

Ses principales réalisations en 2022 comprennent les suivantes :

‰ excellent leadership au cours de la première année complète en tant que société ouverte, plus particulièrement en matière d’initiatives de relations avec les investisseurs et de qualité et de rapidité de publication des communications externes;
‰ parrainage de projets très complexes concernant l’IFRS 17 et la modernisation des finances.
‰ surveillance efficace du portefeuille de placements dans un marché instable, et mise en œuvre rigoureuse des renouvellements de réassurance et de la stratégie courante dans un marché très difficile;
‰ supervision d’activités de déploiement de capital, y compris des investissements importants dans des partenariats de distribution;
‰ amélioration importante et affermissement des capacités de gestion du capital, y compris la restructuration interne du capital, l’approbation de l’offre publique de rachat et du régime de prospectus préalable, l’augmentation de la facilité d’emprunt et la gestion du processus des agences de notation.

==> picture [495 x 130] intentionally omitted <==

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Composition de la rémunération 2022
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 500 000 500 000
Rémunération incitative à court terme 400 000 692 945
Rémunération en espèces totale 900 000 1 192 945
RILT (UAP et UAI) 550 000 550 000
- -
Options d’achat d’actions
Rémunération directe totale 1 450 000 1 742 945
----- End of picture text -----

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FABIAN RICHENBERGER

Vice-président directeur, Assurance des entreprises et opérations d’assurance

M. Richenberger s’est joint à la Société en 2017 et il est chargé d’élaborer la vision et la stratégie pour le secteur de l’assurance des entreprises et d’exécuter les plans d’affaires annuels. Au quatrième trimestre de 2022, M. Richenberger a également pris en charge des responsabilités liées aux réclamations ainsi qu’aux des ventes et à la distribution.

Ses principales réalisations en 2022 comprennent les suivantes :

‰ excellente performance financière du portefeuille d’assurance des entreprises, soit une croissance des PBS de premier ordre sur le marché et une rentabilité élevée;
‰ PBS ayant dépassé 1 G$ par suite de la reconstruction au cours des cinq dernières années, avec un ratio combiné de 90,3 % pour l’exercice complet;
‰ leadership remarquable en matière de création de propositions de valeur exceptionnelles et de capacités de souscription et de tarification;
‰ taux de rétention et qualité des nouvelles affaires commerciales à un niveau égal ou supérieur à ce qui était prévu;
‰ maintien des taux d’engagement des employés élevés.

==> picture [495 x 130] intentionally omitted <==

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Composition de la rémunération 2022
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 550 000 550 000
Rémunération incitative à court terme 440 000 789 410
Rémunération en espèces totale 990 000 1 339 410
RILT (UAP et UAI) 605 000 605 000
- -
Options d’achat d’actions
Rémunération directe totale 1 595 000 1 944 410
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2023 Circulaire de sollicitation de procurations 43

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

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PAUL MACDONALD

Vice-président directeur, Assurance des particuliers et canaux numériques

M. MacDonald s’est joint à la Société en 2018 afin de diriger nos activités d’assurance des particuliers. Il est chargé d’élaborer la stratégie pour le secteur de l’assurance des particuliers et de superviser la rentabilité et la croissance continues de ce grand secteur d’activité. En 2022, M. MacDonald a également chapeauté nos activités numériques par l’intermédiaire de Sonnet.

Ses principales réalisations en 2022 comprennent les suivantes :

‰ excellente performance financière du secteur de l’assurance des particuliers dans un contexte d’exploitation dynamique très difficile, avec un taux de rétention et un ratio combiné plus élevés que ce qui était prévu et une croissance des PBS de 7,3 % dans l’assurance automobile et de 13,2 % dans l’assurance des biens;
‰ progrès notables au chapitre de la diversification du portefeuille, l’assurance des biens représentant maintenant plus de 1 G$ et 41,5 % du total des primes d’assurance des particuliers;
‰ renforcement continu de nos plateformes Sonnet et Vyne et mise en œuvre réussie de la plateforme infonuagique Guidewire pour notre gamme d’assurances de base;
‰ renforcement continu des capacités techniques grâce à des cadres de modélisation améliorés, à des indications de taux automatisées et à l’introduction de la fonction de gestion de portefeuille.

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Composition de la rémunération 2022
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 450 000 450 000
Rémunération incitative à court terme 360 000 583 478
Rémunération en espèces totale 810 000 1 033 478
RILT (UAP et UAI) 495 000 495 000
- -
Options d’achat d’actions
Rémunération directe totale 1 305 000 1 528 478
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INNES DEY

Vice-président principal, Services juridiques et stratégie

M. Dey s’est joint à la Société en 2011 et dirige nos fonctions Services juridiques et stratégie. L’une de ses principales responsabilités a été la gestion du processus de démutualisation. En 2022, M. Dey a également pris en charge les fonctions de commercialisation et de communication intégrées.

Ses principales réalisations en 2022 comprennent les suivantes :

‰ travail de sensibilisation réussi auprès du gouvernement, ce qui s’est traduit par des modifications de la réglementation sur la démutualisation qui procurent une flexibilité stratégique essentielle à la Société;
‰ travail approfondi d’élaboration de stratégies, d’évaluation et d’aide à la prise de décisions dans l’ensemble des activités, et au moyen de séances stratégiques du conseil;
‰ progrès importants dans le cadre de notre programme ESG, notamment l’établissement de cibles en matière de changements climatiques et de diversité, l’intégration progressive des cibles dans nos objectifs commerciaux et nos activités et la publication du premier rapport ESG;
‰ achèvement des plans et du manuel de préparation à l’intégration des fusions et acquisitions;
‰ aide au développement des capacités opérationnelles de la Fondation Definity Assurance.

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Composition de la rémunération 2022
Cible ($) Réelle ($)
Salaire 450 000 450 000
Rémunération incitative à court terme 225 000 364 830
Rémunération en espèces totale 675 000 814 830
RILT (UAP et UAI) 405 000 405 000
- -
Options d’achat d’actions
Rémunération directe totale 1 080 000 1 219 830
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2023 Circulaire de sollicitation de procurations 45

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente des renseignements à propos de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés au cours des deux derniers exercice clos.

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Rémunération en vertu
d’un régime incitatif non
fondé sur des titres de
capitaux propres ($)
Attribu- Attribu-
tions tions
fondées fondées Valeur du Autre Rémuné-
sur des sur des Régimes Régimes régime de rémuné- ration
Salaire [(1)] actions options incitatifs incitatifs à retraite [(4)] ration [(5)] totale
Nom et poste principal Exercice ($) ($) [(2)] ($) annuels [(3)] long terme ($) ($) ($)
Rowan Saunders 2022 998 558 2 750 000 - 1 735 700 712 900 880 109 7 077 267
Président et chef de la direction 2021 925 000 2 035 000 - 1 665 000 - 708 500 51 435 5 384 935
Philip Mather 2022 499 038 550 000 - 692 945 30 780 819 285 2 592 048
Vice-président directeur et chef des 2021 449 769 495 000 - 648 000 - 29 210 75 267 1 697 246
services financiers
Fabian Richenberger 2022 548 750 605 000 - 789 410 30 780 844 510 2 818 450
Vice-président directeur, Assurance 2021 485 000 533 500 - 659 600 - 29 210 82 352 1 789 662
des entreprises
Paul MacDonald 2022 449 327 495 000 - 583 478 30 780 744 997 2 303 581
Vice-président directeur, Assurance 2021 415 000 456 500 - 547 800 - 29 210 67 129 1 515 639
des particuliers
Innes Dey 2022 449 519 405 000 - 364 830 30 780 448 382 1 698 511
Vice-président principal, Services 2021 424 231 682 500 - 350 625 - 29 210 61 994 1 548 560
juridiques et stratégie
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Notes :

(1) Correspond au salaire de base gagné au cours de l’exercice. Ces montants peuvent différer du taux de salaire annuel en raison des calendriers de paye.

(2) Correspond à la juste valeur à la date d’attribution des UAI et des UAP attribuées à chaque membre de la haute direction visé. Les unités ont été attribuées au prix de 28,91 $, et les membres de la haute direction visés ont reçu le nombre d’unités qui suit : M. Saunders (28 537 UAI et 66 586 UAP), M. Mather (5 708 UAI et 13 318 UAP), M. Richenberger (6 279 UAI et 14 649 UAP), M. MacDonald (5 137 UAI et 11 986 UAP) et M. Dey (4 203 UAI et 9,807 UAP).

(3) Correspond aux primes annuelles dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction visé. MM. Mather et Richenberger ont choisi de convertir 50 % et 25 %, respectivement, de leur prime dans le cadre du RICT pour 2022 en UAD conformément au régime d’UAD. Voir « Analyse de la rémunération – Résumé des mécanismes de rémunération en titres – Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

(4) Le montant présenté dans cette colonne pour M. Saunders correspond à la valeur rémunératoire de notre régime de retraite à prestations déterminées et de notre régime de retraite complémentaire au 31 décembre 2022. Les montants présentés dans cette colonne pour MM. Mather, Richenberger, MacDonald et Dey correspondent à la valeur rémunératoire de notre régime de retraite à cotisations déterminées au 31 décembre 2022.

(5) Les montants présentés dans cette colonne correspondent aux cotisations versées par la Société au compte du programme d’actionnariat de Definity et au régime de retraite complémentaire de chacun des membres de la haute direction visés, aux intérêts courus dans le régime de retraite complémentaire de chacun des membres de la haute direction visés et aux paiements définitifs dans le cadre du programme d’attributions du chef de la direction. Les membres de la haute direction visés ont reçu les montants suivants dans le cadre du programme d’attributions du chef de la direction : M. Saunders : 833 333 $, M. Mather : 725 000 $, M. Richenberger : 750 000 $, M. MacDonald : 666 667 $ et M. Dey : 375 000 $. M. Saunders a également reçu une indemnité de déplacement. La valeur totale des avantages indirects ou autres avantages personnels offerts aux membres de la haute direction visés n’a pas dépassé 50 000 $ ou 10 % de leur salaire de base.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF

Le tableau qui suit présente l’ensemble des attributions fondées sur des actions en cours pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2022. Aucune attribution fondée sur des options n’est en cours au 31 décembre 2022.

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Attributions fondées sur des actions
Valeur marchande ou de Valeur marchande ou de
paiement des attributions paiement des attributions
Actions ou unités d’actions fondées sur des actions dont fondées sur des actions dont
dont les droits n’ont pas été les droits n’ont pas été les droits ont été acquis
acquis [(1)] acquis [(2)] (non payées ou distribuées)
Nom (n [bre] ) ($) ($)
Rowan Saunders 336 202 12 937 047 -
Philip Mather 79 471 3 058 034 -
Fabian Richenberger 87 247 3 357 251 -
Paul MacDonald 73 856 2 841 996 -
Innes Dey 67 308 2 589 997 -
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Notes :

(1) UI, UP, UAI et UAP en cours attribuées dans le cadre du RIMT et du RILT.

(2) Correspond à la valeur marchande au 31 décembre 2022 des UI, des UP, des UAI et des UAP dans le cadre du RIMT et du RILT (évaluées dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 100 %), en fonction du cours de clôture à la TSX le 30 décembre 2022, qui était de 38,48 $.

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée à l’égard des attributions en vertu d’un régime incitatif au cours du dernier exercice.

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Attributions fondées sur
des actions – Valeur à Rémunération en vertu d’un régime incitatif non
l’acquisition des droits au fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur
cours de l’exercice gagnée au cours de l’exercice [(2)]
Nom ($) [(1)] ($)
Rowan Saunders 4 239 623 1 735 700
Philip Mather 1 084 848 692 945
Fabian Richenberger 1 234 486 789 410
Paul MacDonald 847 959 583 478
Innes Dey 1 316 462 364 830
Notes :
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(1) Correspond à la valeur de paiement des UI et des UP attribuées en 2019 dans le cadre du RIMT. Pour M. Dey, ce montant comprend également les UI attribuées en 2021.

(2) Correspond à la prime annuelle dans le cadre du RICT. MM. Mather et Richenberger ont choisi de convertir 50 % et 25 %, respectivement, de leur prime dans le cadre du RICT pour 2022 en UAD conformément au régime d’UAD. Voir « Analyse de la rémunération – Résumé des mécanismes de rémunération en titres – Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

RÉSUMÉ DES MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

Régime d’options d’achat d’actions

Le nombre global d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice de l’ensemble des options d’achat d’actions attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits aux attributions dans le cadre du RILT ne peut dépasser 5 500 000 (la « limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres »). Aucune option d’achat d’actions ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au régime d’options d’achat d’actions (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

En outre, a) le nombre maximal d’actions ordinaires émises à des initiés durant une même période de un an aux termes du régime d’options d’achat d’actions, compte tenu des actions ordinaires émises à des initiés dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, et b) le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, conformément au régime d’options d’achat d’actions, compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises à des initiés dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres qu’offre la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 47

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

circulation. Voir la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » de l’annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres » pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions.

Régime incitatif à long terme

Le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RILT en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres (compte tenu des actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options d’achat d’actions émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions). Aucune UAI ou UAP ne peut attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au RILT (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

En outre, a) le nombre maximal d’actions ordinaires émises à des initiés durant une même période de un an aux termes du RILT, compte tenu des actions ordinaires émises à des initiés aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation et b) le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, conformément au RILT, compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises à des initiés aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres qu’offre la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Voir la rubrique « Régime incitatif à long terme » de l’annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres » pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime incitatif à long terme.

Régime d’unités d’actions différées des membres de la haute direction

Le régime d’UAD des membres de la haute direction offre aux membres de la haute direction admissibles la possibilité de choisir de recevoir une partie de leur paiement annuel au titre du RICT sous forme d’UAD, chaque unité correspondant à la valeur d’une action ordinaire conformément aux modalités du régime d’UAD des membres de la haute direction. Les droits à une UAD sont entièrement acquis dès que l’unité est portée au crédit du compte du membre de la haute direction admissible.

Le membre de la haute direction admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir les UAD au moment de son décès, de son invalidité, de sa démission ou de son départ à la retraite de la Société ou encore au moment de sa cessation d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé, ou, si ce membre de la haute direction admissible devient membre du conseil, au moment de sa démission ou de son départ à la retraite en tant qu’administrateur. Toutes les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction et tous les paiements effectués dans le cadre du régime d’UAD des membres de la haute direction à l’égard d’UAD sont assujettis au mécanisme de récupération autorisé ou exigé aux termes des lois, des règles et des règlements en vigueur ou de politiques de la Société, en leur version adoptée ou modifiée à l’occasion.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2022, il n’y avait aucune option d’achat d’actions en cours dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, et aucune attribution de titres de capitaux propres n’était en cours dans le cadre du régime incitatif à long terme, ce qui représente un taux d’épuisement de 0 %.

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Nombre de titres Prix d’exercice Nombre de titres
devant être émis moyen pondéré restant à émettre en
lors de l’exercice des options, bons vertu de régimes de
des options, des de souscription et rémunération fondés
UAP et des UAI en droits en sur des titres de
Catégorie de régime circulation circulation ($) capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres approuvés par les porteurs – – 5 500 000
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux
– – –
propres non approuvés par les porteurs
Total – – 5 500 000
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Pour obtenir de plus amples renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, voir l’annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres ».

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nos prestations de retraite comprennent des régimes de retraite agréés et un régime de retraite complémentaire :

‰ Rowan Saunders participe au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite complémentaire
‰ Philip Mather, Fabian Richenberger, Paul MacDonald et Innes Dey participent au régime de retraite à cotisations déterminées et au régime de retraite complémentaire

Régime de retraite à prestations déterminées

Nous avons fermé le régime de retraite à prestations déterminées aux nouveaux participants en 2003. Cependant, M. Saunders a été inscrit au régime en novembre 2016 à titre de condition d’emploi.

Le régime de retraite à prestations déterminées prévoit le versement d’une prestation mensuelle au membre de la haute direction dès son départ à la retraite, selon les modalités énoncées ci-après. L’âge normal de départ à la retraite est de 65 ans, mais les employés peuvent prendre leur retraite plus tôt (à compter de l’âge de 55 ans) s’ils ont été employés à temps plein pendant au moins deux ans. Les prestations de retraite ne sont pas réduites à compter de l’âge de 62 ans.

Calcul des prestations de retraite	Années de service décomptées x 2 % du salaire moyen et rémunération incitative à court terme (jusqu’à concurrence de la cible) pour les cinq années de service les mieux rémunérées (nombre ajusté si le participant compte moins de cinq années de service).
Prestations tributaires	Départ à la retraite à l’âge d’au moins 62 ans – pleine pension.
de l’âge du départ à la	Départ à la retraite entre 55 et 62 ans – les prestations de retraite sont diminuées de 0,5 % pour
retraite	chaque mois suivant le départ à la retraite jusqu’à l’âge de 62 ans.
Début du versement des prestations	Les versements commencent le premier jour du mois suivant la date de départ à la retraite du participant et se poursuivent chaque mois jusqu’à son décès.
En cas de décès du	Si le participant est célibataire à la retraite et décède avant d’avoir reçu 120 paiements
participant	mensuels, le bénéficiaire du participant recevra :
	‰ des versements mensuels jusqu’à ce que 120 versements aient été effectués; ou
	‰ la valeur des versements résiduels en un montant forfaitaire.
	Si le participant a un conjoint au départ à la retraite, les versements mensuels seront diminués
	de 60 % et effectués au conjoint jusqu’à celui-ci décède. Si le conjoint est décédé avant le
	participant, les prestations de retraite cessent au décès du participant et les versements
	mensuels cessent.

Régime de retraite complémentaire

La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) plafonne les prestations pouvant être versées dans le cadre d’un régime de retraite à prestations déterminées. Nous recourons au régime de retraite complémentaire afin de compléter les prestations de retraite accumulées conformément au régime de retraite à prestations déterminées. Les versements mensuels commencent et sont effectués parallèlement aux versements effectués conformément au régime de retraite à prestations déterminées.

Nous constituons une provision au titre de la totalité ou d’une partie des versements par le truchement d’une convention de retraite (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)). Nous pouvons annuler le régime de retraite complémentaire et fermer les conventions de retraite en tout temps.

Obligation au titre des prestations déterminées

Le tableau ci-après indique :

‰ les années de service décomptées à la fin de 2022 dans le cas de M. Saunders;
‰ les prestations annuelles estimatives à verser conformément au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite complémentaire;
‰ le rapprochement de l’obligation au titre des prestations déterminées au 31 décembre 2021 et de celle au 31 décembre 2022, calculé à l’aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation de nos états financiers de 2022.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 49

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

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Prestations annuelles
payables
Valeur
actuelle
d’ouverture Variation Variation Valeur actuelle
de attribuable à attribuable à de clôture de
l’obligation des des l’obligation au
À la fin au titre des éléments éléments titre des
Années de À prestations rémuné- non rémuné- prestations
décomptées l’exercice 65 ans [(1)] déterminées [(2)] ratoires [(3)] ratoires [(4)] déterminées [(5)]
Nom (n [bre] ) ($) ($) ($) ($) ($) ($)
Rowan Saunders 6,167 214 200 453 400 3 388 200 712 900 (1 140 600) 2 960 500
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Notes :

(1) L’information présentée dans cette colonne a été établie en fonction des gains moyens définitifs du participant au 31 décembre 2022 et des années de service décomptées projetées jusqu’à l’âge de 65 ans (dans l’hypothèse d’un emploi à temps plein).

(2) L’information présentée dans cette colonne a été établie à l’aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021.

(3) Comprend les coûts des services rendus pour l’employeur (total des coûts des services rendus déduction faite des cotisations de l’employé), les écarts entre les gains réels et estimatifs et toute variation supplémentaire ayant un effet rétroactif.

(4) Comprend tous les éléments non rémunératoires, comme la charge d’intérêts sur l’obligation et le coût des services rendus, les cotisations des employés et la modification du taux d’actualisation (de 2,90 % à 5,20 %).

(5) L’information présentée dans cette colonne a été établie à l’aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers au 31 décembre 2022 et des gains réels ouvrant droit à pension pour 2022 de 1 923 558 $ (salaire de base de 998 558 $; prime de 925 000 $).

Régime de retraite à cotisations déterminées

Le montant au titre du régime de retraite à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction dépend de l’ancienneté de celui-ci, du montant de ses gains ouvrant droit à pension et du rendement des investissement des actifs du régime. Les membres de la haute direction participants ont droit à cet avantage lorsqu’ils prennent leur retraite.

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Calcul de la Nous cotisons 8 % des gains ouvrant droit à pension annuels au régime à cotisations
cotisation de déterminées du membre de la haute direction.
l’employeur
Les gains ouvrant droit à pension correspondent au salaire annuel majoré de la rémunération
incitative à court terme (prime réelle gagnée, ou cible annuelle si ce montant est inférieur).
Les membres de la haute direction peuvent effectuer une cotisation volontaire à un régime
d’épargne d’employés. Nous effectuons une cotisation de contrepartie jusqu’à concurrence de
3,5 % des gains ouvrant droit à pension au régime à cotisations déterminées du membre de la
haute direction.
Valeur de Au départ à la retraite, la valeur accumulée du régime à cotisations déterminées du membre de
l’avantage la haute direction peut être, soit transférée dans un régime de retraite immobilisé, soit affectée à
l’achat d’une rente viagère.
Décès du Si le participant est célibataire à la retraite, le bénéficiaire du participant recevra le montant total
participant du régime à cotisations déterminées, intérêts compris, en un versement forfaitaire.
Si le participant a un conjoint au départ à la retraite, le conjoint recevra le montant total du
régime à cotisations déterminées, rendement sur investissement compris, en un versement
forfaitaire ou par le truchement d’un transfert dans un régime enregistré d’épargne-retraite
(« REER »).
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Régime de retraite complémentaire

Le régime de retraite à cotisations déterminées est régi par la législation en matière de retraite qui plafonne les cotisations annuelles. Toute cotisation excédant le plafond est automatiquement portée au crédit du régime de retraite complémentaire. Tous les crédits au régime de retraite complémentaire sont imputés à un compte théorique non provisionné, sont consignés et font l’objet d’un suivi.

Le solde du compte théorique accumule des intérêts libres d’impôt (semblable à un REER). Lorsque le membre de la haute direction quitte la Société, prend sa retraite ou décède, la valeur intégrale de son compte théorique fait l’objet d’un versement entièrement imposable à ce moment-là.

Obligation au titre des cotisations déterminées

Le tableau ci-après indique :

‰ la valeur du régime de retraite à cotisations déterminées et du compte théorique de chaque membre de la haute direction au 1[er] janvier 2022;

‰ les cotisations effectuées par la Société au régime de retraite à cotisations déterminées et au compte théorique en 2022 (variation attribuable à des éléments rémunératoires);
‰ la valeur accumulée de nos cotisations plus la valeur du compte théorique (rendements sur investissement compris) au 31 décembre 2022.

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Variation
attribuable à
Valeur accumulée des éléments Valeur accumulée
au début de rémunératoires à la fin de
Obligation au titre des cotisations déterminées l’exercice ($) ($) l’exercice ($)
Philip Mather 963 952 98 789 1 033 323
Fabian Richenberger 454 751 107 726 549 815
Paul MacDonald 308 719 89 853 386 203
Innes Dey 699 053 76 132 737 069
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AUTRES AVANTAGES

Les membres de la haute direction visés et tous les autres employés de la Société et de certaines de ses filiales peuvent participer au régime d’actionnariat des employés (le « régime d’actionnariat de Definity »), aux termes duquel les employés peuvent investir dans les actions ordinaires au moyen de cotisations personnelles volontaires et de cotisations de l’employeur. Les employés admissibles de la Société et de ses filiales peuvent investir dans les actions ordinaires au moyen de retenues salariales jusqu’à concurrence d’un pourcentage maximal de leur salaire de base, et la Société ou la filiale concernée, selon le cas, versera un montant correspondant à ces cotisations, jusqu’à concurrence d’un montant annuel maximal de 1 500 $. Tous les achats d’actions ordinaires aux termes du régime d’actionnariat de Definity, que ce soit au moyen de cotisations personnelles ou patronales, se font sur le marché libre.

CONTRATS D’EMPLOI, INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société a conclu des contrats d’emploi et des conventions de changement de contrôle par écrit avec chacun des membres de la haute direction visés. Chaque membre de la haute direction visé a le droit de recevoir la rémunération qu’établit la Société, outre d’autres avantages conformément aux régimes offerts aux hauts dirigeants.

Confidentialité et clauses restrictives

Les contrats d’emploi que nous concluons avec les membres de la haute direction visés prévoient des obligations en matière de confidentialité qui sont en vigueur durant l’emploi et le demeurent par la suite. Les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans autorisation, communiquer des renseignements confidentiels (sous réserve des lois en vigueur et d’un préavis par écrit à la Société), et ils doivent restituer tout renseignement confidentiel lorsqu’ils quittent la Société.

Durant leur emploi et pendant une période de 9 à 12 mois par la suite, les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans notre consentement, être employés par une société d’assurances biens et/ou multirisques, faire affaire avec une telle société ou en détenir une participation (sauf une participation minime en actions cotées en bourse) ni être responsables d’activités commerciales qui font concurrence à celles de la Société.

Durant leur emploi et pendant une période de un an par la suite, les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans notre consentement, solliciter des clients, fournisseurs ou partenaires commerciaux de la Société pour toute fin qui ferait concurrence à la Société ou réduirait ses activités. Durant la même période, les membres de la haute direction visés ne peuvent pas non plus, sans notre consentement, solliciter des employés de la Société à des fins de recrutement.

Indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu avec chacun des membres de la haute direction visés des conventions de changement de contrôle qui leur donnent le droit à des indemnités en cas de changement de contrôle de la Société.

Nous avons également conclu avec chacun des membres de la haute direction visés des contrats d’emploi qui prévoient leur droit à des indemnités de départ dans certaines autres circonstances.

Nos dispositions relatives au changement de contrôle prévoient le déclenchement double, ce qui signifie qu’elles prennent effet seulement lorsque surviennent à la fois un changement de contrôle et la cessation d’emploi, qu’il s’agisse d’une cessation d’emploi sans motif valable de notre part ou de la démission avec raison du membre de la haute direction (au sens des conventions visées), dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.

Le tableau qui suit résume les modalités des versements supplémentaires qui seront effectués aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle de la Société (en fonction de nos régimes de rémunération en vigueur en date du 31 décembre 2022). Ces modalités sont énoncées dans le contrat d’emploi de chaque membre de la haute direction ou définies aux termes des régimes de rémunération. Si une modalité n’est pas précisée, elle est établie en fonction de la common law.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 51

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Sommaire des dispositions en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

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Retraite Démission [(1)]
Indemnité de départ ‰ Aucune ‰ Tout salaire qui devait être versé pendant
la période de préavis de démission
Rémunération incitative à court terme ‰ Calculée au prorata ‰ Toute attribution qui devait être versée
pendant la période de préavis de
démission
Rémunération incitative à long terme ‰ Acquisition des droits après la fin de la ‰ Toute attribution qui devait être versée
période de rendement pendant la période de préavis de
démission
‰ Versement fondé sur la performance
(déterminée par le comité RHR)
Autres formes de rémunération ‰ Aucune ‰ Les avantages indirects qui devaient être
versés pendant la période de préavis de
démission
‰ Les régimes d’avantages provisionnés par
la Société se poursuivent pendant la
période de préavis de démission
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Cessation d’emploi sans
Cessation motif valable après un
Cessation d’emploi motivée d’emploi sans motif valable changement de contrôle [(2)]
‰ Salaire à verser ‰ Salaire à verser ‰ Salaire à verser
‰ Indemnité de départ correspondant (i) au salaire ‰ Salaire pour 18 à 24 mois (salaire le plus élevé à
mensuel du membre de la haute direction visé et n’importe quel moment durant la période de
(ii) au droit au montant mensuel évalué en fonction 36 mois précédant la cessation d’emploi)
de la cible aux termes du RICT calculé au prorata,dans les deux cas pour une période variant de ‰ Rémunération incitative à court terme évaluée
12 à 24 mois en fonction de la cible pour 18 à 24 mois
‰ Perdue ‰ Toute attribution non versée gagnée au cours du ‰ Toute attribution non versée gagnée au cours
dernier exercice complet du dernier exercice complet
‰ L’attribution pour l’exercice de la cessation ‰ Attribution cible, calculée au prorata pour le
d’emploi est déterminée en fonction de la cible nombre de mois complets de l’exercice de la
mais calculée au prorata pour la période cessation d’emploi jusqu’à la date de cessation
précédant la cessation d’emploi d’emploi
‰ Perdue ‰ Paiement à l’égard de toute unité dont les droits ‰ Les unités font l’objet d’une acquisition des
ont été acquis mais qui n’a pas encore été versée droits immédiate, comme si toutes les conditions
‰ Perte de toutes les autres unités de performance étaient réunies (à moins que lecomité RHR n’en décide autrement)
‰ Paiements des avantages indirects impayés ‰ Participation continue à tous les régimes M. Saunders :
d’avantages, aux avantages indirects et au régimede retraite pendant la période de préavis prévue ‰ Participation continue à tous les régimes
par la loi d’avantages, aux avantages indirects et au
régime de retraite pendant la période de préavis
‰ Versement forfaitaire correspondant à 15 % du prévue par la loi
montant de l’indemnité de départ enremplacement des futures cotisations aux régimes ‰ Versement forfaitaire correspondant à 15 % du
de retraite et d’avantages du membre de la haute montant de l’indemnité de départ en
direction visé remplacement des futures cotisations aux
régimes de retraite et d’avantages du membre
‰ Services de replacement professionnel d’une de la haute direction visé
valeur de 10 000 $
‰ Services de replacement professionnel d’une
valeur de 10 000 $
Tous les autres membres de la haute direction
visés :
‰ Avantages ordinaires pendant au plus 12 mois
ou jusqu’à ce que le membre de la haute
direction prenne sa retraite ou soit employé à
temps plein et admissible à un régime
d’assurance collective semblable à celui de la
Société ou un versement forfaitaire
correspondant à notre coût total (sans
actualisation) des avantages ordinaires pour
12 mois
‰ Versement forfaitaire correspondant à 15 % du
montant de l’indemnité de départ en
remplacement des futures cotisations aux
régimes de retraite et d’avantages du membre
de la haute direction visé
‰ Services de replacement professionnel d’une
valeur de 10 000 $
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Notes :

(1) La période de préavis de démission de M. Saunders est de trois mois, et celle des autres membres de la haute direction visés est de deux mois.

(2) Y compris un membre de la haute direction visé démissionnant pour un motif valable (au sens des conventions pertinentes). En cas de cessation d’emploi sans motif valable après un changement de contrôle, les membres de la haute direction visés ont le choix de recevoir leurs indemnités en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de cessation d’emploi sans motif valable après un changement de contrôle (selon l’option assortie du montant le plus élevé).

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 53

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Versements supplémentaires estimatifs à la cessation d’emploi ou au changement de contrôle

Le tableau suivant présente la valeur des prestations ou des paiements supplémentaires estimatifs qui reviendraient à chaque membre de la haute direction visé à la cessation de son emploi à la suite d’un départ à la retraite, d’une cessation d’emploi motivée ou d’une démission, d’une cessation d’emploi sans motif valable ou d’une cessation d’emploi sans motif valable après un changement de contrôle, dans l’hypothèse où leur emploi a pris fin le 31 décembre 2022. Les montants sont présentés sans aucune retenue à la source.

La valeur de la rémunération fondée sur des actions est constituée des primes accordées antérieurement et présentées à la page •. La valeur des attributions fondées sur des actions a été établie en fonction du cours de clôture à la TSX le 30 décembre 2022, qui était de 38,48 $.

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Rowan Philip Fabian Paul Innes
Événement Saunders Mather Richenberger MacDonald Dey
Retraite – – – – –
– – – – –
Cessation d’emploi motivée/démission
Cessation d’emploi sans motif valable
Indemnité de départ 4 000 000 1 800 000 1 402 500 1 215 000 1 012 500
Rémunération incitative à court terme 1 735 700 692 945 789 410 583 478 364 830
Rémunération fondée sur des actions – – – – –
Autres formes de rémunération [(1)] 610 000 280 000 220 375 192 250 161 875
Cessation d’emploi sans motif valable après un changement
de contrôle
Indemnité de départ 4 000 000 1 800 000 1 485 000 1 215 000 1 012 500
Rémunération incitative à court terme 1 735 000 692 945 789 410 583 478 364 830
Rémunération fondée sur des actions [(2)] 12 937 047 3 058 034 3 357 251 2 841 996 2 589 997
Autres formes de rémunération [(1)] 610 000 280 000 232 750 192 250 161 875
Notes :
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(1) Correspond à un versement forfaitaire en remplacement d’avantages de retraite et de santé, au budget maximal au titre des services de replacement.

(2) Les UP dans le cadre du RIMT et les UAP dans le cadre du RILT ont été évaluées en fonction d’un facteur de rendement de 100 %, ce qui pourrait ne pas concorder avec le paiement réel.

APPROBATION DE LA DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

La déclaration de la rémunération de la haute direction a été approuvée par le comité RHR.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Notre énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise figure à l’annexe A de la présente circulaire.

PRÊTS À NOS ADMINISTRATEURS ET À NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction, de nos employés, de nos anciens administrateurs, de nos anciens membres de la haute direction ou de nos anciens employés, et aucune personne qui a un lien avec ceux-ci, n’est ou n’a été, depuis le début du dernier exercice, endetté envers nous ou une autre entité dont les prêts font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit fournie par nous, d’un accord de soutien ou d’une entente analogue, sauf des prêts de caractère courant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada.

ORDONNANCES D’INTERDICTION D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS

Aucun administrateur ou membre de la haute direction n’est, à la date de la circulaire, ou n’a été au cours des 10 années précédant la date de la circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des services financiers d’une société (y compris Assurance Definity) qui, pendant que cette personne agissait en cette qualité (ou après que cette personne a cessé d’agir en cette qualité mais du fait d’un événement survenu pendant que cette personne agissait en cette qualité), a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance interdisant à la société visée l’accès à une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières, laquelle ordonnance était en vigueur pendant une période de plus de 30 jours consécutifs.

Aucun administrateur ou membre de la haute direction : a) n’est, à la date de la circulaire, ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris Assurance Definity) qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation en matière de faillite ou d’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou encore a vu un séquestre, un administrateur-séquestre ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou b) a, au cours des 10 années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation en matière de faillite ou d’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un administrateur-séquestre ou un syndic nommé pour détenir ses biens, selon le cas.

Aucun administrateur ou membre de la haute direction n’a fait l’objet : (i) de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal relativement à la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières ou a conclu une entente de règlement avec une autorité de réglementation des valeurs mobilières; ou (ii) de toute autre pénalité ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme significative par un investisseur raisonnable au moment de prendre une décision d’investissement.

INDEMNISATION ET ASSURANCE

Nous maintenons un programme d’assurance à l’intention des administrateurs et des dirigeants. En outre, nous avons conclu des conventions d’indemnisation avec nos administrateurs et dirigeants. De manière générale, aux termes des conventions d’indemnisation, la Société est tenue d’indemniser les personnes indemnisées et de les exonérer de toute responsabilité à l’égard des obligations découlant des services rendus à la Société par les personnes indemnisées en tant qu’administrateurs et dirigeants, si les personnes indemnisées ont agi honnêtement et de bonne foi et dans l’intérêt de la Société et, en ce qui concerne les poursuites ou procédures criminelles et administratives donnant lieu à une sanction pécuniaire, si les personnes indemnisées n’avaient aucun motif raisonnable de croire que leur conduite était illicite. Aux termes des conventions d’indemnisation, la Société avance les fonds au titre des frais engagés pour la défense des personnes indemnisées.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucune personne informée à l’égard de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n’a d’intérêt important dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Le conseil accorde de l’importance à un dialogue ouvert et à l’échange d’idées avec les actionnaires de la Société. Outre les mesures permettant de recevoir les commentaires des parties prenantes qui sont décrites dans le mandat du conseil de la

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 55

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Société, le conseil a adopté une politique de communication avec les actionnaires qui indique la façon dont le conseil communique avec les actionnaires et comment les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil ou la direction.

Pour communiquer avec le conseil, les actionnaires peuvent contacter le président du conseil, d’autres administrateurs indépendants ou tous les membres du conseil par la poste (en indiquant la mention « Confidentiel » sur l’enveloppe) en écrivant à la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary, ou par courriel à [email protected]

Le président du conseil examinera chaque demande, en consultation avec le secrétaire général. Toute demande doit indiquer si la personne qui fait la demande est un actionnaire (ou le représentant d’un actionnaire), ainsi que le nombre et le type d’actions détenues; indiquer le nom de toute autre personne que l’actionnaire (ou le représentant d’un actionnaire) qui se propose d’assister à la réunion demandée; et décrire le ou les sujets de discussion proposés. Le président du conseil peut accepter ou refuser les demandes de réunion pour toute raison qu’il juge indiquée, notamment lorsque les sujets proposés ne sont pas appropriés ou afin de limiter le nombre de réunions de ce genre à un niveau raisonnable ou de prioriser les acceptations en fonction des intérêts de l’ensemble des actionnaires.

Les questions ou les commentaires des actionnaires au sujet des activités générales, des résultats financiers ou de l’orientation stratégique de la Société et les autres questions similaires doivent être soumis à la direction. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions et commentaires à la direction en écrivant à la Société financière Definity, au 121 King St W, Suite 1400, Toronto (Ontario) M5H 3T9, Attention: Investor Relations Department, ou par courriel à [email protected].

On peut consulter la politique de communication avec les actionnaires sur notre site Web au www.definityfinancial.com.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Les propositions d’actionnaire en vue de notre assemblée annuelle de 2024 doivent nous être envoyées par écrit conformément à la législation applicable. Si la Société demeure constituée en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada), les propositions d’actionnaire pourront être soumises au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 5 janvier 2024. Toutefois, si la demande de prorogation de la Société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions était approuvée, les propositions d’actionnaire devraient alors être soumises au cours de la période commençant le 21 décembre 2023 et se terminant à 17 h (heure de l’Est) le 19 février 2024 pour que nous envisagions de les inclure dans notre circulaire de sollicitation de procurations relative à l’assemblée de 2024. Les propositions doivent être envoyées au secrétaire général, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

D’autres renseignements au sujet de la Société se trouvent sur le site Web de celle-ci, au www.definityfinancial.com, de même que sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com.

Des renseignements financiers se trouvent dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. On peut consulter ces documents sur SEDAR et sur notre site Web. Pour obtenir sans frais un exemplaire de ces documents, veuillez communiquer avec : Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, ou par téléphone au 1-866-902-4724 (numéro sans frais en Amérique du Nord).

APPROBATION DU CONSEIL

Le conseil a approuvé le contenu de la circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

MICHAEL PADFIELD

Chef du contentieux et secrétaire général Le 4 avril 2023

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Nous croyons qu’une gouvernance d’entreprise saine et efficace est essentielle pour renforcer la capacité de notre conseil à guider la direction dans ses efforts visant à générer de la valeur à long terme. Nous respectons des normes de gouvernance d’entreprise qui reflètent les exigences juridiques et réglementaires applicables et une approche réfléchie à l’égard des pratiques émergentes. Les obligations d’information en matière de gouvernance d’entreprise de la Société sont principalement énoncées dans le Règlement 52-110 (le « Règlement 52-110 »), le Règlement 58-101 (le « Règlement 58-101 ») et l’Instruction générale 58-201 (l’« IG 58-201 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces documents énoncent un ensemble de lignes directrices et d’obligations pour une gouvernance d’entreprise efficace (collectivement, les « Lignes directrices »). Les Lignes directrices traitent de questions comme la constitution et l’indépendance des conseils d’administration des sociétés, les fonctions que doivent remplir les conseils et leurs comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres des conseils. Le Règlement 58-101 exige que chaque société cotée en bourse communique son approche de gouvernance d’entreprise en regard des Lignes directrices. La Société est également assujettie aux lignes directrices du BSIF pour une gouvernance d’entreprise efficace dans les institutions financières fédérales.

Tout au long du présent énoncé, il y a des renvois à des documents et à de l’information se trouvant sur notre site Web. Notre site Web et toute information s’y trouvant ne font pas partie de la présente annexe A. Le conseil a approuvé l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise sur la recommandation de son comité de gouvernance d’entreprise.

Faits saillants de nos pratiques en matière de gouvernance

✓ Fonction de chef de la direction distincte de celle de président du conseil
✓ Membres et président du conseil indépendants : tous les membres du conseil d’administration sont indépendants, à l’exception du chef de la direction
✓ Seuls des administrateurs indépendants siègent aux comités du conseil
✓ Les femmes représentaient 31 % des membres du conseil d’administration en 2022 et notre politique exige que les femmes et les hommes soient dans chaque cas représentés à raison d’au moins 30 % au sein du conseil d’administration
✓ Exigence minimale en matière d’actionnariat des administrateurs correspondant à 3x les honoraires annuels totaux
✓ Réunions privées des administrateurs indépendants à toutes les réunions du conseil et des comités
✓ Politique rigoureuse sur l’élection à la majorité
✓ Politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration
✓ Programmes réguliers de formation continue des administrateurs
✓ Processus efficace permettant d’évaluer le conseil

DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLE

Code de conduite

Nous avons adopté un code de conduite professionnelle (notre « code de conduite ») qui régit la conduite de nos administrateurs, dirigeants et employés et de ceux de certaines de nos filiales, en plus de décrire la conduite professionnelle attendue, laquelle est fondée sur notre conviction que la confiance et l’intégrité sont le fondement de notre entreprise. On peut consulter notre code de conduite sur le site Web de la Société à l’adresse www.definityfinancial.com et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Nous nous engageons à respecter les normes juridiques et déontologiques les plus élevées en matière de conduite professionnelle. Chaque personne visée par notre code de conduite est tenue d’agir de manière responsable, éthique et professionnelle. Le code de conduite définit les procédures de contrôle de la conformité et décrit les autres mesures prises pour encourager et promouvoir une culture de conduite professionnelle et déontologique. Les personnes visées sont tenues d’éviter les conflits d’intérêts réels et potentiels et sont assujetties à des obligations concernant, entre autres, la protection et l’utilisation appropriée des actifs et occasions d’affaires de l’entreprise, la confidentialité des renseignements la concernant et le respect des lois en vigueur.

Les personnes visées sont tenues de reconnaître leurs obligations et de confirmer qu’elles respectent notre code de conduite chaque année et de divulguer, à ce moment-là et durant l’année, tout conflit d’intérêts connu ou potentiel qui se présente. Chaque nouvel employé est tenu de prendre connaissance du code de conduite dès son entrée en fonction. Tous les ans, chaque administrateur, dirigeant et employé est tenu de confirmer par écrit qu’il a lu le code de conduite et qu’il s’engage à le respecter. Nous disposons également d’un programme d’apprentissage en ligne obligatoire pour améliorer la compréhension, à l’échelle de notre organisation, des valeurs et des principes décrits dans notre code de conduite.

Dans le cadre de son engagement à soutenir la prise de décision éthique, notre conseil veille à ce que des mécanismes efficaces permettent aux employés de faire part de leurs préoccupations en matière de déontologie. Notre programme de signalement de problèmes éthiques prévoit une ligne d’assistance téléphonique gratuite et un site Web gérés par un tiers

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 57

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

indépendant. Les employés peuvent utiliser l’un de ces moyens pour signaler, de manière anonyme et confidentielle, toute préoccupation en matière de comptabilité ou d’audit, toute activité frauduleuse présumée ou toute violation de notre code de conduite. S’ils le préfèrent, les employés peuvent faire part de leurs préoccupations à leur supérieur ou à leur responsable de service. Dans le cadre de notre programme de signalement de problèmes éthiques, des processus ont été mis en place afin de protéger les employés qui signalent un incident de bonne foi ou participent à l’enquête connexe.

La conformité à notre code de conduite est contrôlée par la direction qui fera rapport à cet égard aux comités du conseil. Les préoccupations importantes concernant des questions douteuses en matière de comptabilité, de contrôle ou d’audit sont automatiquement communiquées au président du comité d’audit. Les infractions présumées au code de conduite sont examinées sans délai. Si, après enquête, il est déterminé qu’une violation du code de conduite a eu lieu, une décision sera prise quant aux mesures correctives ou disciplinaires appropriées à prendre.

Le conseil surveille la conformité au code de conduite principalement par l’entremise du comité de gouvernance d’entreprise, qui reçoit des rapports réguliers de la direction sur le processus d’attestation et le statut de conformité, y compris des avis sur tout écart important par rapport au code de conduite et toute mesure corrective prise. Le conseil peut accorder une dérogation spécifique et limitée au code de conduite s’il détermine que celle-ci est appropriée dans les circonstances. Chaque situation est examinée séparément sur le fond et une décision dans un cas n’a aucune incidence sur les autres.

En outre, le comité d’audit est chargé de surveiller la conformité au code de conduite en ce qui concerne les préoccupations ou les plaintes relatives à des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, aux contrôles internes à l’égard de l’information financière et aux contrôles et procédures de communication de l’information, et de s’assurer que toute question soulevée soit résolue de manière satisfaisante.

Conflits d’intérêts

En vertu de la loi, nos administrateurs et membres de la haute direction sont tenus d’agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société, de divulguer tout intérêt personnel qu’ils pourraient avoir dans tout contrat ou toute transaction de nature significative que prévoit conclure la Société et, dans le cas des administrateurs, de s’abstenir de voter en cette qualité relativement à l’approbation de ce contrat ou de cette transaction.

Aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP et de la convention de gouvernance de Swiss Re, respectivement, tout administrateur de la Société nommé sur l’ordre de HOOPP ou de Swiss Re, respectivement, n’aura pas le droit d’assister ou de participer à une réunion, en totalité ou en partie, à laquelle le conseil ou l’un de ses comités selon le cas, évalue l’exercice de l’un de nos droits ou l’exécution de l’une des obligations de HOOPP et de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP ou de la convention de gouvernance de Swiss Re, selon le cas, ou de la convention de souscription de HOOPP ou de la convention de souscription de Swiss Re, selon le cas et/ou prend des mesures relativement à ces conventions ou reçoit des copies de documents ou de résolutions écrites relativement à ces conventions, selon le cas, et l’administrateur concerné se récusera, sur demande présentée de bonne foi par le conseil ou l’un de ses comités, selon le cas. Il n’y a aucun conflit d’intérêts important existant ou potentiel connu entre la Société et ses administrateurs proposés ou membres de la haute direction en raison de leurs intérêts commerciaux externes. Michael Stramaglia siège aux conseils des filiales canadiennes d’assurance multirisques de Munich Re, et Edouard Schmid a été nommé au conseil à titre de représentant de Swiss Re aux termes de la convention de gouvernance de Swiss Re. Munich Re, Swiss Re ou les membres du même groupe qu’elles peuvent à l’occasion prendre part à notre programme de réassurance à titre de réassureurs. Cependant, ces relations de MM. Stramaglia et Schmid ne constituent pas des conflits d’intérêts importants réels ou potentiels connus entre la Société et ces administrateurs.

Nous utilisons des questionnaires d’accueil et des questionnaires annuels des administrateurs, dans lesquels les administrateurs doivent indiquer les relations professionnelles extérieures pertinentes et les autres sociétés ou entités avec lesquelles ils ont des relations, afin de permettre au conseil et à la direction de repérer à l’avance les situations de conflit d’intérêts réelles ou potentielles. Si, en raison de ses relations professionnelles ou personnelles, un administrateur détient un intérêt personnel important dans un enjeu ou une relation de nature professionnelle qui est, ou semble être, en conflit avec les intérêts de la Société ou de ses filiales, la question est soumise au président du conseil. Des mesures appropriées seront alors prises pour déterminer si un conflit réel ou apparent existe et s’il est nécessaire que l’administrateur se retire des délibérations relatives à cette question.

Toutes les opérations importantes entre parties liées, y compris celles dans lesquelles un administrateur ou un membre de la direction détient un intérêt important, doivent être approuvées par notre comité de gouvernance d’entreprise, qui peut ensuite soumettre la question à l’ensemble du conseil pour examen.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Taille du conseil

Nos règlements modifiés et mis à jour prévoient que notre conseil se composera d’un minimum de sept et d’un maximum de 21 administrateurs.

Notre conseil et le comité de gouvernance d’entreprise évaluent la taille globale du conseil, en tenant compte des résultats des processus d’évaluation annuels du conseil, des comités et des administrateurs, ainsi que des renseignements pertinents concernant les pratiques canadiennes en vigueur en matière de gouvernance d’entreprise, de sorte que le conseil soit assez grand pour disposer des compétences et ressources requises, mais suffisamment petit pour favoriser la prise de décision efficace.

Nos administrateurs resteront en fonction pour un mandat expirant à la clôture de l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que leurs remplaçants respectifs soient élus ou nommés. Les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs de la Société sont choisis par notre comité de gouvernance d’entreprise conformément au droit des sociétés en vigueur, au mandat de notre conseil, au mandat du comité de gouvernance d’entreprise et aux conventions de gouvernance.

Mandat du conseil

Le conseil est chargé de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et, ce faisant, il est tenu d’agir dans notre intérêt. Le conseil a adopté un mandat écrit pour confirmer et officialiser ses obligations et responsabilités relativement à la gouvernance de la Société sous la forme présentée à l’annexe B de la circulaire.

Le conseil s’acquittera de ses responsabilités, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités. Les responsabilités précises énoncées dans le mandat du conseil sont les suivantes :

‰ Nomination et supervision de la direction – notamment l’approbation finale de toutes les nominations de dirigeants, leur rémunération et la supervision de la planification de la relève;
‰ Planification stratégique – notamment la supervision de nos plans d’affaires, financiers et stratégiques et du budget d’exploitation annuel;
‰ Surveillance de la performance financière – notamment l’examen de notre performance financière et de nos résultats d’exploitation, ainsi que l’examen et l’approbation de notre information financière rendue publique et de certains documents déposés conformément au cadre réglementaire;
‰ Gestion des risques – notamment la détermination des principaux risques commerciaux et la mise en œuvre de systèmes appropriés pour surveiller et gérer efficacement ces risques;
‰ Établissement de politiques et de procédures – notamment l’approbation et la surveillance des politiques et procédures liées à la gouvernance d’entreprise, aux contrôles internes et aux pratiques commerciales éthiques;
‰ Communication et présentation d’information – notamment la supervision de la présentation en temps opportun et exacte des rapports financiers et d’autres faits nouveaux importants concernant la Société;
‰ Autres responsabilités – notamment celles liées aux descriptions de poste, à l’orientation et au perfectionnement, à la nomination des administrateurs et aux évaluations du conseil.

Le conseil a délégué certaines responsabilités à ses comités et exige que chacun d’eux remplisse certaines fonctions consultatives et fasse des recommandations au conseil conformément aux règles écrites. La direction doit diriger efficacement tous les aspects des activités de Definity, maintenir notre culture d’entreprise et motiver les employés, de même que communiquer efficacement avec les employés, les courtiers, les souscripteurs de police et les autres participants du secteur. Le conseil exige également de la direction qu’elle fournisse en temps opportun des renseignements sur les activités et les affaires de Definity, y compris des renseignements financiers et opérationnels et des renseignements sur l’évolution du secteur au fur et à mesure des événements, afin de lui permettre de s’acquitter efficacement de ses obligations de gérance.

Limite visant le mandat d’administrateur et autres mécanismes liés à la relève au sein du conseil

Nous n’avons pas adopté de limite visant le mandat ou un âge de départ à la retraite obligatoire pour les administrateurs, car l’imposition de limites arbitraires à cet égard assujettirait inutilement la Société au risque de perdre l’apport d’administrateurs dotés d’une expérience des affaires approfondie et d’excellentes connaissances des activités de la Société, administrateurs qui pourraient continuer à fournir une aide précieuse au conseil et à la Société. Compte tenu de la composition actuelle de notre conseil, de la durée moyenne du mandat d’administrateur, qui est d’environ six ans, et du processus d’évaluation régulier, nous croyons que des limites visant la durée du mandat ou l’âge de départ à la retraite obligatoire ne sont pas nécessaires pour que soient procurées au conseil idées et optiques nouvelles. Le comité de gouvernance d’entreprise s’appuiera plutôt sur son évaluation annuelle de l’efficacité du conseil comme mécanisme lié à la relève du conseil en vue de déterminer si sont opportuns des changements dans la composition de celui-ci.

Politique sur l’élection à la majorité

Conformément aux exigences de la TSX, le conseil a adopté une politique sur l’élection à la majorité de sorte qu’un candidat à l’élection au poste d’administrateur de la Société qui n’obtient pas un nombre de votes « en faveur » supérieur aux abstentions dans le cadre de l’élection des administrateurs par les actionnaires doit offrir de remettre sa démission au président du conseil immédiatement après l’assemblée des actionnaires à laquelle il a été élu. Le comité de gouvernance d’entreprise examinera la

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 59

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

démission ainsi présentée et recommandera au conseil de l’accepter ou de la refuser. Le conseil acceptera la démission à moins qu’il ne détermine, en accord avec le comité de gouvernance d’entreprise, qu’il existe des circonstances exceptionnelles devant retarder l’acceptation de la démission ou justifier son rejet. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera dans un communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires. Un administrateur qui présente sa démission conformément à la politique sur l’élection à la majorité ne participera à aucune réunion du conseil ou du comité de gouvernance d’entreprise au cours de laquelle est examinée la démission.

Indépendance des administrateurs

Aux termes du Règlement 58-101, un administrateur est considéré comme indépendant s’il est indépendant au sens du Règlement 52-110. Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur est considéré comme indépendant s’il n’a pas de relation, directe ou indirecte, dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Notre conseil détermine chaque année si chaque administrateur est indépendant au sens du Règlement 58-101 en analysant sa conduite et ses relations avec la Société, les membres du même groupe que celle-ci et des tiers.

Notre conseil a déterminé que tous les membres actuels du conseil sont indépendants au sens du Règlement 58-101, à l’exception de Rowan Saunders, chef de la direction de la Société.

Nous reconnaissons l’importance du leadership indépendant au sein du conseil et le conseil a nommé John Bowey, administrateur indépendant, à titre de président du conseil. Voir « — Descriptions de poste ». Nous ne tenons pas de réunions ordinaires auxquelles seuls nos administrateurs indépendants assistent; toutefois, toutes les réunions du conseil et des comités comprennent des séances à huis clos au cours desquelles les administrateurs se réunissent séparément en l’absence de la direction, et tout administrateur peut demander du temps supplémentaire à cette fin.

Postes externes et appartenance commune à un autre conseil d’administration

Certains candidats au poste d’administrateur siègent au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes. Le conseil a adopté des lignes directrices concernant le nombre maximal de conseils d’administration, sauf ceux de Definity, auxquels nos administrateurs devraient siéger, notamment ce qui suit : (i) au plus deux de nos administrateurs peuvent siéger ensemble à un conseil externe, (ii) les administrateurs ne peuvent occuper plus de trois postes d’administrateur de sociétés ouvertes, en sus de leur mandat au sein de notre conseil (à l’exception de notre chef de la direction, qui peut être administrateur d’une seule autre société ouverte, en plus de son mandat au sein de notre conseil) et (iii) les membres du comité d’audit ne doivent pas siéger aux comités d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes (en plus de notre comité d’audit).

Règlement relatif au préavis

Nos règlements précisent que tout actionnaire souhaitant proposer à une assemblée annuelle la candidature d’une personne physique en vue de son élection au poste d’administrateur est tenu d’en donner un préavis de 30 à 65 jours à la société. L’avis adressé à la société doit comprendre des renseignements sur le candidat, notamment son âge, son adresse, ses principales fonctions, le nombre d’actions ordinaires dont il est propriétaire ou qu’il contrôle, ainsi que toute autre information dont la communication serait obligatoire dans le cadre d’une circulaire de sollicitation de procurations par un dissident concernant la sollicitation de procurations pour l’élection d’administrateurs. L’avis doit également comprendre des renseignements sur l’actionnaire proposant la candidature, dont le nombre d’actions ordinaires ou de droits de vote dont il est propriétaire ou qu’il contrôle, ainsi que toute autre information dont la communication serait obligatoire dans le cadre d’une circulaire de sollicitation de procurations par un dissident concernant la sollicitation de procurations pour l’élection d’administrateurs. La société peut demander la communication de renseignements supplémentaires, notamment aux fins de conformité avec les exigences du BSIF concernant la qualification des administrateurs et les éventuelles modifications du conseil.

Les dispositions relatives au préavis décrites ci-dessus ne s’appliquent pas aux mises en candidature effectuées par le conseil ou en son nom ou par des actionnaires dans le cadre de propositions d’actionnaire ou d’assemblées convoquées à leur demande, lesquelles sont assorties d’exigences et de dates limites distinctes. En outre, dans le cas d’une assemblée extraordinaire au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus, l’avis de mise en candidature par un actionnaire doit être communiqué au plus tard 15 jours après la date de l’annonce de l’assemblée extraordinaire. On peut consulter les règlements de la Société sur notre site Web, à l’adresse www.definityfinancial.com, et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

COMITÉS

Notre conseil compte quatre comités permanents : le comité d’audit, le comité RHR, le comité de gouvernance d’entreprise et le comité d’évaluation des risques. Chaque comité a un mandat écrit, qu’il doit réévaluer au moins une fois tous les trois ans. Les résultats de ces évaluations sont communiqués à l’ensemble du conseil d’administration.

Comité d’audit

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit se compose de Dick Freeborough (président), de Robert McFarlane, d’Adrian Mitchell, de Susan Monteith et d’Edouard Schmid. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité d’audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, dans chaque cas au sens du Règlement 52-110.

Mandat du comité d’audit

Le conseil a adopté un mandat écrit du comité d’audit, qui est présenté dans la notice annuelle de la Société (déposée sur SEDAR au www.sedar.com) et sur notre site Web (www.definityfinancial.com) et qui énonce l’objet et les responsabilités du comité, conformément au Règlement 52-110. Le mandat du comité d’audit décrit les responsabilités de celui-ci, notamment à l’égard de ce qui suit :

‰ superviser l’intégrité de nos états financiers, de notre processus d’information financière et de notre environnement de contrôle;
‰ examiner nos états financiers annuels et intermédiaires, notre rapport de gestion et les informations publiques connexes avant leur publication;
‰ recommander au conseil l’auditeur externe à nommer dans le but de préparer ou d’émettre un rapport d’audit ou de réaliser d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour nous;
‰ approuver les plans annuels d’audit interne et externe et superviser la relation du conseil avec nos auditeurs internes et externes, notamment leur indépendance, leur performance et leur rémunération;
‰ l’approbation préalable des services non liés à l’audit autorisés que nous fournissent nos auditeurs internes ou externes et les membres du même groupe qu’eux;
‰ établir des politiques et des procédures relativement à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes concernant des questions douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, aux contrôles internes en matière d’information financière et aux contrôles et procédures de présentation de l’information, ainsi que la communication confidentielle et anonyme par nos employés de préoccupations concernant l’une des questions susmentionnées;
‰ l’examen et l’approbation de nos politiques d’embauche concernant les associés et employés antérieurs et actuels de notre auditeur externe.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR se compose d’Elizabeth DelBianco (présidente), de Daniel Fortin, de Barbara Fraser, de Dick Freeborough et de Micheál Kelly. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité RHR sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité RHR notamment à l’égard de ce qui suit :

‰ recommander au conseil la rémunération versée à notre chef de la direction et, après avoir obtenu la recommandation de notre chef de la direction, approuver la rémunération versée aux autres membres de la haute direction;
‰ l’examen des plans de maintien en poste, de perfectionnement et de relève à l’égard des hauts dirigeants, y compris le chef de la direction;
‰ examiner la culture d’entreprise de la Société, notamment en ce qui concerne l’équité, la diversité, l’accessibilité et l’inclusion des employés ainsi qu’à leur mobilisation et aux résultats des sondages connexes de la Société;
‰ approuver l’adoption ou les versions modifiées des régimes de rémunération incitative et les attributions ou primes octroyées dans le cadre de ces régimes, sous réserve de l’aval du conseil, le cas échéant;
‰ approuver la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » de la circulaire.

Comité de gouvernance d’entreprise

Le comité de gouvernance d’entreprise se compose de Micheál Kelly (président), d’Elizabeth DelBianco, d’Adrian Mitchell, d’Edouard Schmid et de Michael Stramaglia. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité de gouvernance d’entreprise sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité RHR notamment à l’égard de ce qui suit :

‰ passer en revue la taille globale, la composition et l’indépendance du conseil;
‰ recommander au conseil des candidats au poste d’administrateur;
‰ recommander au conseil les candidats qualifiés à nommer pour la première fois ou de nouveau au sein de comités du conseil;
‰ superviser le processus annuel d’évaluation du conseil, des comités et des administrateurs;
‰ superviser l’orientation et le perfectionnement des administrateurs;
‰ faire office de comité de révision, et remplir les obligations du conseil en vertu des lois en vigueur en ce qui concerne le contrôle des transactions entre parties liées;

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 61

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

‰ approuver les rubriques « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise » et « Rémunération des administrateurs » de notre circulaire de sollicitation de procurations annuelle;
‰ examiner périodiquement la pertinence et la structure de la rémunération des administrateurs, puis formuler des recommandations au conseil à cet égard.

Comité d’évaluation des risques

Le comité d’évaluation des risques se compose de Michael Stramaglia (président), de Daniel Fortin, de Barbara Fraser, de Sabrina Geremia, de Robert McFarlane et de Susan Monteith. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité d’évaluation des risques sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité d’évaluation des risques en ce qui concerne, entre autres, le fait d’épauler le conseil dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance du fonctionnement du cadre de gestion des risques en vue de favoriser l’atteinte des rendements convenus, après ajustement en fonction du risque, et d’affecter les capitaux en conséquence. Les responsabilités spécifiques incluent les suivantes :

‰ la détermination initiale des principaux risques visant la Société et l’élaboration de stratégies pour les gérer et les atténuer;
‰ le contrôle de l’évaluation que fait la direction du respect des politiques, pratiques et contrôles approuvés en matière de gestion des risques relativement à la structure du capital de la Société;
‰ l’examen du rapport annuel visant la situation financière de la Société et les simulations de crise périodiques;
‰ l’examen de l’évaluation interne du risque et de la solvabilité de la Société;
‰ l’efficacité du programme et du cadre de conformité réglementaire à l’échelle de la Société;
‰ l’examen et le contrôle du plan de gestion du capital de la Société aux fins de sa solvabilité continue en fonction du cadre réglementaire et de l’évaluation que fait le comité du profil de risque de la Société.

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le conseil se réunit régulièrement pour examiner nos activités commerciales et nos résultats financiers. Outre les réunions relatives aux résultats financiers annuels et trimestriels, le conseil se réunit pour approuver les documents d’information non financiers ainsi que dans le cadre de notre processus de planification stratégique et commerciale. Des réunions extraordinaires sont convoquées au besoin, dont la fréquence et la nature dépendent des circonstances et des possibilités ou risques particuliers visant la Société.

Le président d’un comité peut, à tout moment mais avec un préavis approprié, convoquer une réunion du conseil pour examiner toute question qui le concerne. En outre, des réunions du comité d’audit ou du comité d’évaluation des risques peuvent être convoquées à tout moment à la demande de l’auditeur externe, de l’actuaire désigné, du chef de la gestion des risques et actuaire en chef ou du chef des services financiers.

Les réunions du conseil et des comités comprennent des rapports de la direction traitant de nos activités.

À toutes les réunions du conseil et des comités, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos en l’absence de la direction.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Nous avons adopté des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, les présidents des comités, les administrateurs individuels ainsi que le chef de la direction. Conformément à son mandat, le comité de gouvernance d’entreprise se réunit périodiquement pour examiner les descriptions de poste et recommander des changements au conseil, le cas échéant.

Le président du conseil est responsable de la gestion, du perfectionnement et de la performance efficace du conseil, et la direction du conseil s’inscrira dans le cadre de ses fonctions. Les responsabilités particulières du président sont les suivantes :

‰ guider la conduite du conseil;
‰ assurer la liaison entre le conseil et la direction;
‰ veiller à ce que des procédures appropriées soient en place pour permettre au conseil et à ses comités de fonctionner efficacement et de manière indépendante de la direction.

Les présidents des comités du conseil sont chargés, entre autres, de planifier les réunions du comité concerné, d’en établir l’ordre du jour et de les présider, en plus d’assurer la liaison entre le comité et le conseil.

Les administrateurs doivent généralement posséder une bonne connaissance des activités de la Société, ainsi que des questions liées à la réglementation et au secteur, afin d’apporter une contribution efficace au conseil et à ses comités et de porter un jugement indépendant sur les questions qui leur sont soumises.

Le chef de la direction est chargé, entre autres, de superviser les affaires commerciales courantes, de diriger nos processus de planification stratégique et de budgétisation, de superviser la haute direction et de mettre en œuvre des systèmes visant à assurer l’intégrité de nos contrôles internes, de nos systèmes d’information de gestion et de notre information financière.

RÉMUNÉRATION

Le conseil fixe le niveau de rémunération des administrateurs, en fonction des recommandations du comité de gouvernance d’entreprise. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou de l’une de nos filiales ne recevront aucune rémunération supplémentaire à titre d’administrateur de la Société ou de l’une de nos filiales. De temps à autre, le comité de gouvernance d’entreprise examine le montant et la forme de la rémunération versée aux administrateurs, en tenant compte de la charge de travail, des responsabilités et des risques que comporte l’exercice efficace du poste d’administrateur. L’examen du comité peut être effectué avec l’aide de consultants externes. Pour de plus amples renseignements concernant la rémunération de nos administrateurs, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la circulaire.

Le comité RHR est chargé de formuler des recommandations au conseil concernant les conditions d’emploi de notre chef de la direction, ainsi que d’examiner et d’approuver les recommandations de notre chef de la direction concernant la rémunération de nos autres membres de la haute direction. Le comité RHR est également chargé d’examiner les attributions dans le cadre de nos régimes incitatifs et de faire des recommandations à ce sujet au conseil. Le comité RHR se réunit à huis clos pour discuter du salaire de base, des primes annuelles et des autres mécanismes de rémunération visant notre chef de la direction.

Pour de plus amples renseignements concernant ce comité, voir la rubrique « Comités — Comité des ressources humaines et de la rémunération ». Des renseignements sur la rémunération de la haute direction et nos ententes de consultation en matière de rémunération sont présentés à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » de la circulaire.

NOMINATION ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

Les mises en candidature s’inscrivent dans le cadre du mandat du comité de gouvernance d’entreprise. Ce comité recommande au conseil les candidats à l’élection à l’assemblée annuelle ainsi que de nouveaux candidats au conseil d’administration, le cas échéant. Voir « — Comité de gouvernance d’entreprise ».

Les candidats au poste d’administrateur peuvent être portés à l’attention du comité de gouvernance d’entreprise de temps à autre par les administrateurs en poste, la direction ou des tiers et leur candidature peut être examinée aux réunions du comité durant l’année. Si le comité estime à tout moment que le conseil a besoin de candidats supplémentaires, il peut demander aux administrateurs et à la direction de lui faire des suggestions ou effectuer des recherches pour identifier d’éventuels candidats qualifiés, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société de recherche externe.

Au minimum, les candidats doivent avoir fait preuve de la plus haute intégrité personnelle et professionnelle, avoir accompli des réalisations importantes dans leur domaine, être dotés d’une expérience et de compétences pertinentes pour notre entreprise, détenir une réputation de jugement professionnel sûr et aguerri, être disposés à consacrer le temps et les efforts nécessaires pour exercer efficacement leurs fonctions et, le cas échéant, posséder des compétences financières. Les candidats font également l’objet d’un contrôle afin de vérifier si des conflits d’intérêts et relations importantes pourraient influer sur leur indépendance. Une grille de compétences est préparée au soutien de chaque contrôle afin de tenir compte du contexte qui prévaut, des besoins actuels et prévus du conseil et de ses comités à la lumière des possibilités et des risques visant la Société, de la stratégie de celle-ci et de ses besoins en matière de planification de la relève. En outre, la composition du conseil doit répondre aux exigences de résidence prévues par la loi.

Le processus d’identification et d’évaluation des candidats au poste d’administrateur du comité de gouvernance d’entreprise comprend généralement (avec ou sans l’aide d’une société de recherche externe) la compilation des noms des candidats potentiellement admissibles, l’évaluation de ces candidats en fonction des facteurs décrits ci-dessus et d’une grille des compétences pertinentes, la vérification des antécédents et des références, des entrevues avec les candidats et/ou des tiers, des réunions pour examiner et approuver la liste finale des candidats et, le cas échéant, la préparation des recommandations du comité et leur présentation au conseil.

DIVERSITÉ

Diversité au sein du conseil

Nous pensons que la gouvernance d’entreprise est optimale lorsque le conseil d’administration se compose d’administrateurs solides, dotés non seulement des compétences appropriées mais aussi d’une bonne diversité d’expériences et d’antécédents personnels.

Notre conseil a adopté une politique écrite sur la diversité en son sein, qui porte sur les multiples dimensions de ce concept, au-delà de la sélection et de la nomination d’administratrices. L’objectif de cette politique est de promouvoir une meilleure gouvernance d’entreprise en permettant au conseil de délibérer avec des perspectives plus larges et une vision plus profonde. Aux termes de cette politique, lorsqu’il repère les candidats à recommander pour l’élection au conseil, le comité de gouvernance d’entreprise prend en considération divers facteurs de diversité, ainsi que l’expérience professionnelle, l’expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l’intégrité, en tenant compte du niveau de diversité au sein du conseil et de la représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 63

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

handicapées et des LGBTQ+, à condition que les femmes et les hommes représentent dans chaque cas au moins 30 % de tous les administrateurs. En outre, le comité de gouvernance d’entreprise peut engager un conseiller externe indépendant qualifié pour rechercher des candidats correspondant à nos facteurs de diversité.

Chaque année, le comité de gouvernance d’entreprise évalue l’efficacité de la politique de diversité du conseil en examinant dans quelle mesure ses objectifs ont été atteints et en faisant au conseil les recommandations qu’il juge nécessaires ou appropriées. La politique de diversité du conseil exige du comité de gouvernance d’entreprise qu’il tienne compte du niveau de représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, lorsqu’il identifiera les candidats à recommander en vue de l’élection au conseil. De plus, pour tenir compte de l’engagement continu du conseil envers la diversité, la politique a pour objectif d’avoir au moins un administrateur qui s’identifie à titre de membre d’une minorité visible ou d’un peuple autochtone, de personne handicapée ou de LGBTQ+ d’ici son assemblée annuelle de 2026. Qui plus est, nous entendons compter d’ici là au moins deux administrateurs qui s’identifient chacun comme membre de ces communautés et à maintenir au moins ce niveau par la suite.

À la date de la circulaire, les femmes représentaient 31 % (quatre personnes) de notre conseil et 33 % de l’ensemble des administrateurs indépendants.

Diversité au sein de la direction

Notre comité RHR supervise les programmes de diversité mis en place pour les employés à tous les échelons de la Société, y compris pour nos membres de la haute direction.

Nous croyons que la diversité, l’inclusion, l’équité et l’accessibilité sont des facteurs clés qui contribuent à notre prospérité. Nous mettons de l’avant une culture d’entreprise sensible à l’importance d’avoir des employés offrant des perspectives et expériences diverses qui soient représentatives des clients et collectivités que nous servons.

Nous avons pris un engagement stratégique envers le recrutement et le perfectionnement de personnes dotées de talents divers. Lorsque nous prenons des décisions concernant la nomination de membres de la haute direction, nous tenons compte du leadership, de l’expérience en affaires, de l’expertise fonctionnelle, outre les divers antécédents des candidats, ainsi que du niveau de représentation des femmes aux postes de la haute direction. Au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 57 % de notre effectif global, en plus de constituer 21 % (trois personnes) de la haute direction (au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada) et 41 % de nos titulaires d’autres postes de gestion (à partir de l’échelon de gestionnaire). Afin de démontrer que nous favorisons énergiquement une culture d’entreprise axée sur l’inclusion et la collaboration, nous avons établi des cibles de diversité selon lesquelles, au sein de nos postes de vice-président et de membre de la haute direction, les femmes et les hommes doivent respectivement représenter au moins 30 %, et les Noirs, les Autochtones, les personnes de couleur, les membres de la communauté LGBTQ+ et les personnes handicapées doivent représenter au moins 15 % d’ici 2026.

Nous avons constitué un comité sur la diversité et l’inclusion qui joue un rôle essentiel dans l’élaboration de notre stratégie de diversité et d’inclusion, notamment les projets et mesures connexes. Nous avons mis en place quatre groupes d’employés : Antiracisme; Multiculture et équité, LGBTQ+ et Incidence du leadership des femmes. Ces groupes d’employés sont liés à notre comité de la diversité et de l’inclusion et veillent à la sensibilisation à la diversité, cernent les obstacles et les possibilités en matière d’inclusion, en plus de favoriser l’avancement des groupes sous-représentés dans les rôles de direction.

Nous avons également établi un poste de gestion destiné à faciliter l’inclusion à l’échelle de notre organisation par le truchement d’un partenariat avec nos dirigeants et employés, outre le soutien financier à des organisations caritatives qui favorisent l’inclusion au sein des collectivités. Pour 2023, nous avons ajouté aux objectifs individuels des membres de la haute direction des mesures explicites qui portent sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction. Ces objectifs concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité.

ORIENTATION ET PERFECTIONNEMENT

Le comité de gouvernance d’entreprise supervise l’orientation des nouveaux administrateurs, qui comprend de l’information sur le rôle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur, ainsi que de l’information pertinente sur la Société et le secteur. Chaque nouvel administrateur a accès à des renseignements à jour sur notre structure organisationnelle et d’entreprise, sur les documents d’information publique et l’information financière rendue publique récemment, sur nos documents d’entreprise (y compris nos lettres patentes et nos règlements administratifs), sur les mandats du conseil et des comités, sur les principales politiques d’entreprise, y compris notre code de conduite, et sur les détails concernant l’indemnisation et la couverture d’assurance des administrateurs et des dirigeants. Chaque nouvel administrateur assiste à des séances d’orientation données par la haute direction. En outre, les nouveaux administrateurs peuvent aisément et sans encombre s’adresser aux autres administrateurs et à la haute direction.

Le comité de gouvernance d’entreprise examine quelles sont les possibilités de formation pertinente en externe et s’assure que les administrateurs soient tenus au courant de celles-ci. Chaque administrateur dispose d’un budget annuel de 3 000 $ au titre d’activités de formation et de perfectionnement externes, en plus d’être inscrit à l’Institut des administrateurs de sociétés.

Des séances d’information sont présentées régulièrement au conseil et aux comités à propos des tendances du secteur, des changements au sein de la Société, de l’évolution des exigences et des normes juridiques, réglementaires et sectorielles, des devoirs des administrateurs et du contexte de gouvernance d’entreprise. En plus d’assister à des séances offertes par d’autres conseils auxquels ils siègent, nos administrateurs ont assisté en 2022 à des séances organisées par des tiers, notamment les suivants :

‰ Aird and Berlis LLP
‰ Balsillie School of International Affairs
‰ BlackRock, Inc.
‰ Board Ready Women
‰ Business Council of British Columbia
‰ Caldwell Partners
‰ Canadian Club
‰ Banque Canadienne Impériale de Commerce
‰ Institut canadien de recherches avancées
‰ Conseil canadien sur la reddition de comptes
‰ Chatham House
‰ City National Bank
‰ Compensation Committee Leadership Network
‰ Institut de la Conférence des associations de la défense
‰ Council on Foreign Relations
‰ Debevoise & Plimpton LLP
‰ Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ‰ Diligent ‰ Egon Zehnder International ‰ Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. ‰ Réseau judiciaire européen ‰ Financial Services Club ‰ Global Risk Institute ‰ Google ‰ Hugessen Consulting Inc. ‰ Institut des administrateurs de sociétés (Canada) ‰ Institute of Internal Auditors ‰ Institute of Sustainable Finance ‰ Intelligent Insurer ‰ International Telecommunications Society ‰ Investment & Life Assurance Group
‰ KPMG International
‰ McKinsey & Company
‰ Microsoft Corporation
‰ Milken Institute
‰ National Association of Corporate Directors
‰ Northwind Professional Institute
‰ Pew Research Center
‰ PricewaterhouseCoopers International Limited
‰ Pro Bono Economics
‰ RBC Gestion d’Actifs
‰ Ramsay Inc.
‰ Responsible Investing Association
‰ Risk@Work
‰ Royal United Services Institute
‰ S&P Global Ratings
‰ Banque Scotia
‰ SkyBridge Capital
‰ Sloan School of Management
‰ Smith School of Business ‰ Society of Actuaries
‰ Strathmore University Business School
‰ The Economist ‰ The Globe and Mail ‰ The Institute and Faculty of Actuaries (Royaume-Uni) ‰ The Logic
‰ Ticker Club
‰ Groupe TMX Limitée
‰ TPG Capital ‰ Nations Unies ‰ Universités de partout au Canada et aux États-Unis
‰ Warren Partners ‰ Women in Capital Markets

En 2022, le conseil et ses comités ont participé à de nombreuses séances approfondies portant sur des aspects de la Société et de ses activités, qui comprenaient souvent de l’information générale ainsi que des renseignements plus approfondis sur des aspects actuels et émergents de nos activités et de notre environnement d’exploitation. Le conseil a également tenu une réunion stratégique de deux jours portant sur divers sujets concernant les activités et le secteur et des sujets propres à la Société, avec des présentations de la direction et de groupes externes.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 65

ANNEXE A – ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

ÉVALUATION DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

Le comité de gouvernance d’entreprise est chargé d’évaluer chaque année l’efficacité et l’apport du conseil dans son ensemble, de chaque comité du conseil et de chaque administrateur. Une évaluation officielle est effectuée tous les deux ans au moyen de la distribution de questionnaires d’autoévaluation à l’ensemble du conseil (dans le cas des évaluations du conseil et des administrateurs) et à chaque membre de comité (pour l’évaluation du comité concerné). Les résultats des questionnaires d’évaluation sont colligés et transmis au président du comité de gouvernance d’entreprise. Les résultats de l’évaluation sont communiqués au comité de gouvernance d’entreprise et à chaque comité (en ce qui concerne sa propre performance) et au conseil à l’issue de l’évaluation.

Chaque année, le président du conseil et le président du comité de gouvernance d’entreprise s’entretiennent avec chaque administrateur afin d’obtenir sa rétroaction, d’échanger sur le rendement de ses collègues administrateurs dans le cadre d’une évaluation par les pairs et de discuter de tout aspect de la gouvernance d’entreprise de la Société que ce dernier souhaite aborder. Le président du comité de gouvernance d’entreprise rencontre également chaque administrateur pour discuter de la performance du président du conseil. Le président du comité de gouvernance d’entreprise évalue la performance du président du conseil en fonction de la rétroaction et des résultats de l’évaluation, et il rencontre le président du conseil en privé afin de lui faire part des résultats connexes. Une fois l’entretien terminé, les grandes lignes en sont communiquées au comité de gouvernance d’entreprise et au conseil.

Tous les questionnaires d’évaluation et les entretiens sont strictement confidentiels afin de favoriser une communication franche et entière de la part de nos administrateurs.

Chaque année, le président du conseil rencontre chacun des administrateurs indépendants afin de fournir et de recevoir des commentaires sur leur apport respectif au conseil et sur des questions connexes.

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent mandat établit les règles et les attributions du conseil d’administration (le « conseil ») de la Société financière Definity (la « Société »).

PRINCIPALES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

a) Général

Le conseil est responsable de la gouvernance de la Société et de la supervision de la gestion des affaires et activités de la Société. À cet effet, chaque administrateur doit agir avec honnêteté et de bonne foi, dans l’intérêt de la Société et exercer la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances.

Le conseil doit être au courant des activités de la Société, engagé activement dans la mise au point de l’orientation stratégique de la Société et superviser l’application de cette orientation par la direction. À cet effet, le conseil est responsable de nommer une équipe de haute direction compétente et de surveiller la gestion des activités de la Société par cette équipe.

Le présent mandat définit les responsabilités principales du conseil, mais ne saurait en aucun cas être interprété comme limitant les questions pouvant être examinées par le conseil dans l’exécution de ses tâches ou comme limitant l’exercice par un administrateur de son jugement indépendant.

Le conseil exécute son mandat directement ou par l’entremise de ses comités permanents : le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de gouvernance d’entreprise et le comité d’évaluation des risques. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut créer d’autres comités sur une base temporaire ou permanente, fusionner des comités ou dissoudre des comités.

Chaque comité sera régi par un mandat écrit précisant les objectifs et les responsabilités du comité, les critères de sélection des membres, la structure et les activités (y compris toute autorité du comité de déléguer des pouvoirs à l’un ou l’autre de ses membres, à des sous-comités et à la direction) ainsi que la façon dont le comité fait rapport au conseil.

b) Intégrité de la direction

Le conseil s’assurera que la direction agit dans l’intérêt de la Société, qu’elle respecte les normes les plus élevées en matière de comportement éthique et qu’elle crée une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Le conseil s’assurera également que la direction cherche à accroître la valeur financière ainsi que la durabilité à long terme de la Société.

Le conseil s’assurera de l’intégrité du président et chef de la direction, des membres de la haute direction et des employés de la Société en veillant au respect du Code de conduite de la Société (le « Code ») et de ses processus de dénonciation de comportement contraire à l’éthique. Le conseil s’assurera que le président et chef de la direction et les membres la haute direction établissent et maintiennent une culture d’intégrité à l’échelle de la Société.

c) Planification stratégique et exécution

Le conseil est responsable de ce qui suit :

‰ demander au président et chef de la direction d’élaborer et de présenter au conseil les objectifs et les stratégies qu’il propose afin de continuer la gestion des activités et des affaires de la Société, ainsi qu’un plan de mise en œuvre qui tient compte, entre autres, des forces et des points à améliorer de la Société, des occasions d’affaires et des risques commerciaux de la Société, ainsi que du niveau de tolérance au risque de la Société établi par le conseil;
‰ évaluer la pertinence des objectifs de la Société et la question de savoir si les stratégies sont raisonnablement susceptibles d’être exécutées avec succès et le cas échéant, si elles sont raisonnablement susceptibles de permettre l’atteinte des objectifs établis;
‰ effectuer le suivi de la mise en œuvre des stratégies par la direction ainsi que le progrès de la Société vers l’atteinte de ses objectifs;
‰ s’assurer que toutes les transactions d’entreprise importantes lui sont soumises aux fins d’approbation.

d) Risques principaux et systèmes de gestion des risques

Le conseil est responsable de ce qui suit :

‰ examiner, en collaboration avec la direction, les principaux risques commerciaux auxquels est exposée la Société et obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que les procédures appropriées sont mises en œuvre afin d’identifier, de surveiller, de gérer et de réduire ces risques;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que des systèmes efficaces ont été mis en place afin de veiller à l’intégrité des contrôles internes et des systèmes de gestion des données de la Société;

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 67

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que des processus de gestion ont été mis en place afin de respecter les lois et règlements applicables, y compris les exigences applicables aux sociétés et aux valeurs mobilières et les exigences réglementaires;
‰ confirmer que des processus sont en place pour assurer le respect des règlements administratifs, du Code de conduite et du programme d’éthique de la Société, et en faire le suivi.

e) Rapports financiers, contrôles et communication de l’information

Le conseil obtiendra l’assurance raisonnable que la Société a mis en place un système de communication avec les parties prenantes concernées et, lorsqu’approprié, avec le public, y compris des processus pour veiller à une divulgation de renseignements cohérente, transparente et en temps opportun. À cet effet, le conseil devra :

‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que la Société tient à jour les systèmes de communication afin de communiquer de façon efficace avec ses parties prenantes et d’assurer une divulgation de renseignements exacte et en temps opportun, au besoin;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que la Société dispose de systèmes d’information et de communication qui sont raisonnablement conçus de façon à fournir des renseignements à jour afin de permettre à la direction et au conseil de prendre des décisions éclairées;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que l’environnement de contrôle interne de la Société est intègre, exhaustif et efficace;
‰ désigner un cabinet d’experts-comptables aux fins de nomination en tant qu’auditeur externe et établir les conditions de rémunération et les modalités de la mission de l’auditeur externe;
‰ lorsqu’approprié, approuver au préalable tous les services non liés à l’audit qu’il est proposé de fournir à la Société ou à ses filiales par l’auditeur externe, ou adopter des politiques et des procédures précises pour l’obtention de tels services;
‰ établir des polices relatives à l’embauche d’associés ou d’employés, et d’anciens associés et employés, de l’auditeur externe actuel ou de tout ancien auditeur externe;
‰ pourvoir la fonction d’audit interne de la Société et en diriger et superviser les tâches;
‰ examiner les états financiers de la Société, les rapports de gestion et les documents d’information connexes, y compris les renseignements financiers extraits ou dérivés des états financiers de la Société, avant que ces renseignements soient diffusés aux parties prenantes de la Société ou au public;
‰ obtenir et maintenir l’assurance raisonnable que la Société respecte les lois, règlements, règles, politiques et autres exigences réglementaires applicables;
‰ recevoir les rapports du président du conseil concernant le caractère raisonnable des dépenses engagées par le président et chef de la direction, et obtenir l’assurance raisonnable de l’auditeur interne que les dépenses de tous les membres de la haute direction respectent les politiques de la Société.

f) Gestion de l’investissement

Le conseil obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable :

‰ que les actifs de la Société sont investis dans le respect des lois applicables, notamment (dans la mesure applicable) la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada);
‰ que l’énoncé des politiques de placement de la Société (ÉPP) est prudent et cadre avec l’appétit pour le risque établi par le conseil;
‰ quant au rendement des investissements de la Société et au respect de l’ÉPP;
‰ que la gestion et le rendement des placements des régimes de retraite de la Société sont adéquatement surveillés, notamment en ce qui concerne le respect de l’énoncé des politiques et des procédures relatives à l’investissement du régime de retraite;
‰ quant à la qualité et à l’efficacité du travail des gestionnaires de placements pour les régimes de retraite;
‰ quant à l’évaluation par la direction de la situation économique, des marchés financiers et de l’environnement réglementaire et de l’incidence de ces facteurs sur les portefeuilles de placement de la Société, ses stratégies et ses opérations.

g) Personnes

Le conseil est responsable de ce qui suit :

‰ sélectionner et nommer un président et chef de la direction;

‰ établir une description de poste écrite pour le président et chef de la direction qui reflète la délégation au président et chef de la direction, par le conseil, de certains pouvoirs et de l’autorité de gérer les activités et les affaires de la Société et qui définit les responsabilités du président et chef de la direction;
‰ approuver les conditions d’emploi du président et chef de la direction par la Société, y compris toutes modifications à ces conditions;
‰ établir, tenir à jour et appliquer un processus d’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction en tenant compte de la description de poste du président et chef de la direction et des objectifs de la Société qui ont été approuvés par le conseil et que le président et chef de la direction est responsable d’atteindre;
‰ approuver la rémunération du président et chef de la direction;
‰ recevoir les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne la nomination de tous les autres dirigeants principaux et les autres membres de la haute direction de la Société qui chapeautent une unité d’exploitation ou une importante fonction de l’entreprise ou qui sont responsables d’une fonction de surveillance de l’entreprise et, d’un commun accord, approuver ces nominations;
‰ examiner et approuver les conditions d’emploi de chacun de ces dirigeants principaux et membres de la haute direction par la Société, y compris toute modification importante à ces conditions;
‰ examiner et approuver les contrats d’emploi par écrit de ces dirigeants principaux et membres de la haute direction;
‰ approuver toute cessation d’emploi du président et chef de la direction;
‰ recevoir la recommandation du président et chef de la direction en ce qui a trait à la désignation des cadres de l’entreprise et approuver ces désignations;
‰ examiner et superviser les plans de relève de la Société pour la haute direction. De plus, le conseil obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable de la pertinence et de l’efficacité des éléments suivants :
‰ les politiques et pratiques de la Société afin d’attirer, de perfectionner et de fidéliser les ressources humaines nécessaires pour que la Société atteigne ses objectifs;
‰ les régimes de rémunération et les régimes incitatifs destinés aux employés et aux membres de la haute direction de la Société;
‰ la conception, l’application et la gouvernance des régimes d’avantages sociaux et des régimes de retraite de la Société;
‰ les politiques et processus de la Société en ce qui a trait à la santé et à la sécurité des employés de la Société;
‰ les politiques et pratiques de la Société en ce qui a trait au suivi et au perfectionnement des compétences des membres de la direction et des employés.

h) Gouvernance d’entreprise

Afin contribuer au respect des normes rigoureuses de la Société en matière de pratiques de gouvernance, le conseil devra :

‰ établir un cadre approprié afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction;
‰ nommer un comité de gouvernance d’entreprise composé d’administrateurs indépendants;
‰ articuler clairement ce qui est attendu d’un administrateur en rédigeant des descriptions de poste pour les administrateurs, le président du conseil et le président de chaque comité du conseil;
‰ délimiter les pouvoirs délégués à la direction;
‰ réviser périodiquement la rémunération et la planification de la relève des membres du conseil;
‰ réviser et évaluer le caractère adéquat des mandats du conseil et de chaque comité du conseil et déterminer annuellement le niveau de respect de ces mandats;
‰ encourager une culture entre administrateurs qui incarne :
‰ l’acceptation de la responsabilité du conseil en ce qui a trait au rendement de la Société;
‰ la conviction que les administrateurs se doivent mutuellement le plus grand dévouement dans l’exécution de leurs devoirs et dans l’exercice de leur autorité;
‰ le plus haut niveau d’honnêteté et d’intégrité dans toutes les actions du conseil, de la direction, des membres de la haute direction et des employés de la Société;
‰ le partage ouvert de tous les renseignements pertinents entre administrateurs et entre les administrateurs et la direction;
‰ la confiance, le respect et l’acceptation d’opinions différentes;

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 69

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

‰ obtenir et maintenir une assurance raisonnable du caractère adéquat et de l’efficacité des initiatives de la Société en matière de responsabilité sociale de l’entreprise.

ORGANISATION DU CONSEIL

a) Compétences

Le conseil déterminera les compétences requises des membres du conseil de temps en temps, en tenant compte de l’orientation stratégique de la Société et des compétences et aptitudes que le conseil en général doit posséder et des compétences et aptitudes que possèdent déjà les administrateurs actuels, dans le but d’optimiser la contribution de chaque administrateur au conseil. Le conseil ne recrutera que les membres ayant suffisamment de temps et d’énergie pour occuper un poste d’administrateur.

Chaque administrateur doit avoir une compréhension des principaux objectifs, plans et stratégies opérationnels et financiers de la Société, de sa situation financière et de son rendement. Les administrateurs doivent avoir suffisamment de temps pour accomplir leurs tâches et ne doivent pas prendre en charge des responsabilités qui peuvent entraver de façon importante leur participation au conseil ou qui peuvent être incompatibles avec cette dernière. Les administrateurs qui subissent un changement important dans leur situation personnelle, y compris un changement de leur occupation principale, doivent en informer le président du comité de gouvernance d’entreprise.

b) Composition

Le conseil sera composé d’administrateurs possédant des expériences personnelles et des antécédents variés. Au minimum, chaque candidat au poste d’administrateur aura démontré une intégrité personnelle et professionnelle des plus élevées, une réalisation importante dans son champ d’expertise, une expérience et des connaissances pertinentes aux activités de la Société, la réputation d’avoir un jugement professionnel sûr et responsable, l’engagement à consacrer les heures et les efforts nécessaires afin de s’acquitter de ses tâches de façon efficace et, lorsque requis, des compétences financières. Le conseil s’assurera également qu’au moins la majorité de ses membres sont des résidents du Canada (tant que cela sera requis en vertu des lois applicables).

c) Taille

Le conseil examinera périodiquement sa taille afin d’assurer qu’elle respecte les exigences d’indépendance applicables, qu’elle facilite la prise de décisions efficace et qu’elle soit conforme aux documents de constitution de la Société.

d) Durée du mandat

Le conseil n’a pas établi un nombre d’années particulier durant lequel un administrateur peut siéger au conseil. Les administrateurs sont élus chaque année et peuvent se présenter en vue de leur réélection sur approbation du conseil, en fonction de la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise.

e) Président du conseil

Les administrateurs choisiront parmi eux un président du conseil qui sera responsable de la direction afin d’améliorer l’efficacité et l’indépendance du conseil. Le président du conseil gère également les affaires du conseil afin d’aider les administrateurs à accomplir leurs responsabilités dans le but d’améliorer l’efficacité du conseil en général. Le président du conseil sera un administrateur indépendant non membre de la direction. Si, pour toute année, le conseil ne nomme pas de président, le titulaire de la présidence continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

f) Comités du conseil et sélection

Le conseil approuvera les mandats pour chaque comité du conseil. Le conseil a délégué au comité pertinent les tâches et responsabilités définies dans le mandat de chaque comité. Au moins tous les trois ans, le comité de gouvernance d’entreprise révisera les mandats et soumettra des suggestions de correction au conseil aux fins d’étude et d’approbation.

Le comité de gouvernance d’entreprise, en consultation avec le président du conseil, et avec les présidents des comités à l’égard des comités qu’ils président, recommandera annuellement au conseil la nomination, ou le renouvellement du mandat le cas échéant, des administrateurs qu’il juge qualifiés à chaque comité du conseil. Les affectations au sein de comités seront examinées chaque année et une rotation de ces affectations sera étudiée périodiquement, en tenant compte des compétences et connaissances particulières requises pour chaque poste, des exigences réglementaires applicables, des intérêts des administrateurs, des habiletés et de la participation antérieure aux comités, et du temps que les administrateurs peuvent dédier à leur participation au comité. En tout temps, lorsqu’un poste devient vacant au sein d’un comité du conseil, le comité de gouvernance d’entreprise recommandera au conseil, en consultation avec le président du conseil et le président du comité en question, un administrateur pour pourvoir cette vacance.

De plus, le conseil désignera, sur la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise, un président pour chaque comité parmi les membres du comité, qui sera responsable de diriger le comité afin d’en améliorer l’efficacité et l’indépendance. Chaque président de comité sera un administrateur indépendant. Si, pour toute année, le conseil ne nomme pas de président pour un comité donné, le titulaire de la présidence de ce comité continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

g) Administrateurs indépendants

Le conseil s’assurera que les candidats qui se présentent aux postes d’administrateurs en vue de leur élection ou de leur nomination par le conseil afin de pourvoir les postes vacants soient qualifiés de sorte qu’après leur élection ou leur nomination, le conseil soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

De plus, chaque membre du comité des ressources humaines et de la rémunération, du comité de gouvernance d’entreprise, du comité d’audit et du comité d’évaluation des risques doit être un administrateur indépendant. Chaque membre du comité d’audit possédera également des compétences financières et l’expertise voulue en matière de comptabilité ou de gestion financière pour se conformer aux règlements applicables en vigueur de temps à autre.

À cet effet, l’indépendance et les compétences financières de l’administrateur seront déterminées conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières et aux règles des bourses de valeurs canadiennes qui s’appliqueront à la Société en tant que société ouverte canadienne.

h) Changement d’occupation, postes d’administrateurs au sein d’autres conseils et indépendance

Les administrateurs peuvent siéger à d’autres conseils d’administration de sociétés, pourvu que ces engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité à accomplir leurs tâches en tant que membre du conseil et qu’ils soient compatibles avec cette capacité. Les administrateurs doivent aviser le président du conseil avant d’accepter une invitation à siéger au conseil d’une société, d’une entité ou d’un office, d’un organisme ou d’une commission du gouvernement.

Chaque administrateur informera sans délai par écrit le secrétaire général de la Société de tout poste d’administrateur qu’il occupe au sein d’une société, d’une entité ou d’un office, d’un organisme ou d’une commission du gouvernement de toute province, et de tout changement important de son emploi principal (y compris son départ à la retraite de cet emploi principal). De plus, les administrateurs ont l’obligation permanente d’informer le conseil (en avisant le président du comité de gouvernance d’entreprise) de tout changement à leur situation ou à leurs relations qui pourraient avoir une incidence sur la détermination de leur indépendance par le conseil.

i) Conflits d’intérêts

Les relations professionnelles ou personnelles d’un administrateur peuvent parfois donner lieu à un intérêt personnel dans les décisions ou les relations d’affaires importantes de la Société qui entre en conflit, ou qui semble entrer en conflit, avec les intérêts de la Société. Dans ces circonstances, la question doit être signalée au président du conseil. Des mesures appropriées seront prises afin de déterminer s’il existe un conflit réel ou apparent et de déterminer, conformément aux exigences réglementaires, s’il est nécessaire que l’administrateur s’abstienne de participer aux délibérations sur la question.

De plus, chaque administrateur doit s’assurer qu’il est libre de tout intérêt ou de toute relation d’affaires ou autre relation qui peut entraver, ou qui pourrait raisonnablement être perçu comme entravant, de façon importante sa capacité d’agir dans l’intérêt de la Société, autre que les intérêts et les relations découlant de la détention d’actions ou de polices d’assurance de la Société.

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le conseil se réunira aussi souvent qu’il le juge approprié afin de s’acquitter de ses fonctions. Le président de chaque comité peut, en tout temps sur préavis raisonnable, convoquer une réunion du conseil afin d’étudier toute question qui relève de sa compétence.

Le président du conseil est responsable, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire général, d’établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Chaque administrateur peut suggérer des points à ajouter à l’ordre du jour ou soulever à une réunion du conseil des points qui ne se trouvent pas à l’ordre du jour.

Les administrateurs doivent participer régulièrement aux réunions du conseil et de tout comité dont ils sont membres (selon le cas) et doivent étudier au préalable tous les documents pour ces réunions. Le secrétaire général, son délégué ou toute autre personne requise par le conseil ou le comité doit tenir le rôle de secrétaire aux réunions du conseil et des comités et doit en rédiger un procès-verbal.

Le conseil a le droit de rencontrer à huis clos ou, à son gré, en présence d’un ou plusieurs membres de la direction, d’autres employés de la Société ou de ses filiales, ainsi que l’actuaire désigné, l’auditeur externe, l’auditeur interne, le conseiller juridique ou tout autre conseiller de la Société. À moins que le président concerné n’en décide autrement, l’ordre du jour des réunions du conseil (et des réunions des comités auxquelles des membres de la direction ont été invités) prévoira l’occasion pour les administrateurs indépendants de se réunir en l’absence de la direction au début et à la fin de la réunion.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 71

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Sous réserve d’exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d’affaires du conseil puisqu’elles ne font généralement l’objet d’aucun procès-verbal. Le président du conseil doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction, sans citer la source de ces éléments et questions, dès que possible suivant la réunion.

Les activités des comités du conseil doivent se dérouler de manière conforme aux Procédures opérationnelles des comités définies à l’annexe A.

CONDUITE ÉTHIQUE

Afin d’encourager et de promouvoir une culture de conduite éthique des affaires au sein de la Société, le conseil établira et maintiendra le Code et en supervisera le respect. Le Code s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société et porte (au minimum) sur les points suivants :

‰ les conflits d’intérêts, y compris les transactions et les ententes en regard desquelles un administrateur ou un membre de la direction a un intérêt important;
‰ la protection ainsi que l’utilisation et l’exploitation appropriées des actifs et des occasions de la Société;
‰ la confidentialité des renseignements privés sur les activités et les affaires de la Société;
‰ les relations équitables et éthiques avec les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Société;
‰ le respect des lois, règles et règlements applicables;
‰ la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique ou d’autres violations du Code.

La renonciation au respect du Code accordée à tout administrateur ou membre de la direction doit être accordée uniquement par le conseil ou un comité du conseil en ayant reçu l’autorisation.

AVIS DE TIERS INDÉPENDANTS

Tout administrateur peut, en consultation avec le président du comité de gouvernance d’entreprise, et aux frais de la Société, retenir les services de conseillers juridiques (ou autres conseillers) indépendants (et éventuellement mettre fin à leur mandat) afin d’obtenir des conseils en ce qui a trait à l’accomplissement de ses devoirs d’administrateur. De plus, chaque comité du conseil a l’autorité pour retenir les services de conseillers juridiques indépendants (et autres conseillers externes) (et éventuellement mettre fin à leur mandat) qu’il juge nécessaires dans le but d’accomplir ses tâches et d’établir et de payer (aux frais de la Société) la rémunération de tout conseiller juridique indépendant ou autre conseiller externe dont le comité retient les services.

ÉVALUATION

Le conseil établira les processus appropriés pour l’évaluation périodique :

‰ de l’efficacité et du rendement du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et des administrateurs;
‰ du caractère adéquat et de l’efficacité des mandats du conseil et des comités, ainsi que des descriptions de poste applicables au président du conseil, aux présidents des comités et aux administrateurs.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le secrétaire général prendra les dispositions nécessaires pour l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs recevront des documents écrits portant sur l’organisation du conseil et de ses comités, les pouvoirs et responsabilités des administrateurs, les normes de rendement requises des administrateurs, le Code (y compris le programme de signalement de comportements contraires à l’éthique) et le présent mandat.

Le secrétaire général, en consultation avec le président et chef de la direction, tiendra des réunions privées avec les membres de la haute direction.

Tous les administrateurs se verront offrir des occasions de perfectionnement afin de maintenir et d’améliorer leurs compétences et aptitudes en tant qu’administrateurs et de s’assurer que leur connaissance et leur compréhension des activités et des affaires de la Société demeurent à jour. Ces occasions de perfectionnement peuvent comprendre des présentations de la direction, des visites des lieux ou des présentations d’experts de l’industrie.

MESURES MISES EN PLACE POUR RECUEILLIR LES COMMENTAIRES DES PARTIES PRENANTES

La Société s’efforce de tenir ses parties prenantes au courant de son progrès par l’entremise de ses communications publiques et dépôts réglementaires périodiques.

Les parties prenantes intéressées sont invitées, après toute annonce publique importante, dont la divulgation des renseignements financiers intermédiaires et annuels, à discuter avec les personnes-ressources désignées de l’incidence de ces renseignements sur la Société. Les parties prenantes peuvent également communiquer avec le conseil s’ils ont des questions ou des préoccupations concernant la Société, en communiquant avec le secrétaire général :

111 Westmount Road South Waterloo (Ontario) N2L 2L6 Téléphone : (519) 570-8200 Sans frais : 1-800-265-2180

Le secrétaire général examinera sans délai toute pareille correspondance reçue, et déterminera ensuite si elle doit être transférée immédiatement à l’ensemble du conseil ou à un membre en particulier, ou si elle devrait être présentée au conseil à sa prochaine réunion. Le secrétaire général communiquera avec le président du conseil en cas de doute concernant la nécessité d’un examen immédiat de la correspondance par le conseil ou un membre du conseil.

AUCUN DROIT CRÉÉ

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales et s’inscrit dans un cadre de gouvernance souple selon lequel le conseil, soutenu par ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien que le présent mandat doive être interprété dans le contexte de toutes les lois, règles et exigences d’inscription applicables (s’il y a lieu), ainsi que dans le contexte des lettres patentes et des règlements administratifs de la Société, ce mandat ne crée aucune obligation juridiquement contraignante.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 73

ANNEXE B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

APPENDICE A PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES DES COMITÉS

Les procédures opérationnelles suivantes s’appliquent à chacun des comités (individuellement, un « Comité ») du conseil d’administration de Definity Financial Corporation (la « Société »).

Fréquence des réunions. Le Comité se réunira aussi souvent que dicté dans les exigences réglementaires applicables ou par les circonstances. Les réunions régulières du Comité doivent être tenues selon un calendrier préparé par le secrétaire général, en consultation avec le président du conseil et par le président du Comité. Toute réunion supplémentaire du Comité peut être convoquée en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande d’un membre du Comité (un « Membre »). De plus, des réunions du Comité d’audit et/ou du Comité d’évaluation des risques peuvent être convoquées en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande de l’auditeur externe, de l’actuaire désigné, du chef de la gestion des risques ou du chef des finances.

Convocation aux réunions. Un avis de la date, de l’heure et du lieu de chaque réunion du Comité doit être donné aux Membres au moins 48 heures avant l’heure de tenue de la réunion. Toutefois, si le conseil d’administration ou le Comité choisit par résolution la date, l’heure et le lieu d’une ou de plusieurs réunions du Comité et qu’une copie de cette résolution est envoyée aux Membres, aucun avis n’a à être envoyé aux Membres pour les réunions dont la date, l’heure et le lieu sont établis.

Ordre du jour des réunions. Les ordres du jour des réunions du Comité doivent être préparés en consultation avec le président du Comité, en tenant compte dans tous les cas des points devant être étudiés par le Comité en fonction de son mandat et/ou suivant une demande du conseil d’administration, d’un ou plusieurs administrateurs, du Comité ou, dans le cas du Comité d’audit et/ou du Comité d’évaluation des risques, de l’auditeur externe, de l’actuaire désigné, du chef de la gestion des risques ou du chef des finances. À moins que le président du Comité n’en décide autrement, l’ordre du jour de chaque réunion prévoira l’occasion pour les Membres de se réunir en l’absence de la direction au début et à la fin de la réunion.

Délibération des questions. Le Comité peut exercer ses pouvoirs à une réunion du Comité à laquelle un quorum est présent ou par résolution écrite signée par tous les Membres ayant le droit de voter au sujet de cette résolution lors d’une réunion du Comité.

Réunions par téléphone ou par voie électronique. Si tous les Membres présents ou participant à une réunion y consentent, tout Membre peut participer à cette réunion par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous ceux participant à la réunion de communiquer de façon simultanée et instantanée.

Quorum. Une majorité des Membres constitue un quorum pour la délibération des questions à toutes les réunions du Comité, sauf dans le cas d’un Comité de quatre Membres, auquel cas le quorum sera constitué par deux Membres. Les réunions du Comité seront constituées de façon à respecter les exigences relatives à la résidence canadienne de la loi qui régit la Société.

Majorité des voix. À toutes les réunions du Comité, toute question sera décidée par une majorité des voix exprimées sur la question. En cas d’égalité des voix, la question sera soumise à l’ensemble du conseil d’administration. Toute question à une réunion du Comité sera décidée par un vote à main levée, à moins qu’un vote au scrutin ne soit nécessaire ou demandé.

Présence d’autres administrateurs. Tout administrateur de la Société, qu’il soit ou non Membre, peut être présent et participer à toutes les réunions du Comité à titre de participant sans droit de vote.

Secrétaire des réunions. À moins d’avis contraire du Comité, le secrétaire général agira comme secrétaire à toutes les réunions du Comité.

Président des réunions. Le président du Comité agira à titre de président de toutes les réunions du Comité auxquelles il est présent. En l’absence du président du Comité à toute réunion du Comité, les Membres nommeront un Membre à titre de président par intérim de la réunion.

Plan de travail. Chaque Comité se verra remettre : (i) un plan de travail prévoyant la liste des tâches du Comité, (ii) des mises à jour sans délai du plan de travail décrivant toute modification apportée ou proposée, et (iii) à chacune des réunions du Comité, l’assurance du respect du plan de travail.

Rapports au conseil d’administration. Le président de chaque réunion du Comité doit rendre compte des points discutés à cette réunion à la prochaine réunion prévue du conseil d’administration.

Coordination avec la haute direction. Chaque Comité se voit assigner un membre de la haute direction responsable, avec lequel le président du Comité devra collaborer pour élaborer les ordres du jour des réunions et superviser l’exécution du plan de travail du Comité. Le président de chaque réunion du Comité devra discuter des éléments de suivi pertinents ainsi que des autres questions soulevées avec le ou les membres concernés de la haute direction dès que possible suivant la réunion.

Séances à huis clos. Le Comité a le droit de rencontrer à huis clos ou, à son gré, en présence d’un ou plusieurs membres de la direction, d’autres employés de la Société ou de ses filiales, ainsi que l’actuaire désigné, l’auditeur externe, l’auditeur interne, le conseiller juridique ou tout autre conseiller de la Société. Sous réserve d’exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d’affaires du Comité puisqu’elles ne font généralement l’objet d’aucun procès-verbal. Le président du Comité doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction, sans citer la source de ces éléments et questions, dès que possible suivant la réunion.

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

La Société a adopté un régime d’options d’achat d’actions, qui est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme qu’offre la Société aux employés admissibles. L’objet du régime d’options d’achat d’actions est d’aider la Société à attirer, à fidéliser et à motiver les employés admissibles en leur offrant l’occasion d’acquérir une participation dans la Société, et ce, dans son intérêt.

Administration

Le régime d’options d’achat d’actions permet au comité RHR d’émettre des options d’achat d’actions (les « Options ») aux employés de la Société ou d’un membre du même groupe.

Réserve au titre des actions et plafonds d’émission

Le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres. Aucune Option ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au régime d’options d’achat d’actions (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises conformément à un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

Modalités et conditions d’attribution d’options

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions :

‰ sous réserve des règles d’une bourse à la cote de laquelle peuvent être inscrites les actions ordinaires ou d’autres autorités en valeurs mobilières, le comité RHR peut, a) par voie de résolution, devancer la date à laquelle une Option dont les droits ne sont pas acquis peut être exercée ou reporter la date d’expiration de toute Option (un tel report devant être approuvé par les actionnaires, comme il est indiqué ci-après); ou b) après la date d’attribution d’Options aux termes des présentes, permettre à un participant d’exercer la totalité ou une partie des Options dont les droits ne sont pas acquis alors en cours et attribuées au participant aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
‰ le comité RHR est autorisé à établir, sous réserve de tout ajustement conformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions, le prix d’exercice de toute Option; toutefois, le prix d’exercice d’une Option ne peut en aucun cas être inférieur au cours (au sens de Market Price aux termes du régime d’options d’achat d’actions) à la date d’attribution de l’Option;
‰ la durée d’une Option ne peut dépasser dix (10) ans à compter de sa date d’attribution;
‰ les Options sont attribuées à titre personnel au bénéficiaire et sont incessibles, sauf dans certaines circonstances limitées;
‰ malgré toute autre disposition du régime d’options d’achat d’actions, si la date d’expiration d’une Option survient durant une période où la personne s’étant vu attribuer des Options ne peut exercer une option ou vendre des actions ordinaires faisant l’objet d’options, du fait des politiques en vigueur de la Société à l’égard des opérations d’initiés (une « période d’interdiction ») visant le participant concerné, ou dans les dix jours ouvrables suivant la période d’interdiction visant le participant concerné, alors la date d’expiration visant cette Option sera la date tombant dix (10) jours ouvrables suivant la date d’expiration de la période d’interdiction.

Ajustements et changement de contrôle

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit des dispositions concernant le traitement des Options en cas de changement visant le capital et à l’égard d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement ou échange d’actions, de la restructuration du capital, du regroupement, de la scission, de dividendes (sauf les dividendes en espèces dans le cours normal des affaires) ou de toute autre distribution des actifs de la Société à ses actionnaires, ou de tout autre changement analogue visant les actions ordinaires.

Dans le cas d’un changement de contrôle de la Société avant l’acquisition des droits relatifs à une Option, et sous réserve des conditions du contrat d’emploi du participant et de la convention d’options applicable, le comité RHR a pleins pouvoirs pour

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 75

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

déterminer à son gré l’effet éventuel du changement de contrôle sur l’acquisition des droits, la possibilité d’exercice, le règlement, le paiement ou l’extinction des restrictions visant une Option. En l’absence de mesure de la part du comité RHR, lors d’un changement de contrôle : (i) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société prend en charge toutes les obligations aux termes de l’Option, avec les ajustements qui s’imposent pour préserver la valeur de l’Option, ou fournit une attribution de remplacement pour l’Option assortie de modalités et d’une valeur essentiellement identiques, dans l’un ou l’autre cas, comme le détermine le comité RHR à son gré, le calendrier d’acquisition des droits existant de cette Option demeurera en vigueur; (ii) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société ne prend pas en charge toutes les obligations aux termes des Options détenues par le participant au moment du changement de contrôle ou ne fournit pas de remplacement de ces Options assorties de modalités et d’une valeur essentiellement identiques à la date de prise d’effet du changement de contrôle, alors (x) toutes les Options dont les droits sont acquis pourront être exercées jusqu’à la réalisation du changement de contrôle, (y) toutes les Options dont les droits ne sont pas acquis pourront être exercées immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle et (z) toutes les Options qui ne sont pas exercées au plus tard à la réalisation du changement de contrôle seront annulées sans contrepartie. Malgré ce qui précède, si l’emploi du participant prend fin sans motif valable ou démissionne avec raison au cours de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, les droits non acquis des Options (ou des attributions de remplacement, selon le cas) le seront immédiatement et les Options pourront être exercées pendant une période de 90 jours suivant le jour de prise d’effet de la fin d’emploi ou à la date d’expiration des Options si cette date est antérieure (ou, dans le cas d’une attribution de remplacement, la date d’expiration de l’Option remplacée par l’attribution).

Expiration des Options

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que, sous réserve de certaines limites, une Option et tous les droits visant l’achat d’actions ordinaires aux termes de celle-ci expirent et sont annulés dès que le participant qui détient cette Option cesse d’être une personne admissible.

Lorsqu’un participant cesse d’être un employé de la Société ou d’un membre du même groupe pour quelque raison que ce soit (sauf le départ à la retraite, le décès et l’invalidité à long terme), ses Options dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement perdus et ses options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant une période de 90 jours suivant la date de démission ou de cessation d’emploi.

Sous réserve des modalités et conditions de la convention d’Options applicable, lorsqu’un participant quitte la Société pour prendre sa retraite, les Options dont les droits ne sont pas acquis qu’il détient alors demeurent en cours, les droits connexes continuent d’être acquis et les Options deviennent susceptibles d’exercice comme si le participant était employé par Definity jusqu’à la date d’expiration des Options ou cinq ans suivant son départ à la retraite si cette date est antérieure. La totalité des Options dont les droits sont acquis que le participant détient alors demeurent susceptibles d’exercice jusqu’à la date d’expiration des Options ou cinq ans suivant son départ à la retraite si cette date est antérieure.

Si le participant devient invalide de façon permanente durant son emploi ou qu’il décède, la totalité des Options non exercées qu’il détenait au moment du décès font l’objet d’une acquisition immédiate des droits et les représentants personnels du participant peuvent exercer la totalité des Options dans un délai de un an suivant l’invalidité ou le décès.

Pour tout motif qu’il juge valable, le comité RHR peut dans certaines circonstances décider qu’une ou plusieurs dispositions concernant l’effet de la cessation d’emploi d’un participant ne s’appliqueront pas à celui-ci.

Modification ou annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d’options d’achat d’actions ou toute Option attribuée conformément au régime d’options d’achat d’actions en tout temps sans l’approbation des actionnaires, à condition qu’aucune modification apportée au régime d’options d’achat d’actions n’ait une incidence défavorable sur les droits d’un participant aux termes d’une Option attribuée antérieurement, si ce n’est avec l’aval de ce participant.

Le régime d’options d’achat d’actions ne peut pas être modifié sans l’approbation des actionnaires en vue de permettre l’un ou l’autre des changements suivants : a) une modification à l’égard de laquelle l’approbation des actionnaires est obligatoire en vertu de la loi; b) l’accroissement du nombre ou du pourcentage maximal d’actions ordinaires pouvant être émises conformément au régime d’options d’achat d’actions; c) la réduction du prix des Options accordée aux termes du régime d’options d’achat d’actions, ou l’annulation ou la nouvelle émission d’Options ou d’autres droits; d) la prolongation de la durée d’Options au-delà de la date d’expiration initiale; e) un changement visant les personnes admissibles permettant l’intégration ou la réintégration d’administrateurs non employés de façon discrétionnaire; f) une modification qui permettrait que les Options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions soient transférables ou cessibles à d’autres fins que le règlement successoral; ou g) une modification des dispositions en matière de modifications du régime d’options d’achat d’actions.

L’approbation des actionnaires n’est pas obligatoire pour les modifications suivantes : a) les modifications de nature administrative; b) le changement des dispositions d’acquisition des droits liés à une Option; c) le changement des dispositions d’annulation d’une Option qui n’implique pas la prolongation au-delà de la durée initiale de celle-ci; ou d) des modifications visant les dispositions relatives à un changement de contrôle.

RÉGIME DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

La Société a adopté le régime de rémunération incitative à long terme (le « RILT »). L’objet du RILT est (i) de favoriser encore davantage l’harmonisation entre l’intérêt des employés de la Société et celui des actionnaires, (ii) de relier une partie de la rémunération des employés de la Société au rendement qu’obtiennent les actionnaires; et (iii) d’attirer et de fidéliser les employés dotés des connaissances, de l’expérience et des compétences dont a besoin la Société.

Administration

Le RILT est administré par le comité RHR.

Admissibilité et détermination des attributions

Tout employé de la Société qui, en raison de la nature de son poste ou de ses fonctions est, de l’avis du comité RHR, en mesure de favoriser la prospérité de la Société est admissible à recevoir des attributions d’unités d’actions incessibles (« UAI ») et des unités d’actions liées à la performance (« UAP ») (les « attributions ») dans le cadre du RILT.

Le nombre d’UAI et d’UAP visé par chaque attribution est déterminé en divisant la valeur de cette attribution par la valeur marchande d’une action ordinaire à la date d’évaluation de cette attribution, arrondie au nombre entier suivant.

Réserve au titre des actions et plafonds d’émission

Le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RILT en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres. Le mode de règlement (espèces ou actions) est déterminé à l’appréciation du conseil d’administration de la Société (ou d’un comité de celui-ci). Aucune UAI ou UAP ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’actions ordinaires assujetties au RILT (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises conformément à un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d’attributions de titres de capitaux propres.

Acquisition des droits et règlement des UAI et des UAP

Conformément au RILT, les participants peuvent se voir attribuer des unités d’actions sous forme d’UAI ou d’UAP, qui représentent le droit de recevoir un nombre équivalent d’actions ordinaires ou la valeur marchande à la date d’acquisition des droits.

À moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, toutes les UAI et UAP sont réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année suivant l’année au cours de laquelle le participant a rendu les services auxquels se rapportent les UAI ou les UAP.

Sous réserve de certaines circonstances limitées, les UAI et les UAP attribuées dans le cadre du RILT ne sont pas cessibles ni transférables, sauf par application de la loi.

Ajustements et changement de contrôle

Le RILT prévoit des dispositions pour l’ajustement équitable des attributions en ce qui a trait au dividende en actions, au fractionnement d’actions, au regroupement ou à l’échange d’actions, à la restructuration du capital, au regroupement, à la scission, aux dividendes (sauf les dividendes en espèces dans le cours normal des affaires) ou à une autre distribution de l’actif de la Société aux actionnaires, ou à tout autre changement analogue visant les actions ordinaires.

En cas de changement de contrôle de la Société avant l’acquisition des droits liés à une attribution, et sous réserve des modalités du contrat d’emploi du participant et de la convention d’attribution applicable, le comité RHR a pleins pouvoirs pour déterminer à son gré l’effet éventuel d’un changement de contrôle sur l’acquisition, la possibilité d’exercice, le règlement, le paiement ou l’extinction des restrictions applicables à une attribution. En l’absence de mesure de la part du comité RHR, lors d’un changement de contrôle : (i) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société prend en charge toutes les obligations aux termes de l’attribution, avec les ajustements qui s’imposent pour préserver la valeur de l’attribution, ou fournit une attribution de remplacement assortie de modalités et d’une valeur essentiellement identiques, dans l’un ou l’autre cas, comme le détermine le comité RHR à son gré, le calendrier d’acquisition des droits existant de cette attribution demeurera en vigueur; (ii) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l’acquéreur de la Société ne prend pas en charge toutes les obligations au titre des attributions détenues par un participant au moment du changement de

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 77

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

contrôle ou ne fournit pas d’attributions de remplacement assorties de modalités et d’une valeur essentiellement identiques à la date de prise d’effet du changement de contrôle, alors (x) toutes les restrictions imposées aux UAI en cours à la date de prise d’effet du changement de contrôle deviendront caduques, (y) le respect des conditions de performance concernant toutes les UAP en cours à la date de prise d’effet du changement de contrôle sera déterminé en fonction de la performance jusqu’à cette date, ou lorsque les conditions de performance sont liées à la performance financière trimestrielle de la Société, jusqu’à la fin du trimestre d’exercice le plus récent de la Société précédant la date de prise d’effet du changement de contrôle, et (z) toutes les UAI et/ou UAP dont les droits n’ont pas été acquis auparavant feront l’objet d’une acquisition des droits immédiate à la date de prise d’effet du changement de contrôle. Malgré ce qui précède, s’il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable ou qu’il démissionne avec raison au cours de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, alors (x) toutes les restrictions restantes applicables aux UAI en cours du participant deviendront caduques, (y) le respect des conditions de performance relatives aux UAP en cours du participant sera déterminé en fonction de la performance jusqu’à la date de prise d’effet du changement de contrôle, ou, lorsque les conditions de performance sont liées à la performance financière trimestrielle de la Société, à la fin du trimestre d’exercice le plus récent de la Société précédant la date de prise d’effet du changement de contrôle, et (z) toutes les UAI ou UAP dont les droits n’ont été acquis précédemment feront l’objet d’une acquisition des droits immédiate à la date de prise d’effet de la fin d’emploi du participant.

Modification et annulation du RILT

Le RILT et toute attribution aux termes de celui-ci ne peuvent être modifiés ou annulés par le conseil sans l’approbation des actionnaires, à condition qu’aucune modification ne soit apportée sans l’aval d’un participant si elle a une incidence défavorable sur les droits de celui-ci à l’égard d’une attribution antérieure. Il demeure entendu que le RILT ne peut pas être modifié sans l’approbation des actionnaires en vue de permettre l’un ou l’autre des changements suivants : a) une modification à l’égard de laquelle l’approbation des actionnaires est obligatoire en vertu de la loi; b) l’accroissement du nombre ou du pourcentage maximal d’actions ordinaires pouvant être émises conformément au RILT; c) la prolongation de la durée des unités d’actions détenues par des initiés; d) l’accroissement des limites de participation des initiés conformément au RILT; e) un changement visant les personnes admissibles permettant l’intégration ou la réintégration d’administrateurs non employés de façon discrétionnaire; f) une modification qui permettrait que les unités d’actions attribuées aux termes du RILT soient transférables ou cessibles à d’autres fins que le règlement successoral; ou g) une modification des dispositions en matière de modifications du RILT.

L’approbation des actionnaires n’est pas obligatoire pour les modifications suivantes : a) les modifications de nature administrative; b) le changement des dispositions relatives à l’acquisition des droits de toute attribution; c) le changement des dispositions d’annulation d’une attribution qui ne prévoit pas la prolongation au-delà de la durée initiale de celle-ci; ou d) des modifications visant les dispositions relatives à un changement de contrôle.

RÉGIME D’UAD DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La Société a adopté le régime d’UAD des membres de la haute direction, lequel est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme que la Société offre à ses membres de la haute direction (les « membres de la haute direction admissibles »). L’objet du régime d’UAD des membres de la haute direction est a) de favoriser encore davantage l’harmonisation entre l’intérêt des membres de la haute direction admissibles et celui des actionnaires de la Société, et b) de relier une partie de la rémunération des membres de la haute direction admissibles au rendement qu’obtiennent les actionnaires de la Société.

Administration

Le régime d’UAD des membres de la haute direction est administré par le comité RHR comme celui-ci l’entend.

Processus de choix

Le régime d’UAD des membres de la haute direction offre aux membres de la haute direction admissibles la possibilité de choisir de recevoir leur rémunération incitative à court terme sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »), chaque unité correspondant à la valeur d’une action ordinaire conformément au régime d’UAD des membres de la haute direction. Les droits liés à une UAD sont entièrement acquis dès que l’unité est portée au crédit du compte du membre de la haute direction admissible.

Selon ce qu’il juge souhaitable, le comité RHR peut également attribuer des UAD à un membre de la haute direction admissible. Les droits liés à ces UAD sont acquis conformément aux modalités et conditions que détermine le comité RHR et qui sont énoncées dans la convention d’attribution d’UAD.

Conversion d’UAD

Le membre de la haute direction admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir ses UAD à son décès, à son invalidité, à sa démission ou à son départ à la retraite de la Société ou encore à sa fin d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé, ou si ce membre de la haute direction admissible devient membre du conseil, à sa démission ou à son départ à la retraite en tant qu’administrateur.

Le membre de la haute direction admissible qui convertit des UAD a le droit à un versement en trésorerie d’un montant correspondant à la valeur marchande (au sens du régime d’UAD des membres de la haute direction) des UAD converties à la date d’admissibilité visant ces UAD, déduction faite de toute retenue d’impôt et autres retenues à la source obligatoires.

Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction ne sont pas cessibles ou transférables si ce n’est en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale. Le régime d’UAD des membres de la haute direction ne prévoit pas de plafond au titre des unités pouvant être émises aux participants.

Ajustements et réorganisations

Afin de prévenir toute dilution ou tout accroissement des avantages conformément à ses modalités, le régime d’UAD des membres de la haute direction prévoit que le conseil apportera d’éventuels ajustements appropriés aux UAD alors en cours en cas de dividende en actions, de fractionnement, de refonte du capital, de reclassement, de regroupement d’entreprises, d’arrangement, de fusion, de regroupement, de fractionnement inversé ou d’échange d’actions ordinaires ou encore de distribution de droits aux actionnaires ou de toute autre forme de restructuration d’entreprise.

Modification et annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d’UAD des membres de la haute direction comme il le juge nécessaire ou approprié. Toutefois, une modification ou une annulation ne saurait affecter défavorablement les droits d’un membre de la haute direction admissible à l’égard du montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD selon l’attribution d’UAD qu’il a reçue aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction, sans son consentement ou à moins que la loi ne l’exige. Toutes les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des membres de la haute direction et tous les paiements effectués conformément au régime d’UAD des membres de la haute direction à l’égard d’UAD sont assujettis au mécanisme de récupération autorisé ou exigé aux termes des lois, des règles et des règlements en vigueur ou de politiques de la Société, en leur version adoptée ou modifiée à l’occasion.

RÉGIME D’UAD DES ADMINISTRATEURS

La Société a adopté le régime d’UAD des administrateurs, lequel est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme que la Société offre à ses administrateurs non employés (les « administrateurs admissibles »). L’objet du régime d’UAD des administrateurs est a) de favoriser encore davantage l’harmonisation entre l’intérêt des administrateurs admissibles et celui des actionnaires de la Société, b) de relier une partie de la rémunération des administrateurs admissibles au rendement qu’obtiennent les actionnaires de la Société et c) d’attirer et de fidéliser les administrateurs dotés des connaissances, de l’expérience et des compétences dont a besoin la Société.

Administration

Le régime d’UAD des administrateurs est administré par le comité de gouvernance d’entreprise comme celui-ci l’entend.

Processus de choix

Le régime d’UAD des administrateurs offre aux administrateurs admissibles la possibilité de choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d’UAD, chaque unité correspondant à la valeur d’une action ordinaire conformément aux régime d’UAD des administrateurs.

Conversion d’UAD

L’administrateur admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir ses UAD à son décès, à son invalidité, à sa démission ou à son départ à la retraite du conseil ou encore, si cet administrateur devient un employé de la Société, à la cessation d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé.

L’administrateur admissible qui convertit des UAD a le droit à un versement en trésorerie d’un montant correspondant à la valeur marchande (au sens du régime d’UAD des administrateurs) des UAD converties à la date d’admissibilité visant ces UAD, déduction faite de toute retenue d’impôt et autres retenues à la source obligatoires.

Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD des administrateurs ne sont pas cessibles ou transférables si ce n’est en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale. Le régime d’UAD des administrateurs ne prévoit pas de plafond au titre des unités pouvant être émises aux participants.

Ajustements et réorganisations

Afin de prévenir toute dilution ou tout accroissement des avantages conformément à ses modalités, le régime d’UAD des administrateurs prévoit que le conseil apportera d’éventuels ajustements appropriés aux UAD alors en cours en cas de dividende en actions, de fractionnement, de refonte du capital, de reclassement, de regroupement d’entreprises, d’arrangement, de fusion, de regroupement, de fractionnement inversé ou d’échange d’actions ordinaires ou encore de distribution de droits aux actionnaires ou de toute autre forme de restructuration d’entreprise.

2023 Circulaire de sollicitation de procurations 79

ANNEXE C – MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

Modification et annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d’UAD des administrateurs comme il le juge nécessaire ou approprié. Toutefois, une modification ou une annulation ne saurait affecter défavorablement les droits d’un administrateur admissible à l’égard du montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD selon l’attribution d’UAD qu’il a reçue aux termes du régime d’UAD des administrateurs, sans son consentement ou à moins que la loi ne l’exige.

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SIÈGE SOCIAL

111 Westmount Road South C. P. 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4 TÉL. 519 570-8500 TÉLÉC. 519 570-8389

definity.com

AI assistant

Definity Financial Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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AVIS DE CONVOCATION À L ´ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Ordre du jour de l’assemblée :

MICHAEL PADFIELD

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

INFORMATION GÉNÉRALE

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D ´ACCÈS

ACCÉDER À L ´ASSEMBLÉE

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUI SOLLICITE LES PROCURATIONS?

QUI A LE DROIT DE VOTER?

SUIS-JE UN ACTIONNAIRE INSCRIT OU UN ACTIONNAIRE VÉRITABLE?

COMMENT PUIS-JE VOTER?

Option 1 — Voter par procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Option 2 — Voter à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER ET VOTER À L ´ASSEMBLÉE?

COMMENT PUIS-JE POSER DES QUESTIONS PENDANT L ´ASSEMBLÉE?

COMMENT LE VOTE PAR PROCURATION FONCTIONNE-T-IL?

COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER MA PROCURATION?

QUI S’OCCUPE DU TRAITEMENT DES VOTES?

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

POINT 1 – ÉTATS FINANCIERS

POINT 2 — NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Nomination

Politique d’approbation préalable visant les services non liés à l’audit

Honoraires de l’auditeur externe

Notes :

POINT 3 — ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Survol

Composition du conseil

Renouvellement du conseil

Candidats à un poste d’administrateur

JOHN BOWEY BA, MBA, FCPA, FCA, IAS.A.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

ELIZABETH DELBIANCO BA, LL.B., MBA, IAS.A.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

DANIEL FORTIN B. Ing. (Civil), Hon LLD, IAS.A.

M. Fortin est membre du conseil depuis octobre 2014.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

BARBARA FRASER HBA

M[me] Fraser est membre du conseil depuis décembre 2013.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

DICK FREEBOROUGH FCPA, FCA, IAS.A.

M. Freeborough est membre du conseil depuis février 2012.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

SABRINA GEREMIA BA

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

MICHEÁL KELLY AB, MA, PhD

M. Kelly est membre du conseil depuis avril 2015.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

ROBERT MCFARLANE B.COM, MBA, IAS.A.

M. McFarlane est membre du conseil depuis novembre 2019.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ACTIONNARIAT

ADRIAN MITCHELL B.COM, CFA, IAS.A

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2022

Definity Financial Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2023