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Def consulting, inc. — Capital/Financing Update 2021
Jun 14, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2021年６月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月18日 |
| 【会社名】 | 株式会社Success Holders |
| 【英訳名】 | Success Holders, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 釜 薫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | （第３回新株予約権） その他の者に対する割当 8,369,900円 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 186,420,500円 （注）１．本募集は2021年５月18日付の当社取締役会決議に基づき、新株予約権を発行するためのものであります。 （注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05175 48330 株式会社ぱど PADO Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true 1 true false E05175-000 2021-06-14 xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 760,900個（新株予約権１個につき１株） |
| 発行価額の総額 | 8,369,900円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき11円（新株予約権の目的である株式１株当たり11円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年６月３日から2021年６月７日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社Success Holders 管理本部 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 払込期日 | 2021年６月14日 |
| 割当日 | 2021年６月14日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 六本木支店 東京都港区六本木６－１－21 |
(注) １．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2021年５月18日付の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、当社の取締役及び従業員、当社子会社取締役並びに当社入社予定者及び社外協力者に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。
| 対象者 | 人数 | 割当新株予約権数 |
| 当社取締役 | ２名 | 174,500個 |
| 当社従業員 | 13名 | 274,700個 |
| 当社子会社取締役 | １名 | 74,800個 |
| 当社入社予定者 | ２名 | 149,600個 |
| 社外協力者 | ２名 | 87,300個 |
| 合計 | 20名 | 760,900個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 760,900株 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。 ただし、付与株式数は下記（注）１.の定めにより調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 行使価額は、金234円とする。 ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 186,420,500円 （注）ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
| 新株予約権の行使期間 | 2024年７月１日から2031年６月13日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社Success Holders 管理本部 東京都港区六本木六丁目８番10号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 六本木支店 東京都港区六本木６－１－21 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年3月期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (a）2024年3月期のEBITDAが 3 億円を超過した場合 (b）2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが 5 億円を超過した場合 なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。 ２．新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社または当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 |
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとする。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 186,420,500 | 3,700,000 | 182,720,500 |
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（8,369,900円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（178,050,600円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めること、また社外協力者に中長期的な観点からより一層の支援を賜ることを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株予約権の募集と並行して行われる当社普通株式の売出しについて
本新株予約権の募集と並行して、2021年５月18日付けで、当社取締役会長の畑野幸治氏と谷口雅紀氏の間で、畑野幸治氏が保有する当社普通株式の一部である1,245,805株を谷口雅紀氏へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結予定であることから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われます。
（１）本売出しの概要
| 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式1,245,805株 |
| 売出価格 | １株につき234円 |
| 売出価格の総額 | 291,518,370円 |
| 売出株式の所有者及び売出株式数 | 畑野幸治氏 1,245,805株 |
| 売出方法 | 畑野幸治氏による谷口雅紀氏に対する、市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
| 申込期間 | 2021年５月18日 |
| 受渡期日 | 2021年５月28日（予定） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込株数単位 | １株 |
| その他 | 上記については、金融商品取引法における有価証券通知書を関東財務局長宛に提出しております。 |
（２）本売出しにより株式を取得する者の概要
| a. 概要 | |
| 氏名 | 谷口雅紀 |
| 住所 | 東京都中野区 |
| 職業の内容 | 個人事業主 |
| b. 当社との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の代表取締役候補者であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社は2021年５月14日付で、谷口雅紀氏が代表取締役を務める株式会社Take It Easy社との間で顧問契約を締結しており、当該契約に基づく顧問料の支払いが生じる予定です。 |
（注）本売出しの目的
谷口雅紀氏は2021年６月23日開催予定の定時株主総会における決議を前提として当社の代表取締役社長に就任予定です。長期的な観点に基づく経営を行うことを目的として、谷口雅紀氏が買主となり、畑野幸治氏から当社普通株式を相対取引により譲渡することが合意されたところ、関係法令に定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
１．当社取締役及び従業員
| a. 割当予定先の概要 | |
| 氏名 | 当社取締役２名（注） 当社従業員13名（注） |
| 住所 | －（注） |
| 職業の内容 | 当社取締役または従業員 |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 当社取締役２名について該当事項はありません。 当社従業員13名のうち３名は、合計で当社普通株式6,365株を直接または間接的に保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の取締役または従業員であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
２．当社子会社取締役
| a. 割当予定先の概要 | |
| 氏名 | 当社子会社取締役１名（注） |
| 住所 | －（注） |
| 職業の内容 | 当社子会社取締役 |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社子会社の取締役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
３．当社入社予定者
| a. 割当予定先の概要 | |
| 氏名 | 当社入社予定者２名（注） |
| 住所 | －（注） |
| 職業の内容 | 会社員 |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社入社予定者であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
４．社外協力者
| a. 割当予定先の概要 | |
| 氏名 | 大谷真史 |
| 住所 | 東京都江東区 |
| 職業の内容 | 個人事業主 |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、ITコンサルティング業務に従事しています。 |
| a. 割当予定先の概要 | |
| 氏名 | 竹田和幸 |
| 住所 | 神奈川県横浜市港北区 |
| 職業の内容 | 個人事業主 |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、クリエイティブ業務に従事しています。 |
（注）本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社取締役及び従業員、当社子会社取締役並びに当社入社予定者の一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、当社取締役及び従業員、当社子会社取締役、並びに当社入社予定者の個別の氏名の記載は、省略させていただいております。
c. 割当予定先の選定理由
本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員、当社子会社取締役並びに当社入社予定者に付与することといたしました。また、社外協力者は、システム及びデザインに関する業務委託先であり、業績拡大と企業価値の増大を目指すにあたり、社外協力者に中長期的な観点からより一層の支援を賜ることを目的としております。
d. 割り当てようとする株式の数
１．当社取締役 ２名 174,500株
２．当社従業員 13名 274,700株
- 当社子会社取締役 １名 74,800株
４．当社入社予定者 ２名 149,600株
５．社外協力者 ２名 87,300株
e. 株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、各割当予定先の払込に支障がない旨を口頭等により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当たり11円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払い込みに支障はないと判断しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社取締役は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、当社入社予定者及び社外協力者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人であるか否か、及び割当予定先が法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます)等と何らかの関係を有しているか否かについて、聞き取り調査を行い、当該割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング)が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の11円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年５月17日の東京証券取引所における普通取引の終値234円としました。
なお、当社の監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、第三者機関（株式会社プルータス・コンサルティング、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役 野口真人）による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は割当予定先に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 14,513,515 | 58.25% | 13,267,710 | 51.67% |
| 有限会社日本デザイン研究所 | 東京都品川区北品川四丁目８番33号 | 1,302,000 | 5.23% | 1,302,000 | 5.07% |
| 谷口 雅紀 | 東京都中野区 | 0 | 0% | 1,245,805 | 4.85% |
| 柿沼 佑一 | さいたま市中央区 | 800,000 | 3.21% | 800,000 | 3.12% |
| ＢＮＹＭ ＲＥ ＩＮＧ ＡＳＩＡ ＰＴＥ ＢＡＮＫ（ＴＯＫＹＯ ＲＥＳＩＤＥＮＴ） (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ING ASIA PRIVATE BANK LIMITED 9 RAFFLES PLACE, 08-01 REPUBLIC PLAZA SINGAPORE 048619 (東京都千代田丸の内二丁目７番１号) |
490,000 | 1.97% | 490,000 | 1.91% |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 439,900 | 1.77% | 439,900 | 1.71% |
| 倉橋 幸子 | 長野県北佐久郡 | 389,000 | 1.56% | 389,000 | 1.52% |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 333,404 | 1.34% | 333,404 | 1.30% |
| 株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 220,000 | 0.88% | 220,000 | 0.86% |
| 広田 朋也 | 東京都渋谷区 | 216,200 | 0.87% | 216,200 | 0.84% |
| 計 | － | 18,704,019 | 75.07% | 18,704,019 | 72.85% |
（注）１．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．畑野幸治の「割当後の所有株式数」は2021年５月28日付で谷口雅紀に譲渡する株式1,245,805株（議決権数12,458個）を除して算出しております。
３．谷口雅紀氏の「割当後の所有株式数」は2021年５月28日付で畑野幸治から譲り受ける予定の株式1,245,805株（議決権数12,458個）を加えて算出しております。
４．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日時点の総議決数（249,148個）に、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）までの間に新株予約権行使に伴う新株発行により増加した議決権数（0個）と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（7,609個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第33期）及び四半期報告書（第34期第３四半期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由は以下の通りです。
2021年４月１日、当社とFC各社との業務提携契約及びFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意したため、当該有価証券報告書等に記載した「（４）フランチャイズ契約の状況」は事業等のリスクとは考えられなくなり、消滅しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第33期有価証券報告書の提出日（2020年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年６月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
本店所在地を東京都港区に置く。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、釜薫、畑野幸治、小泉一郎の３名を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、神庭雅俊、久保惠一、毛利正人の３名を選任する。
第４号議案 会計監査人選任の件
監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
151,164 | 143 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件 |
||||||
| 釜 薫 | 151,174 | 163 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 畑野 幸治 | 151,143 | 194 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 小泉 一郎 | 151,162 | 175 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
||||||
| 神庭 雅俊 | 151,116 | 191 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 久保 惠一 | 151,113 | 194 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 毛利 正人 | 151,114 | 193 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 第４号議案 会計監査人選任の件 |
151,150 | 187 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2020年７月13日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、株式会社仙台ぱどの吸収合併を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ①名称 | 株式会社仙台ぱど |
| ②所在地 | 宮城県仙台市若林区新寺一丁目２番26号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 釜 薫 |
| ④資本金 | 40百万円 |
| ⑤事業内容 | 生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等 |
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 800個
異動後 －個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 86.0％
異動後 －％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするものです。当社が、株式会社仙台ぱどの株主である株式会社ウイルコホールディングス及び株式会社廣済堂から2020年７月13日付けで、株式会社仙台ぱどの株式（112株）を取得し、同社を完全子会社化いたします。なお、取得価額は、直近の経営実績等を総合的に勘案し、総額16百万円（１株あたり150,400円）とすることで合意しております。なお、本完全子会社化は子会社株式の追加取得であるため、2021年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。
（４）当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 株式会社仙台ぱど |
| 本店の所在地 | 宮城県仙台市若林区新寺一丁目２番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 釜 薫 |
| 資本金の額 | 40百万円（2020年３月31日現在） |
| 純資産の額 | 164百万円（2020年３月31日現在） |
| 総資産の額 | 306百万円（2020年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等 |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | |
| 売上高（百万円） | 549百万円 | 610百万円 | 585百万円 |
| 営業利益（百万円） | 19百万円 | 28百万円 | 12百万円 |
| 経常利益（百万円） | 21百万円 | 29百万円 | 12百万円 |
| 当期純利益（百万円） | 15百万円 | 19百万円 | 11百万円 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社 ぱど |
| 発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 86.0% |
※本完全子会社化の実行後は、上表に記載の「発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は100%となる予定です。
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社仙台ぱどの発行済株式を86.0％保有しております |
| 人的関係 | 当社の取締役１名が株式会社仙台ぱどの取締役を兼務しており、当社の従業員１名が株式会社仙台ぱどの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポート業務を受託しているほか、広告の取引関係があります。 |
（５）当該吸収合併の目的
当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするものです。
（６）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社仙台ぱどを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
本完全子会社化の結果、当社は株式会社仙台ぱどの発行済株式の全てを所有することとなりますので、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年７月13日
合併契約締結日 2020年７月13日
合併期日（効力発生日） 2020年８月17日（予定）
（７）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（８）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ぱど |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木６－８－10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 釜 薫 |
| 資本金の額 | 156百万円（2020年６月30日現在） |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 生活情報誌の出版及び各種情報の提供、その他代理店業務等 |
以上
（2020年８月７日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式譲渡（以下、「本株式譲渡」という）に係る株式譲渡契約書の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号ならびに第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ①名称 | 株式会社リビングプロシード |
| ②所在地 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小泉 一郎 |
| ④資本金 | 100百万円 |
| ⑤事業内容 | プロモーション及びコミュニケーション活動に関わるマーケティング活動全般 |
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 100,000株
異動後 ―株
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 100％
異動後 ―％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2018年11月13日付け「会社分割（簡易吸収分割）による当社子会社への配布関連事業承継に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもと、株式会社サンケイリビング新聞社との機能集約を目的として地域情報誌等の配布・流通を管理する部門を株式会社リビングプロシードに吸収分割しました。当社としては、今後は本業である地域情報誌の編集・発行事業に専念するため、当社媒体の配布・流通を管理する部門を当社内に再度設置し、他社媒体の配布機能を担う株式会社リビングプロシードの分離による財務状況の改善を検討してまいりました。
このような前提の下、当社は株式会社リビングプロシードが保有する配布網及び地域密着性に関する相乗効果を期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索してまいりましたところ、本日2020年８月７日開催の取締役会において、本株式譲渡に係る株式譲渡契約書の締結を決議いたしました。
本株式譲渡により手元資金を確保し、現在取り組んでいる構造改革を早期かつ確実に進めてまいります。
株式譲渡の相手先の概要
| (1)名称 | ココネット株式会社 | |
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋人形町一丁目11番２号 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田口 義隆 | |
| (4)事業内容 | コミュニティコンシェルジュ(ご用聞き・見まもり)事業、買い物弱者対策支援事業、食品宅配事業 | |
| (5)資本金 | 10百万円 | |
| (6)設立年月日 | 2011年10月５日 | |
| (7)純資産 | 譲渡先の要望により非開示とさせていただきます。 | |
| (8)総資産 | 同上 | |
| (9)大株主及び持株比率 | セイノーホールディングス株式会社 100％ | |
| (10)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
②異動の年月日
2020年８月31日（予定）
（４）当該事象の発生年月日
2020年８月７日
（５）当該事象の内容
当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社リビングプロシードの全株式をココネット株式会社に譲渡することを決議いたしました。
本株式譲渡の実行に伴い、2021年３月期単体決算において、特別損失として子会社株式評価損を計上する見込みです。
（６）当該事象の損益及び連結損益に与える影響
本株式譲渡に伴い、2021年３月期単体決算において特別損失として子会社株式売却損336百万円を計上する見込みです。2021年３月期連結決算における影響は、現時点で精査中です。
以上
（2020年８月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年８月28日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年８月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
第２号議案 子会社株式譲渡契約承認の件
当社は、2020年８月７日付取締役会において、当社の完全子会社である株式会社リビングプロシードの全株式を、ココネット株式会社に譲渡することを決議し、ココネット株式会社との間で、同日付にて株式譲渡契約を締結いたしました。
本議案は、会社法第467条第１項第２号の２に従い、株式譲渡契約の承認をお願いするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
166,147 | 856 | 65 | (注) | 可決 99.5 |
| 第２号議案 子会社株式譲渡契約承認の件 |
166,182 | 886 | 0 | (注) | 可決 99.4 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2020年10月８日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年６月30日開催の定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年7月1日に臨時報告書を提出いたしましたが、一部訂正すべき事項がありましたので、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
151,164 | 143 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件 |
||||||
| 釜 薫 | 151,174 | 163 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 畑野 幸治 | 151,143 | 194 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 小泉 一郎 | 151,162 | 175 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
||||||
| 神庭 雅俊 | 151,116 | 191 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 久保 惠一 | 151,113 | 194 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 毛利 正人 | 151,114 | 193 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 第４号議案 会計監査人選任の件 |
151,150 | 187 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
（訂正後）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
151,172 | 144 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件 |
||||||
| 釜 薫 | 151,183 | 163 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 畑野 幸治 | 151,152 | 194 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 小泉 一郎 | 151,171 | 175 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
||||||
| 神庭 雅俊 | 151,124 | 192 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
| 久保 惠一 | 151,121 | 195 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 毛利 正人 | 151,122 | 194 | 0 | 可決 | 86.8 | |
| 第４号議案 会計監査人選任の件 |
151,158 | 188 | 0 | (注) | 可決 | 86.8 |
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
（2020年11月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年10月30日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年10月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
現行定款第１条（商号）について商号を変更すること、現行定款第２条（目的）について目的事項の追加を行うことを決議するものであります。
第２号議案 取締役 １名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、小松 未来雄１名を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
153,063 | 295 | 0 | (注)１ | 可決 96.1 |
| 第２号議案 取締役１名選任の件 小松 未来雄 |
152,957 | 631 | 0 | (注)２ | 可決 95.9 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2021年３月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年３月19日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年３月19日
(2) 決議事項の内容
議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えるものであります。
（１）減少する資本金の額
資本金の額622,922,850円のうち522,922,850円
（２）資本金の額の減少が効力を生じる日
2021年３月22日（予定）
２．剰余金の処分の内容
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 192,848,501円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 192,848,501円
（３）振り替え後の剰余金の項目及びその残高
その他資本剰余金 954,335,034円
繰越利益剰余金 0円
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 議案 資本金の額の減少及び 剰余金の処分の件 |
188,387 | 478 | - | (注) | 可決 | 99.05% |
(注) 決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2021年４月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決定いたしました。当該子会社取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
- 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社P&P |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区天神 4-6-28 天神ファーストビル 6F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 加藤 恭信 |
| 資本金の額 | 20百万円（2020年９月30日現在） |
| 純資産の額 | 60百万円（2020年９月30日現在） |
| 総資産の額 | 141百万円（2020年９月30日現在） |
| 事業の内容 | システム開発及び技術派遣事業 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2018年９月期 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | |
| 売上高 | 115百万円 | 283百万円 | 357百万円 |
| 営業利益 | ０百万円 | 13百万円 | 37百万円 |
| 経常利益 | ０百万円 | 13百万円 | 41百万円 |
| 当期純利益 | ０百万円 | 9百万円 | 29百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。2021年２月16日公表の「業務委託契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当該活動の一部として株式会社FUNDBOOKとM&A仲介に関するアドバイザリー業務契約を締結し、本企業の株式取得について検討してまいりましたところ、本日、相手先との間で合意に至り、株式譲渡契約書を締結いたしました。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社P&Pの普通株式 | 323百万円 |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 36百万円 |
| 合計（概算額） | 359百万円 |
- 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① 名称 | 株式会社P&P |
| ② 住所 | 福岡県福岡市中央区天神 4-6-28 天神ファーストビル 6F |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 加藤 恭信 |
| ④ 資本金の額 | 20百万円（2020年９月30日現在） |
| ⑤ 事業の内容 | システム開発及び技術派遣事業 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
| 異動前 | - 個 |
| 異動後 | 2,000個 |
② 総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | - ％ |
| 異動後 | 100.0％ |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社P&Pの普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。
そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年５月中旬（予定）
（2021年５月18日提出の臨時報告書）
１提出理由
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２報告内容
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 谷口 雅紀 （1986年２月24日生） |
代表取締役社長 | - | 2021年６月23日 | -株 |
※2021年６月23日開催予定の当社第34期定時株主総会において選任予定の監査等委員でない取締役候補であり、同株主総会終了後に開催予定の取締役会において代表取締役に選任される予定です。
※所有株式数については、本臨時報告書提出日現在の株式数を記載しています。なお、2021年５月28日付で畑野幸治氏から株式1,245,805株を譲り受ける予定です。
② 代表取締役でなくなる者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 釜 薫 （1979年８月27日生） |
取締役 | 代表取締役社長 | 2021年６月23日 | -株 |
※所有株式数については、本臨時報告書提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
| 氏名 | 略歴 |
| 谷口 雅紀 | 2008年４月 株式会社博報堂入社 2016年10月 株式会社エース（現 株式会社BuySell Technologies）入社 執行役員CMO就任 2017年１月 株式会社BuySell Technologies取締役CMO就任 2020年３月 株式会社BuySell Technologies取締役副社長兼COO就任 2021年３月 株式会社BuySell Technologies取締役退任 |
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第33期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年６月30日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日（注）１ |
413,000 | 20,416,115 | 56,964 | 156,964 | 56,964 | 867,997 |
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日（注）１ |
3,100,000 | 23,516,115 | 311,592 | 468,556 | 311,592 | 1,179,590 |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日（注）１ |
1,400,000 | 24,916,115 | 154,366 | 622,922 | 154,366 | 1,333,956 |
| 2021年３月22日（注）２ | - | 24,916,115 | △522,922 | 100,000 | - | 1,333,956 |
（注）１ 新株予約権の権利行使による増加であります。
（注）２ 2021年３月22日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
４．最近の業績の概要について
2021年５月14日付の取締役会において決議され、2021年５月14日に公表した第34期事業年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）に係る財務諸表は以下のとおりであります。
なお、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第34期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）の業績の概要
財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 519,966 | 1,816,026 | |||||||||
| 売掛金 | 581,546 | 234,510 | |||||||||
| 仕掛品 | - | 2,273 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,310 | 96 | |||||||||
| 前払費用 | 37,609 | 72,563 | |||||||||
| その他 | 181,740 | 4,099 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,687 | △5,568 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,316,484 | 2,124,000 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 12,149 | 20,013 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △12,149 | △20,013 | |||||||||
| 建物(純額) | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 29,917 | 42,323 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △29,917 | △42,323 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | - | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | - | - | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | - | |||||||||
| その他 | - | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,244 | 0 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,234,344 | - | |||||||||
| 破産更生債権等 | 33,655 | 31,078 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 67,567 | 39,309 | |||||||||
| その他 | 573 | 78 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,580 | △31,078 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,310,803 | 39,387 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,310,803 | 39,387 | |||||||||
| 資産合計 | 2,627,288 | 2,163,388 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 電子記録債務 | 449,349 | 144,882 | |||||||||
| 買掛金 | 406,978 | 131,256 | |||||||||
| 短期借入金 | 40,000 | 12,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 88,344 | 26,064 | |||||||||
| リース債務 | 7,766 | 6,563 | |||||||||
| 未払金 | 50,806 | 211,442 | |||||||||
| 未払費用 | 39,789 | 36,962 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,445 | 12,358 | |||||||||
| 前受金 | 40,222 | 18,412 | |||||||||
| 預り金 | 8,984 | 3,028 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,348 | - | |||||||||
| 事務所移転損失引当金 | 16,467 | - | |||||||||
| その他 | 35,468 | 39,081 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,193,973 | 642,051 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 40,490 | 14,426 | |||||||||
| リース債務 | 8,774 | 4,115 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,604 | 20,062 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 171 | - | |||||||||
| その他 | 32,000 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 89,040 | 38,603 | |||||||||
| 負債合計 | 1,283,013 | 680,654 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 811,033 | 1,333,956 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 624,260 | 954,335 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,435,294 | 2,288,291 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △192,848 | △905,558 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △192,848 | △905,558 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,342,445 | 1,482,733 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,828 | - | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 1,828 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 1,344,274 | 1,482,733 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,627,288 | 2,163,388 |
（２）損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,820,142 | 1,827,185 | |||||||||
| 売上原価 | 3,357,795 | 1,260,723 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,462,346 | 566,461 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,835,951 | 1,321,191 | |||||||||
| 営業損失(△) | △373,604 | △754,730 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 206 | |||||||||
| 有価証券利息 | 25 | - | |||||||||
| 受取配当金 | 300,246 | 70 | |||||||||
| 受取手数料 | 107 | 40 | |||||||||
| 違約金収入 | 5,027 | 4,822 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 46,094 | |||||||||
| 経営指導料 | 148,319 | 27,898 | |||||||||
| その他 | 3,656 | 10,181 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 457,391 | 89,312 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,543 | 1,841 | |||||||||
| 解約金 | - | 5,402 | |||||||||
| その他 | 1,051 | 1,825 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,595 | 9,069 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 78,191 | △674,486 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 118,272 | |||||||||
| 事業譲渡益 | - | 30,000 | |||||||||
| その他 | - | 3,849 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 152,121 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社株式評価損 | 94,000 | - | |||||||||
| 事務所移転損失引当金繰入額 | 16,467 | - | |||||||||
| 子会社株式売却損 | - | 364,216 | |||||||||
| 減損損失 | 157,961 | 3,688 | |||||||||
| その他 | - | 5,375 | |||||||||
| 特別損失合計 | 268,429 | 373,280 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △190,237 | △895,645 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,610 | 9,912 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,610 | 9,912 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △192,848 | △905,558 |
（３）株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,026,535 | 811,033 | 1,004,944 | 1,815,977 | △1,307,218 | △1,307,218 | 1,535,294 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | - | ||
| 減資 | △926,535 | - | 926,535 | 926,535 | - | - | |
| 欠損填補 | △1,307,218 | △1,307,218 | 1,307,218 | 1,307,218 | - | ||
| 当期純損失（△） | - | △192,848 | △192,848 | △192,848 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | ||||
| 当期変動額合計 | △926,535 | - | △380,683 | △380,683 | 1,114,370 | 1,114,370 | △192,848 |
| 当期末残高 | 100,000 | 811,033 | 624,260 | 1,435,294 | △192,848 | △192,848 | 1,342,445 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 5,814 | 5,814 | - | 1,541,109 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | |||
| 減資 | - | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 当期純損失（△） | △192,848 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,986 | △3,986 | - | △3,986 |
| 当期変動額合計 | △3,986 | △3,986 | - | △196,834 |
| 当期末残高 | 1,828 | 1,828 | - | 1,344,274 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 811,033 | 624,260 | 1,435,294 | △192,848 | △192,848 | 1,342,445 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 522,922 | 522,922 | 522,922 | - | 1,045,845 | ||
| 減資 | △522,922 | 522,922 | 522,922 | - | - | ||
| 欠損填補 | △192,848 | △192,848 | 192,848 | 192,848 | - | ||
| 当期純損失（△） | - | △905,558 | △905,558 | △905,558 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | 522,922 | 330,074 | 852,997 | △712,709 | △712,709 | 140,287 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,333,956 | 954,335 | 2,288,291 | △905,558 | △905,558 | 1,482,733 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,828 | 1,828 | - | 1,344,274 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,045,845 | |||
| 減資 | - | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 当期純損失（△） | △905,558 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,828 | △1,828 | - | △1,828 |
| 当期変動額合計 | △1,828 | △1,828 | - | 138,459 |
| 当期末残高 | - | - | - | 1,482,733 |
（４）キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | △895,645 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,027 | |||||||||
| 減損損失 | 3,688 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,085 | |||||||||
| 事務所移転損失引当金の増減額（△は減少） | △16,467 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △276 | |||||||||
| 経営指導料 | △27,898 | |||||||||
| 助成金収入 | △46,094 | |||||||||
| 支払利息 | 1,841 | |||||||||
| 解約金 | 5,402 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | 364,216 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △113,355 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | △30,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 444,168 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 4,710 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 63,796 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △699,378 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 132,952 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △21,595 | |||||||||
| その他 | △39,046 | |||||||||
| 小計 | △869,039 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 276 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,659 | |||||||||
| 経営指導料の受取額 | 27,898 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 46,094 | |||||||||
| 解約金の支払額 | △5,402 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 70,449 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △731,383 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △4,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 32,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,303 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △22,566 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 9,832 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △23,344 | |||||||||
| 子会社株式の売却による収入 | 698,000 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 30,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △42,072 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 74,240 | |||||||||
| その他 | 75 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 731,860 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △28,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △88,344 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △16,481 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,042,308 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 11,335 | |||||||||
| 新株予約権の買入消却による支出 | △7,797 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 913,020 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 913,497 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 491,966 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 410,562 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,816,026 |
（５）財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が一定期間続くとの仮定をもとに会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損の判定、貸倒引当金）の会計処理に反映しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、次期以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
当社は、2020年４月10日付発行の第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）及び2020年６月29日付発行の第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ522,922千円増加しております。
その後、2021年３月19日開催の臨時株主総会に基づき、2021年３月22日付で、資本金522,922千円及び資本準備金522,922千円をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填しております。
この結果、当事業年度末において資本金が100,000千円、資本剰余金が2,288,291千円、繰越利益剰余金が、△905,558千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
- 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
セグメント区分は、「メディア」と「テクノロジー」の２つを報告セグメントとしております。
「メディア」事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。
「テクノロジー」事業では、ITに関する課題を抱えるお客様に対してIT人材を提供すべく、技術者派遣事業等を行っております。
- 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
- 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 (注)２ |
|||
| メディア | テクノロジー | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,824,681 | 2,504 | 1,827,185 | - | 1,827,185 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - |
| 計 | 1,824,681 | 2,504 | 1,827,185 | - | 1,827,185 |
| セグメント損失（△） | △165,651 | △48,013 | △213,664 | △541,066 | △754,730 |
| セグメント資産 | 243,601 | 51,109 | 294,710 | 1,868,677 | 2,163,388 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,369 | - | 1,369 | 3,658 | 5,027 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
38,237 | - | 38,237 | 4,633 | 42,870 |
(注) １.セグメント損失（△）の調整額△541,066千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント資産の調整額1,868,677千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３.セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
- 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期会計期間より、テクノロジー事業を開始したことに伴い、「テクノロジー」を報告セグメントとして新設し、報告セグメントを従来の単一のセグメントから、「メディア」、「テクノロジー」の２区分に変更しております。
【関連情報】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
- 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
- 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| メディア | テクノロジー | 計 | ||||
| 減損損失 | △3,688 | - | △3,688 | - | - | △3,688 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(持分法損益等)
関連会社を有していないため、該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 67.20円 | 59.51円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △9.64円 | △39.32円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △192,848 | △905,558 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △192,848 | △905,558 |
| 期中平均株式数(株) | 20,003,115 | 23,028,915 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,344,274 | 1,482,733 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,344,274 | 1,482,733 |
| 期末の普通株式の数(株) | 20,003,115 | 24,916,115 |
(重要な後発事象)
（業務提携契約の解消及びフランチャイズ事業の終了）
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど（以下、「関西ぱど」といいます）との無料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ（以下、「FC」といいます）事業に関する業務提携契約（以下、「業務提携」といいます）を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契約を終了し、FC事業を終了することを決議し、同日付で実行いたしました。
- 業務提携契約解消及びFC事業終了の理由
当社は、フリーペーパー市場における外部環境の変化に対応するため、媒体のリブランディングなどの新たな戦略を推進する一方で、関西ぱどを含むFC各社は引き続き「ぱど」としての発行・配布を継続したいとの意思が強く、当社における採算性も勘案して各社との協議を重ねてまいりました結果、当社と関西ぱどとの業務提携契約及びFC各社とのFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意いたしました。
- 業務提携契約解消の相手先の概要
| (1)名称 | 株式会社関西ぱど |
| (2)所在地 | 大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 北田 淳一 |
| (4)事業内容 | 生活情報誌、チラシ、パンフレット 商品カタログ集、商品見本等の制作並びに配布受託 |
| (5)資本金 | 40百万円 |
| (6)設立年月日 | 2015年10月１日 |
- 日程
| (1)取締役会決議日 | 2021年４月１日 |
| (2)業務提携解消日 | 2021年４月１日 |
| (3)FC事業終了日 | 2021年４月１日 |
- 今後の見通し
本件による2021年３月期への影響はなく、2022年３月期におけるFC事業の売上高は発生しなくなる予定です。
（重要な資産の譲渡）
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、当社が保有する「ぱど」に係る商標権を株式会社関西ぱど（以下、「関西ぱど」といいます）に譲渡する（以下、「本商標権譲渡」といいます）契約の締結を決議し、同日付で実行いたしました。
- 譲渡の理由
当社は、1987年の「ぱど」創刊以来、無料地域情報誌を34年間に亘って発行しております。外部環境の大きな変化に合わせて、昨年には商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更し、2021年５月発行から誌名を「ARIFTTM」としてリブランドいたします。それに伴い、当社では今後「ぱど」の商標を利用する見込みがない一方で、フランチャイジーであった関西ぱどでは「ぱど」の商標を継続利用したいという意向があり、両社で協議を重ねてまいりました結果、この度関西ぱどに「ぱど」の商標権を譲渡することで合意いたしました。
なお、本商標権譲渡契約に基づき今後１年間を移行期間として、当社においても「ぱど」に係る商標権の利用が可能です。
２.譲渡資産の内容
| (1)譲渡資産の内容 | 「ぱど」に係る商標権 |
| (2)譲渡金額 | 15百万円 |
| (3)帳簿価額 | 0円 |
| (4)譲渡益 | 15百万円 |
- 譲渡先
| (1)名称 | 関西ぱど |
| (2)所在地 | 大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 北田 淳一 |
- 譲渡の日程
| (1)取締役会決議日 | 2021年４月１日 |
| (2)契約締結日 | 2021年４月１日 |
| (3)譲渡実行日 | 2021年４月１日 |
- 当該事象の損益に与える影響
当該商標権の譲渡に伴い、2022年３月期において、15百万円の商標権売却益を特別利益として計上する見込みであります。
（株式取得による子会社化）
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
１．株式取得の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
２．被取得企業の名称及び事業の内容等
| (1）被取得企業の名称 | 株式会社P&P |
| (2）事業の内容 | システム開発及び技術者派遣事業 |
| (3）資本金等の額 | 20百万円（2020年９月30日現在） |
３．株式取得の時期
2021年４月27日
４．取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| (1）取得した株式の数 | 2,000株 |
| (2）取得価額 | 323百万円 |
| アドバイザリー費用等 | 36百万円 |
| (3）取得後の持分比率 | 100.0％ |
５．支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第33期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第34期第３四半期） |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。