Firma Oponiarska Debica S.A. — Capital/Financing Update 2018

Sep 10, 2018

Załącznik do RB 21/2018

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. (dalej: Spółka) w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się § 6a o następującym brzmieniu:

"§ 6a

1.Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 82.816.500 złotych (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy pięćset złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:

- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

- określenia sposobu i warunków składania zapisów,

- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnionym akcjonariuszom ("Uprawnieni Akcjonariusze") będącymi akcjonariuszami Spółki uprawnionymi do udziału w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki przed podjęciem przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Data Prawa Pierwszeństwa"). Uprawnieni Akcjonariusze będą posiadać prawo pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w liczbie odpowiadającej iloczynowi stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza na Datę Prawa Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa.

8. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.

9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

§2

1. Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki.

2. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Spółki na:

1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,

2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,

3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz

4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego przedstawionym w § 2 oraz opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru z dnia [●], przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako uzasadnienie niniejszej uchwały, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.