DEA Capital — Remuneration Information 2017

Mar 30, 2017

DEA CAPITAL S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

$\overline{\phantom{a}}$ ,

2016

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

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INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata redatta in ossequio all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza") e all'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni.

Nella Sezione I, "Politica sulla Remunerazione", è illustrata la politica di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società" o l'"Emittente") in materia di remunerazione:

• dei membri del consiglio di amministrazione, suddivisi fra amministratori investiti di (a) particolari cariche (inclusi gli amministratori esecutivi) e amministratori non esecutivi di DeA Capital;
• dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital (come infra definiti). $(b)$

Sono altresì rappresentate le procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica e i soggetti coinvolti nell'adozione e attuazione della politica medesima.

Nella Sezione II, "Compensi 2016", sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e sono analiticamente illustrati i compensi ad essi corrisposti con riferimento all'esercizio 2016, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da DeA Capital e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

La presente Relazione, inoltre, ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute dai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e in società da quest'ultima controllate.

Ai sensi dello statuto sociale e di legge, gli amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi; il mandato dell'attuale consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea del 21 aprile 2016 termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si precisa che l'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). In particolare, ai fini della presente Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società

secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento OPC, come di volta in volta individuati dall'amministratore delegato della Società. Attualmente i Dirigenti con Responsabilità strategiche sono stati individuati nei riporti diretti dell'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in data 11 novembre 2010, e disponibile sul sito internet della Società (www.deacapital.it, sezione "Corporate Governance") (la "Procedura OPC"), l'adozione da parte di DeA Capital della Politica di Remunerazione, nonché la votazione dell'assemblea di DeA Capital in merito alla stessa Politica di Remunerazione, su proposta del consiglio di amministrazione e previo coinvolgimento del comitato per la remunerazione e nomine della Società, ai sensi dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC, esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla stessa procedura con riferimento alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione nei limiti dell'importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ex art. 2389 cod. civ. - nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

$\langle t \rangle$

SEZIONE I

"POLITICA SULLA REMUNERAZIONE"

$\mathcal{A}_{\mathcal{A}}$ .

$\sim$ $\alpha$

INDICE

1.	PREMESSA
2.	PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 6
2.1	Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione 6
2.2	Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società
2.3	Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione
2.4	La governance della Società e la Politica di Remunerazione
3.	FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
4.	COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
4.1	Componente fissa
4.2	Componente variabile
4.3	Incentivi a lungo termine
4.4	Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
4.5	Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
5.	LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
5.1	La remunerazione degli amministratori
5.2	La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche13
5.3	La remunerazione degli amministratori non esecutivi
	LA PENIULERAZZONE DEI DIRICENTI CON BECDONCARII ITÀ CTRATECICHE 14

$1.$ PREMESSA

• Il presente documento (la "Politica di Remunerazione") illustra la politica di DeA Capital $1.1$ in materia di remunerazione ed incentivazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in conformità $1.2$ all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai fini dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC.
• La presente Politica di Remunerazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione $1.3$ della Società - su proposta del comitato per la remunerazione - in data 9 novembre 2011 e, successivamente, è stata oggetto di revisione e aggiornamento annuale. La presente Politica di Remunerazione non presenta variazioni rispetto alla politica di remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'assemblea nel corso del precedente esercizio.

PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE $2.$

Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione $2.1$

La Politica di Remunerazione è: (i) approvata dal consiglio di amministrazione della Società su proposta del comitato per la remunerazione e le nomine; e (ii) sottoposta annualmente dal consiglio di amministrazione al voto consultivo dell'assemblea.

La Politica di Remunerazione, approvata dalla Società nei termini poc'anzi indicati, è stata predisposta da DeA Capital senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio $2.2$ adottata dalla Società

La Società cura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga nel rispetto della definizione di obiettivi di performance sostenibili.

Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione $2.3$

La Politica di Remunerazione della Società è stata definita da DeA Capital senza far riferimento a politiche retributive adottate da altre società, bensì in continuità con gli esercizi precedenti, sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione di amministratori, sindaci e principali dirigenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

La governance della Società e la Politica di Remunerazione $2.4$

• 2.4.1 DeA Capital ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza a livello del gruppo di società ad essa facente capo (il "Gruppo") e un adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.
• 2.4.2 Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'assemblea, anche per:
• la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori $(i)$ dall'assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1, cod. civ., ove non vi abbia provveduto la stessa;
• la determinazione della retribuzione spettante all'amministratore delegato e agli $(ii)$ amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, cod. civ., previa proposta del comitato per la remunerazione e le nomine;
• (iii) la determinazione della remunerazione su base annua, degli incentivi su base annua e a lungo termine, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa proposta del comitato per la remunerazione e le nomine;
• (iv) l'esame dei piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione dell'assemblea;
• (v) la costituzione, al proprio interno, del comitato per la remunerazione e le nomine, nonché la definizione delle relative competenze, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Alcune delle attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del consiglio di amministrazione all'amministratore delegato ove consentito dalla normativa e dallo statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

• 2.4.3 Il comitato per la remunerazione e le nomine istituto all'interno del consiglio di amministrazione - è investito delle seguenti funzioni in tema di remunerazione:
• formula raccomandazioni generali al consiglio di amministrazione in relazione alla $(i)$ remunerazione degli amministratori, vigilando sulle procedure, sulle politiche e sugli obiettivi remunerativi della Società in generale;
• valuta, con periodicità almeno annuale, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la $(ii)$ concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• (iii) formula proposte per la remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio di amministrazione e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;

• (iv) in collaborazione con il Presidente del consiglio di amministrazione, valuta e approva gli obiettivi e i criteri di valutazione relativi alla remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche;

• (v) valuta periodicamente i criteri di valutazione adottati per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vigila sulla loro applicazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi, sulla base delle informazioni fornite consiglio di amministrazione dall'amministratore delegato, $e$ formula al raccomandazioni generali in materia;
• (vi) esamina e formula, su raccomandazione dell'amministratore delegato, proposte al consiglio di amministrazione per l'approvazione della remunerazione base annua, degli incentivi su base annuale e a lungo termine, e dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (vii) formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni in relazione (a) all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione e (b) a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, sottoponendo in particolare proposte al consiglio di amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans, altri piani a base azionaria);
• (viii) vigila sull'utilizzo, l'evoluzione e l'applicazione dei sistemi di incentivazione, dei piani di stock-option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta predisposti dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
• (ix) verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
• riesamina e formula raccomandazioni al consiglio di amministrazione per $(x)$ l'approvazione di livelli remunerativi adeguati in favore dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione;
• (xi) esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura OPC, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (xii) su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.
• 2.4.4 Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per la remunerazione e le nomine può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può, inoltre, avvalersi di consulenti esterni, purché non sussistano situazioni di

conflitto d'interessi.

ĵ,

• 2.4.5 Il comitato per la remunerazione e le nomine è dotato di un proprio regolamento approvato dal consiglio di amministrazione. Il comitato è presieduto da un presidente a cui competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in consiglio di amministrazione delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del comitato. Il comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere sono adottate a maggioranza dei membri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente. Alle riunioni del comitato può partecipare il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da questi designato; inoltre possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci.
• 2.4.6 Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione e le nomine in cui vengano formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.
• 2.4.7. Alla data della presente Politica di Remunerazione, il comitato per la remunerazione e le nomine è composto da tre amministratori indipendenti nelle persone di: Elena Vasco, con funzioni di presidente, Francesca Golfetto e Severino Salvemini con esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal consiglio di amministrazione al momento della loro nomina.

FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE $3.$

• La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate $3.1$ per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società in maniera sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti.
• Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita $3.2$ sulla base dei seguenti principi:

• sostenibilità: nella definizione della remunerazione, in particolare attraverso i piani di incentivazione, la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di DeA Capital. La retribuzione è pertanto direttamente connessa sia alle performance individuali sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti. Al tempo stesso, il pay mix è bilanciato in maniera tale da evitare disequilibri rispetto alla performance sostenibile e ai profili di rischio;

• corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non

monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera). In questo modo, la remunerazione presenta un grado di flessibilità tale da permettere di meglio allineare nel tempo il livello retributivo con le performance;

• monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;

• compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, e si attiene alle prescrizioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per il mantenimento della qualifica "STAR".

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 4.

Il presente capitolo 4 della Politica di Remunerazione illustra le diverse componenti (fissa e variabile) della remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital.

Componente fissa $4.1$

Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) alle responsabilità. Date le finalità di attrazione e retention di professionisti qualificati e competenti, come indicato sub 3, la Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

$4.2$ Componente variabile

• 4.2.1 La remunerazione variabile è direttamente correlata alla performance, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e di Gruppo.
• 4.2.2 La Società, in particolare, si avvale di un sistema di retribuzione variabile di breve periodo, denominato Management by Objectives (MBO), che premia - attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile - il raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Tali obiettivi sono determinati dai competenti organi, con l'ausilio della funzione risorse umane, impiegando specifici parametri, tra cui ad esempio: (i) il Net Asset Value (NAV) opportunamente rettificato; oppure (ii) indicatori economici quali l'EBITDA; o ancora (iii) indicatori di business. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, si tiene conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari e obiettivamente misurabili; e (b) il coordinamento con gli obiettivi della Società e di Gruppo.
• 4.2.3 Gli obiettivi sono determinati dall'amministratore delegato e vengono comunicati a ciascun interessato dalla funzione risorse umane. La funzione risorse umane (con l'aiuto di altre

funzioni interne, tra cui l'amministrazione) accerta se siano stati raggiunti gli obiettivi assegnati, comunicandone l'esito a ciascun interessato.

• 4.2.4 La Società potrà prevedere limiti massimi per le componenti variabili, sia di breve che di lungo periodo (1) e potrà valutare l'opportunità di adottare meccanismi di pagamento differito di tutta o parte della componente variabile (²). Potranno altresì essere stabiliti diversi livelli di remunerazione variabile da erogare in ragione dell'effettivo raggiungimento dei diversi livelli di performance predeterminati.
• 4.2.5 La Società potrà prevedere delle clausole contrattuali che le consentano di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione (o di trattenere somme oggetto di differimento) qualora tali componenti siano stati determinati sulla base di dati che in seguito si siano rilevati manifestamente errati (claw-back) (3).

$4.3$ Incentivi a lungo termine

• 4.3.1 La componente variabile della remunerazione è altresì orientata al perseguimento di interessi della società di lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.
• 4.3.2 Gli incentivi a lungo termine (c.d. LTI) possono essere classificati in: (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari; oppure, (ii) piani di investimento nel capitale della Società.
• 4.3.3 Quanto alla prima modalità, la Società può approvare:
• piani c.d. di option grant, che prevedono l'attribuzione di diritti di opzione per il $(i)$ successivo acquisto di azioni DeA Capital con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
• piani c.d. di stock grant, basati sull'attribuzione diretta di azioni DeA Capital; $(ii)$
• (iii) piani di compensi che non prevedono la consegna di strumenti finanziari ma si

⁽¹⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che "siano previsti limiti massimi per le componenti variabili" (i quali "comunque non vanno necessariamente intesi come predeterminazione di cap espressi in valori assoluti").

⁽²⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione e che la misura di tale porzione, così come la durata del differimento, siano coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e i connessi profili di rischio.

⁽³⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che "sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rilevati manifestamente errati".

risolvono nel pagamento di un differenziale basato sulla variazione delle quotazioni delle azioni DeA Capital (è il caso delle c.d. phantom stock option).

Beneficiari di tali piani possono essere dipendenti o amministratori di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A., purché coinvolti nella gestione di DeA Capital o del Gruppo.

Quanto ai piani option grant o stock grant, l'esercizio delle opzioni assegnate o la conversione in azioni dei diritti assegnati è condizionato al decorso di un vesting period adequato (preferibilmente non inferiore a tre anni), tenuto conto ad esempio degli obiettivi del singolo piano e, per quanto concerne gli amministratori, della durata del loro mandato, nonché al conseguimento di specifici obiettivi di performance (tra cui, ad esempio, il Net Asset Value (NAV) opportunamente rettificato e il Total Shareholder Return) in stretta correlazione con i target di medio-lungo periodo della Società e/o del titolo. Tali obiettivi sono definiti facendo riferimento a parametri che, a giudizio degli organi competenti, possono meglio rappresentare la creazione di valore da parte di DeA Capital, tenuto conto, ad esempio, del tipo di business e attività da essa svolto. I piani attualmente in essere prevedono inoltre che una quota delle azioni assegnate ai, o acquistate dai, beneficiari sia mantenuta dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del loro mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari).

Per i piani che non prevedono assegnazione o acquisto di azioni, bensì l'erogazione di premi in denaro (e.g. phantom stock option), la Società potrà valutare l'opportunità di adottare meccanismi di share retention (ad esempio, prevedendo che una quota dei premi assegnati sia reinvestita dal beneficiario in azioni della Società che devono essere mantenute sino al termine dell'incarico) $(^4)$ .

L'assegnazione dei diritti di opzione o delle azioni, così come il riconoscimento di differenziali in danaro, è frutto essenzialmente della valutazione dei seguenti elementi: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione. La gestione dei piani è assegnata a funzioni aziendali della Società.

4.3.4 La seconda tipologia di incentivi a lungo termine è invece rappresentata da piani di investimento basati sull'offerta in sottoscrizione, a titolo oneroso, di strumenti finanziari (ad esempio warrant) che conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di DeA Capital. In virtù di tali piani l'incentivo a perseguire gli obiettivi di medio-lungo periodo della Società risulta rafforzato, essendo richiesto ai beneficiari di effettuare un vero e proprio investimento nella Società mediante la sottoscrizione degli strumenti finanziari e,

⁽⁴⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda l'uso di meccanismi di retention ("gli amministratori mantengono sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate").

soprattutto, il correlato pagamento di un corrispettivo. Inoltre, in coerenza con la loro funzione incentivante, tali piani prevedono che il diritto ad acquistare azioni di DeA Capital sia condizionato ad un adeguato vesting period (preferibilmente non inferiore a tre anni), nonché al raggiungimento di obiettivi di performance definiti impiegando idonei parametri (quali, ad esempio, il prezzo ufficiale delle azioni di DeA Capital). Anche in questo caso i beneficiari dei piani possono essere sia dipendenti sia amministratori di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A., purché coinvolti nella gestione di DeA Capital o del Gruppo e possono essere previsti meccanismi di retention come illustrato al paragrafo precedente.

Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse $4.4$ da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e anche degli altri dirigenti viene completato da benefits non monetari (quali ad esempio l'auto aziendale, il telefono e forme di assicurazione sanitaria integrativa).

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto $4.5$ di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dalla normativa applicabile, i quali stabiliscono altresì i limiti quantitativi. Non sono previste indennità per gli amministratori che non siano anche dipendenti di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A..

La Società potrà pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica.

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 5.

La remunerazione degli amministratori $5.1$

Ai sensi di legge e di statuto, agli amministratori spetta l'indennità stabilita di norma dall'assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche $5.2$

5.2.1 La remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal consiglio a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del comitato per la

remunerazione e le nomine e previo parere del collegio sindacale.

5.2.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche potrà essere costituita da due componenti (i) una componente fissa annua, che tenga conto delle particolari cariche ricoperte dagli amministratori; e (ii) nel caso di amministratori cui sono delegate specifiche funzioni, una componente variabile di medio-lungo termine, che rappresenti una parte significativa della remunerazione complessivamente riconosciuta a tali amministratori (più in particolare, tali amministratori potranno essere destinatari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo approvati da DeA Capital). La componente fissa complessivamente corrisposta agli amministratori investiti di particolari cariche dal Gruppo dovrebbe essere in ogni caso sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogabile in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance predeterminati, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina (⁵).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi 5.3

• 5.3.1 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dall'assemblea all'atto della nomina ed in misura fissa. È altresì possibile che il consiglio di amministrazione, nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ. stabilisca un compenso aggiuntivo tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore non esecutivo, in particolare della partecipazione ad uno o più comitati.
• 5.3.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi, non può essere legata ai risultati economici di DeA Capital (se non per una parte non significativa). Più precisamente tali amministratori non sono beneficiari dei piani di incentivazione approvati dalla Società, salvo motivata decisione dell'assemblea (⁶).

LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 6.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società si compone di tutti gli elementi sopra indicati, in particolare di: (i) una remunerazione fissa annua lorda (c.d. RAL); (ii) una componente variabile (MBO); e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), che si sostanzia nella partecipazione ai piani di incentivazione approvati da DeA Capital.

⁽⁵⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogabile a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione.

⁽⁶⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che la remunerazione degli amministratori non esecutivi non sia legata ai risultati economici dell'emittente (se non per una parte non significativa) e che gli amministratori non esecutivi non siano beneficiari dei piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.

La remunerazione legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, nonché al raggiungimento di obiettivi individuali di performance preventivamente individuati (i.e. MBO), rappresenta una significativa parte della remunerazione complessiva, ma non superiore di norma al 50% della retribuzione annua lorda.

$\sim$

* * *

È possibile attribuire a singoli dirigenti e amministratori investiti di particolari cariche bonus discrezionali legati a obiettivi e risultati di performance in relazione a specifiche operazioni e/o progetti aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

$\ddot{\phantom{0}}$

÷

SEZIONE II

$\sim$ $25$

÷,

"COMPENSI 2016"

à.

Parte A

$\cdot$

La Parte A della Sezione II della Relazione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

$\rightarrow$

$\mathcal{A}$ .

A.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'esercizio 2016 a ciascun componente del consiglio di amministrazione è stato corrisposto un compenso fisso annuo lordo pari a Euro 30.000, come deliberato dall'assemblea del 21 aprile 2016 che ha nominato gli organi sociali.

Alla data della presente Relazione, il consiglio di amministrazione in carica è composto da due amministratori esecutivi e nove amministratori non esecutivi, di cui cinque indipendenti.

All'interno del consiglio ricoprono la carica di amministratore esecutivo Lorenzo Pellicioli, Presidente del consiglio di amministrazione, nonché Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e Paolo Ceretti, amministratore delegato della Società. Nessuno dei due amministratori è membro di alcun comitato costituito in seno al consiglio di amministrazione. Lorenzo Pellicioli e Paolo Ceretti ricoprono altresì le cariche, rispettivamente, di amministratore delegato e direttore generale della controllante De Agostini S.p.A., per lo svolgimento delle quali sono dalla stessa remunerati.

Alla chiusura dell'esercizio 2016, Paolo Ceretti risulta beneficiario di quattro piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e. un piano di stock-option e tre piani di performance share).

Alla data della presente Relazione, all'interno del consiglio ricoprono la carica di amministratori non esecutivi: Carlo Ferrari Ardicini, Lino Benassi, Marco Boroli, Donatella Busso (indipendente) Marco Drago, Francesca Golfetto (indipendente), Severino Salvemini (indipendente), Daniela Toscani (indipendente) e Elena Vasco (indipendente). Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2016 e, in particolare, fino al 21 aprile 2016 (data in cui l'Assemblea ha rinnovato gli organi sociali) hanno ricoperto la carica di amministratori non esecutivi Roberto Drago, Rosario Bifulco e Stefania Boroli.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è correlata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente né essi sono beneficiari di piani di incentivazione a base azionaria.

Alla data della presente Relazione, il comitato controllo e rischi è composto dagli amministratori indipendenti Severino Salvemini, Donatella Busso e Daniela Toscani e il comitato per la remunerazione e le nomine dagli amministratori indipendenti Elena Vasco, Severino Salvemini e Francesca Golfetto.

Gli amministratori che, nel corso dell'esercizio 2016, sono stati membri del comitato controllo e rischi e/o del comitato per la remunerazione e le nomine hanno percepito un compenso aggiuntivo commisurato al maggior impegno loro richiesto in virtù di tale carica.

Gli amministratori che ricoprono cariche in altre società del gruppo facente capo all'Emittente hanno ricevuto remunerazioni ulteriori per la carica ricoperta dalle relative società come indicato in dettaglio nelle tabelle di cui alla Parte B della presente Sezione II.

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital sono:

• . Manolo Santilli Chief Financial Officer e Direttore Investor Relations di DeA Capital;
• · Gianandrea Perco Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital;

Si segnala che Manolo Santilli,, dipendente della controllante De Agostini S.p.A., presta la sua attività in favore di DeA Capital in forza del contratto di erogazione di servizi sottoscritto tra l'Emittente e la sua controllante De Agostini S.p.A. in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015. Ai sensi di tale contratto De Agostini S.p.A. presta in favore di DeA Capital alcuni servizi, tra cui amministrazione, finanza e controllo e investor relations, a fronte di un corrispettivo sottoposto a revisione annuale. Il corrispettivo pattuito per il 2015 per i servizi sopra indicati è di Euro 480.000. Per l'attività svolta, Manolo Santilli riceve una remunerazione dalla controllante De Agostini S.p.A..

Alla data di chiusura dell'esercizio 2016, Manolo Santilli è beneficiario di quattro piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e. un piano di stock-option e tre piani di performance share), mentre Gianandrea Perco è beneficiario di due piani di performance share.

Fatto salvo quanto in precedenza esposto con riguardo a Manolo Santilli, si segnala che la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società consta di una componente fissa e di una componente variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance individuale nonché all'andamento di alcuni indicatori economici relativi alla Società.

Si segnala, infine, che l'Emittente ha sottoscritto in favore di Gianandrea Perco una polizza sanitaria integrativa ed una polizza assicurativa caso di morte e di invalidità totale e permanente.

Per informazioni di dettaglio in merito alla remunerazione corrisposta da DeA Capital agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai piani di incentivazione azionaria si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B della presente Sezione II.

La documentazione relativa ai piani di incentivazione a base azionaria approvati dall'Emittente, ivi inclusa la documentazione relativa alle decisioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei suddetti piani, è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it (sezione "Corporate Governance", "Piani di Incentivazione").

TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE $A.3$ DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

In riferimento al contratto tra la Società e Gianandrea Perco, si segnala che è previsto che unicamente nei primi 24 mesi di vigenza del contratto, qualora il rapporto di lavoro del dirigente venga risolto ad iniziativa della Società - in mancanza di un giusta causa di recesso ex art. 2119 cod. civ., e/o di giustificatezza oggettiva e/o soggettiva - il medesimo avrà diritto alla corresponsione di un'indennità, che verrà riconosciuta in stretta occasione e connessione alla cessazione del predetto rapporto ed a titolo e fine di incentivazione all'esodo.

L'indennità sarà pari ad un importo risultante dalla somma di due annualità dell'ultima retribuzione del dirigente e di due volte l'importo massimo del valore della componente variabile, indipendentemente dal raggiungimento dei relativi obiettivi. Non è previsto alcun collegamento tra la suddetta indennità e le performance di DeA Capital.

A.4 SINDACI

Alla data della presente Relazione, il collegio sindacale - nominato dall'assemblea dei soci del 21 aprile 2016 - è composto da tre sindaci effettivi nelle persone di Cesare Andrea Grufoni (Presidente), Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana e da tre sindaci supplenti nelle persone di Andrea Augusto Bonafè, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini.

La retribuzione dei sindaci effettivi è stata fissata dall'assemblea del 21 aprile 2016 in Euro 45.000 all'anno per il Presidente e in Euro 30.000 all'anno per gli altri due Sindaci Effettivi.

I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

A.5 COERENZA CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL

Le componenti della remunerazione corrisposta agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società appaiono sostanzialmente coerenti con la Politica di Remunerazione di DeA Capital. Infatti, la remunerazione dell'amministratore delegato è caratterizzata da un'importante componente variabile costituita da piani di incentivazione a base azionaria. Si rappresenta che il Presidente Lorenzo Pellicioli, benché destinatario di deleghe gestionali equiparate, formalmente, a quelle dell'amministratore delegato, non esercita, di fatto, funzioni attinenti all'effettiva gestione dell'impresa. Tali funzioni sono svolte dall'amministratore delegato che agisce come l'effettivo capo-azienda nell'ambito e nei limiti delle deleghe operative riconosciutegli dal Consiglio di Amministrazione. Le deleghe in capo al Presidente possono quindi, intendersi, nella sostanza, sussidiarie a quelle dell'amministratore delegato ed esercitabili in caso di impossibilità da parte di quest'ultimo ovvero a lui congiuntamente in situazioni di particolare importanza per la Società. Per le ragioni sopra descritte, la Società non ha ritenuto, ad oggi, di beneficiare il Presidente con piani d'incentivazione a lungo termine.

Per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società, la loro remunerazione è costituita da una componente fissa e da una componente variabile che prevede sia un sistema di remunerazione variabile (MBO) che premia il raggiungimento di specifici obbiettivi di performance nel breve periodo sia, un meccanismo di piani di incentivazione a base azionaria orientati a un orizzonte temporale di lungo periodo. Inoltre, si segnala che i piani di incentivazione per amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con la Politica di Remunerazione di DeA Capital e nell'ottica della fidelizzazione e retention delle risorse chiave, prevedono forme di mantenimento e conservazione delle azioni a scopi di retention, per un certo periodo temporale successivo alla maturazione dei relativi diritti (c.d. holding period).

Tutti i piani d'incentivazione a lungo termine in essere alla data della presente Relazione, nonché gli MBO, contengono specifiche clausole di claw-back, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in conformità alle novità introdotte dal Codice di Autodisciplina a luglio 2014, i piani d'incentivazione a lungo termine adottati dalla Società successivamente a tale data contengono clausole che prevedono il differimento di una parte significativa dei diritti maturati di un anno rispetto al momento della loro maturazione, mentre tale meccanismo di differimento non è stato previsto per le componenti variabili di breve periodo.

In data 8 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di modificare i regolamenti dei piani di incentivazione in essere alla data della medesima riunione, al fine di mantenere inalterate le finalità di retention dei piani a seguito della distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,12 per azione, deliberata dall'Assemblea dei Soci di DeA Capital in data 21 aprile 2016. Lo stacco del dividendo straordinario costituiva, infatti, un'operazione straordinaria sulla struttura del capitale della Società che si è riflessa anche sul prezzo di mercato dell'azione DeA Capital - dal cui incremento i beneficiari dei piani traggono uno specifico beneficio - causando una riduzione del valore della stessa.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici di DeA Capital e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. Essi percepiscono infatti una remunerazione fissa determinata dall'assemblea all'atto della nomina, fatto salvo l'eventuale compenso aggiuntivo connesso alla partecipazione ai comitati interni al consiglio.

Parte B

Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, inclusi i contributi previdenziali ove applicabili, agli amministratori, ai sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società da quest'ultima controllate e da società collegate a DeA Capital.

Si segnala altresì che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società vigenti al 31 dicembre 2016 sono:

• Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016 a favore di alcuni dipendenti di DeA $(i)$ Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016" ("Piano SOP B");
• Piano di Performance Share DeA Capital 2014-2016 a favore di alcuni dipendenti e $(ii)$ amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2014-2016" ("Piano di Performance Share B");
• Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017 a favore di alcuni dipendenti e $(iii)$ amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017" ("Piano di Performance Share C");
• Piano di Performance Share DeA Capital 2016-2018 a favore di alcuni dipendenti e $(iv)$ amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2016-2018" ("Piano di Performance Share D").

Si evidenzia che il Piano di Stock Option e il Piano di Performance Share DeA Capital 2013-2015 ("Piano di SOP A" e "Piano Performance Share A") sono divenuti esercitabili essendo stato raggiunto il "parametro B" rappresentato dalla crescita del c.d. "Total Shareholder Return". Per informazioni relative al numero di opzioni esercitate e unit maturate nell'esercizio 2016 si rimanda alle Tabelle 2 e 3.

$\ddot{\phantom{a}}$

ł,

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società controllate da DeA
Capital e da società collegate

AMMINISTRATORI

$\mathfrak{A}$	$\widehat{B}$	$\odot$	$\widehat{p}$	$\Xi$	$\overline{2}$		$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	$\overline{5}$	$\overline{6}$	$\left( 7\right)$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	Periodo per ricoperta la carica stata cui è	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\frac{1}{2}$		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi agli utili	Bonus e altri Partecipazione
Lorenzo Pellicioli	Presidente	2016	Approvazione bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000						€30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				€30.000						€30.000
NOTE

$\overrightarrow{A}$

€	$\widehat{\mathbf{B}}$	Q	$\widehat{\omega}$	$\Xi$	(2)		$\overline{3}$	(4)	5	6	$\tilde{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è a carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o Indennità di cessazione rapporto di lavoro del ㅎ
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Ceretti Paolo	Amministratore Delegato	2016	Approvazione bilancio 2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000						€ 30.000	€ 290.868
	(II) Compensi da controllate e collegate			$\frac{*}{4}$						$\epsilon^*$
(III) Totale				€ 30.000						€30.000	€ 290.868
NOTE				percepiti. $\frac{1}{2}$ S.p			A. (consigliere e Amministratore Delegato) e DeA Capital Real Estate S.p.A. (Presidente e Amministratore Delegato) sono, rispettivamente, di Euro 12.663,93, Euro 185.218,58, ed Euro 5.000. II dott. Ceretti ha dato indicazione di riversare tali compensi a DeA Capital e, pertanto, non li ha compensi per le cariche ricoperte dal dott. Ceretti in IDeA FIMIT SGR S.p.A. (consigliere - cessata il 12 aprile 2016), IDeA Capital Funds SGR

Ê $\widetilde{\Xi}$

$\widehat{\mathcal{E}}$	$\overline{B}$	$\overline{C}$	$\widehat{e}$	$\begin{array}{c} (1) \end{array}$	(2)		$\widehat{a}$	$\overline{4}$	(5)	$\widetilde{\Theta}$	$\tilde{C}$	$\approx$
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o Indennità di cessazione del rapporto di lavoro $\ddot{\sigma}$
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Benassi Lino	Amministratore	2016	Approvazione bilancio 2018
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			$\epsilon$ 22.132						£22.132
	III) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				£22.132						€ 22.132
NOTE

$\hat{\mathcal{G}}^{(1)}$

$\ddot{\phantom{0}}$

B	$\overline{B}$	$\overline{C}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\widehat{H}$	$\overline{2}$		$\widehat{a}$	(4)	$\overline{5}$	$\left( 6\right)$	$\overline{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta Periodo la carica stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro del ä
						Bonus e incentivi $a$ tri	Partecipazione agli utili
Marco Boroli	Amministratore	2016	Approvazione bilancio 2018
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000						€30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€30.000						€30.000
NOTE

26

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{r}$

O
DEA CAPITAL

ł

ł.

$\widehat{A}$	$\widehat{B}$	$\overline{C}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\begin{array}{c}\n\text{1}\n\end{array}$	$\overline{2}$		$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	(5)	$\widetilde{\Theta}$	$\overline{C}$	$\approx$
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o ndennità di cessazione rapporto di lavoro del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione lagli utili
Marco Drago	Amministratore	2016	Approvazione bilancio 2018
	) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000						€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000						€ 30.000
NOTE

O
DEA CAPITAL

E)	$\overline{B}$	$\overline{C}$	ê	$\begin{array}{c}\n\text{1}\n\end{array}$	(2)		$\overline{3}$	(4)	$\widetilde{\Xi}$	6	$\overline{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è a carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o Indennità di cessazione rapporto di lavoro $\overline{d}$ el ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Salvemini Severino	Amministratore Indipendente	2016	Approvazione bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	$€ 25.000 *$				€ 8.265 **	€63.265
	I) Compensi da controllate e collegate
II) Totale				€ 30.000	€ 25.000				€8.265	€63.265
							* Compenso percepito da Severino Salvemini in qualità di Presidente del comitato controllo e rischi e membro del comitato per la remunerazione e nomine di DeA Capital (rispettivamente Euro 20.000 ed Euro 5.000).
NOTE							** Compenso percepito da Severino Salvemini in qualità di componente dell'organismo di vigilanza di DeA Capital.

$\epsilon$

$\widehat{A}$	$\widehat{B}$	$\overline{O}$	$\widehat{D}$	$\widehat{E}$	$\overline{2}$		$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	$\widetilde{5}$	$\widehat{6}$	(7)	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è a carica Periodo stata	della carica Scadenza	ipensi Com fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o Indennità di cessazione rapporto di orovel del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Francesca Golfetto	Amministratore Indipendente	2016	Approvazione bilancio 2018
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			E30.000	€9.590 *					€39.590
	III) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				E30.000	€9.590					€39.590
NOTE				per 1			* Compenso percepito da Francesca Golfetto in qualità di membro del comitato controllo e rischi - fino al 21 aprile 2016 - e membro del comitato la remunerazione e nomine di DeA Capital (rispettivamente Euro 4.590 ed Euro 5.000).

O BA CAPITAL

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\widehat{A}$	$\widehat{B}$	$\overline{C}$	$\widehat{p}$	$\Xi$	(2)		$\overline{3}$	$\left(4\right)$	$\overline{5}$	$\widetilde{\Theta}$	$\overline{2}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Ardicini Ferrari	Carlo Enrico Amministratore dal 21 aprile Approvazione	$2016 *$	bilancio 2018
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 20.820						€ 20.820
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 20.820						€ 20.820
NOTE							* Consigliere di DeA Capital S.p.A. a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015).

30

$\alpha$

O
DEA CAPITAL

B	$\widehat{\mathbf{B}}$	$\overline{C}$	$\widehat{p}$	$\widehat{E}$	$\overline{2}$		$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	$\overline{5}$	$\widetilde{\mathbf{6}}$	$\overline{7}$	$\frac{8}{2}$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro $\overline{d}$ ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione lagli utili
Donatella Busso	Amministratore Indipendente	2016	Approvazione bilancio 2018
	1) Compensi nella società che redige il bilancio			€31.200 *	€ 10.826,40 **					€42.026,40
	II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€31.200	€ 10.826,40					€42.026,40
NOTE							** Compenso per la carica di componente del comitato di controllo e rischi, di cui Euro 416,40 di oneri previdenziali. * Compenso per la carica di consigliere di cui Euro 1.200 di oneri previdenziali.

$\frac{1}{2}$ .

é

B	$\widehat{B}$	$\overline{O}$	$\widehat{\mathbf{p}}$	Ξ	(2)		$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\overline{4}$	(5)	$\widetilde{6}$	$\overline{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di orone del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione lagli utili
Daniela Toscani	Amministratore dal 21 aprile Approvazione Indipendente	2016 *	bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 20.820	€ 10.409 **					€31.229
	III) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€ 20.820	€ 10.409					€31.229
NOTE							* Consigliere di DeA Capital S.p.A. a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015). ** Il compenso di Euro 10.409 è per la carica di componente del comitato controllo e rischi.

$\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$

$\overline{C}$	$\widehat{p}$	$\overline{E}$	(2)		$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\widehat{6}$	í2)	$\frac{8}{2}$
per cui è ricoperta la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o ndennità di cessazione rapporto di polone $\overline{d}$ ä
				Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
$2016 *$	Amministratore dal 21 aprile Approvazione bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio		€ 20.820	€ 6.939 **					€ 27.759
I) Compensi da controllate e collegate
		€ 20.820	€6.939					£27.759
					* Consigliere di DeA Capital S.p.A. a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015). ** Il compenso di Euro 6.939 è per la carica di componente del comitato remunerazione e nomine.

$\overline{\mathcal{L}}^{\mathcal{L}}_{\mathcal{L}}$

$\widehat{\mathcal{A}}$	$\overline{B}$	$\overline{\mathbb{C}}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	Ξ	(2)		$\widehat{a}$	$\overline{4}$	$\widetilde{5}$	$\widetilde{\mathbf{6}}$	$\overline{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o rapporto di cessazione lavoro del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione lagli utili
Drago	Roberto Amministratore		bilancio 2015 * 2015-2016 Approvazione
	Compensi nella società che redige il bilancio			€9.180						€9.180
	II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€9.180						€9.180
NOTE							* Carica cessata a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015)

$\alpha$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\epsilon}$

$\mathcal{A}$

O
DEA CAPITAL

$\frac{1}{2}$

Ŝ	$\widehat{B}$	$\overline{c}$	$\widehat{D}$	$\Xi$	$\overline{2}$		$\overline{3}$	$\overline{4}$	5	$\overline{6}$	E	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Rosario Bifulco	Amministratore Indipendente		bilancio 2015 * 2015-2016 Approvazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€9.180	€7.650 **					€16.830
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€9.180	$\epsilon$ 7.650					€ 16.830
NOTE					*Compensi pro-rata: Euro 4.590 quale componente del comitato controllo e rischi e Euro 3.090 in qualità di presidente del comitato per la Carica cessata a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015). remunerazione e le nomine.

35

ł

j,

ò.

SINDACI

per cui è ricoperta la carica Periodo stata $\widehat{\mathbb{B}}$ Carica cognome Vome e $\widehat{\mathcal{A}}$	Scadenza		(2)	$\overline{3}$	$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\overline{6}$	(7)	$\widehat{8}$
	della carica	Compensi fissi	partecipaz Compensi comitati ione a per la	Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica cessazion Indennità rapporto di lavoro e del o di ä
				Partecipazione ilitu ilge Bonus e incentivi altri
2016* del Collegio Presidente Sindacale Grifoni Cesare Andrea	dal 21 aprile Approvazione bilancio 2018
I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 32.479,20 **				€7.216,56 ***	€ 39.695,76
II) Compensi da controllate e collegate		€7.800 ****					€7.800
III) Totale		€ 40.279,20				€7.216,56	€47.495,76
				* Presidente del Collegio Sindacale di DeA Capital S.p.A. a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015).
				** Compenso per la carica di Presidente del collegio sindacale di DeA Capital, di cui Euro 1.249,20 quali oneri previdenziali.
		***		Compenso per la carica dell'Organismo di Vigilanza, di cui Euro 277,56 quali oneri previdenziali.
NOTE		previdenziali.		* Compenso per la carica di Presidente del collegio sindacale di DeA Capital Real Estate S.p.A., di cui Euro 300,00 quali oneri

36

ż

O
DEA CAPITAL

$\left( 8\right)$	fine carica cessazion Indennità rapporto lavoro le del ö o $\ddot{\sigma}$ ä
$\overline{C}$	Fair Value compensi equity dei
$\widehat{\mathbf{6}}$	Totale			€37.565,84	€56.989,22		€ 94.555,06
6	compensi Altri				13.000 *** $\mathbf{\psi}$		€ 13.000
$\overline{4}$	monetari Benefici non
$\overline{3}$	Compensi variabili non equity	Partecipazione agli utili incentivi Bonus e altri						la carica di sindaco effettivo di IDeA FIMITSGR S.p.A.: compenso di Euro 38.789,22 (comprensivo di Euro 197,33 di rimborso spese e di ' Compenso per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza di IDeA FIMIT SGR S.p.A. (di cui Euro 500 quali oneri previdenziali), tra * Per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital Real Estate S.p.A.: compenso di Euro 5.200 (di cui Euro 200 quali oneri previdenziali); Compenso per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital (di cui Euro 1.444,84 quali oneri previdenziali). Euro 1.492 quali oneri previdenziali) tra percepito e maturato.
$\overline{2}$	partecipaz Compensi comitati ione a per la
$\Xi$	pensi Comp fissi				37.565,84 * $\dot{\mathbf{\psi}}$	€ 43.989,22 **	81.555,06 Ψ	percepito e maturato. per ***
	della carica Scadenza $\widehat{\mathbf{p}}$		Approvazione bilancio 2018		(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	ricoperta per cui è la carica Periodo $\overline{C}$ stata		2016			(II) Compensi da controllate e collegate
	$\widehat{\mathbb{B}}$ Carica		Effettivo Sindaco
	cognome Jome e $\widehat{\mathcal{E}}$		Raffaella Annalisa	Donesana			(III) Totale		NOTE

37

ä.

$\hat{L}_{\rm eff}$

O
DEA CAPITAL

ģ.

$\widehat{A}$	$\widehat{\mathbb{B}}$	$\overline{Q}$	$\widehat{p}$	$\begin{pmatrix} 1 \end{pmatrix}$	(2)	$\left( \frac{3}{2} \right)$		$\overline{4}$	(5)	$\overline{6}$	(7)	$\overline{8}$
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperta a carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipaz Compensi comitati ione a per la	Compensi variabili non equity	non	monetari Benefici	compensi Altri	Totale	Fair Value Indennità compensi equity dei	fine carica cessazion rapporto lavoro e del ip ol ㅎ ㅎ
						agli utili Bonus e incentivi altri	Partecipazione
Facchini Fabio	Effettivo Sindaco	2016*	dal 21 aprile Approvazione bilancio 2018
			) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 21.652,80**						€ 21.652,80
		I) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				21.652,80 Ψ						€ 21.652,80
						* Sindaco Effettivo di DeA Capital S.p.A. a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015)
NOTE						** Compenso per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital di cui Euro 832,80 quali oneri previdenziali.

38

$\sim$

ż,

$\mathbf{A}$	$\widehat{\mathbb{B}}$	$\overline{C}$	$\widehat{p}$	$\Xi$	(2)		$\overline{3}$	$\left(4\right)$	6	$\overline{6}$	(7)	$\overline{8}$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	isua Comp fissi	partecipaz Compensi comitati ione a per la		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica cessazion Indennità rapporto di lavoro e del ip o ㅎ
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Gaviani Angelo	del Collegio Presidente Sindacale		bilancio 2015 * 2015-2016 Approvazione
			I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 23.868,85**						€ 23.868,85
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 2.864,26 ***						€ 2.864
(III) Totale				26.733,11 Ψ						€ 26.733,11
				* Carica cessata a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015).
				** Compenso per la carica di Presidente del collegio sindacale di DeA Capital fino al 21 aprile 16, di cui Euro 918,03 quali oneri previdenziali.
NOTE				*** Compenso pro-quota al 21 aprile 2016 per la carica di Presidente del collegio sindacale di IRES.p.A., comprensivo di oneri previdenziali.

$\frac{5}{2}$

E)	@	$\overline{C}$	ig)	Ξ	$\overline{2}$		$\overline{3}$	$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\overline{C}$	$\widehat{\circ}$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è a carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipaz Compensi comitati ione a per la		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value Indennità compensi equity dei	fine carica cessazion rapporto lavoro e del o di $\overleftarrow{\mathtt{d}}$ ㅎ
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Gian Piero Balducci	Effettivo Sindaco		bilancio 2015 * 2015-2016 Approvazione
			(1) Compensi nella società che redige il bilancio	15.912,56 ** $\mathbf{\hat{\Psi}}$					€ 4.773,77***	€ 20.686,33
		II) Compensi da controllate e collegate		€ 12.490,89 ****					€ 5.569,40 ****	€ 18.060,29
(III) Totale				€ 28.403,45					€ 10.343,17	€38.746,62
				$\overline{\phantom{a}}^*$ Car			rica cessata a far data 21 aprile 2016 (approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015).
				** Compenso per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital fino al 21 aprile 2016 di cui Euro 612,02 quali oneri previdenziali.
				previdenziali. ***					Compenso per la carica di Presidente dell'organismo di vigilanza di DeA Capital fino al 21 aprile 2016 di cui Euro 183,61 quali oneri
NOTE				**** Compensi pro-quota al 21 aprile 2016 per la carica di Sindaco Effettivo (Euro 12.490,89) e di Presidente dell'Organismo di Vigilanza in IDeA			FIMIT SGR S.p.A. (Euro 5.569,40), comprensivi di rimborsi spese e oneri previdenziali.

40

$\overline{\phantom{a}}$

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Indennità di fine carica o cessazione rapporto di n/a n/a $\left( 8\right)$ lavoro del ö	Fair Value € 142.607 € 142.607 compensi $\overline{C}$ equity dei	$\overline{6}$ Totale	compensi (5) Altri	monetari Benefici $\overline{4}$ non	Il compenso di Manolo Santilli pari a Euro 30.819,67 per la carica di membro del consiglio di amministrazione di IDeA Capital Funds SGR L'attività di Manolo Santilli è ricompresa tra i servizi erogati dalla controllante De Agostini S.p.A. a favore di DeACapital S.p.A. ai sensi del contratto di erogazione di servizi sottoscritto dalle parti in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015, come *Manolo Santilli non percepisce alcun compenso fisso da DeA Capital S.p.A., ricevendo il proprio emolumento dalla controllante De meglio descritto nella Sezione II, Parte A della presente Relazione sulla Remunerazione. Partecipazione Compensi variabili agli utili non equity $\widehat{5}$	incentivi Bonus e altri	ne a comitati partecipazio Compensi (2) per la	Agostini S.p.A. pensi $*$ $\Xi$ Ψ Com fissi $$	(1) Compensi nella società che redige il bilancio della carica Scadenza ê	(II) Compensi da controllate e collegate ricoperta per cui è la carica 2016 Periodo $\overline{\mathbb{C}}$ stata	Relations* Direttore financial Investor $\Xi$ officer/ Carica Chief	(III) Totale Nome e Manolo $\widehat{\mathcal{E}}$
								compenso				NOTE
					S.p.A. viene riversato a DeA Capital, su sua indicazione. Per la carica di Presidente di Idea Real Estate S.p.A. non è stato deliberato alcun
												Santilli
												cognome

ł.

$\left( 8\right)$ (7)	fine carica o Indennità di cessazione rapporto di lavoro del $\overline{\sigma}$ Fair Value compensi equity dei			** € 106.565		€ 106.565	compensi per le cariche ricoperte dal dott. Perco in DeA Capital Real Estate S.p.A. (consigliere dall'8 marzo 2016), in SPC S.p.A. (Presidente dal 27 luglio 2016), in IDeA FIMIT SGR S.p.A. (consigliere dal 12 aprile 2016 e componente del comitato supervisione rischi e controlli dal 21
$\overline{6}$	Totale			€398.708	n/a	€398.708
6	compensi Altri
$\overline{4}$	monetari Benefici non			€9.541,08 **		€9.541,08
$\widetilde{S}$	Compensi variabili non equity	Partecipazione agli utili					Il dott. Perco ha dato indicazioni di riversare tali compensi a DeA Capital S.p.A. e, pertanto, non li ha percepiti. aprile 2016), sono rispettivamente: Euro 4.084,70, Euro 4.316,94, Euro 32.336,07 e Euro 13.934,43.
		incentivi Bonus e altri		€ 68.708		€ 68.708
$\widehat{\mathbb{E}}$	ne a comitati partecipazio Compensi per la				$\epsilon^*$	n/a		Si rimanda alla Sezione II A.2 e A.3.
$\Xi$	Compensi fissi			€330.000	$\frac{*}{4}$	€330.000	$\frac{1}{1}$	$*$
$\overline{D}$	della carica Scadenza			I) Compensi nella società che redige il bilancio
Q	ricoperta per cui è la carica Periodo stata		2016		II) Compensi da controllate e collegate
$\widehat{\mathbf{B}}$	Carica		Strategie Sviluppo
$\widehat{\mathcal{A}}$	cognome Nome e		Gianandrea Direttore Perco			III) Totale		NOTE

O
DEA CAPITAL

ত্র	$\widehat{\mathbf{B}}$	$\overline{c}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\Xi$	(2)		$\widehat{a}$	$\overline{4}$	$\widetilde{5}$	6	$\overline{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value Indennità di compensi equity dei	fine carica o cessazione rapporto di lavoro del ö
						Bonus e- incentivi altri	Partecipazione agli utili
Perrella Paolo	fino a luglio Relations Direttore Investor	luglio 2016 fino al 15
	2016
			I) Compensi nella società che redige il bilancio	$*$							€	n/a
		II) Compensi da controllate e collegate		$**$
(III) Totale												n/a
							* Paolo Perrella ha rassegnato le proprie dimissioni a far data 15 luglio 2016; la sua attività di Direttore Investor Relations di Paolo Perrella è sempre stata ricompresa tra i servizi erogati dalla controllante De Agostini S.p.A. a favore di DeA Capital S.p.A. ai sensi del contratto di erogazione di servizi sottoscritto dalle parti in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015.
NOTE				S.p.A.			** Paolo Perrella non ha percepito alcun compenso fisso da DeA Capital, ricevendo il proprio emolumento dalla controllante De Agostini Non ha recepito, altresi, alcun compenso per la carica di Consigliere che ha ricoperto in IDeA Real Estate S.p.A

NOTE:

(1) "Compensi fissi": sono indicati separatamente, eventualmente in nota, e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla
assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presen dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (p) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

"Compensi per la partecipazione a comitati": sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi. $\widehat{c}$

• (3) "Bonus e altri incentivi": sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle store-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).
• "Partecipazione agli utili": l'ammontare è indicato per competenza, anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

(4) "Benefici non monetari": è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi. (5) "Altri compensi": sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

(6) "Totale": sono sommate le voci da (1) a (5).

(7) "Fair value dei compensi equity": è indicato il fair value alla data di assegnazione dei competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indemità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui (8) "Indemità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro": sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

(III) "Totale": sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

O
DEA CAPITAL

TABELLA 2-STOCK OPTION ASSEGNATE AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		nell'esercizio alla fine scadute Opzioni	dell'esercizio detenute Opzioni	di competenza dell'esercizio Opzioni
	m	$\Xi$	$\overline{2}$	$\overline{a}$	$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\overline{6}$	$\overline{C}$	$\circledR$	$\widehat{\Theta}$	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	$(15) = (2) + (5) -$ $(11)-(14)$	(16)
cognome Nome e	Carica	Piano	Numero opzioni	esercizio Prezzo di	possibile esercizio $(l = -15p)$ Periodo	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	esercizio possibile Periodo $(la-lab)$	assegnazione alla data di Fair value	assegnazione Data di	delle azioni sottostanti all'assegna zione delle mercato Prezzo di opzioni	Numero opzioni	esercizio Prezzo di	alla data di delle azioni sottostanti esercizio mercato Prezzo di	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Ceretti Paolo	Delegato Amm.
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	del 19 aprile (delibera Piano A 2013)	950.000	$€1,0*$	2013-2015							215.745	£,00	£1,269
		del 17 aprile (delibera Piano B 2014)	950.000		€ $1,02$ * 2014-2016											950.000	€107.432
controllate e collegate II) Compensi da
III) Totale	(colonne 2, 5, 8, 11, 14, 15, 16)		1.900.000									215.745				950.000	€107.432
NOTE		Acquisto azioni a seguito esercizio del Piano di stock-option 2013-2015 in data 22 aprile 2016.								* Dati come da modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 novembre 2015 e dell'8 settembre 2016.

$\sim 100$ $M_{\odot}$

D.
$\tilde{\mathbf{r}}$ ۹

(2) Piano $\Xi$ Carica œ cognome Nome e		Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		nell'esercizio alla fine scadute Opzioni	dell'esercizio detenute Opzioni	di competenza dell'esercizio Opzioni
		$\overline{3}$	(4)	ی	$\overline{6}$	$\overline{C}$	$\widehat{\mathbf{B}}$	$\overline{9}$	(101)	(11)	(12)	(13)	(14)	$(15) = (2) + (5) -$ $(11)-(14)$	(16)
	Numero opzioni	esercizio Prezzo di	possibile esercizio Periodo $(da - la)$	Numero Opzioni	esercizio Prezzo di	possibile esercizio (dal - al) Periodo	assegnazione alla data di Fair value	assegnazione Data di	all'assegna zione delle delle azioni sottostanti mercato Prezzo di opzioni	Numero opzioni	esercizio Prezzo di	alla data di sottostanti delle azioni esercizio mercato Prezzo di	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
fino a luglio Relations Direttore Investor 2016 Perrella Paolo
del 19 aprile delibera 1) Compensi nella società Piano A 2013) che redige il bilancio	150.000	€1,0*	2013-2015							34.065	\$1,00	€1,269
del 17 aprile delibera Piano B 2014)	150.000		€1,02 * 2014-2016											$\binom{*}{}$
controllate e collegate (II) Compensi da
(colonne 2, 5, 8, 11, 14, 15, 16) (III) Totale	300.000									34,065
* Dati come da modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 novembre 2015 e dell'8 settembre 2016.
Acquisto azioni a seguito esercizio del Piano di stock-option 2013-2015 in data 22 aprile 2016. ** Dirigente non più in carica al 31 dicembre 2016; opzioni cancellate NOTE

$\overline{47}$

NOTE:

A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

(8) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuna opzione.

$\bar{\gamma}$

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

$\overline{\mathcal{H}}$

$\ddot{\cdot}$

O
DEA CAPITAL

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(12) maturazione €42.845 €42.845 Valore alla data di $\left(11\right)$ 33.768 units strumenti Numero e finanziari tipologia (10) strumenti finanziari Numero e tipologia $\widehat{e}$ all'assegnaz €1,305 Prezzo di mercato ione $\left( 8\right)$ 21 aprile 2016 assegnazione Data di í. 2016-2018 Periodo di vesting $\overline{6}$ Fair value alla assegnazione € 101.782 €101.782 data di $\overline{5}$ tipologia di 350.000 strumenti units. Numero e finanziari $\overline{4}$ 2014-2016 2013-2015 2015-2017 Periodo di vesting $\boxed{3}$ tipologia di 250.000 120.000 120.000 Numeroe strumenti units units finanziari units $\tilde{a}$ del 21 aprile del 17 aprile del 17 aprile del 19 aprile (delibera (delibera (delibera (delibera Piano D Piano C (I) Compensi nella società Piano A Piano B 2015) 2016) 2013) 2014) Piano Ξ controllate e collegate Delegato che redige il bilancio Carica Amm. (colonne 5, 11, 12) (II) Compensi da œ (III) Totale cognome Nome e Ceretti Paolo		assegnati negli esercizi Strumenti finanziari corso dell'esercizio	precedenti non vested nel		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti	nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested	dell'esercizio competenza finanziari di Strumenti
									Fair value
									€ 28.397,11
									€53.256,63
									€101.782,23
									€183.436

Hr.

tipologia di 60.000 strumenti Numeroe finanziari units $\frac{1}{2}$ del 19 aprile (delibera Piano B Piano A 2013 Piano $\Xi$ (I) Compensi nella società Relations * Direttore Investor financial officer/ che redige il bilancio Carica Chief $\boldsymbol{\omega}$ cognome Manolo Nome e Santilli	Periodo di vesting $\widetilde{\Xi}$						dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili		dell'esercizio competenza
		$\left(4\right)$	$\widetilde{5}$	$\widetilde{\Theta}$	$\tilde{c}$	$\left( 8\right)$	$\widehat{e}$	(10)	(11)	(12)
		tipologia di strumenti Numero e finanziari	Fair value alla Periodo di assegnazione data di	vesting	assegnazione Data di	all'assegnaz mercato Prezzo di ione	strumenti finanziari Numero e tipologia	strumenti Numeroe finanziari tipologia	maturazione Valore alla data di	Fair value
	2013-2015							16.884 units	£21.422
60.000 units del 17 aprile (delibera 2014)	2014-2016									€14.199
125.000 units del 17 aprile delibera Piano C 2015	2015-2017									€26.628
del 21 aprile (delibera Piano D 2016)		175.000 units	€50.891	2016-2018	21 aprile 2016	€1,305				€50.891
controllate e collegate (II) Compensi da
(colonne 5, 11, 12) (III) Totale			€50.891						£21.422	€91.718

			assegnati negli esercizi Strumenti finanziari corso dell'esercizio	precedenti non vested nel				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested Strumenti nel corso dell'esercizio e	competenza dell'esercizio finanziari di
	$\omega$	Ξ	$\overline{2}$	$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\left(4\right)$	$\widetilde{5}$	$\overline{6}$	í2)	$\left( 8\right)$	$\overline{a}$	(10)	$\begin{array}{c} (11) \ \end{array}$	(12)
cognome Nome e	Carica	Piano	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Periodo di vesting	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Fair value alla Periodo di assegnazione data di	vesting	assegnazione Data di	all'assegnaz mercato Prezzo di ione	strumenti finanziari Numero e tipologia	Numero e strumenti tipologia finanziari	maturazione Valore alla data di	Fair value
Gianandrea Perco	Direttore Strategie
	Sviluppo
	(I) Compensi nella società Piano C
che redige il bilancio		del 17 aprile (delibera 2015)	150.000 units	2015-2017									€26.593
		Piano D
		del 21 aprile (delibera			275.000 units	€79.972	2016-2018	21 aprile 2016	£1,305				€79.972
		2016)
controllate e collegate I) Compensi da
(colonne 5, 11, 12) (III) Totale						€79.972							€106.565
NOTE

51

$\frac{1}{2}$

			precedenti non vested nel assegnati negli esercizi Strumenti finanziari corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti	nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested	dell'esercizio competenza finanziari di Strumenti
	∞	$\Xi$	$\left( 2\right)$	$\left( \frac{1}{2} \right)$	$\left(4\right)$	5	$\widetilde{\mathfrak{b}}$	Ξ	$\left( 8\right)$	@	(10)	(11)	(12)
cognome Nome e	Carica	Piano	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Periodo di vesting	tipologia di strumenti Numero e finanziari	Fair value alla Periodo di assegnazione data di	vesting	assegnazione Data di	all'assegnaz mercato Prezzo di ione	strumenti finanziari Numero e tipologia	strumenti Numero e finanziari tipologia	maturazione Valore alla data di	Fair value
Perrella Paolo	fino a luglio Relations Direttore Investor 2016
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società Piano A	del 19 aprile delibera 2013)	24.625 units	2013-2015							6.930 units	€8.793
		del 17 aprile (delibera Piano B 2014)	24.625 units	2013-2015									$(*)$
		del 17 aprile (delibera Piano C 2015)	45.000 units	2015-2017									$\widetilde{f}$
		del 21 aprile (delibera Piano D 2016)			57.500 units	$(*)$	2016-2018	21 aprile 2016	€1,305				$\widetilde{t}$
(II) Compensi da	controllate e collegate
(colonne 5, 11, 12) (III) Totale												€8.793

NOTE:

(5) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tuti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento.

"Periodo di vesting": indica il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura. "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti": sono gli strumenti finanziari peri quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizione dello estumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance). "Valore alla data di maturazione": è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock np), alla fine del periodo di vesting.

$\langle\rm{III}\rangle$ "Totale": è indicato con riferimento alle colonne $(5), (11)$ e $(12).$

$\overline{\mathcal{A}}$

O
DEA CAPITAL

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

$\infty$		Ξ		$\overline{2}$			$\overline{3}$		$\overline{4}$
Carica Cognome e nome		Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Gianandrea Direttore Perco	Strategie Sviluppo		$\widehat{A}$	$\overline{B}$	$\tilde{c}$	$\widehat{A}$	$\overline{B}$	$\widetilde{\omega}$
			Erogabile/Erogato	Differito	differimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogati	Differiti Ancora
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2015					€68.708
		MBO 2016			₩
(II) Compensi da controllate e collegate
tutte le colonne ad eccezion (III) Totale		ne della 2C)					€68.708

ŕ

NOTE:

"Colonna 2A": è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

"Colonna 3A": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle "Colonna 2B": è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

"Colonna 3B": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili. condizioni a cui sono soggetti.

"Colonna 3C": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

"Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

(III) "Totale": è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

$\propto$

Partecipazioni

1. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà. Si precisa che con riferimento all'esercizio 2016, non vi sono
   partecipazioni in DeA Capital né in società controllate da DeA Capital detenute d Amministratori e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate, con riferimento all'esercizio La seguente tabella, redatta in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustra le partecipazioni detenute dagli

Si segnala, inoltre, che il consigliere di amministrazione Ing. Rosario Bifulco, il cui mandato è scaduto il 21 aprile 2016, a tale Dal numero di azioni complessivamente detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche è stato sottratto il numero 520.000 1.200.000 2.566.323 0 49.513 23.500 $\circ$ delle azioni possedute dal Dirigente con responsabilità strategiche uscito a luglio 2016. 260.995 249.513 $\circ$ O 2.566.323 1.000.000 305.000 23.500 data possedeva un numero di azioni pari a 1.536.081. DeA Capital DeA Capital DeA Capital DeA Capital Amministratore Amministratore Responsabilità Dirigenti con Strategiche Presidente Delegato Lorenzo Pellicioli responsabilità Paolo Ceretti Dirigenti con Lino Benassi strategiche NOTE	Nome e Cognome	Carica	partecipata Società	Numero delle azioni possedute alla fine (al 31.12.2015) dell'esercizio precedente	acquistate Numero azioni	Numero vendute azioni	dell'esercizio in corso Numero delle azioni possedute alla fine (a 31.12.2016)