DEA Capital — Remuneration Information 2016

Mar 30, 2016

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DEA CAPITAL S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2015

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata redatta in ossequio all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza") e all'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2015 (il "Codice di Autodisciplina").

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni.

Nella Sezione I, "Politica sulla Remunerazione", è illustrata la politica di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società" o l^"Emittente") in materia di remunerazione:

• $(a)$ dei membri del consiglio di amministrazione, suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli amministratori esecutivi) e amministratori non esecutivi di DeA Capital;
• $(b)$ dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital (come infra definiti).

Sono altresì rappresentate le procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica e i soggetti coinvolti nell'adozione e attuazione della politica medesima.

Nella Sezione II, "Compensi 2015", sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e sono analiticamente illustrati i compensi ad essi corrisposti con riferimento all'esercizio 2015, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da DeA Capital e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

La presente Relazione, inoltre, ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute dai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e in società da quest'ultima controllate.

Ai sensi dello statuto sociale e di legge, gli amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi; il mandato dell'attuale consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea del 19 aprile 2013 termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si precisa che l'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). In particolare, ai fini della presente Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o

indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento OPC, come di volta in volta individuati dall'amministratore delegato della Società. Attualmente i Dirigenti con Responsabilità strategiche sono stati individuati nei riporti diretti dell'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in data 11 novembre 2010, e disponibile sul sito internet della Società (www.deacapital.it, sezione "Corporate Governance") (la "Procedura OPC"), l'adozione da parte di DeA Capital della Politica di Remunerazione, nonché la votazione dell'assemblea di DeA Capital in merito alla stessa Politica di Remunerazione, su proposta del consiglio di amministrazione e previo coinvolgimento del comitato per la remunerazione e nomine della Società, ai sensi dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC, esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla stessa procedura con riferimento alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione nei limiti dell'importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ex art. 2389 cod. civ. - nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

SEZIONE I

"POLITICA SULLA REMUNERAZIONE"

INDICE

1.	PREMESSA
2.	PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 6
2.1	Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione 6
2.2	Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società
2.3	Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione
2.4	La governance della Società e la Politica di Remunerazione
3.	FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
4.	COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
4.1	Componente fissa
4.2	Componente variabile
4.3	Incentivi a lungo termine
4.4	Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
4.5	Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
5.	LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
5.1	La remunerazione degli amministratori
5.2	La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche 13
5.3	La remunerazione degli amministratori non esecutivi
6	LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

1. PREMESSA

• $1.1$ Il presente documento (la "Politica di Remunerazione") illustra la politica di DeA Capital in materia di remunerazione ed incentivazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• $1.2$ La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai fini dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC.
• $1.3$ La presente Politica di Remunerazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società - su proposta del comitato per la remunerazione - in data 9 novembre 2011 e, successivamente, è stata oggetto di revisione e aggiornamento annuale. La presente Politica di Remunerazione non presenta variazioni rispetto alla politica di remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'assemblea nel corso del precedente esercizio.

PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE $2.$

$2.1$ Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è: (i) approvata dal consiglio di amministrazione della Società su proposta del comitato per la remunerazione e le nomine; e (ii) sottoposta annualmente dal consiglio di amministrazione al voto consultivo dell'assemblea.

La Politica di Remunerazione, approvata dalla Società nei termini poc'anzi indicati, è stata predisposta da DeA Capital senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

$2.2$ Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

La Società cura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga nel rispetto della definizione di obiettivi di performance sostenibili.

$2.3$ Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società è stata definita da DeA Capital senza far riferimento a politiche retributive adottate da altre società, bensì in continuità con gli esercizi precedenti, sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione di amministratori, sindaci e principali dirigenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

La governance della Società e la Politica di Remunerazione $2.4$

• 2.4.1 DeA Capital ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza a livello del gruppo di società ad essa facente capo (il "Gruppo") e un adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.
• 2.4.2 Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'assemblea, anche per:
• ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori $(i)$ $|a|$ dall'assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1, cod. civ., ove non vi abbia provveduto la stessa;
• la determinazione della retribuzione spettante all'amministratore delegato e agli $(ii)$ amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, cod. civ., previa proposta del comitato per la remunerazione e le nomine;
• (iii) la determinazione della remunerazione su base annua, degli incentivi su base annua e a lungo termine, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa proposta del comitato per la remunerazione e le nomine;
• (iv) l'esame dei piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione dell'assemblea;
• la costituzione, al proprio interno, del comitato per la remunerazione e le nomine, $(v)$ nonché la definizione delle relative competenze, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Alcune delle attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del consiglio di amministrazione all'amministratore delegato ove consentito dalla normativa e dallo statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

• 2.4.3 Il comitato per la remunerazione e le nomine istituto all'interno del consiglio di amministrazione - è investito delle seguenti funzioni in tema di remunerazione:
• formula raccomandazioni generali al consiglio di amministrazione in relazione alla $(i)$ remunerazione degli amministratori, vigilando sulle procedure, sulle politiche e sugli obiettivi remunerativi della Società in generale;
• valuta, con periodicità almeno annuale, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la $(ii)$ concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• (iii) formula proposte per la remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio di amministrazione e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;

• (iv) in collaborazione con il Presidente del consiglio di amministrazione, valuta e approva gli obiettivi e i criteri di valutazione relativi alla remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche:

• valuta periodicamente i criteri di valutazione adottati per la remunerazione dei $(v)$ Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vigila sulla loro applicazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi, sulla base delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, formula $e$ al consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• (vi) esamina e formula, su raccomandazione dell'amministratore delegato, proposte al consiglio di amministrazione per l'approvazione della remunerazione base annua, degli incentivi su base annuale e a lungo termine, e dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (vii) formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni in relazione (a) all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione e (b) a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, sottoponendo in particolare proposte al consiglio di amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans, altri piani a base azionaria);
• (viii) vigila sull'utilizzo, l'evoluzione e l'applicazione dei sistemi di incentivazione, dei piani di stock-option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta predisposti dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
• (ix) verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
• (x) riesamina e formula raccomandazioni al consiglio di amministrazione per l'approvazione di livelli remunerativi adeguati in favore dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione;
• (xi) esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura OPC, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (xii) su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.
• 2.4.4 Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per la remunerazione e le nomine può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può, inoltre, avvalersi di consulenti esterni, purché non sussistano situazioni di

conflitto d'interessi.

• 2.4.5 Il comitato per la remunerazione e le nomine è dotato di un proprio regolamento approvato dal consiglio di amministrazione. Il comitato è presieduto da un presidente a cui competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in consiglio di amministrazione delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del comitato. Il comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere sono adottate a maggioranza dei membri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente. Alle riunioni del comitato può partecipare il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da questi designato; inoltre possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci.
• 2.4.6 Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione e le nomine in cui vengano formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.
• 2.4.7. Alla data della presente Politica di Remunerazione, il comitato per la remunerazione e le nomine è composto da tre amministratori indipendenti nelle persone di: Rosario Bifulco, con funzioni di presidente, Francesca Golfetto e Severino Salvemini.

FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 3.

• La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate $3.1$ per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società in maniera sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti.
• Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita $3.2$ sulla base dei seguenti principi:

• sostenibilità: nella definizione della remunerazione, in particolare attraverso i piani di incentivazione, la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di DeA Capital. La retribuzione è pertanto direttamente connessa sia alle perfomance individuali sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti. Al tempo stesso, il pay mix è bilanciato in maniera tale da evitare disequilibri rispetto alla performance sostenibile e ai profili di rischio;

• corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera). In questo modo, la remunerazione presenta un grado di flessibilità tale da permettere di meglio allineare nel tempo il

livello retributivo con le performance;

• ▶ monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;

• compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, e si attiene alle prescrizioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per il mantenimento della qualifica "STAR".

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Il presente capitolo 4 della Politica di Remunerazione illustra le diverse componenti (fissa, variabile di medio periodo e variabile di lungo periodo) della remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital.

$4.1$ Componente fissa

Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) alle responsabilità. Date le finalità di attrazione e retention di professionisti qualificati e competenti, come indicato sub 3, la Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

$4.2$ Componente variabile

• 4.2.1 La remunerazione variabile è direttamente correlata alla performance nel breve periodo, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e di Gruppo.
• 4.2.2 La Società, in particolare, si avvale di un sistema di retribuzione variabile, denominato Management by Objectives (MBO), che premia - attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile - il raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Tali obiettivi sono determinati dai competenti organi, con l'ausilio della funzione risorse umane, implegando specifici parametri, tra cui ad esempio: (i) il Net Asset Value (NAV) opportunamente rettificato; oppure (ii) indicatori economici quali l'EBITDA; o ancora (iii) indicatori di business. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, si tiene conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari e obiettivamente misurabili; e (b) il coordinamento con gli obiettivi della Società e di Gruppo.
• 4.2.3 Gli obiettivi sono determinati dall'amministratore delegato in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio e vengono comunicati a ciascun interessato dalla funzione risorse umane. A seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio la funzione risorse umane (con l'aiuto di altre funzioni interne, tra cui l'amministrazione) accerta se siano stati raggiunti gli

obiettivi assegnati, comunicandone l'esito a ciascun interessato.

• 4.2.4 La Società potrà prevedere limiti massimi per le componenti variabili (¹) e potrà valutare l'opportunità di adottare meccanismi di pagamento differito di tutta o parte della componente variabile (²). Potranno altresì essere stabiliti diversi livelli di remunerazione variabile da erogare in ragione dell'effettivo raggiungimento dei diversi livelli di performance predeterminati.
• 4.2.5 La Società potrà prevedere delle clausole contrattuali che le consentano di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione - sia di breve che di mediolungo periodo - (o di trattenere somme oggetto di differimento) qualora tali componenti siano stati determinati sulla base di dati che in seguito si siano rilevati manifestamente errati (clawback) $(^3)$ .

Incentivi a lungo termine $4.3$

• 4.3.1 La componente variabile della remunerazione è altresì orientata ad un orizzonte di mediolungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.
• 4.3.2 Gli incentivi a lungo termine (c.d. LTI) possono essere classificati in: (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari; oppure, (ii) piani di investimento nel capitale della Società.
• 4.3.3 Quanto alla prima modalità, la Società può approvare:
• piani c.d. di option grant, che prevedono l'attribuzione di diritti di opzione per il $(i)$ successivo acquisto di azioni DeA Capital con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
• piani c.d. di stock grant, basati sull'attribuzione diretta di azioni DeA Capital; $(ii)$
• piani di compensi che non prevedono la consegna di strumenti finanziari ma si $(iii)$

⁽¹⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che "siano previsti limiti massimi per le componenti variabili" (i quali "comunque non vanno necessariamente intesi come predeterminazione di cap espressi in valori assoluti").

⁽²⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione e che la misura di tale porzione, così come la durata del differimento, siano coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e i connessi profili di rischio.

⁽³⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che "sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rilevati manifestamente errati".

risolvono nel pagamento di un differenziale basato sulla variazione delle quotazioni delle azioni DeA Capital (è il caso delle c.d. phantom stock option).

Beneficiari di tali piani possono essere dipendenti o amministratori di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A., purché coinvolti nella gestione di DeA Capital o del Gruppo.

Quanto ai piani option grant o stock grant, l'esercizio delle opzioni assegnate o la conversione in azioni dei diritti assegnati è condizionato al decorso di un vesting period adeguato (preferibilmente non inferiore a tre anni), tenuto conto ad esempio degli obiettivi del singolo piano e, per quanto concerne gli amministratori, della durata del loro mandato, nonché al conseguimento di specifici obiettivi di performance (tra cui ad esempio il Net Asset Value (NAV) opportunamente rettificato) in stretta correlazione con i target di mediolungo periodo della Società e/o del titolo. Tali obiettivi sono definiti facendo riferimento a parametri che, a giudizio degli organi competenti, possono meglio rappresentare la creazione di valore da parte di DeA Capital, tenuto conto, ad esempio, del tipo di business e attività da essa svolto. I piani attualmente in essere prevedono inoltre che una quota delle azioni assegnate ai, o acquistate dai, beneficiari sia mantenuta dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del loro mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari).

Per i piani che non prevedono assegnazione o acquisto di azioni, bensì l'erogazione di premi in denaro, la Società potrà valutare l'opportunità di adottare meccanismi di share retention (ad esempio, prevedendo che una quota dei premi assegnati sia reinvestita dal beneficiario in azioni della Società che devono essere mantenute sino al termine dell'incarico) (4).

L'assegnazione dei diritti di opzione o delle azioni, così come il riconoscimento di differenziali in danaro, è frutto essenzialmente della valutazione dei seguenti elementi: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione. La gestione dei piani è assegnata a funzioni aziendali della Società.

4.3.4 La seconda tipologia di incentivi a lungo termine è invece rappresentata da piani di investimento basati sull'offerta in sottoscrizione, a titolo oneroso, di strumenti finanziari (ad esempio warrant) che conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di DeA Capital. In virtù di tali piani l'incentivo a perseguire gli obiettivi di medio-lungo periodo della Società risulta rafforzato, essendo richiesto ai beneficiari di effettuare un vero e proprio investimento nella Società mediante la sottoscrizione degli strumenti finanziari e, soprattutto, il correlato pagamento di un corrispettivo. Inoltre, in coerenza con la loro funzione incentivante, tali piani prevedono che il diritto ad acquistare azioni di DeA Capital

⁽⁴⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda l'uso di meccanismi di retention ("gli amministratori mantengono sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate").

sia condizionato ad un adeguato vesting period (preferibilmente non inferiore a tre anni), nonché al raggiungimento di obiettivi di performance definiti impiegando idonei parametri (quali, ad esempio, il prezzo ufficiale delle azioni di DeA Capital). Anche in questo caso i beneficiari dei piani possono essere sia dipendenti sia amministratori di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A., purché coinvolti nella gestione di DeA Capital o del Gruppo e possono essere previsti meccanismi di retention come illustrato al paragrafo precedente.

Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse $4.4$ da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e anche dei senior manager viene completato da benefits non monetari (quali ad esempio l'auto aziendale, il telefono e forme di assicurazione sanitaria integrativa).

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto $4.5$ di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dalla normativa applicabile, i quali stabiliscono altresì i limiti quantitativi. Non sono previste indennità per gli amministratori che non siano anche dipendenti di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A..

La Società potrà pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica.

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori $5.1$

Ai sensi di legge e di statuto, agli amministratori spetta l'indennità stabilita di norma dall'assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche $5.2$

• 5.2.1 La remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal consiglio a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del comitato per la remunerazione e le nomine e previo parere del collegio sindacale.
• 5.2.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche potrà essere costituita

da due componenti (i) una componente fissa annua, che tenga conto delle particolari cariche ricoperte dagli amministratori; e (ii) nel caso di amministratori cui sono delegate specifiche funzioni, una componente variabile di medio-lungo termine, che rappresenti una parte significativa della remunerazione complessivamente riconosciuta a tali amministratori (più in particolare, tali amministratori potranno essere destinatari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo approvati da DeA Capital). La componente fissa complessivamente corrisposta agli amministratori investiti di particolari cariche dal Gruppo dovrebbe essere in ogni caso sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogabile in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance predeterminati, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina (5).

5.3 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

• 5.3.1 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dall'assemblea all'atto della nomina ed in misura fissa. È altresì possibile che il consiglio di amministrazione, nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ. stabilisca un compenso aggiuntivo tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore non esecutivo, in particolare della partecipazione ad uno o più comitati.
• 5.3.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi, non può essere legata ai risultati economici di DeA Capital (se non per una parte non significativa). Più precisamente tali amministratori non sono beneficiari dei piani di incentivazione approvati dalla Società, salvo motivata decisione dell'assemblea (⁶).

6. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società si compone di tutti gli elementi sopra indicati, in particolare di: (i) una remunerazione fissa annua lorda (c.d. RAL); (ii) una componente variabile (MBO); e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), che si sostanzia nella partecipazione ai piani di incentivazione approvati da DeA Capital.

La remunerazione legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, nonché al raggiungimento di obiettivi individuali di performance preventivamente individuati (i.e. MBO), rappresenta una significativa parte della remunerazione complessiva, ma non

⁽⁵⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogabile a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione.

⁽⁶⁾ NOTA: l'art. 6 del Codice di Autodisciplina raccomanda che la remunerazione degli amministratori non esecutivi non sia legata ai risultati economici dell'emittente (se non per una parte non significativa) e che gli amministratori non esecutivi non siano beneficiari dei piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.

superiore di norma al 50% della retribuzione annua lorda.

* * *

È possibile attribuire a singoli dirigenti e amministratori investiti di particolari cariche bonus discrezionali legati a obiettivi e risultati di performance in relazione a specifiche operazioni e/o progetti aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

SEZIONE II

"COMPENSI 2015"

Parte A

La Parte A della Sezione II della Relazione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

A.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'esercizio 2015 a ciascun componente del consiglio di amministrazione è stato corrisposto un compenso fisso annuo lordo pari a Euro 30.000, come deliberato dall'assemblea del 19 aprile 2013 che ha nominato gli organi sociali.

Alla data della presente Relazione, il consiglio di amministrazione in carica è composto da due amministratori esecutivi e otto amministratori non esecutivi, di cui quattro indipendenti.

Si ricorda che, a seguito delle dimissioni dell'amministratore Stefania Boroli dalla carica ricoperta nella Società con efficacia dal 12 marzo 2015, in data 17 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci di DeA Capital ha nominato, su proposta del Socio De Agostini S.p.A., Donatella Busso quale consigliere non esecutivo della Società, che resterà in carica fino alla data di cessazione dell'attuale mandato del consiglio di amministrazione (i.e. fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015). Il consigliere Donatella Busso è altresì in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile per l'assunzione della carica di amministratore, nonché dall'art. 148, comma terzo del Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina.

All'interno del consiglio ricoprono la carica di amministratore esecutivo Lorenzo Pellicioli, Presidente del consiglio di amministrazione, nonché Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e Paolo Ceretti, amministratore delegato della Società. Nessuno dei due amministratori è membro di alcun comitato costituito in seno al consiglio di amministrazione. Lorenzo Pellicioli e Paolo Ceretti ricoprono altresì le cariche, rispettivamente, di amministratore delegato e direttore generale della controllante De Agostini S.p.A., per lo svolgimento delle quali sono dalla stessa remunerati.

Alla chiusura dell'esercizio 2015, Paolo Ceretti risulta beneficiario di cinque piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e. due piani di stock-option e tre piani di performance share).

All'interno del consiglio ricoprono la carica di amministratori non esecutivi: Lino Benassi (7), Rosario Bifulco (indipendente), Marco Boroli, Marco Drago, Roberto Drago, Severino Salvemini (indipendente), Francesca Golfetto (indipendente) e Donatella Busso (indipendente).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è correlata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente né essi sono beneficiari di piani di incentivazione a base azionaria.

⁽⁷⁾ Dal 10 novembre 2015 l'Amministratore Lino Benassi è sospeso dalla carica a seguito di una misura cautelare interdittiva ordinata dalla Procura di Torino per fatti estranei alla Società. L'interessato ha informato la Società che la Corte Suprema di Cassazione, in data 21 marzo 2016, ha annullato, senza rinvio, tale ordinanza. La misura cautelare interdittiva cesserà di avere efficacia dalla data di notifica dell'ordine di esecuzione, di cui si informerà il mercato senza indugio.

Alla data della presente Relazione, il comitato controllo e rischi e il comitato per la remunerazione e le nomine sono composti dagli amministratori indipendenti Severino Salvemini, Rosario Bifulco, e Francesca Golfetto.

Gli amministratori che, nel corso dell'esercizio 2015, sono stati membri del comitato controllo e rischi e/o del comitato per la remunerazione e le nomine hanno percepito un compenso aggiuntivo in virtù di tale carica.

Gli amministratori che ricoprono cariche in altre società del gruppo facente capo all'Emittente hanno ricevuto remunerazioni ulteriori per la carica ricoperta dalle relative società come indicato in dettaglio nelle tabelle di cui alla Parte B della presente Sezione II.

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital sono:

• · Manolo Santilli Chief Financial Officer di DeA Capital;
• · Gianandrea Perco Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital;
• · Paolo Perrella Direttore Investor Relations di DeA Capital.

Si segnala che nel mese di aprile 2015 è giunto a termine il rapporto di lavoro con il dott. Carlo Frau, che rivestiva il ruolo di Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital.

A far data 1º agosto 2015, è entrato a far parte della struttura di DeA Capital il dott. Gianandrea Perco, con il ruolo di Responsabile della Funzione Strategie e Sviluppo di DeA Capital.

Si segnala che Manolo Santilli e Paolo Perrella, dipendenti della controllante De Agostini S.p.A., prestano la loro attività in favore di DeA Capital in forza del contratto di erogazione di servizi sottoscritto tra l'Emittente e la sua controllante De Agostini S.p.A. in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015. Ai sensi di tale contratto De Agostini S.p.A. presta in favore di DeA Capital alcuni servizi, tra cui amministrazione, finanza e controllo e investor relations, a fronte di un corrispettivo sottoposto a revisione annuale. Il corrispettivo pattuito per il 2015 per i servizi sopra indicati è di Euro 480.000. Per l'attività svolta, Manolo Santilli e Paolo Perrella ricevono una remunerazione dalla controllante De Agostini S.p.A..

Al riguardo, si segnala che in data 6 marzo 2015 il comitato controllo e rischi di DeA Capital, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, ha espresso il proprio parere favorevole in merito al corrispettivo previsto dal contratto di servizi sopra descritto, riconoscendo la correttezza sostanziale delle condizioni economiche ivi previste.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2015, Manolo Santilli e Paolo Perrella sono beneficiari di cinque piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e. due piani di stock-option e

tre piani di performance share), mentre Gianandrea Perco è beneficiario di un piano di performance share.

Fatto salvo quanto in precedenza esposto con riguardo a Manolo Santilli e a Paolo Perrella, si segnala che la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società consta di una componente fissa e di una componente variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance individuale nonché all'andamento di alcuni indicatori economici relativi alla Società.

Si segnala, infine, che l'Emittente ha sottoscritto in favore di Gianandrea Perco una polizza sanitaria integrativa ed una polizza assicurativa caso di morte e di invalidità totale e permanente.

Per informazioni di dettaglio in merito alla remunerazione corrisposta da DeA Capital agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai piani di incentivazione azionaria si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B della presente Sezione II.

La documentazione relativa ai piani di incentivazione a base azionaria approvati dall'Emittente, ivi inclusa la documentazione relativa alle decisioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei suddetti piani, è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it (sezione "Corporate Governance", "Piani di Incentivazione").

$A.3$ TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

In riferimento al contratto tra la Società e Gianandrea Perco, si segnala che è previsto che unicamente nei primi 24 mesi di vigenza del contratto, qualora il rapporto di lavoro del dirigente venga risolto ad iniziativa della Società - in mancanza di un giusta causa di recesso ex art. 2119 cod. civ., e/o di giustificatezza oggettiva e/o soggettiva - il medesimo avrà diritto alla corresponsione di un'indennità, che verrà riconosciuta in stretta occasione e connessione alla cessazione del predetto rapporto ed a titolo e fine di incentivazione all'esodo.

L'indennità sarà pari ad un importo risultante dalla somma di due annualità dell'ultima retribuzione del dirigente e di due volte l'importo massimo del valore dell' emolumento variabile, indipendentemente dal raggiungimento dei relativi obiettivi.

$A.4$ SINDACI

Alla data della presente Relazione, il collegio sindacale - nominato dall'assemblea dei soci del 19 aprile 2013 - è composto da tre sindaci effettivi nelle persone di Angelo Gaviani (Presidente), Gian Piero Balducci e Annalisa Raffaella Donesana e da tre sindaci supplenti nelle persone di Maurizio Ferrero, Giulio Gasloli e Annamaria Esposito Abate.

La retribuzione dei sindaci effettivi è stata fissata dall'assemblea del 19 aprile 2013 in Euro 75.000 all'anno per il Presidente Angelo Gaviani e in Euro 50.000 all'anno per gli altri due Sindaci Effettivi, Gian Piero Balducci e Annalisa Raffaella Donesana.

I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

A.5 COERENZA CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL

Le componenti della remunerazione corrisposta agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società appaiono sostanzialmente coerenti con la Politica di Remunerazione di DeA Capital. Infatti, la remunerazione dell'amministratore delegato è caratterizzata da un'importante componente variabile costituita da piani di incentivazione a base azionaria. Per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società, la loro remunerazione è costituita da una componente fissa e da una componente variabile che prevede sia un sistema di remunerazione variabile (MBO) che premia il raggiungimento di specifici obbiettivi di performance nel breve periodo sia, un meccanismo di piani di incentivazione a base azionaria orientati a un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. Inoltre, si segnala che i piani di incentivazione per amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con la Politica di Remunerazione di DeA Capital e nell'ottica della fidelizzazione e retention delle risorse chiave, prevedono forme di mantenimento e conservazione delle azioni a scopi di retention, per un certo periodo temporale successivo alla maturazione dei relativi diritti (c.d. holding period).

L'assemblea dei soci di DeA Capital del 17 aprile 2015 ha deliberato di modificare i regolamenti dei piani di incentivazione in essere alla data della medesima assemblea, al fine di introdurre:

• specifiche clausole di claw-back (i.e. clausole contrattuali che consentano alla Società di $(i)$ chiedere la restituzione di quanto versato (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati rivelatesi in seguito manifestatamente errati, su cui vd. supra para. 4.2.5) al fine di adeguarsi alla nuova formulazione del Criterio Applicativo 6.C.1., lett. f) del Codice di Autodisciplina (introdotto nel luglio 2014), e
• un secondo obiettivo, legato alla crescita del valore dell'azione DeA Capital (TSR Total $(ii)$ Shareholder Return), aggiuntivo e alternativo rispetto all'obiettivo di performance di natura economica già previsto dai regolamenti dei piani, al cui conseguimento subordinare la conversione in azioni delle units e l'esercitabilità delle opzioni, al fine di mantenere inalterate le finalità di retention dei piani alla luce della mutata struttura del portafoglio d'investimenti della Società.

Anche il regolamento del nuovo piano di incentivazione approvato dall'assemblea dei soci della Società in data 17 aprile 2015 contiene una specifica clausola di claw-back, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

In data 5 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di modificare i regolamenti dei piani di incentivazione in essere alla data della medesima riunione, al fine di

mantenere inalterate le finalità di retention dei piani a seguito della distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,30 per azione, deliberata dall'Assemblea dei Soci di DeA Capital in data 17 aprile 2015. Lo stacco del dividendo straordinario costituiva, infatti, un'operazione straordinaria sulla struttura del capitale della Società che si è riflessa anche sul prezzo di mercato dell'azione DeA Capital - dal cui incremento i beneficiari dei piani traggono uno specifico beneficio - causando una riduzione del valore della stessa.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici di DeA Capital e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. Essi percepiscono infatti una remunerazione fissa determinata dall'assemblea all'atto della nomina, fatto salvo l'eventuale compenso aggiuntivo connesso alla partecipazione ai comitati interni al consiglio.

Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, inclusi i contributi previdenziali ove applicabili, agli amministratori, ai sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società da quest'ultima controllate e da società collegate a DeA Capital.

Si segnala altresì che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società vigenti al 31 dicembre 2015 sono:

• Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015 a favore di alcuni dipendenti di DeA $(i)$ Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015" ("Piano SOP A");
• Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016 a favore di alcuni dipendenti di DeA $(ii)$ Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016" ("Piano SOP B");
• Piano di Performance Share DeA Capital 2013-2015 a favore di alcuni dipendenti e $(iii)$ amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2013-2015" ("Piano di Performance Share A");
• Piano di Performance Share DeA Capital 2014-2016 a favore di alcuni dipendenti e $(iv)$ amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2014-2016" ("Piano di Performance Share B");
• Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017 a favore di alcuni dipendenti e $(v)$ amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017" ("Piano di Performance Share C"). (8)

⁽⁸⁾ Per completezza si segnala, inoltre, che il CDA di DeA Capital ha assegnato in occasione delle riunioni tenutesi, rispettivamente, in data 30 agosto 2004 e 27 aprile 2005, n. 63.200 opzioni a favore di alcuni dipendenti della Società. Tali opzioni non sono state esercitate e il piano relativo alle opzioni assegnate il 30 agosto 2004 non è più in vigore.

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società controllate da DeA Capital e da società collegate

AMMINISTRATORI

$\widehat{A}$	$\widehat{B}$	$\overline{c}$	$\tilde{\mathbf{p}}$	$\left(1\right)$	(2)	$\overline{3}$	(4)	$\begin{array}{c} \boxed{5} \end{array}$
cognome Nome e	Carica	Periodo per ricoperta la carica cui è stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	$\overline{6}$ Totale	compensi equity fine carica o di Fair Value dei Indennità di $\overline{2}$	cessazione del rapporto di $\frac{1}{2}$ lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Lorenzo Pellicioli	Presidente	2015	Approvazione bilancio 2015
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000					€ 30.000
	II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000					€30.000
NOTE

$\widehat{A}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\overline{c}$	$\widehat{p}$	$\overline{1}$	(2)	$\widehat{a}$	(4)	$\tilde{5}$	$\overline{6}$	$\overline{C}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica stata cui è	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati ā	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Ceretti Paolo	Amministratore Delegato	2015	Approvazione bilancio 2015
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000		€450.000			€480.000	€276.262
	II) Compensi da controllate e collegate			€70.000 *					€70.000
III) Totale				€ 100.000		€450.000			€550.000	€276.262
NOTE				*		Per le cariche di consigliere in IDeA FIMIT SGR S.p.A., IDeA Capital Funds SGR S.p.A. ed in DeA Capital Real Estate S.p.A. i compensi sono stati, rispettivamente, di Euro 45.000, Euro 20.000, ed Euro 5.000. Paolo Ceretti ha dato indicazione di versare tali compensi a DeA Capital.

Benefici non monetari Bonus e altri Partecipazione Compensi variabili incentivi agli utili non equity partecipazione Compensi per a comitati 64.315 * € 25.726 €90.041 Compensi fissi Ψ Approvazione bilancio 2015 della carica Periodo per Scadenza I) Compensi nella società che redige il bilancio ricoperta la 2015 (II) Compensi da controllate e collegate carica cui è stata Lino Benassi Amministratore Carica (III) Totale cognome Nome e	$\widehat{A}$	$\widehat{B}$	$\overline{Q}$	Θ	$\Xi$	(2)	$\overline{3}$	(4)	$\overline{5}$	$\overline{6}$	(7)
									compensi Altri	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi lequity	fine carica o di cessazione del rapporto di $\left( 8\right)$ lavoro
										€25.726
										€64.315
										€90.041
** Compenso per la carica diAmministratore di DeA Capital S.p.A. fino al 10/11/2015.
*** Compenso per la carica di Presidente di DeA Capital Real Estate S.p.A. fino al 10/11/2015.

O
DEA CAPITAL

₹	$\widehat{B}$	$\overline{c}$	$\widehat{e}$	$\begin{array}{c} 1 \end{array}$	(2)	ື	(4)	$\overline{5}$	$\widehat{\Theta}$	í2)	(8)
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{0}$	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Rosario Bifulco	Amministratore Indipendente	2015	Approvazione bilancio 2015
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000	$€25.000*$				€55.000
	I) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000	€ 25.000				€55.000
NOTE				X		Euro 15.000 quale componente del comitato controllo e rischi e Euro 10.000 in qualità di presidente del comitato per la remunerazione e le nomine.

	$\overline{B}$	$\overline{Q}$	io)	$\begin{array}{c} \boxed{1} \end{array}$	$\overline{2}$	$\overline{3}$	$\left(4\right)$	$\overline{5}$	$\overline{6}$	$\overline{2}$	$\frac{1}{8}$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	ompensi fissi Ü	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{a}$	Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di avoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Marco Boroli	Amministratore	2015	Approvazione bilancio 2015
	Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000					€30.000
	II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€30.000					€30.000
NOTE

O
DEA CAPITAL

ricoperta la $\overline{c}$ carica l cui è stata (B) Carica cognome Nome e $\tilde{A}$		$\Xi$	(2)	$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	$\overline{5}$	$\widetilde{6}$	$\overline{7}$	$\overline{a}$
	della carica Periodo per Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{a}$	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
2015 Amministratore Stefania Boroli	12/03/2015*
I) Compensi nella società che redige il bilancio		5.836 Ψ					€5,836
I) Compensi da controllate e collegate
III) Totale		€5.836					€5.836
NOTE				* Efficacia delle dimissioni di Stefania Boroli dalla carica di consigliere in DeA Capital S.p.A.

E)	$\overline{B}$	$\cup$	$\widehat{\mathbf{p}}$	$\Xi$	(2)	$\boxed{3}$	$\frac{4}{1}$	(5)	(6)	$\overline{2}$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\sigma$	Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di $\approx$ lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Marco Drago	Amministratore	2015	Approvazione bilancio 2015
	i) Compensi nella società che redige il bilancio			€30.000					€30.000
	II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000					€30.000
NOTE

Nome e $\tilde{a}$	$\overline{B}$		$\widehat{p}$	$\begin{array}{c} \square \end{array}$	(2)	$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\left(4\right)$	(5)	$\overline{6}$	(7)	$\left( 8\right)$
Carica		Periodo per Scadenza ricoperta la $\overline{a}$ carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\sigma$	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
	Amministratore	2015	Approvazione bilancio 2015
		) Compensi nella società che redige il bilancio		€30.000					€30.000
	II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000					€30.000

Carica cognome Nome e		$\overline{c}$	ô	$\Xi$	(2)	$\overline{3}$	$\left(4\right)$	$\tilde{5}$
		Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati ro	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	$\overline{6}$ Totale	Fair Value dei Indennità di compensi $\overline{C}$ equity	fine carica o di cessazione del rapporto di $\overline{8}$ avoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Salvemini Severino	Amministratore Indipendente	2015	Approvazione bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				€30.000	€ 25.000 *			€10.000 **	€65.000
II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000	€25.000			1€10.000	€65.000
				$\ddot{*}$		Compenso percepito da Severino Salvemini in qualità di Presidente del comitato controllo e rischi e membro del comitato per la remunerazione e nomine di DeA Capital (rispettivamente Euro 20.000 ed Euro 5.000).
NOTE						** Compenso percepito da Severino Salvemini in qualità di componente dell'organismo di vigilanza di DeA Capital.

O
DEA CAPITAL

€	(B)	$\overline{c}$	(a	$\Xi$	$\overline{2}$		$\widehat{\Xi}$	(4)	(5)	$\widehat{6}$	í L	$\frac{8}{2}$
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è a carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	ne a comitati partecipazio Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	ndennità di fine carica o rapporto di cessazione lavoro del ā
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Francesca Golfetto	Amministratore Indipendente	2015	Approvazione bilancio 2015
	) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 20.000 *					€50.000
	II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€30.000	€ 20.000					€50.000
NOTE				¥			Compenso percepito da Francesca Golfetto in qualità di membro del comitato controllo e rischi e membro del comitato per la remunerazione e nomine di DeA Capital (rispettivamente Euro 15.000 ed Euro 5.000).

(A)	é	Q	$\widehat{p}$	$\Xi$	(2)	$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\overline{4}$	$\begin{bmatrix} 5 \end{bmatrix}$	$\overline{6}$	(7)
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi issi	partecipazione Compensi per a comitati w	Compensi variabili non equity	Benefici non Altri monetari	compensi	Totale	Fair Value dei Indennità di compensi equity	fine carica o di cessazione del apporto di $\left( \frac{8}{2} \right)$ lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Donatella Busso	Amministratore Indipendente	2015	dal 17 aprile Approvazione bilancio 2015
	Compensi nella società che redige il bilancio			€22.058*					€22.058
	I) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€22.058
NOTE				*		Compenso di Euro 21.205, di cui Euro 848,70 di oneri previdenziali.			€22.058

SINDACI

$\widehat{A}$	$\overline{B}$	$\overline{c}$	$\widehat{p}$	$\begin{pmatrix} 1 \end{pmatrix}$	(2)		$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\left(4\right)$	$\left(5\right)$	(6)	(7)	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica stata cui è	della carica	Compensi Fissi	partecipazi Compensi comitati per la one a		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o Indennità di rapporto di cessazione lavoro $\overline{e}$ ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Gaviani Angelo	del Collegio Presidente Sindacale	2015	bilancio 2015 Approvazione
		Compensi nella società che redige il bilancio		€78.000*						€78.000
		II) Compensi da controllate e collegate		€9.360 **						€9.360
(III) Totale				€87.360						€87.360
				¥			Compenso per la carica di Presidente del collegio sindacale di DeA Capital, di cui Euro 3.000 quali oneri previdenziali.
NOTE				$*$			Compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Innovation Real Estate S.p.A., di cui Euro 360 quali oneri previdenziali.

	$\overline{B}$	$\overline{c}$	$\overline{a}$	(1)	(2)		$\overline{3}$	(4)	$\begin{pmatrix} 5 \end{pmatrix}$	(6)	(7)
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazi Compensi comitati per la one a		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	Indennità di fine carica o rapporto di cessazione $\left( 8\right)$ lavoro $\overline{d}$ ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Gian Piero Balducci	Effettivo Sindaco	2015	Approvazione bilancio 2015
		I) Compensi nella società che redige il bilancio		€52.000 *					€ 15.600 ***
		II) Compensi da controllate e collegate		** 128.04 Ψ					€ 18.200 ****	€67.600 €59.017
III) Totale				£92.817					€33.800	€126.617
							* Compenso per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital di cui Euro 2.000 quali oneri previdenziali.
				previdenziali, ed € 4.247 di rimborso spese.			** L'importo per la carica di sindaco effettivo di IDeA FIMIT SGR S.p.A. è così composto: € 35.000 a cui si sommano € 1.570 quali oneri
				***			Compenso per la carica di Presidente dell'organismo di vigilanza di DeA Capital di cui Euro 600 quali oneri previdenziali.
NOTE							**** Compenso per la carica di Presidente dell'organismo di vigilanza di IDeA FIMIT SGR S.p.A. di cui Euro 700 quali oneri previdenziali.

O
DEA CAPITAL

$\widehat{A}$	(B)	$\overline{c}$	$\widehat{D}$	$\Xi$	(2)		$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	$\overline{5}$	$\overline{6}$	(7)	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica stata cui è	della carica	Compensi fissi	partecipazi Compensi comitati per la one a		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o Indennità di rapporto di cessazione avoro del ä
						Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili
Donesana Raffaella Annalisa	Effettivo Sindaco	2015	bilancio 2015 Approvazione
		Compensi nella società che redige il bilancio		€52.000 *						€52.000
		II) Compensi da controllate e collegate		€ 43.327**					€ 13.000 ***	€56.327
III) Totale				€95.327					€13.000	€108.327
							* Compenso per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital di cui Euro 2.000 quali oneri previdenziali.
				somma il rimborso spese di € 1.661. $**$			Per la carica di sindaco effettivo di DeA Capital Real Estate S.p.A.: compenso di Euro 5.200 (di cui Euro 200 quali oneri previdenziali); per la carica di sindaco effettivo di IDeA FIMIT SGR S.p.A.: compenso di Euro 36.466 ( di cui Euro 1.466 quali oneri previdenziali) al quale si
NOTE							*** Compenso per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza di IDeA FIMIT SGR S.p.A. di cui Euro 500 quali oneri previdenziali.

$\alpha$

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

$\overline{a}$	$\left( \mathbf{B}\right)$	$\overline{c}$	$\widehat{p}$	$\begin{array}{c} \square \end{array}$	(2)	$\widehat{a}$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\sigma$	Compensi variabili non equity		monetari Benefici $\overline{4}$ non	compensi 5 Altri	$\widetilde{\Theta}$ Totale	Fair Value compensi (7) equity dei	fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di $\overline{8}$ lavoro
						Bonus e altri ncentivi	Partecipazione agli utili
Manolo Santilli	financial officer * Chief	2015
		I) Compensi nella società che redige il bilancio		$*$
		I) Compensi da controllate e collegate		€ 20.000 ***							€133.386	N/A
III) Totale											€133.386
				Relazione sulla Remunerazione. ×		'attività di Chief Financial Officer di Manolo Santilli è ricompresa tra i servizi erogati dalla controllante De Agostini S.p.A. a favore di DeA Capital ai sensi del contratto di erogazione di servizi sottoscritto dalle parti in data 31 marzo 2011, come meglio descritto nella Sezione II, Parte A della presente
						** Manolo Santilli non percepisce alcun compenso fisso da DeA Capital, ricevendo il proprio emolumento dalla controllante De Agostini S.p.A
NOTE				riversati a DeA Capital, su sua indicazione.		*** Il compenso di Manolo Santilli pari a Euro 20.000, per la carica di membro del consiglio di amministrazione di IDeA CAPITAL FUNDS SGR S.p.A. viene

O
DEA CAPITAL

Â	$\widehat{B}$	$\overline{c}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	Ξ	$\overline{2}$		$\widehat{3}$	$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\widehat{6}$	í2)	$\circledR$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	ipensi Com fissi	partecipazione Compensi per a comitati ā		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Perrella paolo	Relations * Direttore Investor	2015
		) Compensi nella società che redige il bilancio		$*$							€47.546	N/A
		I) Compensi da controllate e collegate		$*$
III) Totale											€47.546
				Relazione sulla Remunerazione.	* L'attività di Direttore Investor Relations di Paolo Perrella è ricompresa tra i servizi erogati dalla controllante De Agostini S.p.A. a favore di DeA Capital ai sensi del contratto di erogazione di servizi sottoscritto dalle parti in data 31 marzo 2011, come meglio descritto nella Sezione II, Parte Adella presente
NOTE				$***$	Paolo Perrella non percepisce alcun compenso fisso da DeA Capital, ricevendo il proprio emolumento dalla controllante De Agostini S.p.A. Non recepisce, altresi, alcun compenso per la carica di Consigliere che ricopre in Idea Real Estate SIIQ S.p.A. (società del Gruppo).

$\widehat{A}$	$\overline{B}$	$\overline{C}$	õ	Ξ	(2)		$\left( \frac{3}{2} \right)$	(4)	$\overline{5}$	$\overline{6}$	(7)	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	ipensi Com fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{0}$		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity dei	fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Gianandrea Direttore Perco	Strategie Sviluppo	dal 1º agosto 2015
		Compensi nella società che redige il bilancio		€137.500		€20.517		€5.968			€8.682	¥
		II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				€137.500		€20.517		€5.968			€8.682
NOTE				* Si rimanda alla Sezione II A.3.

$\mathfrak{A}$	$\overline{B}$	$\overline{c}$	$\widehat{p}$	$\Xi$	$\overline{2}$		$\left( \frac{3}{2} \right)$	$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\overline{6}$	$\overline{2}$	$\left( 8\right)$
cognome Nome e	Carica	Periodo per Scadenza ricoperta la carica cui è stata	della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati w		Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity ë	fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Carlo Frau	Direttore Strategie Sviluppo	aprile 2015 fino all'11	aprile 2015
		Compensi nella società che redige il bilancio				€434.250				€434.250		€217.933
		I) Compensi da controllate e collegate		€8.054 *						€8.054
III) Totale				€8.054		€434.250				€442.304		€217.933
NOTE					* Compenso per le cariche in Innovation Real Estate S.p.A. e Innovation Real Estate Advisory S.r.! fino ad aprile 2015 (rispettivamente di Euro 6.712 e Euro 1.342); Carlo Frau ha dato indicazione di versare a DeA Capital.

DEA CAPITAL
NOTE:
(1) "Compensi fissi": sono indicati separatamente, eventualmente in nota, e secondo un criterio di competenza: (2) gli emolumenti di competenza deliberati dalla presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (p) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente. assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di
(2) "Compensi per la partecipazione a comitati": sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle store-option assegnate o esercitate o di altri (3) - "Bonus e altri incentivi": sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III),
"Partecipazione agli utili": l'ammontare è indicato per competenza, anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
(4) "Benefici non monetari": è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.
e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta. (5) "Altri compensi": sono indicate, separatamente
$(6)$ "Totale": sono sommate le voci da $(1)$ a $(5)$ .
strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva (7) "Fair value dei compensi equity": è indicato il fair value alla data di assegnazione dei comperenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.
amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva del rapporto di lavoro": sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. (8) "Indennità di fine carica o di cessazione
(II) " Totale ": sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2-STOCK OPTION ASSEGNATE AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

O
DEA CAPITAL

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		nell'esercizio alla fine scadute Opzioni	dell'esercizio detenute Opzioni	di competenza dell'esercizio Opzioni
œ	$\overline{a}$	$\tilde{a}$	$\widehat{E}$	$\overline{4}$	(5)	$\overline{6}$	$\overline{7}$	$\frac{1}{2}$	$\overline{9}$	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	$(15) = (2)+(5)$ $(11)-(14)$	(16)
Carica cognome Nome e	Piano	Numero opzioni	esercizio Prezzo di	possibile esercizio (dal - al) Periodo	Numero Opzioni	esercizio Prezzo di	possibile esercizio (dal - al) Período	Fair value alla Data di assegnazione data di	assegnazione	all'assegnazi delle azioni sottostanti one delle Prezzo di mercato opzioni	Numero opzioni	esercizio Prezzo di	mercato delle opzioni alla data di sottostanti Prezzo di esercizio azioni	Numero	Numero opzioni	Fair value
Delegato Paolo Ceretti Amm.
(1) Compensi nella società che redige il bilancio	(delibera del 19 aprile Piano A 2013)	950.000	€1,0*	2013 - 2015											950.000	€ 118.198
	delibera del 17 aprile Piano B 2014)	950.000	$61,02$ *	2014 - 2016											950.000	€62.136
II) Compensi da controllate e collegate
(colonne 2, 5, 8, 11, 14, 15, 16) III) Totale		1.900.000													1,900.000	€180.334

$(15) = (2) + (5)$ 450.000 450.000 $\frac{(11)-(14)}{\text{Numero}}$ Numero mercato delle opzioni (14) sottostanti alla data di esercizio Prezzo di azioni (13) esercizio Prezzo di (12) Numero opzioni (11) all'assegnazi delle azioni sottostanti one delle opzioni Prezzo di mercato (10) assegnazione Fair value alla Data di $\overline{9}$ assegnazione data di $\widehat{a}$ possibile esercizio (dal - al) Periodo $\overline{C}$ esercizio Prezzo di $\overline{6}$ Numero Opzioni (5) 2014 - 2016 2013 - 2015 possibile esercizio (dal - al) Periodo $\widehat{H}$ €1,02 $61,0$ esercizio Prezzo di ia) 450.000 450.000 900.000 Numero opzioni ខេ delibera del (delibera del 19 aprile 2013) 17 aprile Piano A Piano B 2014) Piano $\overline{a}$ (colonne 2, 5, 8, 11, 14, 15, 16) II) Compensi da controllate (I) Compensi nella società Financial Officer Carica che redige il bilancio Chief œ e collegate (III) Totale cognome Nome e Manolo Santilli			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio		Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	nell'esercizio scadute Opzioni	dell'esercizio alla fine detenute Opzioni	di competenza dell'esercizio Opzioni
											(16)
											Fair value
											€55.989
											€29.433
										900,000	€85.422

O
DEA CAPITAL

$(15) = (2)+(5) -$ $(11)-(14)$ 300.000 150.000 150.000 Numero opzioni Numero mercato delle opzioni (14) alla data di esercizio sottostanti Prezzo di azioni (13) esercizio Prezzo di (12) Numero opzioni (11) all'assegnazi mercato delle azioni sottostanti one delle opzioni Prezzo di (10) assegnazione Fair value alla Data di o) assegnazione data di $\widehat{\mathbf{a}}$ possibile esercizio (dal - al) Periodo F esercizio Prezzo di $\widehat{G}$ Numero Opzioni $\overline{5}$ 2013 - 2015 2014 - 2016 possibile esercizio (dal - al) Periodo $\widehat{a}$ €1,02 €1,0 esercizio Prezzo di ම 150,000 150,000 300.000 Numero opzioni $\widehat{\mathbf{r}}$ (delibera del (delibera del 17 aprile 2014) 19 aprile Piano B Piano A 2013) Piano Ξ (colonne 2, 5, 8, 11, 14, 15, 16) (1) Compensi da controllate (1) Compensi nella società Relations Paolo Perrella Direttore Investor che redige il bilancio Carica œ e collegate (III) Totale cognome Nome e			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio		Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	nell'esercizio scadute Opzioni	dell'esercizio alla fine detenute Opzioni	di competenza dell'esercizio Opzioni
											(16)
											Fair value
											€18.663
											€9.811
											€ 28.474

NOTE:

A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

(8) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tuti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuna opzione.

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati vested nel corso dell'esercizio negli esercizi precedenti non				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested nel Strumenti	competenza dell'esercizio finanziari di
m	Э	(2)	$\overline{3}$	(4)	$\overline{5}$	$\overline{6}$	E	@	$\widehat{a}$	(10)	$\begin{bmatrix} 1 & 1 \end{bmatrix}$	(12)
Carica cognome Nome e	Piano	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Periodo di vesting	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Fair value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione Data di	all'assegnazi Prezzo di mercato one	strumenti finanziari Numero e tipologia	finanziari Numero e strumenti tipologia	Valore alla data Fair value di maturazione
Delegato Paolo Ceretti Amm.
(1) Compensi nella società che redige il bilancio	(delibera del 19 aprile Piano A 2013)	120.000 units	2013 - 2015									€50.588
	(delibera del 17 aprile Piano B 2014)	120.000 units	2014 - 2016									€21.016
	(delibera del 17 aprile Piano C 2015)			250.000 units	€ 24.324	2015 - 2017	17 aprile 2015	€ 1,462				€ 24.324
II) Compensi da controllate e collegate
(colonne 5, 11, 12) (III) Totale					€ 24.324							€95.928
NOTE

47

				Strumenti finanziari assegnati vested nel corso dell'esercizio negli esercizi precedenti non				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti	corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested nel Strumenti	dell'esercizio finanziari di competenza
	$\omega$	Ξ	(2)	$\widehat{a}$	(4)	ĩn	$\widetilde{\omega}$		$\widetilde{\mathbf{a}}$	$\widehat{e}$	(10)	$\left(11\right)$	(12)
cognome Nome e	Carica	Piano	ti pologia di Numero e finanziari strumenti	Periodo di vesting	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Fair value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione Data di	all'assegnazi Prezzo di mercato one	strumenti finanziari Numero e tipologia	Numero e strumenti tipologia	Valore alla data Fair value di maturazione
Manolo Santilli	Financial Officer Chief										finanziari
[1] Compensi nella società che redige il bilancio		(delibera del 19 aprile Piano A 2013)	60.000 units	2013 - 2015									€25.294
		(delibera del 17 aprile Piano B 2014)	60.000 units	2014 - 2016									€ 10.508
		(delibera del 17 aprile Piano C 2015)			125.000 units	€ 12.162	2015 - 2017	17 aprile 2015	£1,462				€ 12.162
e collegate	(II) Compensi da controllate
(colonne 5, 11, 12) (III) Totale						€ 12.162							£47.964

O
DEA CAPITAL

				Strumenti finanziari assegnati vested nel corso dell'esercizio negli esercizi precedenti non				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti	corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested nel Strumenti	competenza dell'esercizio finanziari di
			้อ	$\overline{3}$	$\left(4\right)$	ຼິເກ	$\widetilde{6}$	E	$\left( 8\right)$	$\widehat{e}$	(10)	(11)	(12)
cognome Nome e	Carica	Piano	tipologia di Numero e finanziari strumenti	Periodo di vesting	tipologia di Numero e finanziari strumenti	Fair value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione Data di	all'assegnazi Prezzo di mercato one	strumenti finanziari Numero e tipologia	Numero e tipologia finanziari strumenti	Valore alla data Fair value di maturazione
Paolo Perrella Direttore	Relations Investor
I) Compensi nella società che redige il bilancio		(delibera del 19 aprile Piano A 2013)	24.625 units	2013 - 2015									€10.381
		(delibera del 17 aprile Piano B 2014)	24.625 units	2013 - 2015									£4.313
		(delibera del $\frac{17}{2015}$ Piano C			45.000 units	€4.378	2015 - 2017	17 aprile 2015	£,462				£4.378
e collegate	(II) Compensi da controllate
(colonne 5, 11, 12) (III) Totale						€4,378							€19.072

				Strumenti finanziari assegnat vested nel corso dell'esercizio negli esercizi precedenti non				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti	corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari vested nel Strumenti	dell'esercizio finanziari di competenza
$\mathbf{m}$		Ļ	$\widehat{\mathbf{z}}$		$\overline{4}$	$\overline{5}$	$\overline{6}$		$\widetilde{8}$	@	(10)		(12)
cognome Nome e	Carica	Piano	tipologia di vesting Numero e strumenti finanziari	Periodo di	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Fair value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione Data di	all'assegnazi Prezzo di mercato lone	strumenti finanziari Numero e tipologia	Numero e strumenti finanziari tipologia	Valore alla data Fair value di maturazione
Gianandrea Perco	Direttore Strategie Sviluppo
1) Compensi nella società che redige il bilancio		(delibera del 17 aprile Piano C 2015)			150.000 units	€8.682	2015 - 2017	27 agosto 2015	€1,335				€8.682
II) Compensi da controllate
II) Totale						€8.682							€8.682

5 L

NOTE:

(5) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento. "Periodo di vesting": indica il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura. "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti": sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di verive si è concluso nel corso dell'esercizio e
che non sono stati attribuiti al destinatario raggiungimento degli obiettivi di performance). "Valore alla data di maturazione": è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di bok up), alla fine del periodo di vesting.

$\langle 1 \Pi \rangle$ "Totale": è indicato con riferimento alle colonne $(5), (11)$ e $(12).$

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	m	Ξ		$\overline{2}$			$\widehat{3}$		$\left(4\right)$
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Gianandrea Direttore Perco	Sviluppo (dal 1° agosto Strategie 2015)		$\tilde{A}$	$\widehat{B}$	$\widetilde{c}$	$\widehat{\mathcal{A}}$	$\widehat{B}$	$\tilde{\omega}$
			Erogabile/Erogato	Differito	differimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogati	Differiti Ancora
[1] Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2015			₩
		Entry Bonus
e collegate	(II) Compensi da controllate								€20.517
(III) Totale	(tutte le colonne ad eccezione della 2C)								€20.517
NOTE		71.000 e sarà erogato a marzo 2016.					* Non è al momento quantificabile in quanto soggetto ad ulteriori condizioni in corso di valutazione e comunque non potrà essere superiore ad Euro

O
DEA CAPITAL

(4)	Altri Bonus				€ 150.000		€ 150.000
		$\tilde{\omega}$	Differiti Ancora
$\overline{3}$	Bonus di anni precedenti	$\widehat{B}$	Erogabile/Erogati	€ 284.250			€ 284.250
		$\begin{array}{c} \text{(A)}\ \text{(B)}\ \text{(C)}\ \text{(D)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{(E)}\ \text{($	erogabili Non più
		$\widetilde{\omega}$	differimento Periodo di	1
$\widehat{\mathbf{c}}$	Bonus dell'anno	$\overline{B}$	Differito
		$\mathcal{L}$	Erogabile/Erogato
Э	Piano			MBO 2014	Una tantum	ı
$\omega$	Carica	po all'11 aprile Strategie Sviluppo (fin Direttore 2015)				(II) Compensi da controllate	(tutte le colonne ad eccezione della 2C)
	Cognome e nome	Carlo Frau		I) Compensi nella società che redige il bilancio		e collegate	III) Totale NOTE

NOTE:

"Coloma 2A": è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

"Coloma 2B": è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

"Coloma 3A": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

"Colonna 3B": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

"Colonna 3C": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

"Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

(III) "Totale": è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Partecipazioni

1. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà. Si precisa che con riferimento all'esercizio 2014, non vi sono
   partecipazioni in DeA Capital né in società controllate da DeA Capital detenute d Amministratori e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate, con riferimento all'esercizio La seguente tabella, redatta in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustra le partecipazioni detenute dagli

Amministratore Presidente Delegato Carica Nome e Cognome Lorenzo Pellicioli Paolo Ceretti	partecipata Società		Numero
		Numero delle azioni possedute alla fine	azioni	Numero azioni	Numero delle azioni possedute alla fine
		dell'esercizio	acquistate	vendute	dell'esercizio in corso (al
		$(a)$ 31.12.2014) precedente			31.12.2015)
	DeA Capital	2.566.323			2.566.323
	DeA Capital	1.000.000			1.000.000
Amministratore Lino Benassi	DeA Capital	23.500			23.500
Amministratore Rosario Bifulco	DeA Capital	1.536.081			1.536.081
Dirigenti con Dirigenti con
Responsabilità responsabilità
Strategiche strategiche	DeA Capital	205,000	100.000		305.000
NOTE

L'Amministraiore Delegato Dott. Pools Ceretti Det Capital Sipt

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