RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Emittente: DeA Capital S.p.A. Sito Web: www.deacapital.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2021

INDICE

	INDICE 2
	GLOSSARIO 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2021 8
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 10
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 10
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 10
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 10
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 10
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 11
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 13
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
4.1	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 15

4.2	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis, TUF) 19
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 22
4.4	Organi Delegati 26
4.5	Altri Consiglieri esecutivi 27
4.6	Amministratori Indipendenti 27
4.7	Lead Independent Director 30
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 31
5.1	Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 31
5.2	Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 32
5.3	Internal Dealing 33
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 33
7.	COMITATO PER LE NOMINE 34
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 34
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 39
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 43
	11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123- bis, comma 2, lettera b), TUF) 43
	11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 47
	11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit 47
	11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 51
	11.5 Società di Revisione 52
	11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 53
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 54

13.	NOMINA DEI SINDACI 56
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 58
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 61
16.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 62
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF) 65
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 65
19.	CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 65
	TABELLE 68
	Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari 68
	Tabella 2a: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 69
	Tabella 2b - Incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società 71
	Tabella 3a: Struttura del Collegio Sindacale 74
	Tabella 3b - Incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società 76

GLOSSARIO

Codice o Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente, DeA Capital o Società: DeA Capital S.p.A., con sede legale in Milano, via Brera 21, a cui si riferisce la presente Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e all'art. 5 del Codice, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Governance/Assemblee"), che fornisce la rappresentazione analitica delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di DeA Capital.

Statuto: lo statuto sociale di DeA Capital.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione dell'attività dell'Emittente

DeA Capital S.p.A., con le società che fanno parte del Gruppo, è la Piattaforma indipendente di Alternative Asset Management leader in Italia, con Combined Asset Under Management ( 1 ) per circa 23.800 milioni di Euro e un'ampia gamma di prodotti e servizi per investitori istituzionali.

La Piattaforma – attualmente concentrata sulle due controllate, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, nonché sulla partecipazione di maggioranza relativa indirettamente detenuta in Quaestio Capital Management SGR – è impegnata nella promozione, gestione e valorizzazione di fondi di investimento nel real estate, nel private equity e nel credito, nonché nelle soluzioni di investimento multi-asset / multi-manager.

A supporto dell'attività della Piattaforma, sfruttando il capitale a disposizione, DeA Capital S.p.A. ha costruito nel tempo anche un portafoglio di Alternative Investment costituito prevalentemente da fondi gestiti dalle SGR della Piattaforma.

La capacità da un lato di eseguire iniziative di investimento ad elevata complessità strutturale, dall'altro di effettuare fund raising attraverso le SGR, sta dimostrando la validità del modello di business, che combina l'attività di Alternative Asset Management con quella di investimento, in grado di creare valore in modo unico in Italia nel mondo degli "alternative".

( 1 ) Per Combined Asset Under Management si intendono gli attivi in gestione delle SGR partecipate dal Gruppo con una quota di maggioranza assoluta / relativa (non consolidate), nonché le corrispondenti grandezze consuntivate dalle controllate estere.

DeA Capital S.p.A. è quotata alla Borsa Valori di Milano – segmento FTSE Italia STAR – ed è la capo-fila del Gruppo De Agostini relativamente all'Alternative Asset Management.

Politiche di responsabilità sociale

Con riferimento alle politiche di responsabilità sociale adottate dal Gruppo, si segnala che le controllate della Società, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, hanno aderito ai PRI (Principles for Responsible Investment), un'iniziativa delle Nazioni Unite nata per promuovere l'integrazione di principi ESG (Environmental, Social and Governance) nella gestione di patrimoni. In tale contesto, le due SGR di Gruppo hanno avviato un processo di implementazione dell'approccio ESG.

Nell'ambito del citato percorso e in ottemperanza ai nuovi contenuti del Codice, DeA Capital ha dato avvio a un progetto di integrazione dei principi ESG nei processi della Società - da svilupparsi in più fasi, anche attraverso il coinvolgimento di agenzie di rating ESG - a beneficio dell'intera Piattaforma e in coerenza con l'obiettivo di valorizzare l'azione di comunicazione verso i propri stakeholders.

Modello di governance adottato dall'Emittente

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice, a cui la Società aderisce. Il mancato o parziale allineamento a specifiche disposizioni del Codice è motivato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli

Azionisti ( 2 ), il Consiglio di Amministrazione ( 3 ) e il Collegio Sindacale ( 4 ). L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno) ( 5 ).

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal Regolamento dell'Assemblea, dai Regolamenti interni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, nonché dalle procedure aziendali applicabili.

Nel corso dell'Esercizio e durante i primi mesi dell'esercizio 2021, la Società ha svolto un'attività di verifica ed adeguamento dei propri assetti e strumenti di governance al nuovo Codice di Corporate Governance (applicabile a partire dall'esercizio 2021 e del cui livello di adeguamento alle raccomandazioni ivi previste verrà data informativa al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte nel Codice, in data 10 novembre 2020, ha approvato le modifiche ai regolamenti dei comitati endoconsiliari e, in data 4 febbraio 2021, ha adottato un regolamento che definisce le proprie regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

La capitalizzazione media di mercato dell'Emittente nel corso dell'Esercizio è stata pari ad Euro 315.072.665 e pertanto l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

In particolare, la suddetta disposizione normativa del TUF dispone che un emittente assume la qualifica di PMI qualora abbia una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La disposizione sopra richiamata del Regolamento Emittenti Consob precisa che "la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno".

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 266.612.100,00, suddiviso in n. 266.612.100

⁽ 2 ) Cfr. infra, il Paragrafo 16.0 della presente relazione.

⁽ 3 ) Cfr. infra, il Paragrafo 4.0 della presente relazione.

⁽ 4 ) Cfr. infra, il Paragrafo 14.0 della presente relazione.

⁽ 5 ) Cfr. infra, il Paragrafo 11.5 della presente relazione.

azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, delle quali 7.038.678 azioni proprie.

Le azioni di DeA Capital sono indivisibili, sono emesse in regime di dematerializzazione e attribuiscono i diritti e gli obblighi previsti dalla legge e dallo statuto.

Per maggiori dettagli, si veda la Tabella 1a allegata alla presente Relazione.

In relazione ai piani di incentivazione a base azionaria vigenti nel corso del 2020, si segnala che sono state assegnate ( 6 ): (i) n. 942.500 units in conformità con il Piano di Performance Share 2016-2018, approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 21 aprile 2016; (ii) n. 1.025.000 units in conformità con il Piano di Performance Share 2017-2019, approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 20 aprile 2017; (iii) n. 1.300.000 units in conformità con il Piano di Performance Share 2018-2020, approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 19 aprile 2018; (iv) n. 1.000.000 units in conformità con il Piano di Performance Share 2019-2021, approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 18 aprile 2019; e (v) n. 1.420.000 units in conformità con il Piano di Performance Share 2020-2022 approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 20 aprile 2020. I beneficiari dei piani di performance share sono alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle società da esso controllate e della società controllante De Agostini S.p.A. ("De Agostini"). I piani di performance share attribuiscono ai loro beneficiari il diritto a ricevere a titolo gratuito un'azione ordinaria dell'Emittente per ogni units assegnata.

Si ricorda, inoltre, che in data 18 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti di DeA Capital ha approvato il piano denominato "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 - per l'Amministratore Delegato" a favore dell'amministratore delegato, dott. Paolo Ceretti. Tale piano azionario attribuisce al beneficiario il diritto all'assegnazione di azioni DeA Capital subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni.

Si precisa infine che i piani di incentivazione a base azionaria adottati dall'Emittente non comportano aumenti del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni sui piani di performance share e sul piano azionario si rinvia (i) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e (ii) alla Relazione sulla Remunerazione sottoposta annualmente al voto dell'Assemblea. Tali documenti sono consultabili sul sito www.deacapital.com, rispettivamente nelle sezioni Governance/Piani di Incentivazione, e Governance/Assemblee.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

⁽ 6 ) Si segnala che i piani di performance share in argomento sono stati successivamente modificati da parte del Consiglio di Amministrazione per tener conto degli effetti correlati alle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting di ciascun piano.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 1b allegata alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea dei Soci, in data 17 aprile 2015, ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF. In particolare, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

Alla data della presente Relazione nessun azionista rilevante di DeA Capital risulta iscritto nell'elenco degli azionisti che hanno ottenuto la maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com), nella Governance/Voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono patti stipulati ex art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione l'Emittente non ha in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control.

Per quanto noto all'Emittente si segnala che taluni regolamenti di gestione dei fondi gestiti dalle società controllate dall'Emittente, DeA Capital Real Estate SGR e DeA

Capital Alternative Funds SGR, contengono clausole che consentono agli investitori di sostituire la SGR nella gestione del fondo in ipotesi di cambio di controllo riguardante la Società, nonché in caso di operazioni di fusione, scissione, conferimento di azienda o di ramo d'azienda o di natura straordinaria che comportino il trasferimento della gestione del fondo ad altra SGR.

Inoltre, si segnala che taluni contratti di finanziamento sottoscritti dalla società controllata dell'Emittente, DeA Capital Real Estate SGR, per conto dei fondi gestiti dalla medesima, prevedono il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento in caso di cambio di controllo riguardante la Società.

Si rileva che lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto che deroghino alla c.d. "passivity rule" di cui all'art. 104 del TUF, né che prevedano l'applicazione di regole c.d. di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio alcuna facoltà né ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

In data 20 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della società al fine di: (i) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni e degli altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; (ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento e di remunerazione alternativo alla distribuzione del dividendo; (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, della controllante, o di altre società da questa controllate; (iv) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche dell'Emittente, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione; (v) cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi; (vi) impiegare risorse liquide in eccesso; e (vii) trasmettere un segnale positivo, di fiducia, al mercato. Il piano di acquisto e disposizione sostituisce il precedente piano autorizzato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 18 aprile 2019 e scaduto con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

A tale fine, la suddetta Assemblea ordinaria ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e su base rotativa, per il periodo compreso tra la data della delibera e la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2020, di un numero massimo di azioni della Società non superiore al 20% del capitale sociale della stessa, tenuto anche conto delle azioni già possedute dall'Emittente o dalle società controllate e, comunque, nel

rispetto dei limiti di legge e per il perseguimento delle finalità sopra citate. L'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge o regolamentari in materia. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente in ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2020 ha altresì autorizzato, senza limiti temporali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquisite e su quelle già detenute in portafoglio dall'Emittente. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte: (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o di società controllate e/ della società controllante De Agostini in attuazione dei piani di incentivazione; (iii) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere alla scambio o alla cessione di pacchetti azionari anche mediante permuta o conferimento; oppure, infine (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi. Il corrispettivo unitario per alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o di società controllate e/o della società controllante De Agostini in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o conferimento, o nell'ambito di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).

In esecuzione della citata delibera assembleare del 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 settembre 2020 ha deciso di dare avvio al piano di acquisto di azioni proprie, sino a una quota complessiva del 5% del capitale sociale ovvero – tenuto conto del 2,04% già posseduto – per acquisti pari al 3% circa dello stesso capitale sociale (quindi per massime n. 7.879.026 azioni) da destinare al servizio di piani di incentivazione azionaria.

E' stato altresì previsto che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. beneficiando dell'esenzione c.d. "safe harbour" di cui al Regolamento (UE) 596/201 e avvalendosi di Intermonte SIM, quale intermediario abilitato ad operare in piena indipendenza, con le modalità e nei limiti operativi previsti dall'autorizzazione assembleare e in conformità a quanto stabilito dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 1052/2016.

Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com) nella sezione Governance/Assemblee, nonché

ai comunicati stampa emessi in data 20 aprile 2020 e 8 settembre 2020 disponibili nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa.

Il numero di azioni proprie complessivamente detenuto dall'Emittente alla chiusura dell'Esercizio ammonta a n. 6.922.403 azioni.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ..

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nella Sezione 9 della presente Relazione, dedicata alla remunerazione degli amministratori, nonché nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'Esercizio;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nella Sezione 4, paragrafo 4.1, della presente Relazione, dedicata al Consiglio;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nella Sezione 11, paragrafo 11.1 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 16 della presente Relazione dedicata all'Assemblea;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate alle Sezioni 4, 6, 7, 8, 10, e 13 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono contenute nelle Sezione 4 e 14 relative alla descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche sono illustrate nelle Sezioni 4 e 14 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice. Si precisa che la Società si è adeguata ai principi e alle raccomandazioni del Codice, nella versione adottata nel luglio 2018 e vigente per l'Esercizio; le disposizioni del Codice risultano recepite quasi integralmente, salvo alcuni limitati scostamenti indicati e motivati nel prosieguo della presente Relazione.

Si ricorda inoltre che, nel mese di gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha adottato una nuova versione del Codice, alle cui disposizioni le società quotate sono chiamate ad adeguarsi a partire dall'esercizio 2021, informandone il mercato nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nel 2022. L'Emittente in data 12 marzo 2021 ha confermato, in continuità con gli esercizi passati, l'adesione alla nuova versione del Codice a partire dal 1 gennaio 2021.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm.

Nell'ottica di un'applicazione proporzionale delle previsioni del nuovo Codice, alcune raccomandazioni sono graduate in ragione della dimensione e degli assetti proprietari della singola società, prevedendo: (i) un insieme di raccomandazioni rivolte alle sole "società grandi" (i.e., le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti); (ii) modalità semplificate per l'applicazione di alcune raccomandazioni da parte delle società diverse da quelle "grandi"; e (iii) l'adeguamento di alcune raccomandazioni alle "società a proprietà concentrata" (i.e., le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria).

Nel corso dell'Esercizio e durante i primi mesi dell'esercizio 2021, la Società ha svolto attività di verifica ed adeguamento dei propri assetti e strumenti di governance ai principi e alle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento alle raccomandazioni applicabili alla categoria delle società "non grandi" e "a proprietà concentrata" a cui l'Emittente appartiene.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte nel Codice, in data 10 novembre 2020, ha approvato le modifiche ai regolamenti dei comitati endo-consiliari e, in data 4 febbraio 2021, ha adottato un regolamento che definisce le proprie regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori.

L'adeguamento ai principi e alle raccomandazioni del Codice è alla data della presente Relazione ancora in corso. L'informativa sulle modalità di applicazione del Codice sarà inclusa nella relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori e le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 21 membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei membri del Consiglio entro i limiti suddetti, nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi; gli amministratori scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina l'indennità spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF (per i requisiti di indipendenza degli Amministratori, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue).

Il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori alla misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti

la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha individuato per DeA Capital una quota minima per la presentazione delle liste di candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale dell'Emittente, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno, fatto salvo quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) viene tratto il restante Amministratore;
c) nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, fermo restando quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultano rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, viene escluso il candidato del genere più rappresentato indicato come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e viene sostituito dal

candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procede sino a che saranno eletti un numero di candidati del genere meno rappresentato pari alla misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Gli Amministratori Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, terzo comma, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il o i candidato/i non indipendente indicato/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti dalla lista alla quale apparteneva tale candidato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ma comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. Civ. e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, purché siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica; l'Assemblea provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati, con delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendone, se possibile, i sostituti tra i candidati della stessa lista che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto previsto nella precedente lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo

minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Piani di successione

Si segnala che alla data della presente Relazione non sono stati adottati piani per la successione degli Amministratori esecutivi.

In particolare, anche tenuto conto della circostanza che il nuovo Codice raccomanda la definizione di un piano di successione per le sole "società grandi", il Consiglio di Amministrazione della Società, condividendo l'opinione espressa dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha confermato la valutazione effettuata nell'esercizio precedente di non adottare un piano di successione degli Amministratori esecutivi. Le ragioni di tale decisione risiedono, altresì, nel fatto che l'attuale allocazione delle deleghe in seno al Consiglio di Amministrazione tra Presidente e Amministratore Delegato risulta idonea a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure, nonché nell'esigenza di risparmiare alla Società procedure per la sostituzione degli Amministratori esecutivi vista anche la presenza di un socio di controllo che, fino a oggi, ha consentito di intervenire in maniera tempestiva nell'individuazione degli stessi.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 4 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alla raccomandazione 11 del Codice ( 7 ), ha adottato un regolamento che definisce le proprie regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, nonché alcune competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, quale principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), e del segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è entrato in vigore a far data dal 4 febbraio 2021.

In ottemperanza ai principi e alle raccomandazioni del Codice, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, tra le altre cose:

(i) prevede la competenza del Consiglio a deliberare in merito alle "Operazioni Significative", ovvero le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
(ii) individua i criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale;
(iii) disciplina il processo di valutazione di indipendenza e di autovalutazione degli Amministratori;
(iv) definisce le competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché le competenze dell'Amministratore Delegato e il ruolo del segretario del Consiglio di Amministrazione; e

⁽ 7 ) Ai sensi della quale "L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi".

(v) regola le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi gli obblighi di riservatezza facenti capo agli Amministratori.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis, TUF)

Il Consiglio dell'Emittente in carica è composto da undici membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019 secondo il sistema del voto di lista e sulla base dell'unica lista presentata dal socio De Agostini composta da: Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti, Marco Drago, Dario Frigerio, Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Marco Emilio Boroli, Davide Mereghetti, Francesca Golfetto, Donatella Busso, Daniela Toscani e Elena Vasco. I candidati sono stati eletti con il voto favorevole del 69,80% del capitale sociale votante.

A seguito delle dimissioni del dott. Marco Drago, in data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione il dott. Nicola Drago quale nuovo Amministratore non esecutivo e non indipendente di DeA Capital. Ai sensi di legge, il dott. Nicola Drago resterà in carica sino alla prossima Assemblea della Società in programma per il 20 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani, Davide Mereghetti e Elena Vasco.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione Governance/Organi Sociali.

Si ricorda inoltre che, poiché la Società partecipa, direttamente e indirettamente, al capitale sociale di alcune Società di Gestione del Risparmio, gli Amministratori di DeA Capital devono possedere, oltre ai requisiti normativi previsti dal TUF per gli amministratori di società quotate, anche i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza e di competenza professionale richiesti per gli amministratori di società partecipanti al capitale di SGR ai sensi dell'art. 14 del TUF e del Regolamento della Banca d'Italia del 19 gennaio 2015.

Il Consiglio favorisce, per prassi consolidata, l'interazione con i dirigenti con responsabilità strategica attraverso la partecipazione attiva di questi ultimi alle riunioni consiliari; ciò è ritenuto utile al fine di permettere al Consiglio stesso una maggiore comprensione delle capacità delle persone alla guida dell'impresa, del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'evoluzione normativa, oltre che per ricevere un ulteriore supporto nel processo decisionale.

Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 2a allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e

dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Alla data di chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti altri cambiamenti nella composizione del Consiglio rispetto a quanto segnalato in relazione alla cooptazione del dott. Nicola Drago.

Criteri e politiche di diversità

In ottemperanza alle disposizioni del Codice e fermo restando le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché gli ulteriori requisiti previsti ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione i seguenti criteri di diversità per la composizione del Consiglio stesso.

a) Diversità di genere

In relazione alla diversità di genere trovano applicazione le norme di legge pro tempore vigenti.

Al riguardo, si segnala che la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori debba essere effettuato in base a un criterio che assicuri che almeno due quinti dei Consiglieri appartengano al genere meno rappresentato. Tale disposizione sarà applicabile a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge.

Si segnala, pertanto, che al Consiglio di Amministrazione in carica si applica ancora il previgente art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, introdotto dalla Legge 120/2011 ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti. Tale criterio risulta conferma anche a quanto raccomandato dal nuovo Codice.

Alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società annovera quattro consiglieri di genere femminile su undici, ovvero una "quota rosa" pari al 36% dei membri del Consiglio.

b) Diversità di competenze ed esperienze professionali

Gli Amministratori devono garantire l'apporto complessivo in misura diversificata e bilanciata di comprovate competenze ed esperienze - maturate mediante l'esercizio, per almeno un triennio, di attività: i) professionali; ii) di amministrazione, controllo o direzione presso imprese, enti pubblici o soggetti vigilati/società quotate; o iii) di insegnamento universitario - in uno o più dei seguenti ambiti:

settore economico-finanziario;
dinamiche del sistema economico-finanziario (a titolo esemplificativo, mercati nazionali e internazionali) e del mercato di riferimento;
metodologie di gestione e controllo dei rischi strategici, finanziari e operativi;
governo societario e/o processi di gestione aziendale (a titolo esemplificativo: sistema dei controlli interni, legale, controllo di gestione, conflitti di interesse);
amministrazione contabile, rendicontazione finanziaria e fiscalità;
gestione delle risorse umane e/o politiche retributive;
organizzazione aziendale e tecnologie;
sostenibilità economica, sociale e ambientale.

In relazione al ruolo del Presidente si prevede che debba essere una persona dotata di autorevolezza tale da garantire il corretto funzionamento del Consiglio e possedere competenze in campo economico-finanziario o giuridico ovvero esperienza nella gestione di tematiche di rilevanza strategica e tematiche di business.

L'Amministratore Delegato deve essere dotato di riconosciute doti di leadership e di significative competenze manageriali nonché di autorevolezza e di riconosciuto orientamento strategico. In particolare, l'Amministratore Delegato deve avere un significativo bagaglio di competenze ed esperienze maturate in ambito economicofinanziario, ovvero un curriculum professionale distintivo ottenuto ricoprendo ruoli apicali presso società di dimensioni comparabili alla Società o appartenenti a gruppi comparabili a quello di appartenenza della Società.

c) Diversità di età

Al fine di favorire la creazione di un equilibrio tra esperienza, continuità e innovazione, il regolamento consiliare raccomanda la presenza di amministratori appartenenti a diverse fasce di età anagrafica e anzianità.

Politiche di parità di trattamento e di opportunità tra i generi

Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda.

Ai sensi del Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 luglio 2007 e da ultimo modificato il 9 maggio 2013, il mantenimento di un ambiente di lavoro sereno e rispettoso delle esigenze di tutti è uno dei principi fondamentali della Società. Per questo DeA Capital, tra le altre cose, promuove una politica di sviluppo di carriera e di progressione interna basata sul merito, sulla competenza e sulla professionalità dimostrate. Le opportunità offerte sono quindi in funzione del valore di quei contributi che hanno concretizzato il successo dell'attività, senza alcuna discriminazione o attribuzione di vantaggi non giustificati. DeA Capital si impegna inoltre a contrastare comportamenti discriminatori, condizionamenti non leciti, discriminazioni o vessazioni di ogni genere, affinché ad ognuno sia consentito e garantito di poter lavorare in maniera efficace e con soddisfazione personale.

L'organizzazione aziendale dell'Emittente è, pertanto, orientata a garantire il raggiungimento degli obiettivi di parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Si segnala a tal proposito che, alla data della presente Relazione, il personale dell'Emittente è composto per il 52% da persone di genere femminile e per il 48% da persone di genere maschile.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Anche tenuto conto della circostanza che il nuovo Codice raccomanda all'organo amministrativo delle sole "società grandi" di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, il Consiglio

non ha ritenuto necessario definire criteri generali per i propri Amministratori. Resta fermo il dovere di ciascun Amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, nella riunione tenutasi in data 10 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si riportano nella Tabella 2b allegata alla presente Relazione, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente).

Induction Programme

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di attività in cui l'Emittente opera, nonché dell'ampia informativa fornita da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società, valutata peraltro soddisfacente dagli Amministratori stessi in sede di autovalutazione, il Presidente non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al Consiglio spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività dell'Emittente, perseguendo l'obiettivo finale e primario della creazione di valore per gli Azionisti.

Ai sensi di Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all'Assemblea dei soci.

Pertanto, al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione di eventuali piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo qualora siano predisposti, monitorandone periodicamente la loro attuazione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati;
l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, redigendo ed adottando le regole di corporate governance della Società.

Il Consiglio, anche in linea con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio:

ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente; nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005; a tal proposito si segnala che nel corso dell'Esercizio, ed in particolare nella seduta del 10 marzo 2020, il Consiglio, tenuto conto delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della Funzione Internal Audit nonché del Piano di Internal Audit, ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, e ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo;
non ha ritenuto necessario elaborare criteri per l'identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, poiché l'Emittente considera strategiche la maggior parte delle società controllate;
ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, esaminando periodicamente i risultati conseguiti.

Al Consiglio è altresì riservato l'esame e l'approvazione preventiva:

delle operazioni, dell'Emittente e delle società controllate soggette a direzione e coordinamento, di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso ai sensi di quanto raccomandato dal Codice. A tal riguardo, ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge e di statuto, si considerano di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le seguenti operazioni: (i) acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni, di aziende, di rami di azienda o di immobili, accordi di joint venture di ammontare superiore a Euro 50.000.000; (ii) assunzione di finanziamenti di ammontare superiore a Euro 50.000.000; (iii) altre operazioni con un significativo rilievo economico patrimoniale e finanziario (ovvero di valore superiore, in termini di ammontare o corrispettivo, a Euro 50.000.000); (ii) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con parti correlate così come definite nella procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata dalla Società, e nel Regolamento Parti Correlate Consob; e (iii) ogni altra operazione di volta in volta valutata di significativo rilievo, anche su segnalazione degli organi delegati; e
delle operazioni dell'Emittente in cui l'Amministratore Delegato sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ai sensi dell'art. 2391 Cod. Civ.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo cui l'Emittente è a capo si rinvia alla successiva Sezione 12.

***

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio si riunisce anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, dal Collegio Sindacale o, anche individualmente, da ciascuno dei suoi componenti.

La convocazione avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure in

casi di urgenza, con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima. Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento anche da parte di quest'ultimo le riunioni sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere la documentazione.

Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

***

Nel corso dell'Esercizio hanno trovato applicazione le indicazioni suggerite dal Codice, in quanto:

il Presidente ha convocato le riunioni del Consiglio e si è adoperato affinché ai Consiglieri fossero fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua approvazione. Ai sensi del regolamento interno del Consiglio, il Segretario mette a disposizione degli Amministratori, almeno 2 giorni di calendario prima della data della riunione (ovvero almeno 24 ore prima in caso d'urgenza), la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie oggetto di deliberazione consiliare. Tale termine - ritenuto generalmente congruo - è stato di norma rispettato. Il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio, nonché ha guidato lo svolgimento delle relative riunioni;
il Consiglio ha ricevuto adeguata informativa sulle deleghe conferite agli organi delegati.

***

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 10 marzo 2020, 12 maggio 2010, 8 settembre 2020 e 10 novembre 2020.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 2 ore e 27 minuti.

Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni consiliari il Direttore Generale e altri dirigenti della Società per fornire, ove richiesto, taluni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Il calendario dei principali eventi societari 2021 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A.) prevede 4 riunioni consiliari per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, della relazione finanziaria semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Nel 2021 si è già tenuta una delle 4 riunioni sopra citate in data 12 marzo 2021, oltre a una riunione in data 4 febbraio 2021.

Il calendario eventi societari è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com.

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Con riferimento all'Esercizio, in data 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, anche in relazione ai criteri di diversità ai sensi del Codice.

Il processo di autovalutazione è avvenuto mediante la distribuzione ai singoli Consiglieri di un questionario avente ad oggetto, fra l'altro, la valutazione:

sulla dimensione, sulla composizione anche tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti con riferimento ai criteri di diversità - oltre che sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
sulla partecipazione, sulla conoscenza della Società, sulla conoscenza dell'evoluzione normativa e l'autonomia di giudizio dei Consiglieri esecutivi, dei Consiglieri non esecutivi e non indipendenti e dei Consiglieri Indipendenti;
sull'identificazione degli elementi che possono migliorare la funzionalità e l'efficienza del Consiglio;
sul livello di soddisfazione degli Amministratori.

Ai Consiglieri è stata data la possibilità di esprimere tre gradi di giudizio e di formulare i propri commenti.

Tutti i Consiglieri hanno partecipato al processo di autovalutazione del Consiglio; inoltre - cogliendo un suggerimento formulato da alcuni Consiglieri lo scorso anno di coinvolgere nel processo di autovalutazione anche esponenti del management dell'Emittente che, in ragione del proprio ruolo, si interfacciano con il Consiglio e partecipano alle relative riunioni - il questionario di autovalutazione è stato inviato anche al Direttore Generale e al Segretario del Consiglio di Amministrazione.

I risultati di cui all'ultimo processo di autovalutazione sono stati verificati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione tenutasi in data 9 marzo 2021 e presentati al Consiglio di Amministrazione che li ha esaminati e confermati nella riunione tenutasi in data 12 marzo 2021, con una valutazione complessivamente positiva.

Dal processo di autovalutazione del Consiglio sono emersi risultati positivi sulla composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei relativi

comitati, che sono stati valutati adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente. In particolare, è emerso che i Consiglieri ritengono adeguatamente rappresentate le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali dei Consiglieri stessi. Per quanto riguarda i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, si riscontra una condivisione sull'adeguatezza della relativa composizione, sul loro ruolo e sull'efficacia dell'attività svolta. Sono stati inoltre valutati dai Consiglieri come sostanzialmente adeguati i flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, al fine dell'assunzione di deliberazioni consapevoli.

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Si segnala da ultimo che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c..

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione svolge la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, anche mediante delega all'Amministratore Delegato di parte delle proprie funzioni, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto.

Nel corso dell'Esercizio la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Paolo Ceretti al quale sono stati conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 20.000.000,00, e (ii) con firma congiunta con il Presidente ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 50.000.000,00.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer).

Si precisa che, in ottemperanza alle nuove disposizioni del Codice e a partire dall'esercizio 2021, sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato le specifiche competenze previste dal nuovo Codice in relazione al sistema di controllo e gestione dei rischi per le quali si rinvia alla successiva Sezione 11.

Non ricorre la situazione di interlocking directorates ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio dell'Emittente, nel corso dell'Esercizio è stato il Sig. Lorenzo Pellicioli al quale – in considerazione della struttura del Gruppo nonché della complessità operativa della Società – sono stati conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per la gestione dell'Emittente, con facoltà di sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 20.000.000,00, e (ii) con firma congiunta con l'Amministratore Delegato ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 50.000.000,00.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e non è azionista di controllo dell'Emittente.

Il Presidente - con l'ausilio del Segretario - svolge in particolare le seguenti attività: (a) cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari; (b) svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi; (c) definisce il calendario delle riunioni consiliari; (d) convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché il luogo, di convocazione, l'ordine del giorno e le modalità di partecipazione, nonché, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione; (e) nel contesto delle riunioni consiliari, dirige e coordina il dibattito e conduce le discussioni; (f) cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (g) assicura la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sulle materie all'ordine del giorno; (h) cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio; (i) cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; (j) cura che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine, nonché del rispetto dei princìpi di corretta gestione dei rischi, della legge e del Codice; (k) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine; (l) formula - d'intesa con l'Amministratore Delegato - proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; (m) assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti; e (n) presidia l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha ritenuto necessario costituire un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

All'interno del Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6 Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF

e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e in ottemperanza all'art. 2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione annovera tra i suoi membri 5 Amministratori Indipendenti, nelle persone del Dott. Davide Mereghetti, della Prof.ssa Donatella Busso, della Prof.ssa Francesca Golfetto, della Dott.ssa Daniela Toscani e della Dott.ssa Elena Vasco.

Gli Amministratori Indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice, all'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, e all'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, avendo peraltro dichiarato:

(i) di non controllare l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, né di essere in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole;
(ii) di non partecipare, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(iii) di non essere, né di essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che direttamente o indirettamente, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
(iv) di non intrattenere, ovvero di non aver intrattenuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

(a) con l'Emittente, con una sua controllata, o con alcuno dei relativi amministratori esecutivi o il top management (per tali intendendosi gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo);

(b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, di non intrattenere rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da compromettere la loro indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
(vi) di non ricevere, né di aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva, rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo

dell'Emittente e al compenso per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

(vii) di non essere stato amministratore dell'Emittente per più di nove esercizi negli ultimi dodici esercizi;
(viii) di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(ix) di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
(x) di non essere uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
(xi) di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori dell'Emittente, amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dall'Emittente, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
(xii) ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati, di non ricoprire la carica di amministratore nella società che esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente o in altre società quotate controllate da tale società.

***

L'Emittente ritiene che gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti sono per numero ed autorevolezza adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'Emittente e tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

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Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, il Consiglio ha valutato, nella riunione del 10 marzo 2020 e nella riunione del 12 marzo 2021, il possesso dei requisiti di indipendenza dei propri Amministratori Indipendenti.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, confermando la loro corretta applicazione e, quindi, l'indipendenza dei predetti amministratori.

Gli Amministratori Indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti (impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni al riguardo tali da compromettere l'autonomia di giudizio in capo ai medesimi), sia all'atto di accettazione della carica, sia mediante comunicazione scritta inviata all'Emittente all'inizio di ciascun esercizio successivo a quello di nomina.

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Gli Amministratori Indipendenti attualmente presenti nel Consiglio hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio.

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In linea con quanto previsto dal Codice, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'Esercizio, in assenza degli altri amministratori, in una riunione convocata ad hoc in data 5 marzo 2020, su invito del Lead Indipendent Director. Nella suddetta riunione: (i) sono stati esaminati i risultati dei questionari di autovalutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio e dei relativi Comitati relativi al 2019; (ii) è stata presa visione della bozza di Relazione di Corporate Governance riferita al 2019; (iii) è stata presa visione dell'aggiornamento della mappatura delle parti correlate 2019; e (iv) è stata presa visione della lettera del Comitato di corporate governance di Borsa Italiana del 19 dicembre 2019.

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Le liste per la nomina del Consiglio, in cui gli Amministratori Indipendenti hanno indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti, non contengono impegni a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. A tal riguardo, l'art. 11 dello Statuto dell'Emittente prevede che il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Tuttavia, si segnala che il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

4.7 Lead Independent Director

Essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione munito di deleghe gestionali, il Consiglio, in occasione della riunione del 18 aprile 2019, ha ritenuto opportuno nominare il Consigliere non esecutivo indipendente Davide Mereghetti quale Lead Independent Director ai sensi del Codice affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

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Si rende noto che, in data 12 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova struttura organizzativa della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato Paolo Ceretti e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e Nomine; in tale contesto, è stata approvata la nomina, con efficacia dal 1° luglio 2020, del dott. Manolo Santilli (già Chief Financial Officer) a Direttore Generale dell'Emittente, affidando al medesimo l'incarico di sovrintendere e garantire, attraverso le strutture dedicate della Società: (i) la gestione amministrativa, fiscale e di tesoreria della stessa; (ii) la predisposizione della reportistica economico-finanziaria, anche a livello consolidato, inclusi budget e piani strategici; (iii) la gestione degli affari legali e societari; (iv) il presidio delle relazioni con gli investitori e le istituzioni finanziarie, nonché con gli organi di controllo, interni ed esterni; (v) le operazioni di finanza ordinaria e straordinaria, anche attraverso la

supervisione e il coordinamento delle operazioni di rilevanza strategica a livello di Gruppo; e (vi) la gestione dei sistemi informativi.

Il Direttore Generale opera a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, supportandolo nella definizione delle linee guida strategiche e svolgendo gli eventuali ulteriori compiti e poteri di volta in volta affidati dall'Amministratore Delegato.

In aggiunta, il dott. Manolo Santilli continua a svolgere anche le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

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Si rende inoltre noto che, in data 11 febbraio 2021, è stato istituito un Advisory Board, con il compito di supportare le attività della Piattaforma di Alternative Asset Management, con particolare riferimento alle strategie di business development e di go-to-market. L'Advisory Board è costituito da Flavio Valeri, con il ruolo di Presidente, Dario Frigerio, e Gianluca Muzzi, soggetti di comprovata esperienza, competenza e capacità relazionali in grado di affiancare DeA Capital nelle valutazioni di tematiche strategiche ritenute rilevanti per il Gruppo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni, il Consiglio ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate.

La procedura è stata, da ultimo, modificata in data 13 marzo 2018 per recepire le indicazioni formulate nelle linee guida adottate da Consob il 13 ottobre 2017, tra cui si segnala la mappatura e il monitoraggio delle c.d. "informazioni rilevanti" e l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni ("Relevant Information List").

Ai sensi della procedura la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dall'Amministratore Delegato, oppure, in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura del Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni. Ai fini che precedono, il Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti, e a darne immediata

comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente. I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations anche di tutte le informazioni rispetto alle quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

L'Amministratore Delegato valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al Responsabile dell'Investor Relations, uno o più comunicati stampa.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando vengono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente, (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico, (iii) l'Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa all'Amministratore Delegato.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è affidata alla Direzione Investor Relations della Società.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Il Responsabile Investor Relations comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

5.3 Internal Dealing

In attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (di seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato. Il Codice di Internal Dealing è stato modificato da ultimo in data 13 marzo 2018.

Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com nella Sezione Governance –Internal Dealing.

Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni sopra citate nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 31 marzo; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 30 settembre.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com alla sezione Governance/Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.

Le competenze e la composizione di ciascun Comitato sono state definite dal Consiglio nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice.

In particolare, ciascun Comitato ha adottato delle proprie regole di funzionamento, che sono state definite in appositi regolamenti interni successivamente sottoposti all'approvazione del Consiglio stesso. Da ultimo, si rappresenta che i regolamenti interni dei predetti Comitati sono stati recentemente modificati dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2020 in ottemperanza alle nuove disposizioni del Codice, previo esame e approvazione delle relative modifiche da parte dei rispettivi Comitati nelle riunioni tenutasi in data 6 novembre 2020.

Ciascun Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere sono conformemente adottate a maggioranza dei membri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente.

I Comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine all'attività svolta.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Considerate le dimensioni, la struttura organizzativa e gli assetti proprietari della Società, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine non fossero tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e potessero, invece, essere svolte agevolmente dai membri del comitato per la remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di attribuire le funzioni del comitato per le nomine al comitato per la remunerazione, accorpando le relative funzioni in un unico comitato denominato "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" nel rispetto di quanto previsto dal Codice.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Sulla base dell'approccio più rigoroso raccomandato dal Codice, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da tre Amministratori Indipendenti, attualmente nelle persone di: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Davide Mereghetti e Francesca Golfetto ( 8 ).

Al Presidente competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del Comitato.

Almeno uno dei membri del Comitato è dotato di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 9 marzo 2020, 16 aprile 2020, 11 maggio 2020 e 6 novembre 2020.

In particolare, in occasione della riunione del 9 marzo 2020, il Comitato ha approvato la Relazione sulla Remunerazione per l'Esercizio e ha deliberato di sottoporla all'approvazione del Consiglio del 10 marzo 2020. Inoltre, il Comitato ha esaminato le linee guida e gli obiettivi di un nuovo piano incentivazione a lungo termine rivolto al management della Società basato su performance share (Piano PPS 2020-2022) e ha approvato la consuntivazione dell'MBO dell'Amministratore Delegato e la scheda MBO per il 2021.

Con riferimento alle competenze in materia di nomine, il Comitato, in occasione della citata riunione del 9 marzo 2020, (i) ha valutato l'adeguatezza dei criteri di diversità, anche di genere, applicati in relazione alla composizione del Consiglio; (ii) ha valutato positivamente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio; (iii) ha ritenuto non necessario definire criteri generali in merito al numero massimo di

⁽ 8 ) Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispecchia i criteri di composizione richiesti dell'art. 13, comma 3, lett. b, punto ii) del Regolamento Parti Correlate Consob, ai fini dell'applicazione dell'esenzione ivi contenuta.

incarichi dei propri amministratori o sindaci; e (iv) ha valutato la non necessità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Nel corso della riunione del 16 aprile 2020, il Comitato ha deliberato di liquidare la seconda tranche del Piano di Performance Share 2016-2018 nonché ha verificato il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano di Performance Share 2017-2019 ai fini della maturazione delle units e ha conseguentemente deliberato di liquidare gli incentivi dovuti ai beneficiari ai sensi di tale Piano. Inoltre, il Comitato ha espresso parere favorevole in merito alla concessione di un bonus straordinario in favore dell'Amministratore Delegato.

Nella successiva riunione dell'11 maggio 2020, il Comitato ha proposto al Consiglio l'individuazione dei beneficiari e la determinazione del numero di units da attribuire a ciascuno di essi in relazione al Piano di Performance Share 2020-2022 approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2020. Ha, inoltre, esaminato le proposte formulate in merito alla nuova struttura organizzativa della Società esprimendo parere favorevole sul pacchetto retributivo del Direttore Generale e svolto l'attività istruttoria in merito alla verifica sul divieto di cumulo di incarichi ex art. 36 della Legge n. 214/2011 ("divieto di interlocking").

Nella riunione del 6 novembre 2020, a seguito alla distribuzione del dividendo straordinario deliberato dall'Assemblea della Società del 20 aprile 2020, il Comitato ha esaminato le proposte di modifica dei piani di performance shares di lungo termine per tenere conto della riduzione del valore dell'azione DeA Capital conseguente alla distribuzione del dividendo straordinario e mantenere così impregiudicati i principali obiettivi di incentivazione e fidelizzazione alla base di tali piani.

Si precisa che le presenze alle suddette riunioni sono riportate nella Tabella 2a allegata alla presente Relazione.

Le riunioni hanno avuto una durata di circa 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha informato il Consiglio di quanto discusso nelle riunioni del Comitato alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nell'Esercizio il Comitato non ha utilizzato risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Conformemente alle disposizioni del Codice, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine non ha assunto delibere in relazione alle quali sia sorta la necessità per i propri componenti di astenersi.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale. Ad esse ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ovvero un sindaco da lui designato.

Per il 2021 sono state programmate quattro riunioni del Comitato, di cui una si è tenuta in data 9 marzo 2021.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine assiste il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management (per tale intendendosi gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo), mediante la formulazione di pareri, raccomandazioni e proposte.

Il Comitato, in conformità alle raccomandazioni del Codice e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti:

A) In tema di remunerazione:

(i) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
(ii) presenta proposte o esprime pareri in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
(v) supporta il Consiglio di Amministrazione: (i) nella predisposizione dei piani di stock option e degli altri piani a lungo termine di volta in volta adottati dalla Società; (ii) nella definizione dei rilevanti aspetti tecnici legati alla formulazione ed applicazione dei piani di cui al (i) che precede, e (iii) nelle valutazioni in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (piani di stock option, altri piani a base azionaria);
(vi) vigila sull'applicazione dei sistemi di incentivazione, dei piani di stock option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta adottati dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti ai piani, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
(vii) verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
(viii)esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(ix) su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.
B) In tema di nomine e composizione del Consiglio di Amministrazione:
(i) il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
(ii) la definizione dei criteri e delle raccomandazioni per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
(iii) l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi di legge, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
(iv) l'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo le procedure adottate al riguardo dalla Società che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(v) la predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
(vi) la gestione dell'attività istruttoria relativa alle verifiche periodiche in merito a (i) i requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e (ii) l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli stessi.

C) In generale, il Comitato: (i) valuta l'adeguatezza del proprio regolamento intero; e (ii) adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione.

***

Per ulteriori informazioni in merito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Corporate Governance").

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di

controllo e del top management in conformità alle raccomandazioni di cui all'articolo 5 del Codice.

Per maggiori dettagli riguardanti la politica di remunerazione e la remunerazione corrisposta dall'Emittente ai propri amministratori, ai componenti dell'organo di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Esercizio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet dell'Emittente nella sezione Governance/Assemblee, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2021, previa proposta del Comitato per la Remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

Sono previsti piani di compensi a base azionaria riservati ad alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti dell'Emittente, delle sue controllate e della controllante De Agostini, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dall'Emittente. Nel predisporre i piani di incentivazione, il Consiglio assicura che:

a) l'esercizio delle opzioni assegnate o la conversione in azioni dei diritti assegnati sia condizionato ad un periodo di vesting adeguato e comunque non inferiore a tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia condizionato al conseguimento di specifici obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

I piani di incentivazione adottati dalla Società prevedono un periodo di lock-up su una parte delle azioni acquistate e/o assegnate a seguito dell'esercizio delle opzioni e/o della conversione delle units. Per i beneficiari dei suddetti piani che siano anche Amministratori esecutivi il periodo di lock-up si estende fino al termine del loro mandato di amministratore, mentre per gli altri beneficiari il periodo di lock-up è di 2 anni dalla data di esercizio delle opzioni e/o di conversione delle units.

Per maggiori informazioni sui piani di compensi basati su azioni si vedano le relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

Per l'informativa sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Per l'informativa sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla Redazione di Documenti Contabili Societari

I meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari sono coerenti con i compiti loro assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni o licenziamento, o in caso di cessazione del loro rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF

Nel corso dell'Esercizio non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, fatto salvo quanto indicato di seguito.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 6 maggio 2019 e del Collegio Sindacale, ha approvato i termini e le condizioni del rapporto economico tra l'Amministratore Delegato e la Società che prevede, inter alia, in caso di cessazione del rapporto prima della naturale scadenza:

(i) in ipotesi di good leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager per giusta causa), il diritto dell'Amministratore Delegato di ricevere dalla Società, previo espletamento delle relative procedure di governance e fermo quanto previsto dalle politiche di remunerazione della Società pro-tempore vigenti, un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo pari alla somma dell'emolumento fisso e dell'MBO (calcolato al valore target) che l'Amministratore Delegato avrebbe percepito fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; e
(ii) in ipotesi di bad leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager senza giusta causa), l'Amministratore Delegato non avrà alcun diritto di ricevere il trattamento di cui al punto (A) che precede, né nessun altro compenso e/o indennità a fronte e in occasione della cessazione del rapporto.

Si segnala che, a seguito delle dimissioni del dott. Marco Drago, in data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione il dott. Nicola Drago quale nuovo Amministratore non esecutivo e non indipendente di DeA Capital. Ai sensi di legge, il dott. Nicola Drago resterà in carica sino alla prossima Assemblea della Società in programma per il 20 aprile 2021. Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati altri eventi quali cessazione dalla e/o scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale tali da dover dare la relativa informativa al mercato.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori Indipendenti: Donatella Busso, con funzioni di Presidente, Daniela Toscani ed Elena Vasco.

Al Presidente competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte, delle raccomandazioni e, in generale, delle risultanze dei lavori del Comitato.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno uno dei membri del Comitato è dotato di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 22 gennaio 2020, 5 marzo 2020, 11 maggio 2020, 7 settembre 2020 e 6 novembre 2020.

***

La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata mediamente di due ore circa; si precisa che le presenze degli amministratori alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono riportate nella Tabella 2a allegata alla presente Relazione.

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale. Ad esse ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ovvero un sindaco da lui delegato. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Per il 2021 sono programmate cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due si sono già tenute.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo e Rischi ha avuto a disposizione nel corso dell'Esercizio un budget di 50.000 euro che, in aggiunta ai servizi resi dai mezzi e dalle strutture aziendali dell'Emittente, è risultato sufficiente a garantire l'assolvimento dei propri compiti.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato stesso.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (quest'ultime, ove predisposte dalla Società).

In particolare, il Comitato, in conformità alle raccomandazioni del Codice e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti:

(i) supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento, tra l'altro, delle seguenti attività:
1) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica;
2) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
3) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, nonché la definizione delle sue competenze e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
4) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
5) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
6) la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
7) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub 5);
(ii) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria (quest'ultima ove predisposta dalla Società), a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ove predisposta dalla Società);
(v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui questi sia venuto a conoscenza;
(vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
(vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(viii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e, ove ritenuto opportuno, anche all'Amministratore Delegato;
(ix) esprime pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni poste in essere dalla Società, o da società da essa controllate, con parti correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio e nelle prime riunioni del 2021 il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e gestione dei rischi focalizzando il proprio lavoro su: (i) valutazione del Piano annuale di verifiche della Funzione di Internal Audit ed analisi del risk assessment funzionale alla sua costruzione; (ii) verifica dell'attività svolta dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dello stato di avanzamento del piano di lavoro di cui al punto precedente, svolgendo gli approfondimenti di volta in volta ritenuti necessari; (iii) valutazione dell'adeguatezza della Funzione di Internal Audit a fronte anche dei nuovi incarichi tempo per tempo affidatele; (iv) analisi dei controlli posti in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari svolti al fine dell'emissione delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF; (v) analisi dei metodi seguiti nella valutazione di alcune poste significative dell'attivo di bilancio, anche attraverso l'incontro con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili della Società; (vi) scambi di informazioni con il Collegio Sindacale; (vii) scambi di flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ed analisi delle modifiche proposte al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001 della Società; (viii) analisi dei flussi informativi provenienti dalle funzioni internal audit delle società controllate del Gruppo, analizzando soprattutto gli eventi che avrebbero potuto essere indice di criticità nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi di quelle società; (ix) monitoraggio dell'adeguata esecuzione dei servizi di internal audit erogati dalla Capogruppo alle società del Gruppo che ne hanno fatto richiesta; (x) scambi di flussi informativi con la società incaricata della revisione contabile delle situazioni finanziarie dell'Emittente; (xi) incontri con gli Amministratori Delegati delle principali società controllate al fine di comprendere e valutare le modalità con cui i principali rischi afferenti a dette società sono identificati, misurati, gestiti e monitorati; (xii) analisi preventiva di tutte le operazioni tra parti correlate di "Minor Rilevanza", in conformità a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia; (xiii) monitoraggio dell'avanzamento delle attività volte a migliorare il Sistema di Controllo Interno aziendale, di volta in volta individuate; (xiv) analisi delle modalità con cui la Società ha gestito gli impatti della diffusione della pandemia di COVID 19 sia sul business sia sul sistema di controllo interno aziendale, monitorando altresì, in coordinamento con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001, i presidi posti in essere a tutela della salute e sicurezza dei dipendenti; (xv) monitoraggio delle attività poste in essere dalla Società a fronte di recenti innovazioni normative, con particolare riguardo al Codice di Corporate Governance emesso da Borsa Italiana in data 31 gennaio 2020 ed alle Delibere CONSOB nn. 21623 e 21624 del 10 dicembre 2020; in quest'ultimo contesto il Comitato ha preventivamente valutato il nuovo

regolamento del Consiglio di Amministrazione nonché le modifiche proposte al regolamento del Comitato stesso e alle Linee Guida per l'attività di Internal Audit.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Nello specifico, il Consiglio ha adottato una serie di procedure volte a correttamente indentificare e gestire i principali rischi in varie aree di attività, tra cui, la redazione dei documenti contabili, la gestione delle informazioni privilegiate, l'internal dealing, le operazioni con parti correlate e le valutazioni degli investimenti (impairment).

Nell'esercizio di tali funzioni e ai sensi delle nuove disposizioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione del Comitato Controllo e Rischi, costituito al suo interno e avente le funzioni indicate nella Sezione 10 della presente Relazione, e dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") con i compiti indicati nella successiva Sezione 11.2. Si segnala che, in ottemperanza alla raccomandazione n. 34 del nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione ha affidato - a decorrere dall'esercizio 2021 – all'Amministratore Delegato i compiti in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti dalla precedente versione del Codice all'Amministratore Incaricato. Il Consiglio tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle società del Gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

L'Emittente ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria definito sulla base del "COSO Report" che individua il controllo interno come un processo volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento:

dell'efficacia ed efficienza delle attività operative;
dell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare che la stessa fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili applicabili; e
della conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, risulta dunque chiaro come il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non possa essere inteso come un sistema isolato, ma costituisca invece una parte di un più complesso sistema di valutazione e gestione dei rischi, come più compiutamente descritto nella Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

Il sistema di controllo nel suo complesso si ispira ai principi dettati dal Framework del COSO Report che prevede che il raggiungimento degli obiettivi aziendali descritti nel

primo paragrafo avvenga in funzione dei seguenti 5 componenti strutturali del sistema di controllo:

l'ambiente di controllo;
la valutazione dei rischi;
le attività di controllo;
l'informazione e comunicazione;
il monitoraggio.

La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che tali componenti funzionino congiuntamente per conseguire gli obiettivi sopra citati.

Descrizione delle principali caratteristiche

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

L'Emittente ha implementato e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

Tale sistema prevede:

un insieme di procedure attraverso le quali l'Emittente assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento ai fini della reportistica finanziaria. Elementi cardine di tale sistema sono rappresentati:
dal Manuale dei Principi Contabili IAS/IFRS del Gruppo diffuso tra tutte le società del Gruppo DeA Capital;
dalla procedura di chiusura delle situazioni contabili periodiche e di redazione del bilancio consolidato e separato dell'Emittente;
un sistema di procedure redatte dall'Emittente relativo ai principali processi contabili aziendali e diffuse, come modello, a tutte le società del Gruppo DeA Capital.

Tutte le citate procedure sono soggette periodicamente ad un processo di valutazione volto a identificare e implementare eventuali aspetti passibili di miglioramento, oltre che a recepire gli effetti derivanti dall'emissione di nuovi principi contabili o dalla modifica dei principi esistenti.

L'approccio adottato da DeA Capital in relazione alla valutazione, al monitoraggio ed al continuo aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria (Financial Reporting) si basa su un processo definito in coerenza con il modello COSO Framework ed è di tipo "top-down-risk based".

Esso consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare preventivamente o successivamente possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
verificare l'operatività dei controlli in base alla valutazione dei rischi di errore del financial reporting, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul Financial Reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment effettuato almeno una volta all'anno e, in ogni caso, ogni volta che si verifica un mutamento sostanziale nella struttura del Gruppo.

Tale processo di risk assessment identifica, attraverso un approccio di tipo top-down, le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti.

Successivamente i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

Una volta identificati i processi ed i rischi rilevanti ad essi associati, si procede all'individuazione e valutazione di specifici controlli (i cosiddetti "controlli chiave") la cui applicazione è in grado di limitare il rischio di un potenziale errore rilevante nel Financial Reporting.

Tale processo permette, inoltre, il mantenimento di un processo virtuoso di aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, attraverso la strutturazione di controlli specifici per rischi in precedenza non monitorati, ed il conseguente aggiornamento delle procedure interne.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practices internazionali, a due principali fattispecie:

1. controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti, four eyes review e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
1. controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc.. Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel Financial Reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" o "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il processo di formazione del bilancio consolidato prevede l'invio all'Emittente di diversi reporting package da parte delle società controllate. Per ogni reporting package è identificato un responsabile che è tenuto ad attestare che i dati trasmessi sono stati redatti in maniera tale da permettere al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di emettere la propria attestazione ai sensi dell'art.154 bis del TUF.

Nel rispetto dell'autonomia e delle responsabilità proprie di ogni società del Gruppo, la struttura facente capo al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari fornisce costantemente un punto di riferimento per tutte le controllate al fine di garantire che i processi contabili vengano gestiti secondo i più alti standard qualitativi. In particolare essa verifica, insieme con le direzioni amministrative di ogni società e coordinandosi con i responsabili dei reporting package, l'adeguatezza dei presidi di controllo che monitorano rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul Financial Reporting, come identificati durante il processo di risk assessment descritto nel paragrafo precedente.

Inoltre, sempre nel rispetto della citata autonomia e responsabilità, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari effettua un'attività di testing cadenzata durante tutto l'esercizio, volta a verificare l'effettiva applicazione tanto nell'Emittente quanto nelle società controllate delle procedure che presidiano i controlli sui principali processi aziendali. Tale attività è stata svolta attraverso il supporto della Funzione di Internal Audit, coadiuvato dal consulente esterno scelto dal Dirigente Preposto per l'effettuazione dei test di efficacia dei controlli, secondo l'ampiezza e nelle aree determinate dal Dirigente Preposto stesso.

I risultati di tale attività vengono presentati ai responsabili di funzione e piani di miglioramento vengono concordati con i responsabili dei reporting package al fine di porre in essere azioni correttive o piani di miglioramento.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari relaziona almeno una volta all'anno al Comitato Controllo e Rischi circa le attività svolte e la medesima informativa è rivolta al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio Annuale Consolidato e di Esercizio dell'Emittente.

***

Il Comitato Controllo e Rischi ha dato supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato al Consiglio di Amministrazione sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 marzo 2021, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha potuto esprimere, con riferimento all'Esercizio, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed

effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto. Nella medesima seduta il Consiglio ha approvato il piano di lavoro del 2021 predisposto da Responsabile della Funzione di Internal Audit.

11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 18 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente Lorenzo Pellicioli Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato, con il supporto della Funzione Internal Audit, ha contribuito a identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, nello specifico promuovendo l'implementazione delle procedure aziendali. Nel corso dell'Esercizio, le condizioni operative e il panorama legislativo e regolamentare non hanno richiesto interventi di rilievo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, non sono emerse questioni e problemi di cui egli sia venuto a conoscenza da riferire agli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala che, in ottemperanza alle nuove disposizioni del Codice e quindi a far data dall'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di revocare la nomina dell'Amministratore Incaricato Lorenzo Pellicioli, affidando le relative funzioni all'Amministratore Delegato. In particolare, sono state attribuite all'Amministratore Delegato le seguenti competenze con specifico riferimento al sistema di controllo e gestione dei rischi:

(i) l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
(ii) l'esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama di legge;
(iii) l'eventuale affidamento alla funzione di internal audit se ritenuto opportuno – dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
(iv) l'aggiornamento tempestivo del comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 13 novembre 2009, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Davide Bossi, al quale è stato affidato altresì l'incarico di Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi il 17 aprile 2015, ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che l'ha valutata nel corso della riunione tenuta in pari data, che la remunerazione dell'Internal Audit è coerente con le attuali politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Esso riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del suo Presidente, e funzionalmente riporta al Comitato Controllo e Rischi.

La Funzione di Internal Audit può avvalersi di un budget annuale fissato in Euro 60.000.

È compito del Responsabile della Funzione di Internal Audit:

verificare, esaminare e valutare costantemente l'adeguatezza e l'efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo interno e di gestione dei rischi predisposti e/o attuati dal management della Società, in linea con la normativa applicabile e le aziendali, di volta in volta definite dal Consiglio di Amministrazione;
proporre al management i più opportuni provvedimenti preventivi/correttivi, per porre rimedio ad eventuali mancanze emerse durante l'attività di revisione e di verifica;
supportare le altre funzioni aziendali nella definizione e successiva implementazione di politiche, procedure, regole comportamentali e metodi di lavoro sia di natura operativa, sia di natura amministrativo-contabile;
coordinarsi in maniera efficace con i revisori esterni al fine di evitare duplicazioni e l'omesso controllo di alcune aree rilevanti per entrambi;
presentare agli organi aziendali competenti relazioni periodiche sulle questioni relative alla revisione interna;
dare adeguato riscontro alle eventuali richieste provenienti da autorità di vigilanza, per quanto di sua competenza;
collaborare con le diverse Funzioni di Internal Audit eventualmente esistenti nel Gruppo;
relazionare, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta e fornire valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
assicurare il mantenimento dei rapporti e lo svolgimento dell'attività di segreteria a supporto dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo e, ove richiesto, del Comitato Controllo e Rischi della Società;

garantire la collaborazione al Collegio Sindacale della Capogruppo.

L'attività della Funzione di Internal Audit è svolta sulla base di un piano annuale di lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

I piani di lavoro di cui sopra vengono proposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit che li redige sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

Attività di audit straordinarie possono essere richieste:

a) dal Comitato Controllo e Rischi, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
b) dall'Amministratore Incaricato, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
c) dal Collegio Sindacale che ha la facoltà di richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, dal 2021, all'Amministratore Delegato;
d) dall'ODV, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministrazione Delegato, fatto salvo il caso in cui le specifiche attività di controllo riguardino direttamente i suddetti organi.

***

La Funzione di Internal Audit, nel corso del 2020:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha avuto accesso diretto, di volta in volta, a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha verificato, anche con particolare riguardo alle SGR controllate dall'Emittente, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, l'affidabilità dei sistemi informativi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e

Rischi, al Consiglio di Amministrazione, e all'Amministratore Incaricato. Non essendosi verificati eventi di particolare rilevanza non si è reso necessario predisporre relazioni periodiche su tali eventi da trasmettere al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;

ha dato esecuzione agli obblighi assunti dall'Emittente nei confronti delle società controllate che le hanno affidato l'esecuzione delle attività proprie della Funzione di Internal Audit.

Nel corso del 2020, quindi, si è proceduto, da un lato, (i) a dare adeguata esecuzione ai contratti di esternalizzazione delle Funzioni di Revisione Interna di DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, dall'altro (ii) a effettuare le attività di verifica in capo alla Capogruppo, secondo le priorità concordate con gli organi aziendali preposti e infine (iii) a prendere in carico le nuove responsabilità attribuite alla Funzione Internal Audit dalle società partecipate dal gruppo, segnatamente: la responsabilità del ricevimento, esame e valutazione delle segnalazioni relative a DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, nonché la responsabilità della Funzione di Revisione Interna di Quaestio Capital Management SGR S.p.A..

Con riferimento al primo ambito, la Funzione Internal Audit, con riferimento ai contratti di esternalizzazione sottoscritti da DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, ha effettuato le verifiche annualmente concordate con i rispettivi Consigli di Amministrazione e riepilogati nei piani di audit. A titolo esemplificativo, si ricorda che sono stati analizzati (i) i processi di valutazione degli assets sia dei fondi mobiliari che immobiliari; (ii) l'avanzamento delle attività concordate a fronte di operazioni societarie straordinarie e a seguito delle osservazioni sollevate, in sede ispettiva, da parte delle Autorità di Vigilanza; (iii) le modalità di gestione dei lavori capitalizzabili dei fondi immobiliari; (iv) i processi di pianificazione e budget della SGR mobiliare; (v) le modalità di investimento dei fondi mobiliari diretti a componente creditizia; (vi) l'adeguatezza dei processi relativi agli adempimenti antiriciclaggio; (vii) l'adeguatezza delle politiche di remunerazione adottate dalle due SGR; (viii) l'adeguatezza delle Funzioni di controllo di secondo livello; (ix) la solidità dei presidi di sicurezza informatica sui dati conservati nei principali archivi aziendali. Con riferimento al secondo ambito, la Funzione Internal Audit ha proseguito, in continuità con il precedente esercizio, con la verifica dell'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente. In particolare, l'attività del Responsabile della Funzione di Internal Audit, conformemente con le priorità concordate con il Comitato Controllo e Rischi, è stata rivolta essenzialmente a dare attuazione al piano di Internal Audit, così come rimodulato al fine di tener conto degli effetti derivati dalla diffusione della pandemia di COVID 19. In tale ambito si sono svolti specifici interventi di audit aventi ad oggetto, ad esempio, la verifica dell'implementazione delle azioni concordate a fronte di precedenti verifiche concernenti la gestione delle informazioni privilegiate, la modalità di affidamento degli incarichi ai fornitori, la solidità dei presidi di sicurezza informatica a tutela dei dati conservati sui server aziendali.

Inoltre, sempre in attuazione del piano di attività annuali, ha fornito supporto al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari nel riscontro delle evidenze di effettuazione dei controlli previsti nelle procedure contabili e ha dato supporto alle funzioni interne nella redazione o aggiornamento di procedure.

Infine, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, oltre a supportare il Comitato Controllo e Rischi attraverso tutte le attività già descritte, ha anche svolto un'azione di sensibilizzazione e formazione del personale aziendale su diverse tematiche legate al D. Lgs. 231/2001, supportando le strutture aziendali nell'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui si dirà di seguito.

11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente, in data 30 luglio 2007, ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal Decreto Legislativo 231/2001 e successive integrazioni ("Modello").

Il Modello è stato aggiornato da ultimo in data 10 novembre 2020 così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

"Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
"Parti Speciali" che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro proveniente da attività illecita; i reati in materia di criminalità informatica; i reati tributari;
Codice Etico;
gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in DeA Capital, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto delle società del Gruppo, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti di DeA Capital, pubblicato sulla Intranet aziendale ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione Governance/Modello Organizzativo (pagina web: https://www.deacapital.com/corporate-governance/modello-organizzativo/).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi. Tale attività si sostanzia nell'analisi dell'adeguatezza del modello per fini di ragionevole prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del modello adottato, proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;
riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Collegio Sindacale, circa lo stato di attuazione e l'operatività del modello;
promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al modello, agli standard di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di monitoraggio della validità del modello;
rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte l'applicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 aprile 2019, è in carica per gli esercizi 2019- 2020-2021 e risulta composto dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Cesare Grifoni (Presidente), dalla Dott.ssa Donatella Busso e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit Dott. Davide Bossi.

L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da DeA Capital e le best practices in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'organismo.

Le società controllate da DeA Capital dotate di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 sono: DeA Capital Partecipazioni S.p.A.; DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e DeA Capital Real Estate SGR S.p.A..

11.5 Società di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa 91, società iscritta all'albo delle società di revisione di cui all'art. 161 del TUF. L'incarico è stato conferito, ai sensi del d.lgs. 39/2010, dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2015, per gli esercizi 2015-2023, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Il Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis

del TUF, determinandone il compenso e conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso della carica determina la decadenza dalla carica e, in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari decaduto.

***

In data 26 giugno 2007, il Consiglio, su parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente il Dott. Manolo Santilli, attuale Direttore Generale dell'Emittente. All'atto della nomina il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti richiesti ai sensi di legge e di Statuto per l'assunzione della suddetta carica. Il curriculum del COO è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione "Società/Management".

All'atto di nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti del TUF.

11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi nel corso di periodici incontri.

In particolare:

con riguardo al Collegio Sindacale, esso è invitato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, uno dei sindaci dell'Emittente è anche componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e, nel corso di ogni riunione di quest'ultimo, aggiorna i colleghi di eventuali situazioni rilevate nel corso delle verifiche periodiche del Collegio che potrebbero avere rilevanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001; il Collegio Sindacale inoltre invita il Responsabile della Funzione di Internal Audit ad ogni riunione, dal quale riceve aggiornamenti sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa;
con riguardo al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esso riceve periodiche relazioni dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione incontra il Collegio Sindacale a ogni propria riunione;
con riguardo al Responsabile della Funzione di Internal Audit, egli è invitato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ai quali relaziona sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa; egli inoltre è componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
con riguardo al Comitato Controllo e Rischi, esso incontra, ad ogni sua riunione, il Collegio Sindacale (o quanto meno il suo Presidente o un suo delegato) ed il Responsabile della Funzione di Internal Audit che relaziona sull'attività svolta nel periodo e presenta periodiche relazioni a riguardo. Inoltre, un componente del Comitato è anche membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio dell'Emittente ha adottato, in data 11 novembre 2010, la procedura in materia di operazioni tra parti correlate, come da ultimo modificata in data 13 marzo 2018, previo parere favorevole del Comitato Controlli e Rischi (la "Procedura OPC").

La Procedura OPC identifica tre macro categorie di operazioni tra parti correlate:

Operazioni di Importo Esiguo: operazioni con parti correlate il cui prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico dell'Emittente non superi, per ciascuna operazione: (i) Euro 100.000,00, in ragione d'anno, per le operazioni con parti correlate persone fisiche; e (ii) Euro 300.000,00, in ragione d'anno, per le operazioni con parti correlate persone giuridiche.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza risulti superiore alla soglia del 5%: (i) controvalore, per esso intendendosi il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto dell'Emittente (oppure, se maggiore, la capitalizzazione dell'Emittente); (ii) attivo, per esso intendendosi il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo dell'Emittente; (iii) passività, per essa intendendosi il rapporto tra il totale della passività dell'entità acquisita e il totale attivo dell'Emittente.

Operazioni di Minore Rilevanza: le operazioni con parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

In ragione delle parti correlate coinvolte nelle singole operazioni e della tipologia di operazione, saranno coinvolti: (i) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine per le operazioni concernenti l'assegnazione di remunerazioni e benefici economici ai componenti degli organi di amministrazione, controllo e dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) il Comitato Controllo e Rischi per le operazioni con parti correlate di altra natura.

Il Consiglio è competente in via esclusiva per l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delibera sulle medesime previo parere favorevole del Comitato competente composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti (e non correlati) sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. L'Amministratore

Delegato deve assicurare che il Comitato sia coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete, adeguate e tempestive informazioni in merito all'operazione. Entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte del Consiglio ovvero, dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, l'Emittente metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti Consob, un documento informativo redatto in conformità dell'allegato 4 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Consiglio e gli organi delegati – nei limiti dei poteri di gestione ad essi attributi – approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo parere motivato e non vincolante del Comitato Controllo e Rischi, ovvero del Comitato per la Remunerazione e le Nomine qualora l'operazione abbia ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche. Il Presidente o l'Amministratore Delegato assicurano che i componenti del comitato ricevano tempestive, complete e adeguate informazioni in merito all'operazione. Nel caso in cui l'operazione sia di competenza del Consiglio, il Presidente o l'Amministratore delegato assicurano che le medesime informazioni siano tempestivamente trasmesse ai consiglieri.

Le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC non si applicano:

(i) alle Operazioni di Importo Esiguo;
(ii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
(iii) alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione nei limiti di un importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
a. la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
b. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ( 9 );
c. sia stata sottoposta al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
d. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
(iv) alle Operazioni Ordinarie;
(v) alle Operazioni Ordinarie di investimento tra società del Gruppo;
(vi) alle operazioni con parti correlate poste in essere con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano "interessi significativi", come definiti nella Procedura, di altre parti correlate dell'Emittente.

La Procedura OPC è consultabile sul sito dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione Governance/Modello Organizzativo.

⁽ 9 ) A tal fine, si veda la precedente nota 8.

Ai sensi dell'art. 4.1 lett. b) della Procedura OPC qualora uno o più componenti del comitato di volta in volta coinvolto nel rilascio del relativo parere (i.e., Comitato per la Remunerazione e le Nomine o il Comitato Controllo e Rischi) siano la controparte dell'Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o siano una sua parte correlata, gli altri membri del Comitato chiameranno a far parte del consesso altro Amministratore Non Correlato (Non Esecutivo e, se del caso, Indipendente, a seconda che si renda necessario o meno ripristinare la presenza di almeno due Amministratori Indipendenti) ovvero, in mancanza, un membro effettivo (diverso dal Presidente) del Collegio Sindacale, a condizione che sia diverso dalla controparte dell'Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o da una sua Parte Correlata.

Ai sensi dell'art. 4.2 lett. b) della Procedura OPC, qualora un componente del Comitato, composto da soli Amministratori Indipendenti, di volta in volta coinvolto nel rilascio del relativo parere sia la controparte dell'Operazione di Maggiore Rilevanza oggetto di valutazione o una sua parte correlata ovvero non sia un Amministratore Indipendente, gli altri membri del comitato chiameranno a far parte del consesso altro Amministratore Indipendente Non Correlato ovvero, in mancanza, un membro effettivo del collegio sindacale (diverso dal Presidente) Non Correlato.

Ai sensi dell'art. 7.2 della Procedura OPC, gli Amministratori che hanno un interesse anche potenziale e indiretto in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse, sulla sua natura, i termini, l'origine e la portata. Il Consiglio è tenuto a valutare, caso per caso, l'opportunità di richiedere all'amministratore portatore del conflitto di interesse di allontanarsi dalla riunione consiliare prima dell'inizio della discussione e sino a quando non sia stata assunta la deliberazione, e di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, questi si astiene dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'articolo 18 dello Statuto.

Lo Statuto dell'Emittente, all'art. 18, stabilisce che il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Almeno uno dei Sindaci effettivi deve essere di genere femminile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere maschile ovvero di genere maschile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere femminile. La retribuzione dei Sindaci effettivi è stabilita dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile e non devono eccedere i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti e alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa

che con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha individuato per DeA Capital una quota minima per la presentazione delle liste di candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato indicato come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). In caso di parità di voti tra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, venga presentata una sola lista, ovvero unicamente liste che risultino collegate tra loro ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia del 2,5% è ridotta della metà.

Qualora, decorso tale ulteriore termine risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando in ogni caso che almeno un sindaco effettivo deve appartenere al genere (maschile o femminile) meno rappresentato. Nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è

composto da 3 membri effettivi e da 3 membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

Il Collegio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale, ai sensi degli articoli 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com) nella sezione Governance/Organi Sociali.

Si precisa che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dal socio De Agostini che conteneva i seguenti nominativi: Cesare Andrea Grifoni, Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana, quali candidati alla carica di Sindaco effettivo, e Andrea Augusto Bonafè, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini, quali candidati alla carica di Sindaco supplente. La minoranza, alla quale, ai sensi di Statuto spetterebbe la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, infatti, non ha presentato alcuna lista. I candidati presentati nella suddetta lista sono stati eletti con il voto favorevole del 69,91% del capitale sociale votante.

Per dettagli relativi al Collegio in carica si veda la Tabella 3a allegata alla presente Relazione.

Nella Tabella 3b allegata alla presente Relazione sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in società di capitali dai componenti del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Si ritiene opportuno segnalare che alla data della presente Relazione nessun Sindaco in carica ha comunicato il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale in data 28 gennaio 2020, 26 marzo 2020, 20 aprile 2020, due riunioni in data 15 luglio 2020, e l'ultima in data 12 ottobre 2020.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati presenti a tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio.

La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di 1 ora e 15 minuti.

Alla data della presente Relazione si è già tenuta una riunione del Collegio sindacale.

***

Si ricorda che il D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in

particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per le attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale nelle sue funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

***

Criteri e politiche di diversità

In ottemperanza alle disposizioni del Codice e fermo restando le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato per la composizione del Collegio Sindacale i medesimi criteri di diversità, anche di genere, previsti per il Consiglio di Amministrazione di cui alla precedente Sezione 4.2, salvo quanto di seguito indicato per il Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, il Presidente del Collegio Sindacale deve essere dotato di autorevolezza tale da garantire il buon funzionamento dell'organo, coordinando le attività e le verifiche (anche individuali), favorendo il confronto interno e la partecipazione attiva di tutti i membri del Collegio Sindacale e ponendosi come principale interlocutore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, della società di revisione e dell'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni.

***

Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 18 aprile 2019, il Collegio, in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli esiti di tale valutazione è stata data notizia al mercato mediante comunicato stampa del 18 aprile 2019. Da ultimo, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza dei Sindaci nella riunione tenutasi in data 15 luglio 2020.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alle reti della medesima esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'assemblea degli azionisti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi

confrontandosi con il Responsabile della Funzione di Internal Audit. In particolare il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e la Funzione di Internal Audit si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla totalità dei Sindaci nel settore di attività in cui l'Emittente opera, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza dei Sindaci del settore di attività della società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (cd. "induction programme").

Ai sensi del Codice, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate descritta alla precedente Sezione 5.1.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

Dalla costituzione della società è stata istituita la funzione di Investor Relations, la cui presenza per le società quotate sul segmento STAR è obbligatoria. La figura dell'investor relator risponde a un'esigenza di comunicazione della società con l'esterno completa e trasparente. In particolare, è mirata ad assicurare il corretto posizionamento e l'attrattività dello strumento finanziario sul mercato, a sviluppare un mercato liquido e stabile per il titolo stesso, a garantire alla società la possibilità di collocare facilmente successivi aumenti di capitale e a promuovere una base solida e diversificata di azionisti. Nello svolgimento della propria funzione l'investor relator si avvale di strumenti di supporto quali: diffusione e pubblicazione di comunicati stampa, presentazioni, bilanci e relazioni; invio di mailing agli stakeholder; contatti periodici con gli investitori istituzionali e gli analisti; organizzazione di Roadshow con investitori istituzionali domestici e esteri.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la gestione di un sito internet istituzionale della Società, con un'apposita sezione dedicata agli investitori, www.deacapital.com, sezione "Investor Relations", dove viene messa a disposizione la documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli Azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.

La funzione Investor Relations svolge anche specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il Responsabile della funzione Investor Relations è il Dott. Manolo Santilli.

Ai sensi della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dalla Società la funzione Investor Relations si occupa della tenuta e aggiornamento della mappatura delle Informazioni Rilevanti e della Relevant Information List, della tenuta e aggiornamento dell'Insider List, della gestione della procedura del ritardo nella comunicazione delle Informazioni Privilegiate e successiva comunicazione alle Autorità competenti, della comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, della gestione dei rapporti con gli investitori, della gestione del trattamento delle informazioni non privilegiate e del monitoraggio dei rumors di mercato, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurare il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio sono disciplinati dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto "Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile".

Hanno la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro che, sulla base di una comunicazione dell'intermediario alla Società, risultino legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ed è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario, che è il Segretario del Consiglio ove nominato, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale della stessa è redatto da un notaio.

In particolare, il Presidente dell'Assemblea: (i) constata il diritto di intervento anche per delega; (ii) accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare; (iii) dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea; (iv) stabilisce le modalità, comunque palesi, delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Si segnala che ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ., l'art. 12 dello Statuto attribuisce al Consiglio la competenza a: (i) deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci; (ii) adeguare lo Statuto a disposizioni normative; (iii) trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; (iv) deliberare la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ..

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa svolgersi con mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

***

Per agevolare e facilitare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze Assembleari, l'Assemblea dell'Emittente ha adottato un apposito regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il diritto di ciascun Azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento è consultabile sul sito web istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Assemblee.

In sintesi, detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione e – ove sia ritenuto utile – di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;
i casi di sospensione dei lavori;
lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi e per le repliche;
la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

***

L'Assemblea dei Soci, in data 17 aprile 2015, ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinqiues del TUF. In particolare, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com), nella sezione Governance/Voto maggiorato.

***

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili, salvo quanto di seguito indicato. Le modalità di intervento degli Azionisti in Assemblea sono disciplinati dal Regolamento assembleare adottato dall'Emittente.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata dell'Emittente;
b) introduzione/eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi non riscossi entro cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore dell'Emittente, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dell'art. 2433-bis cod. civ., potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dalla citata norma.

***

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina

eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (individuato in Computershare S.p.A.). Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nel 2020 saranno replicate in occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2021, a fronte del protrarsi dell'emergenza sanitaria e della conferma del regime normativo eccezionale citato innanzi.

Per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti all'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Pellicioli, l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti e gli Amministratori Marco Boroli, Donatella Busso, Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Dario Frigerio, Francesca Golfetto e Daniela Toscani.

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Si segnala che non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale, rispetto all'esercizio precedente, tali da rendere necessario proporre all'Assemblea modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli articoli 11 e 18 dello Statuto richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella Sezione 11 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 12 marzo 2021, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la lettera del 22 dicembre 2020 inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

In particolare, anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione:

(i) con riferimento alla sostenibilità, condivide il richiamo del Comitato per la Corporate Governance all'attenzione alla sostenibilità e alla declinazione del concetto in termini di successo sostenibile, secondo una visione complessiva e sinergica delle diverse dimensioni del fenomeno d'impresa, nelle sue relazioni

con tutti gli stakeholders. Con riferimento alle politiche di remunerazione, ha confermato l'adeguatezza delle politiche retributive nel perseguire l'obiettivo della sostenibilità delle attività di impresa nel medio-lungo periodo, evidenziando come, da questo punto di vista, la politica di remunerazione adottata dalla Società preveda degli obiettivi della componente variabile della remunerazione coerenti con gli obiettivi strategici della Società, nonché dei piani d'incentivazione a lungo termine legati esclusivamente a obiettivi di performance di medio/lungo;

(ii) con riferimento all'informativa pre-consiliare, ha ritenuto adeguata la qualità di tale informativa sotto il profilo della completezza, fruibilità e tempestività della stessa, ritenendo parimenti garantito il rispetto delle esigenze di riservatezza. Si precisa, inoltre, che ai sensi del regolamento interno del Consiglio di Amministrazione, la documentazione necessaria a fornire un'adeguata informativa sulle materie oggetto di deliberazione consiliare è messa a disposizione degli Amministratori almeno 2 giorni di calendario prima della data della riunione (ovvero almeno 24 ore prima in caso d'urgenza). Tale termine - ritenuto generalmente congruo - è stato di norma rispettato;
(iii) con riferimento ai requisiti di indipendenza, ha preso atto del fatto che i criteri previsti dal Codice ai fini della verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono sempre stati rispettati dalla Società ritenendo opportuno riservare al Consiglio stesso il compito di valutare di volta in volta la significatività degli eventuali rapporti tra gli amministratori e la Società. Ad esito del processo di autovalutazione 2020 e alla luce della raccomandazione n. 7 del nuovo Codice, il Consiglio ha deciso di avviare una riflessione sull'opportunità di definire ex ante i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività (a) di eventuali rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale con gli Amministratori Indipendenti tali da comprometterne la loro indipedenza, e (b) della remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati;
(iv) con riferimento all'autovalutazione, ha supervisionato il processo di autovalutazione valutandone gli esiti con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
(v) con riferimento alla nomina e alla successione degli amministratori, si conferma che, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella persona del Presidente, ha reso conto al Consiglio delle attività svolte in materia, dandone informativa alla prima riunione utile;
(vi) con riferimento alle politiche di remunerazione, rileva che (a) sono state fornite indicazioni nella Relazione sulla Remunerazione in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; (b) la Società cura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga nel rispetto della definizione di obiettivi di performance, quantitativi e qualitativi (se del caso tenendo conto di criteri ispirati a tematiche ESG), correlati (e che contribuiscono, anno per anno e, nel medio-lungo termine) alla realizzazione degli obiettivi strategici tempo per tempo definiti dalla Società, anche in un'ottica di sostenibilità del business, alla luce dei rischi assunti; (c) è stata limitata a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legati a

parametri predeterminati; nello specifico, è riconosciuta alla Società la facoltà di corresponsione di eventuali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile; i criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio eccezionale sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e/o del progetto e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione; (d) sono stati definiti criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; e (e) è stato verificato che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

TABELLE

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

Tabella 1a

	Struttura del Capitale Sociale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie*	266.612.100	100	MTA/Segmento Star	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dalla legge e dallo statuto. Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo per le azioni in relazione alle quali sia maturato il diritto al voto maggiorato previsto dall'art. 9 dello statuto. La documentazione relativa al meccanismo del voto maggiorato è consultabile sul sito dell'Emittente (www.deacapital.com), nella Corporate Governance/Voto maggiorato.

* Codice ISIN IT0001431805

Tabella 1b

Partecipazioni rilevanti nel Capitale
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale	Quota % su capitale
	Denominazione	Titolo di possesso	ordinario	votante
B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.	De Agostini S.p.A.	Proprietà	67,1	66,7
	Totale		67,1	66,7
DeA Capital S.p.A.	DeA Capital S.p.A.	Proprietà	2,6	2,6
	Totale		2,6	2,6

Nota: I dati riportati nella Tabella 1b derivano dalle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del TUF dagli Azionisti, aggiornati con i dati al 31 dicembre 2020 a disposizione della Società e la dotazione di azioni proprie.

Tabella 2a: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente •	Lorenzo Pellicioli	29/07/1951	30/01/2007	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X				11	4/4
Amministratore Delegato ◊	Paolo Ceretti	21/02/1955	30/01/2007	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X				6	4/4
Amministratore	Dario Frigerio	24/06/1962	18/04/2019	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		X			5	4/4
Amministratore	Marco Boroli	25/08/1947	26/04/2010	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		X			2	4/4
Amministratore Indipendente	Donatella Busso	30/06/1973	17/04/2015	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		X	X	X	4	4/4	5/5	P
Amministratore	Marco Drago	11/02/1946	30/01/2007	18/04/2019	12/05/2020	M		X			9	2/4
Amministratore	Nicola Drago	28/12/1978	12/05/2020	12/05/2020	Assemblea del 20.04.2021	Cooptazione		X			3	2/4
Amministratore	Carlo Enrico Ferrari Ardicini	25/07/1964	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		X			7	2/4
Amministratore Indipendente	Francesca Golfetto	04/10/1950	19/04/2013	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		X	X	X	2	3/4			4/4	M
Amministratore Indipendente ○	Davide Mereghetti	30/04/1966	18/04/2019	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		X	X	X	2	4/4			4/4	M
Amministratore Indipendente	Daniela Toscani	12/09/1963	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		x	x	x	2	4/4	5/5	M
Amministratore Indipendente	Elena Vasco	31/12/1964	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M		x	x	x	2	3/4	5/5	M	4/4	P
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 1
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 4					Comitato Controllo e Rischi: 5				e Nomine: 4	Comitato Remunerazione
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex								art. 147-ter	TUF): 2,5%

NOTE

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

	Tabella 2b - Incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Lorenzo Pellicioli	B&D Holding S.p.A.*	Amministratore
	De Agostini S.p.A. *	Amministratore Delegato
	FLAVUS S.r.l.	Amministratore Unico
	Xantos SASU	Presidente
	Assicurazioni Generali S.p.A.	Amministratore, Membro Comitato Investimenti e operazioni Strategiche e Membro Comitato Nomine e remunerazione
	International Game Technology plc *	Presidente
	BANIJAY GROUP S.a.s.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	Yellow Properties S.r.l.	Amministratore Unico
	Investendo Due S.r.l.	Amministratore Unico
	LDH S.a.s.	Amministratore
	Palamon Capital Partners	Member of the Board of Advisors

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
	Paolo Ceretti De Agostini S.p.A. *	Direttore Generale
	DeA Communications S.A. *	Amministratore
	DeA Capital Partecipazioni S.p.A. *	Presidente e Amministratore Delegato
	Quaestio Capital Management SGR S.p.A. *	Amministratore
	Quaestio Holding S.A. *	Amministratore
	Cerfin S.r.l.	Amministratore Unico

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Dario Frigerio	Leonardo S.p.A.	Amministratore
	Atlantia S.p.A.	Amministratore
	Business Innovation Lab S.p.A.	Amministratore
	Quaestio Holding S.A. *	Amministratore
	Fondazione Fiera Milano	Vice Presidente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Marco Boroli	B&D Holding S.p.A.*	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	Assonime	Membro Consiglio Direttivo e Giunta

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Donatella Busso	Prima Industrie S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Banca 5 S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Umbra Group S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Iren S.p.A.	Sindaco Supplente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Marco Drago	B&D Holding S.p.A.*	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	De Agostini S.p.A.*	Presidente
	De Agostini Editore S.p.A. *	Presidente d'Onore
	Grupo Planeta - De Agostini S.L.	Vice Presidente
	International Game Technology plc *	Amministratore
	Blu Acquario Prima S.p.A.	Amministratore Unico
	Atresmedia S.A.	Amministratore e Membro del Comitato Esecutivo
	SAN FAUSTIN S.A.	Amministratore
	Crescita Holding S.r.l.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
	De Agostini Editore S.p.A.*	Amministratore Delegato
Nicola Drago	De Agostini Publishing S.p.A.*	Amministratore Delegato
	DeA Planeta Libri S.r.l.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Carlo Enrico Ferrari Ardicini	DeA Factor S.p.A. *	Amministratore
	B&D Finance S.p.A. *	Amministratore
	Camperio S.p.A. SIM	Amministratore
	Controlfida (Suisse) S.A. Presidente
Controlfida Management Ltd		Amministratore
	Dalghren S.r.l.	Amministratore Unico

MobilityUp S.r.l.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Francesca Golfetto	Fiera Milano S.p.A.	Amministratore
	Pininfarina S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Davide	C.M.C. di Ravenna Soc. coop.	Amministratore Delegato
Mereghetti	Logistica Digitale S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Daniela	Sabaf S.p.A.	Amministratore
Toscani	Openjobmetis S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Elena Vasco	Fiera Milano S.p.A.	Amministratore
	Cattolica Assicurazioni	Amministratore

NOTE

*: indica se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Tabella 3a: Struttura del Collegio Sindacale

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Cesare Andrea Grifoni	03/02/1959	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	6/6	15
Sindaco Effettivo	Annalisa Raffaella Donesana	09/06/1966	19/04/2013	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	6/6	8
Sindaco Effettivo	Fabio Facchini	26/02/1955	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	6/6	13
Sindaco Supplente	Andrea Augusto Bonafè	15/02/1960	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	-	16
Sindaco Supplente	Michele Maranò	08/08/1973	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	-	3
Sindaco Supplente	Marco Sguazzini Viscontini	25/01/1956	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	-	18
	------	SINDACI		CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ------
	n/a
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6
(ex art. 148 TUF): 2,5%	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Tabella 3b - Incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società

Nome	Società	Carica
Cesare Andrea Grifoni	Antelao S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bootes S.r.l.	Sindaco
	Camperio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DeA Capital Partecipazioni S.p.A. *	Presidente del Collegio Sindacale
	Dental Franchising S.r.l.	Sindaco Supplente
	Denti e Salute S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Es Shared Service Center S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finarte S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	IMC S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Lottomatica Videolot Rete S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	Movibus S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Oranfrizer S.r.l.	Sindaco
	Oranfrizer Juice S.r.l.	Sindaco
	Poliambulatorio Odontostomatogico S.Apollonia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Victoria Ceramiche Holco S.r.l.	Amministratore Unico

Nome	Società	Carica
Annalisa Raffaella Donesana	A2A Security – Società consortile per azioni	Sindaco Effettivo
	ACSM-AGAM S.p.A.	Sindaco Supplente
	DeA Capital Partecipazioni S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	Humanitas Centro Catanese di Oncologia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Industriaumbra S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Metemar S.r.l.	Sindaco Supplente
	RAI CINEMA S.p.A.	Sindaco Supplente
	RAI WAY S.p.A.	Amministratore Indipendente

Nome	Società	Carica
Fabio Facchini	Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Sindaco Effettivo
	Ali Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ali Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Aliaslab S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Davide Campari - Milano N.V.	Consigliere Indipendente

Lifebrain S.r.l.	Sindaco Effettivo
Minetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
Mundipharma Pharmaceuticals S.r.l.	Sindaco Effettivo
Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Prysmian Power Link S.r.l.	Sindaco Effettivo
Rancilio Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
Sigest S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
SeiMilano JV S.p.A.	Consigliere Indipendente

Nome	Società	Carica
Andrea Augusto Bonafè	Accounting Partners S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Autotrade & Logistics S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Antelao S.p.A.	Sindaco Supplente
	Dab Italia Società Consortile per Azioni	Presidente del Collegio Sindacale
	Dental Franchising S.r.l.	Sindaco Supplente
	Grace Calce S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Koelliker S.p.A.	Sindaco Effettivo
	M.M. Automobili Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Laterlite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Leca Sistemi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Konki S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Poliambulatorio Odontostomatologico S.Apollonia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prestipay S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Rodevita S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ruregold S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Symi S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome	Società	Carica
Marco Sguazzini Viscontini	Amaranto Investment SIM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Giulio S.c.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	De Agostini Scuola S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	De Agostini Publishing S.p.A. *	Sindaco Supplente
	B&D Holding S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	Comoli Ferrari & C S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Servizi Industriali Novara S.r.l.	Sindaco Effettivo
	REI S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Erredi Invest S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	ELFIN S.p.A.	Sindaco Unico

AS S S.r.l.	Sindaco Unico
Fondazione De Agostini *	Revisore Contabile
DeA Factor S.p.A. *	Sindaco Supplente
M-Dis Distribuzione Media S.p.A.	Sindaco Supplente
Unione Professionale per il Trust S.p.A.	Sindaco Supplente
De Agostini Editore S.p.A. *	Sindaco Supplente
Immobiliare Golf Castel Conturbia S.p.A.	Sindaco Supplente

Nome	Società	Carica
Michele Maranò	Antelao S.p.A.	Sindaco Supplente
	Es Shared Service Center S.p.A.	Sindaco Effettivo
	I.M.C. S.r.l.	Sindaco Effettivo

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DEA Capital — Governance Information 2021

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione dell'attività dell'Emittente

Politiche di responsabilità sociale

Modello di governance adottato dall'Emittente

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Piani di successione

Regolamento del Consiglio di Amministrazione

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis, TUF)

Criteri e politiche di diversità

a) Diversità di genere

b) Diversità di competenze ed esperienze professionali

Politiche di parità di trattamento e di opportunità tra i generi

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

5.3 Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla Redazione di Documenti Contabili Societari

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Descrizione delle principali caratteristiche

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.5 Società di Revisione

11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

DEA Capital Governance Information 2021