RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi degli artt. 123-bis TUF

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Emittente: DeA Capital S.p.A. Sito Web: www.deacapital.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2017

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IINFO

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INDICE

	INDICE
	GLOSSARIO
1.0	PROFILO DELL'EMITTENTE
2.0	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 9 MARZO 2017
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
$\mathbf{I}$	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 11
3.0	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 12
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I) TUF)
	4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 15

4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.4	Organi Delegati
4.5	Altri Consiglieri esecutivi
4.6	Amministratori Indipendenti
4.7	Lead Independent Director
5.0	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25
5.1	Procedura per la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate
5.2	Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
5.3	Internal Dealing
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
7.0	COMITATO PER LE NOMINE
8.0	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 29
9.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
	11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
	11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno Esistenti in Relazione al Processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)
	11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit 43
	11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 46
	11.5 Società di Revisione
	11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e Altri Ruoli e Funzioni Aziendali 47
	11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 49

$\begin{matrix} \mathbb{O} \ \mathbb{O} \end{matrix}$ DEACAPITAL

13.0 NOMINA DEI SINDACI
14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16.0 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 57
17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)
18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 60
TABELLE
Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari 61
Tabella 2: Struttura del Consiglio di amministrazione e dei Comitati Tabella 2a
Tabella 2b - Incarichi ricoperti in altre società 64
Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale - Tabella 3a 67
Tabella 3b - Incarichi ricoperti in altre società 69

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GLOSSARIO

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo nel luglio 2015¹) e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria,

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente. DeA Capital o Società: DeA Capital S.p.A., con sede legale in Milano, via Brera 21, a cui si riferisce la presente Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2016.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e all'art. 6 del Codice, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.it, sezione "Corporate Governance/Assemblee"), che fornisce la rappresentazione analitica delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di DeA Capital.

Statuto: lo statuto sociale di DeA Capital.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

^<sup>1 Come richiesto dal regime transitorio l'Emittente ha recepito le modifiche al Codice di Autodisciplina introdotte nel luglio 2015 entro la fine dell'esercizio 2016. Con specifico riferimento alle modifiche di cui all'art. 8 del Codice (in tema di Sindaci), DeA Capital si è adeguata alle nuove disposizioni già in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto in data 21 aprile 2016.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, è il veicolo societario nel quale il Gruppo De Agostini ha concentrato i propri investimenti in private equity - attraverso gli investimenti in società nonché in fondi di fondi di private equity e in fondi di co-investimento - e nel settore dell'alternative asset management.

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno). La struttura di governance dell'Emittente si fonda sul ruolo centrale del Consiglio, sulla presenza di una corretta prassi di disclosure delle scelte gestionali, su un efficace sistema di controllo interno, su un'efficace disciplina dei potenziali conflitti di interesse nonché su rigorosi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal Regolamento assembleare e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale, e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) $2.0$ ALLA DATA DEL 9 MARZO 2017

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), a) TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 306.612.100,00, suddiviso in n. 306.612.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, delle quali 45.856.920 azioni proprie. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Per maggiori dettagli, si veda la Tabella 1a (a pagina 61).

In relazione ai piani di incentivazione a base azionaria, si segnala che alla data di approvazione della presente Relazione, risultano essere stati assegnati: (i)n. 2.000.000 diritti d'opzione in conformità con il piano di stock option ("Piano di stock option 2014-2016") e n. 500.000 Units in conformità con il piano di performance share ("Piano di Performance Share 2014-2016") approvati dall'Assemblea dell'Emittente in data 17 aprile 2014 e successivamente modificati dall'Assemblea

del 17 aprile 2015, dai Consigli di Amministrazione tenutisi in data 5 novembre 2015 e in data 8 settembre 2016; (ii) n. 665.000 Units in conformità con il piano di performance share ("Piano di Performance Share 2015-2017") approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 17 aprile 2015 e successivamente modificato dai Consigli di Amministrazione tenutisi in data 5 novembre 2015 e in data 8 settembre 2016; e (iii) n. 1.000.000 Units in conformità con il piano di performance share ("Piano di Performance Share 2016-2018") approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 21 aprile 2016 e successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 8 settembre 2016. I beneficiari dei piani di stock option di cui al punto (i) sono alcuni dipendenti dell'Emittente, delle società da esso controllate e della società controllante De Agostini S.p.A., mentre i beneficiari dei piani di performance share di cui ai punti (i), (ii) e (iii) sono alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle società da esso controllate e della società controllante De Agostini S.p.A.. I piani attribuiscono ai loro beneficiari il diritto alla sottoscrizione (gratuita, in caso delle performance share) di azioni ordinarie dell'Emittente in portafoglio della Società. ²

Per ulteriori informazioni sui piani di stock option e di performance share si rinvia (i) alle indicazioni fornite nella sezione "Altre Informazioni" delle note esplicative al Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, (ii) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob per l'Assemblea del 17 aprile 2014, per l'Assemblea del 17 aprile 2015 e per l'Assemblea del 21 aprile 2016 e (iii) alla Relazione sulla Remunerazione al 31 dicembre 2016. Tali documenti sono consultabili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.it), rispettivamente nelle sezioni Governance/Piani di Relations/Bilanci Relazioni, Corporate Investor e Incentivazione/Piani Option e Performance share, e Corporate Stock Governance/Assemblee.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, $b)$ lettera b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, c) lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 1b (a pagina 61).

Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, $\mathbf{d}$ lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.it), nella Corporate Governance/Voto maggiorato.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei $e)$ diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), f) TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) $g)$

Secondo quanto comunicato alla Società e alle autorità competenti, nonché reso noto al pubblico ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e s.s. del Regolamento Emittenti Consob, in data 27 giugno 2015 è stato stipulato un patto parasociale tra gli azionisti di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. ("B&D") società che indirettamente, attraverso De Agostini S.p.A. ("De Agostini") controlla l'Emittente, avente a oggetto (a) la disciplina della corporate governance di B&D e De Agostini, e (b) le modalità di trasferimento delle azioni dagli stessi detenute in B&D e De Agostini. Tale patto sostituisce integralmente il precedente patto parasociale sottoscritto tra gli azionisti di B&D in data 30 giugno 2012.

Il patto parasociale prevede, inter alia, la sottoscrizione, alla data di sottoscrizione del patto parasociale, di un contratto preliminare di vendita tra B&D e gli azionisti di B&D che detengono direttamente azioni De Agostini di categoria B (gli "Azionisti Diretti"), avente ad oggetto: (i) l'acquisto da parte di B&D - o di una società controllata dalla stessa designata - e la contestuale vendita da parte degli Azionisti Diretti, di numero 4.327.157 azioni di categoria B di De Agostini, corrispondenti al 9,47% del capitale sociale della stessa De Agostini alla data di sottoscrizione del patto; (ii) la facoltà di B&D di formulare agli Azionisti Diretti offerte di acquisto delle azioni di categoria B di De Agostini ancora nella disponibilità degli Azionisti Diretti eccedenti il quantitativo oggetto della compravendita di cui al punto (i) che precede (le "Azioni B Residue") nonché, qualora tale facoltà non sia esercitata oppure gli Azionisti Diretti non accettino le offerte di acquisto formulate da B&D, (iii) la facoltà, esercitabile sia da B&D sia dagli Azionisti Diretti, di chiedere la conversione di tutte le Azioni B Residue in azioni di B&D, mediante sottoscrizione, da parte degli Azionisti Diretti, di un aumento di capitale di B&D agli stessi riservato, liberabile in natura mediante conferimento di tutte le Azioni B Residue.

Il Patto è efficace dal 1º luglio 2015 e fino al 31 dicembre 2017, restando inteso che qualora entro il 30 giugno 2017 non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1º luglio 2017 fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale.

L'estratto del patto parasociale è stato reso pubblico nei tempi e modi previsti dalla vigente normativa ed è disponibile sul sito Consob (www.Consob.it).

Alla data della presente Relazione, non esistono ulteriori patti stipulati ex art. 122 TUF.

Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), $h)$ TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che alla data della presente Relazione né l'Emittente né società da essa controllate hanno in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control.

Si rileva che lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto che deroghino alla c.d. "passivity rule" di cui all'art. 104 del TUF, né che prevedano l'applicazione di regole c.d. di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto i) di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio alcuna facoltà né ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

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In data 21 aprile 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della società al fine di: (i) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; (ii) offrire agli Azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, della controllante, o di altre società da questa controllate; (iv) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche dell'Emittente, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione.

A tale fine, la suddetta Assemblea ordinaria ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo compreso tra la data della delibera e la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, di un numero massimo, su base rotativa, di n. 61.322.420 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale, durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenuto anche conto delle azioni già possedute dall'Emittente o dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge e per il perseguimento delle finalità sopra citate. L'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, tenuto conto

della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge o regolamentari in materia. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente in ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 ha altresì autorizzato, senza limiti temporali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquisite e su quelle già detenute in portafoglio dall'Emittente. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi e/o cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o di società controllate e/ della società controllante De Agostini S.p.A. in attuazione dei piani di incentivazione e/o altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere alla scambio o alla cessione di pacchetti azionari anche mediante permuta o conferimento, oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie. Il corrispettivo unitario per alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o di società controllate e/o della società controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o conferimento, o nell'ambito di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in data 21 aprile 2016, immediatamente a valle dell'Assemblea, di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie sopra illustrato secondo le modalità operative previste dalla Prassi n. 2 ammessa con Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (la "Prassi Consob"), ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF.

Il programma è finalizzato all'acquisto di azioni ordinarie della Società da destinare alla costituzione del cd. "magazzino" titoli, ai sensi della Prassi Consob, al fine dell'eventuale impiego di tali azioni, in conformità a quanto previsto dalla relativa autorizzazione assembleare, come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni.

In conformità all'articolo 5 del Regolamento CE n. 2273/2003, il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore al maggiore tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente; e (ii) il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che, secondo quanto previsto dall'autorizzazione assembleare, il corrispettivo unitario non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni della Società registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato che, in ogni caso, il corrispettivo massimo unitario, oltre il quale non saranno effettuati acquisti di azioni proprie, sarà pari al NAV per azione indicato nella più recente situazione patrimoniale approvata e comunicata al mercato.

DEA CAPITAL

La Società ha in essere un contratto con l'intermediario abilitato indipendente Intermonte SIM S.p.A. avente a oggetto il conferimento a quest'ultimo del mandato all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi di quanto previsto dalla Prassi Consob.

Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio, nonché al comunicato stampa diffuso in data 21 aprile 2016, disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.it), rispettivamente, nella sezione Investor Relations/Assemblee e nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa.

Il numero di azioni proprie complessivamente detenuto dall'Emittente alla chiusura dell'Esercizio ammonta a n.45.450.204 azioni.

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) I)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ.. Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla gestione relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016.

$***$

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nella Sezione 9 della presente Relazione, dedicata alla remunerazione degli amministratori, nonché nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'Esercizio 2016;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nella Sezione 4, paragrafo 4.1., della presente Relazione, dedicata al Consiglio;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nella Sezione 11, paragrafo 11.1 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 16 della presente Relazione dedicata all'Assemblea;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate alle Sezioni 4, 6, 7, 8, 10, e 13 della presente Relazione.

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) $3.0$

L'Emittente ha aderito al Codice.

Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

$***$

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

$4.0$ CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I) TUF) $4.1$

La nomina e la sostituzione degli amministratori e le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

$***$

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 21 membri, anche non soci, secondo quanto delibera l'Assemblea all'atto della nomina. Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei membri del Consiglio entro i limiti suddetti, nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi; gli amministratori scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina l'indennità spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del TUF (per i requisiti di indipendenza degli Amministratori, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue).

Il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale dell'Emittente, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il sequente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno, fatto salvo quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che

hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) viene tratto il restante Amministratore;

c) nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, fermo restando quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultano rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, viene escluso il candidato del genere più rappresentato indicato come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e viene sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procede sino a che saranno eletti un numero di candidati pari ad un terzo degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso):

(i) di genere femminile, qualora più di due terzi (con arrotondamento per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere maschile;
(ii) di genere maschile, qualora più di due terzi (con arrotondamento per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere femminile.

Gli Amministratori Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, terzo comma, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il o i candidato/i non indipendente indicato/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti dalla lista alla quale apparteneva tale candidato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ma comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, purché siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica; l'Assemblea provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati, con delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendone, se possibile, i sostituti tra i candidati della stessa lista che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto previsto nella precedente lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Per quanto concerne ulteriori norme in materia di composizione dell'organo amministrativo cui è soggetto l'Emittente, si segnala che, poiché la Società partecipa, direttamente e indirettamente, al capitale sociale di alcune Società di Gestione del Risparmio, gli Amministratori di DeA Capital devono possedere, oltre ai requisiti previsti dal TUF, i requisiti di onorabilità ai sensi del Regolamento di Banca d'Italia 14 aprile 2005 e dell'art. 14 del TUF, così come individuati dal D.M. 11 novembre 1998, n. 469.

Piani di successione

Si segnala che alla data della presente Relazione non sono stati adottati piani per la successione degli Amministratori esecutivi.

Come raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2. del Codice, il Consiglio dell'Emittente ha valutato se adottare o meno un piano per la successione degli amministratori esecutivi. A esito di tale valutazione, il Consiglio non ha ritenuto necessario adottare un piano di successione. Le ragioni di tale decisione risiedono, innanzitutto, nella parziale sovrapposizione di deleghe e ruoli tra il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, idonea a consentire una gestione aziendale almeno provvisoria nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure, nonché nell'esigenza di risparmiare alla Società procedure più o meno rigide per la sostituzione degli amministratori esecutivi considerato che la cristallizzazione degli assetti di controllo della Società ha, fino a oggi, consentito di intervenire in maniera tempestiva nell'individuazione degli stessi.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) $4.2$

Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è composto da undici membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 secondo il sistema del voto di lista e sulla base dell'unica lista presentata dal Socio De Agostini. Il Consiglio è composto da: Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti, Marco Drago,

Lino Benassi, Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Marco Boroli, Severino Salvemini, Francesca Golfetto, Donatella Busso, Daniela Toscani e Elena Vasco. Tutti i candidati sono stati eletti con il voto favorevole del 72,93% del capitale sociale votante.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 21 aprile 2016 ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri neo-eletti ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani, Severino Salvemini e Elena Vasco.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.it nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali.

Il Consiglio favorisce, per prassi consolidata, l'interazione con i dirigenti con responsabilità strategica attraverso la partecipazione attiva di questi ultimi alle riunioni consiliari; ciò è ritenuto utile al fine di permettere al Consiglio una maggiore comprensione delle capacità delle persone alla guida dell'impresa, del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'evoluzione normativa, oltre che per ricevere un ulteriore supporto nel processo decisionale.

Per dettagli si veda la Tabella 2a (a pagina 62), in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nel corso dell'Esercizio e, in particolare, a far data dal 21 aprile 2016 (data in cui l'Assemblea ordinaria ha rinnovato gli organi sociali) i Signori Roberto Drago, Rosario Bifulco e Stefania Boroli sono cessati dalla carica di amministratori a sequito della naturale scadenza del loro mandato.

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Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Sulla base delle informazioni ricevute, il Consiglio verifica in fase di nomina e, successivamente, con cadenza annuale, la compatibilità degli incarichi assunti dai Consiglieri in altre società con un efficace svolgimento del loro ruolo di Amministratori della Società.

Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 9 marzo 2016, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si riportano nella Tabella 2b (a pagina 64) gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente).

Induction Programme

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di attività in cui l'Emittente opera, dell'ampia informativa fornita da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni consiliari, nonché in considerazione del costante aggiornamento normativo offerto dal segretario del Consiglio nel corso delle relative riunioni, il Presidente non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, $4.3$ lettera d), TUF)

Il Consiglio svolge un ruolo centrale nel sistema di corporate governance dell'Emittente; ad esso spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività dell'Emittente, perseguendo l'obiettivo finale e primario della creazione di valore per gli Azionisti.

Ai sensi di Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all'Assemblea dei soci.

Pertanto, al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo qualora siano predisposti, monitorandone periodicamente la loro attuazione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati;
l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, redigendo ed adottando le regole di corporate governance della Società e le linee guida della governance di Gruppo.

Il Consiglio, anche in linea con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio:

ha valutato l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto

dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente; nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Soggetto Preposto al Controllo Interno e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005; a tal proposito si segnala che nel corso dell'Esercizio, ed in particolare nella seduta del 9 marzo 2016, il Consiglio, facendo proprie le considerazioni compiute dal Comitato Controllo e Rischi e le risultanze del Piano di Internal Audit 2015 ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, e ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo;

non ha ritenuto necessario elaborare criteri per l'identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, poiché l'Emittente considera strategiche la maggior parte delle società dalla stessa controllate;
ha determinato, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio, qualora non determinata dall'Assemblea;
ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi Delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio o ai suoi organi delegati sono altresì riservati l'esame e l'approvazione preventiva,:

delle operazioni, dell'Emittente e delle controllate soggette a direzione e coordinamento dell'Emittente, di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso ai sensi di quanto raccomandato dal Codice. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente ritenendo che la significatività o meno di un'operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati. Pertanto, tutte le operazioni ritenute di significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finanziario, ad eccezione delle operazioni infragruppo, vengono sottoposte all'esame ed all'approvazione del Consiglio o dei suoi organi delegati e dei Comitati competenti, se necessario;
delle operazioni dell'Emittente in cui l' Amministratore delegato sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile; $\mathbf{e}$
delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con parti correlate così come definite nella procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata dalla Società in data 11 novembre 2010, e nel Regolamento Parti Correlate Consob. In conformità a tali previsioni, il Consiglio è competente in via esclusiva per l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo cui l'Emittente è a capo si rinvia alla successiva Sezione 12.

$***$

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio si riunisce anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, dal Collegio Sindacale o, anche individualmente, da ciascuno dei suoi componenti.

La convocazione avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure in casi di urgenza, con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima. Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, da chi ne fa le veci. In difetto, sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere la documentazione. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo. A tal fine si precisa che, dal 27 agosto 2010, il Segretario del Consiglio è stato identificato nella persona di Diana Allegretti, Responsabile degli Affari Societari dell'Emittente.

$***$

Nel corso dell'Esercizio hanno trovato applicazione le indicazioni suggerite dal Codice, in quanto:

il Presidente ha convocato le riunioni del Consiglio e si è adoperato affinché ai Consiglieri fossero fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. In particolare, al fine di consentire agli Amministratori di valutare in modo corretto e completo i fatti portati all'esame del Consiglio, le informazioni riguardanti le materie poste all'ordine del giorno e le bozze dei documenti oggetto di approvazione sono trasmessi a tutti gli Amministratori all'atto dell'invio dell'avviso di convocazione (cioè almeno 3 giorni prima della data della riunione). Tale termine - ritenuto generalmente congruo - è stato di norma rispettato. Limiti alla suindicata informativa preventiva degli Amministratori possono derivare sia da particolari esigenze di riservatezza sia da casi di particolare e comprovata urgenza. Il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio, nonché ha quidato lo svolgimento delle relative riunioni;
il Consiglio ha fornito adeguata informativa sulle deleghe conferite al Presidente e all'Amministratore Delegato.

$***$

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 9 marzo 2016, 21 aprile 2016, 12 maggio 2016, 8 settembre 2016 e 3 novembre 2016.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora.

Nel corso dell'esercizio 2016, hanno partecipato a tutte le riunioni consiliari il Chief Executive Officer e il Direttore Strategie e Sviluppo, entrambi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, per fornire, ove richiesto, taluni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Per l'esercizio in corso, il calendario dei principali eventi societari 2017 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A.) prevede 4 (quattro) riunioni del Consiglio, Nel corso dell'Esercizio si è già tenuta la riunione consiliare del 9 marzo 2017.

Il Calendario è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.it.

***

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice si segnala che ciascun componente del Consiglio è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno syolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo cui fa capo DeA Capital, essendo consapevole delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo cui fa capo DeA Capital.

Ciascun componente del Consiglio è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

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Con riferimento all'Esercizio, in data 9 marzo 2017, il Consiglio dell'Emittente ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice, ritenendo che la composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente.

Il processo di autovalutazione è avvenuto mediante la distribuzione ai singoli Consiglieri di un questionario avente ad oggetto, fra l'altro, la valutazione:

sulla dimensione, sulla composizione, oltre che sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
sulla partecipazione, sulla conoscenza della Società, sulla conoscenza dell'evoluzione normativa e l'autonomia di giudizio dei Consiglieri esecutivi, dei Consiglieri non esecutivi e non indipendenti e dei Consiglieri Indipendenti;
sull'identificazione degli elementi che possono migliorare la funzionalità e l'efficienza del Consiglio;
sul livello di soddisfazione degli Amministratori.

Ai Consiglieri è stata data la possibilità di esprimere tre gradi di giudizio e di formulare i propri commenti.

I Consiglieri hanno espresso un elevato grado di partecipazione al processo di autovalutazione del Consiglio. I risultati di cui all'ultimo processo di autovalutazione sono stati verificati dagli Amministratori Indipendenti in una riunione tenutasi in data 9 marzo 2017 e presentati al Consiglio che li ha esaminati e confermati in pari data, con una valutazione complessivamente positiva.

Dal processo di autovalutazione del Consiglio, si conferma (come nei precedenti esercizi) una generale soddisfazione da parte dei consiglieri sul processo di informativa pre-consiliare al fine dell'assunzione di deliberazione consapevoli.

***

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c..

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Organi Delegati $4.4$

Amministratori Delegati

Nel corso dell'Esercizio la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Paolo Ceretti al quale sono stati conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 20.000.000,00; (ii) con firma congiunta con il Presidente ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento compreso tra Euro 20.000.000,00 ed Euro 100.000.000,00.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

È stata riservata alla competenza esclusiva del Consiglio e, quindi, non può formare oggetto di delega, ogni decisione in merito ad impegni di spesa ed investimenti superiori a Euro 100.000.000,00.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio dell'Emittente, nel corso dell'Esercizio è stato il Sig. Lorenzo Pellicioli al quale - in considerazione della struttura del Gruppo nonché della complessità operativa della Società - sono stati conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per la gestione dell'Emittente, con facoltà di sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 20.000.000,00; (ii) con firma congiunta con l'Amministratore Delegato ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento compreso tra Euro 20.000.000,00 ed Euro 100.000.000,00.

Il Presidente non è azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe agli stessi conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Altri Consiglieri esecutivi 4.5

All'interno del Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

Amministratori Indipendenti 4.6

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera I) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e in ottemperanza all'art. 3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione annovera tra i suoi membri 5 Amministratori Indipendenti (nelle persone del Prof. Severino Salvemini, della Prof.ssa Donatella Busso, della Prof.ssa Francesca Golfetto, della Dott.ssa Daniela Toscani e della Dott.ssa Elena Vasco.

In particolare, gli Amministratori Indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice, all'articolo 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, e all'art. 37 del Regolamento Mercati Consob, in quanto ciascuno di essi:

non controlla l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso $(i)$ società controllate, fiduciari o interposta persona, né è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
(ii) non partecipa, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(iii) non è, né è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale intendendosi il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri

attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

(iv) non intrattiene, ovvero non ha intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, delle medesime; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero - trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede; ovvero di non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattiene rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli amministratori delle società di cui al precedente punto $(a)$
(vi) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente e al compenso per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice, anche sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(vii) non è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(viii) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(ix) non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
(x) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
(xi) ai sensi dell'art. 37 del Regolamento Mercati, non ricopre la carica di amministratore nella società che esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente o in altre società quotate controllate da tale società.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti sono per numero ed autorevolezza adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'Emittente e tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso dell'Emittente. Gli decisioni consiliari nell'assunzione delle significativo Amministratori non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, il Consiglio ha valutato, nella riunione del 9 marzo 2016, con riferimento ai Consiglieri uscenti, e del 21 aprile 2016, con riferimento a quelli neo-eletti, il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e all'art. 3 del Codice, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione consiliare del 9 marzo 2016, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Il Collegio ha confermato la corretta applicazione dei suddetti criteri e quindi l'indipendenza dei predetti amministratori.

$***$

Gli Amministratori Indipendenti attualmente presenti nel Consiglio hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio.

$***$

Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in una riunione convocata ad hoc. Nel corso dell'Esercizio si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti, in data 8 marzo 2016. In occasione di tale riunione si è valutatala la corretta applicazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società nell'esercizio 2015 e sono stati esaminati i risultati dei questionari di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sulla composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

$***$

Le liste per la nomina del Consiglio, in cui gli Amministratori Indipendenti hanno indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti, non contengono impegni a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. A tal riguardo, l'art. 11 dello Statuto dell'Emittente prevede che il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Tuttavia, il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Lead Independent Director 4.7

Essendo il Presidente del Consiglio munito di deleghe gestionali, il Consiglio, in occasione della riunione del 21 aprile 2016, ha ritenuto opportuno nominare il Consigliere non esecutivo indipendente Severino Salvemini quale Lead Independent Director ai sensi del Codice affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti.

Il Lead Independent Director Severino Salvemini, Amministratore Indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed è membro del Comitato Controllo e Rischi.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director Severino Salvemini ha convocato una riunione dei Consiglieri Indipendenti dell'Emittente.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 5.0

Procedura per la comunicazione all'esterno delle Informazioni $5.1$ Privilegiate

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni ha adottato, nella seduta del 12 febbraio 2007, un "Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne", successivamente modificato con delibera del 14 novembre 2007. Il Consiglio ha, inoltre, in occasione della riunione del 29 agosto 2008, preso atto delle disposizione attuative del predetto Regolamento, precedentemente oggetto di verifica ed approvazione da parte del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio del 9 novembre 2011 ha approvato alcune modifiche al Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne (preventivamente analizzate e approvate da parte del Comitato Controllo e Rischi riunitosi nella medesima data). Tali modifiche consistono, in particolare, in un adeguamento delle previsioni esistenti alla mutata complessità del Gruppo DeA Capital, chiarendo i flussi informativi dalle società controllate alla Società di informazioni price-sensitive, nonché la gestione dei registri delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate.

L'Amministratore Delegato - in esecuzione della delega conferita dal Consiglio in data 12 maggio 2016 - ha approvato alcune modifiche al Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne per adeguarlo alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e nei successivi regolamenti di esecuzione. In particolare, tali modifiche hanno riguardato la procedimentalizzazione della decisione di ritardare la pubblicazione di informazioni privilegiate e i comportamenti da seguire in caso di "rumours" con il conseguente obbligo di ripristinare la parità informativa.

Ai sensi del predetto Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne, la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa - o altri mezzi idonei ai sensi di legge - il cui contenuto è approvato, ove possibile in concerto tra loro, dal Presidente del Consiglio e dall'Amministratore Delegato, oppure, in caso di assenza del Presidente o dell'Amministratore Delegato, da uno di essi e da un Consigliere di

Amministrazione. Ove non fosse possibile il previo concerto, l'approvazione della comunicazione all'esterno spetta all'Amministratore Delegato.

Ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura del Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni. Ai fini che precedono, il Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti, e a darne immediata comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente. I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations anche di tutte le informazioni rispetto alle quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

L'Amministratore Delegato, insieme al Responsabile dell'Investor Relations della Società, valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga proposito, predispone abbia dubbi in Privilegiate, ovvero Informazioni immediatamente uno o più comunicati stampa, da sottoporre ai competenti organi dell'Emittente.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando vengono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente, (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico, (iii) l'Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa all'Amministratore Delegato, sentiti il Responsabile degli Affari Societari e il Responsabile dell'Investor Relations. La notizia del ritardo di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate è comunicata alla Consob al momento della successiva diffusione delle informazioni precedentemente oggetto di ritardo.

Il Responsabile dell'Investor Relations monitora eventuali notizie non diffuse secondo le modalità previste dalla normativa (c.d. rumours). In presenza di rumours, il Responsabile dell'Investor Relations informa immediatamente l'Amministratore Delegato e il Responsabile Affari Societari; l'Emittente, in caso di impatto significativo, reale o potenziale, di tali rumours sul titolo, pubblica senza indugio un comunicato per informare il mercato circa la veridicità delle stesse notizie, eventualmente integrandone o correggendone il contenuto.

Il Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne è portato a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate $5.2$

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, il Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne adottato dall'Emittente prevede l'istituzione di un Registro dei Soggetti Informati (il "Registro") la cui tenuta e gestione è affidata alla Direzione Investor Relations della Società.

I soggetti controllati mantengono un proprio Registro, così come sopra definito. I soggetti controllati possono delegare l'istituzione, la tenuta e la gestione del proprio Registro all'Emittente, previo accordo con lo stesso. In tal caso il soggetto controllato sarà tenuto al rispetto degli obblighi di informativa nei confronti dell'Emittente ai sensi di quanto previsto dal Regolamento sul trattamento delle comunicazioni esterne.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente (il "Soggetto Informato"), il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un Soggetto Informato, ovvero quando un nuovo Soggetto Informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un Soggetto Informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

La Direzione Investor Relations comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

5.3 Internal Dealing

In attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, negli articoli 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (di seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o da persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Il suddetto Codice di Internal Dealing (adottato con deliberazione del Consiglio in data 12 febbraio 2007, poi modificato con deliberazione del Consiglio in data 14 novembre 2007 e successivamente modificato dall'Amministratore Delegato su

delega conferita dal Consiglio in data 12 maggio 2016) è disponibile sul sito internet dell'Emittente

http://www.deacapital.it/IT/43/Codice%20di%20Internal%20dealing.aspx.

Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni sopra citate nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione semestrale; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del predetto Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul dell'Emittente www.deacapital.it alla sezione Corporate istituzionale sito Governance/Internal Dealing.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), 6.0 TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.

Si precisa che l'Emittente ha deciso di attribuire le funzioni del comitato per le nomine al comitato per la remunerazione, accorpando le relative funzioni in un unico comitato denominato "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 del Codice.

Nella riunione del 21 aprile 2016, in seguito alla nomina del nuovo Consiglio, si è proceduto alla nomina del nuovo Comitato per la Remunerazione e le Nomine e all'approvazione del relativo regolamento. Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e, in particolare, la presenza di un Azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di adeguata esperienza e competenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine (ex art. 5 del Codice) non siano tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e possano, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di non istituire un comitato ad hoc per la nomina degli Amministratori.

Le competenze e la composizione di ciascun comitato sono state definite e formalizzate dal Consiglio nel rispetto dei principi e criteri previsti dal Codice.

Tutti i comitati hanno funzioni meramente propositive e consultive ed assistono il Consiglio nell'istruttoria riguardante le materie di rispettiva competenza.

Ciascun comitato ha adottato proprie regole di funzionamento che sono state successivamente sottoposte all'approvazione del Consiglio. Le decisioni di ciascun comitato devono essere prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ogni comitato è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni

da una specifica funzione aziendale. Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio in ordine all'attività svolta.

$Z.0$ COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio ha deciso di attribuire le funzioni del comitato per le nomine al comitato per la remunerazione, accorpando le relative funzioni in un unico comitato denominato "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 del Codice. Si rimanda al paragrafo successivo la descrizione della attività e delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 8.0

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Sulla base dell'approccio più rigoroso raccomandato dal Codice, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da tre Amministratori Indipendenti, attualmente nelle persone di: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Severino Salvemini e Francesca Golfetto.

Al Presidente competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del Comitato.

I componenti del comitato possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

$***$

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 8 marzo 2016 e 7 settembre 2016.

In particolare, in occasione della riunione dell'8 marzo 2016, il Comitato ha approvato di sottoporre all'esame e approvazione del Consiglio un piano d'incentivazione a lungo termine rivolto ad alcuni amministratori e dipendenti della Società, delle società da essa controllate e della società controllante De Agostini S.p.A. Inoltre, nel corso di tale riunione, il Comitato ha approvato la Relazione sulla Remunerazione che è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio del 9 marzo 2016 e presentata all'Assemblea del 21 aprile 2016.

Nel corso della riunione del 7 settembre 2016, il Comitato ha deliberato di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una proposta di modifica dei piani d'incentivazione a lungo termine in essere a seguito della distribuzione del dividendo straordinario deliberato dall'Assemblea del 21 aprile 2016.

Alla data della presente Relazione si è già tenuta una riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 9 marzo 2017. Non sono, per il momento, state programmate altre riunioni per il 2017.

Si precisa che le presenze alle suddette riunioni sono riportate nella Tabella 2a (a pagina 62).

Le riunioni hanno avuto una durata di circa trenta minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha informato il Consiglio di quanto discusso nelle riunioni del Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione e le Nomine in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Conformemente alle disposizioni del Codice nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine non ha assunto delibere in relazione alle quali sia sorta la necessità per gli Amministratori di astenersi.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato possono anche partecipare, in rappresentanza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo e possono comunque partecipare alle riunioni del Comitato anche gli altri Sindaci.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine assiste il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alla composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione, mediante la formulazione di pareri, raccomandazioni e proposte.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è investito delle seguenti funzioni:

A) in tema di remunerazione:
formula raccomandazioni generali al Consiglio di Amministrazione in $(i)$ relazione alla remunerazione degli Amministratori, vigilando sulle procedure, sulle politiche e sugli obiettivi remunerativi della Società in generale;
valuta, con periodicità almeno annuale, l'adeguatezza, la coerenza $(ii)$ complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e $(iii)$ degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
in collaborazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, $(iv)$ valuta e approva gli obiettivi di performance e i criteri di valutazione

relativi alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche;

periodicamente i criteri di valutazione adottati per la $(v)$ valuta remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
esamina e formula, su raccomandazione dell'Amministratore Delegato, $(vi)$ proposte al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della remunerazione base annua, degli incentivi su base annuale e a lungo termine, e dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in relazione (i) $(vii)$ all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione e (ii) a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, sottoponendo in particolare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans, altri piani a base azionaria);
e l'applicazione dei sistemi di l'evoluzione (viii) vigila sull'utilizzo, incentivazione, dei piani di stock-option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta predisposti dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di $(ix)$ incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
riesamina e formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione per $(x)$ l'approvazione di livelli remunerativi adeguati in favore dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione;
esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al $(xi)$ compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni $(xii)$ concernenti la remunerazione.
B) In tema di nomine e composizione del Consiglio di Amministrazione:
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e $(i)$ alla composizione del Consiglio;
esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in relazione alle $(ii)$ figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna al fine di garantirne una composizione ottimale e di favorirne un corretto ed efficace funzionamento;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di $(iii)$ amministratore nei casi di cooptazione qualora vengano a mancare uno o più amministratori indipendenti (art. 2386, comma 1, cod. civ.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
esprime il proprio orientamento e formula pareri in ordine al numero $(iv)$ massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere assunti dagli amministratori in società quotate in mercati regolamentati e

che siano compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore all'interno della Società;

formula pareri su eventuali attività svolte dagli amministratori in $(v)$ concorrenza con quelle della Società;
compie l'attività istruttoria ai fini della predisposizione e revisione dei $(vi)$ piani di successione che il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di adottare e collabora alla predisposizione degli stessi;
(vii) esamina e valuta i piani di successione eventualmente adottati dal Consiglio di Amministrazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
(viii) provvede all'attività istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli stessi.
C) In generale:
valuta, con periodicità almeno annuale, il proprio operato nonché $(i)$ l'adequatezza del presente regolamento;
adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal $(ii)$ Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine assiste il Consiglio in quelle particolari materie delegate di volta in volta dal Consiglio stesso.

$***$

Per ulteriori informazioni in merito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.it, sezione "Corporate Governance").

$9.0$ REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori in conformità alle raccomandazioni di cui all'articolo 6 del Codice.

In ottemperanza all'art. 123-ter del TUF, nonché all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dell'Emittente del 21 aprile 2016, la relazione sulla remunerazione per l'Esercizio (comprensiva della Sezione I contenente la Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2016 e della Sezione II sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2016) redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti Consob.

Per maggiori dettagli riguardanti la politica di remunerazione si rinvia alla Relazione su Remunerazione pubblicata sul sito internet dell'Emittente nella sezione Corporate Governance/Assemblee.

Piani di remunerazione basati su azioni

Sono previsti piani di incentivazione a base azionaria riservati ad alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti dell'Emittente, delle sue controllate e della controllante De Agostini, purché coinvolti nella gestione dell'Emittente. A tal proposito, si segnala come, nel predisporre i piani di incentivazione, il Consiglio abbia assicurato che:

a) l'esercizio delle opzioni assegnate o la conversione in azioni dei diritti assegnati sia condizionato ad un periodo di vesting adequato e comunque non inferiore a tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia condizionato al conseguimento di specifici obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

Il piano di stock option 2014-2016 e i piani di performance share 2014-2016, 2015-2017 e 2016-2018 prevedono un periodo di lock-up su una parte delle azioni acquistate e/o assegnate a seguito dell'esercizio delle opzioni e/o della conversione delle units. Per i beneficiari dei suddetti piani che siano anche Amministratori esecutivi il periodo di lock-up si estende fino al termine del loro mandato di amministratore, mentre per gli altri beneficiari il periodo di lock-up è di 2 anni dalla data di esercizio delle opzioni e/o di conversione delle units.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori esecutivi, si segnala che:

a) l'Emittente ricerca il migliore equilibrio tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, tenuto anche conto del settore in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività di impresa concretamente svolta;
b) è prevista la facoltà per l'Emittente di prevedere limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa complessivamente corrisposta agli amministratori investiti di particolari cariche dal gruppo di cui l'Emittente è parte è sufficiente a remunerare la prestazione di tali amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance predeterminati; la componente variabile - che è legata la raggiungimento di obiettivi di performance di medio lungo termine rappresenta una parte significativa della remunerazione complessivamente riconosciuta agli amministratori esecutivi;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) non è previsto che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. L'Emittente potrà, tuttavia, valutare l'opportunità di adottare meccanismi di pagamento differito di tutta o parte della componente variabile;
f) non è prevista un'indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo per gli amministratori.

L'Emittente, tuttavia, potrà pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica.

Si rappresenta che il Presidente Lorenzo Pellicioli, benché destinatario di deleghe gestionali equiparate, formalmente, a quelle dell'amministratore delegato, non esercita, di fatto, funzioni attinenti all'effettiva gestione dell'impresa. Tali funzioni sono svolte dall'amministratore delegato che agisce come l'effettivo capo-azienda nell'ambito e nei limiti delle deleghe operative riconosciutegli dal Consiglio di Amministrazione. Le deleghe in capo al Presidente possono quindi, intendersi, nella sostanza, sussidiarie a quelle dell'amministratore delegato ed esercitabili in caso di impossibilità da parte di quest'ultimo ovvero a lui congiuntamente in situazioni di particolare importanza per la Società. Per le ragioni sopra descritte, la Società non ha ritenuto, ad oggi, di beneficiare il Presidente con piani d'incentivazione a lungo termine.

In linea con le previsioni del Codice, tutti i piani d'incentivazione in essere hanno clausole di claw-back (i.e. clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione di quanto versato (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati rivelatesi in seguito manifestatamente errati).

Si precisa che la Politica di Remunerazione è stata definita dall'Emittente senza far riferimento a politiche retributive adottate da altre società, bensì, in continuità con gli esercizi precedenti, sulla base dei principi da tempo seguiti dall'Emittente medesima nella individuazione e definizione della retribuzione di amministratori, sindaci e principali dirigenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia nell'art. 6 del Codice.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi individuali di performance preventivamente determinati. A tal proposito, si segnala che la Politica di Remunerazione prevede che tali obiettivi di performance debbano essere determinati dall'amministratore delegato, con l'ausilio della funzione risorse umane, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti loro assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è stata determinata dall'Assemblea all'atto della nomina. A tutti gli Amministratori dell'Emittente viene corrisposto un uguale compenso, pari a Euro 30.000,00 lordi annui.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF

Nel corso dell'Esercizio non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli dimissioni di $\circ$ indennità $in$ caso Amministratori prevedono che licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

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Per maggiori informazioni in merito alla Politica di Remunerazione e alla remunerazione corrisposta dall'Emittente ai propri amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si veda la Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.it, sezione "Corporate Governance").

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si pone in continuità d'azione con il precedente Comitato per il Controllo Interno, istituito con delibera del Consiglio del 30 gennaio 2007 e rinnovato l'ultima volta in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2016.

In data 29 agosto 2012 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il regolamento del Comitato per il Controllo Interno, ridenominandolo "Comitato Controllo e Rischi" e integrando e/o modificando i compiti assegnatigli, come di seguito sarà descritto, al fine di recepire le modifiche introdotte al Codice di Autodisciplina nel dicembre 2011. In data 3 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha modificato il regolamento del Comitato Controllo e Rischi adeguandolo alle modifiche introdotte dal Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.

Esso, a far data 21 aprile 2016, risulta composto dai seguenti amministratori indipendenti: Severino Salvemini, con funzioni di Presidente, Donatella Busso e Daniela Toscani. Al Presidente competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte, delle raccomandazioni e, in generale, delle risultanze dei lavori del Comitato. Si precisa che fino alla data dell'assemblea di approvazione di bilancio al 31 dicembre 2015, oltre al Presidente Severino Salvemini, erano componenti in carica gli

amministratori Rosario Bifulco e Francesca Golfetto, i quali hanno presenziato ad una parte delle riunioni del 2016.

I membri del Comitato Controllo e Rischi, nel loro complesso, possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute sei riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 2 febbraio 2016, 4 marzo 2016, 11 maggio 2016, 29 giugno 2016, 7 settembre 2016 e 2 novembre 2016.

La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata mediamente di un'ora e venticinque circa; si precisa che le presenze degli amministratori alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono riportate nella Tabella 2a (a pagina $62$ ).

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale. Ad esse ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ovvero un sindaco da lui delegato. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha informato il Consiglio di quanto discusso nelle riunioni del Comitato.

Per il 2017 sono programmate cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due si sono già tenute.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo e Rischi ha avuto a disposizione nel corso dell'Esercizio un budget di 70.000 euro annui lordi che, in aggiunta ai servizi resi dai mezzi e dalle strutture aziendali dell'Emittente, è risultato sufficiente a garantire l'assolvimento dei propri compiti.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato stesso.

***

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nell'ambito dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e contenuti nell'apposito Regolamento.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi è investito dei seguenti compiti:

formulare pareri al Consiglio nello svolgimento delle attività inerenti il sistema $(i)$ di controllo interno e gestione dei rischi, in particolare: (a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, qestiti e

monitorati, determinando criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa; (b) nell'attività di verifica periodica dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (c) nella redazione della Relazione sul governo societario per la parte che riguarda gli elementi essenziali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nonché ai fini della valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso; e (d) nell'approvazione del piano di lavoro annuale predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;

valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti $(ii)$ Contabili Societari sentiti il Collegio Sindacale e la società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(iii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iv) esprimere il proprio parere sulle proposte di nomina, revoca, trattamento economico e dotazione di risorse del Responsabile della Funzione di Internal Audit, formulate dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione, restando inteso che il soggetto indicato dall'Amministratore Incaricato sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società solo previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
(v) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficacia della Funzione di Internal Audit;
(vi) esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
(vii) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(viii) valutare i rilievi che emergono dai rapporti di revisione della Funzione di Internal Audit, dalle comunicazioni del Collegio Sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni e dalle management letter della società di revisione, dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;
(ix) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
(x) esprimere un parere sulle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi;
(xi) esprimere un parere preventivo motivato e non vincolante sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di minore rilevanza, ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal

Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(xii) supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
(xiii) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio ritenga opportuno attribuire al Comitato.

Nel corso dell'Esercizio e nelle prime riunioni del 2017 il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e gestione dei rischi focalizzando il proprio lavoro su: (i) l'approvazione del Piano di Internal Audit per il 2017 ed analisi del risk assessment funzionale alla sua costruzione; (ii) la verifica dell'attività svolta dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dello stato di avanzamento del piano di lavoro di cui al punto precedente, svolgendo gli approfondimenti di volta in volta ritenuti necessari; (iii) l'analisi delle operazioni tra parti correlate di propria competenza che si sono perfezionate nel periodo di riferimento; (iv) l'analisi dei controlli posti in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari svolti al fine dell'emissione delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF; (v) l'analisi dei metodi seguiti nella valutazione di alcune poste significative dell'attivo di bilancio, anche attraverso l'incontro del C.F.O della Società; (vi) gli scambi di informazioni con il Collegio Sindacale; (vii) gli scambi di flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001; (viii) analisi dei flussi informativi provenienti dalle funzioni internal audit del Gruppo, analizzando soprattutto gli eventi che avrebbero potuto essere indice di criticità nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi di quelle società; (ix) gli scambi di flussi informativi con la società incaricata della revisione contabile delle situazioni finanziarie dell'Emittente; (x) incontri con gli Amministratori Delegati delle principali società controllate al fine di comprendere e valutare le modalità con cui i principali rischi afferenti a dette società sono identificati, misurati, gestiti e monitorati; (xi) analisi delle modifiche apportate al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi al fine di recepire le novità apportate al Codice di Autodisciplina, in data 10 luglio 2015, dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana; (xii) esame delle modifiche apportate al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001 della Società; (xiii) esame delle modifiche apportate alle procedure interne al fine di recepire le novità in tema di Market Abuse introdotte dal recepimento del Regolamento UE n.596/2014.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Nello specifico, il Consiglio ha adottato una serie di procedure volte a correttamente indentificare e gestire i principali rischi in varie aree di attività, tra cui, la redazione dei documenti contabili, la gestione delle informazioni privilegiate, l'internal dealing, le operazioni con parti correlate e le valutazioni degli investimenti (impairment).

Inoltre, il Consiglio, in occasione della riunione del 9 marzo 2016, (i) ha espresso parere favorevole in ordine alla valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e (ii) ha approvato il Piano di Internal Audit del 2016.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione di un amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (I"Amministratore Incaricato") con i compiti di seguito elencati e di un Comitato Controllo e Rischi, costituito al suo interno, e avente le funzioni indicate nella Sezione 10 della presente Relazione. Il Consiglio tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle società del Gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno Esistenti in Relazione al Processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

L'Emittente ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria definito sulla base del "COSO Report" che individua il controllo interno come un processo volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento:

dell'efficacia ed efficienza delle attività operative;
dell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare che la stessa fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili applicabili; e
della conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, risulta dunque chiaro come il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non possa essere inteso come un sistema isolato, ma costituisca invece una parte di un più complesso sistema di valutazione e gestione dei rischi, come più compiutamente descritto nella Sezione 7 (Altre Informazioni/Principali rischi e incertezze cui sono esposte la Capogruppo e le società incluse nel Bilancio Consolidato di Gruppo) della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

Il sistema di controllo nel suo complesso si ispira ai principi dettati dal Framework del COSO Report che prevede che il raggiungimento degli obiettivi aziendali descritti nel primo paragrafo avvenga in funzione dei seguenti 5 componenti strutturali del sistema di controllo:

l'ambiente di controllo;
la valutazione dei rischi;
le attività di controllo;
l'informazione e comunicazione;
il monitoraggio.

La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che tali componenti funzionino congiuntamente per consequire gli obiettivi sopra citati.

Descrizione delle principali caratteristiche

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

L'Emittente ha implementato e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

Tale sistema prevede:

un insieme di procedure attraverso le quali l'Emittente assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento ai fini della reportistica finanziaria. Elementi cardine di tale sistema sono rappresentati:
dal Manuale dei Principi Contabili IAS/IFRS del Gruppo diffuso tra tutte le società del Gruppo DeA Capital;
dalla procedura di chiusura delle situazioni contabili periodiche e di redazione del bilancio consolidato e separato dell'Emittente;
un sistema di procedure redatte dall'Emittente relativo ai principali processi contabili aziendali e diffuse, come modello, a tutte le società del Gruppo DeA Capital.

Tutte le citate procedure sono soggette periodicamente ad un processo di valutazione volto a identificare e implementare eventuali aspetti passibili di miglioramento, oltre che a recepire gli effetti derivanti dall'emissione di nuovi principi contabili o dalla modifica dei principi esistenti.

L'approccio adottato da DeA Capital in relazione alla valutazione, al monitoraggio ed al continuo aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria (Financial Reporting) si basa su un processo definito in coerenza con il modello COSO Framework ed è di tipo "top-down-risk based".

Esso consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare preventivamente o successivamente possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
verificare l'operatività dei controlli in base alla valutazione dei rischi di errore del financial reporting, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul Financial Reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment effettuato almeno una volta all'anno ed, in ogni caso, ogni volta che si verifica un mutamento sostanziale nella struttura del Gruppo.

Tale processo di risk assessment identifica, attraverso un approccio di tipo topdown, le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti.

Successivamente i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

Una volta identificati i processi ed i rischi rilevanti ad essi associati, si procede all'individuazione e valutazione di specifici controlli (i cosiddetti "controlli chiave") la cui applicazione è in grado di limitare il rischio di un potenziale errore rilevante nel Financial Reporting.

Tale processo permette, inoltre, il mantenimento di un processo virtuoso di aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, attraverso la strutturazione di controlli specifici per rischi in precedenza non monitorati, ed il conseguente aggiornamento delle procedure interne.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, 1. poteri e deleghe, separazione dei compiti, four eyes review e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, $2.$ l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc.. Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel Financial Reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o
frodi che si sono già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" o "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il processo di formazione del bilancio consolidato prevede l'invio all'Emittente di diversi reporting package da parte delle società controllate. Per ogni reporting package è identificato un responsabile che è tenuto ad attestare che i dati trasmessi sono stati redatti in maniera tale da permettere al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di emettere la propria attestazione ai sensi dell'art.154 bis del TUF.

Nel rispetto dell'autonomia e delle responsabilità proprie di ogni società del Gruppo, la struttura facente capo al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari fornisce costantemente un punto di riferimento per tutte le controllate al fine di garantire che i processi contabili vengano gestiti secondo i più alti standard qualitativi. In particolare essa verifica, insieme con le direzioni amministrative di ogni società e coordinandosi con i responsabili dei reporting

package, l'adeguatezza dei presidi di controllo che monitorano rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul Financial Reporting, come identificati durante il processo di risk assessment descritto nel paragrafo precedente.

Inoltre, sempre nel rispetto della citata autonomia e responsabilità, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari effettua un'attività di testing cadenzata durante tutto l'esercizio, volta a verificare l'effettiva applicazione tanto nell'Emittente quanto nelle società controllate delle procedure che presidiano i controlli sui principali processi aziendali. Tale attività è stata svolta attraverso il supporto della Funzione di Internal Audit, coadiuvato dal consulente esterno scelto dal Dirigente Preposto per l'effettuazione dei test di efficacia dei controlli, secondo l'ampiezza e nelle aree determinate dal Dirigente Preposto stesso.

I risultati di tale attività vengono presentati ai responsabili di funzione e piani di miglioramento vengono concordati con i responsabili dei reporting package al fine di porre in essere azioni correttive o piani di miglioramento.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari relaziona almeno una volta all'anno al Comitato Controllo e Rischi circa le attività svolte e la medesima informativa è rivolta al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio Annuale Consolidato e di Esercizio dell'Emittente.

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Il Comitato Controllo e Rischi ha dato supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio di Amministrazione sull'operato del Comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha potuto esprimere, con riferimento all'Esercizio in data 9 marzo 2017, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto. Nella medesima seduta il Consiglio ha approvato il piano di lavoro del 2017 predisposto da responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente Lorenzo Pellicioli Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

L'Amministratore Incaricato, con il supporto della Funzione Internal Audit, ha contribuito a identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, nello specifico promuovendo l'implementazione delle procedure aziendali. Nel corso dell'Esercizio, le condizioni operative e il panorama legislativo e regolamentare non hanno richiesto interventi di rilievo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, non sono emerse questioni e problemi di cui egli sia venuto a conoscenza da riferire agli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 13 novembre 2009, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato a sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (ora Amministratore Incaricato) e sentito il parere del Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi), ha nominato Responsabile della Funzione di Internal Audit il Dott. Davide Bossi, al quale è stato affidato altresì l'incarico di Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001. In conformità al Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, tenutosi il 17 aprile 2015, ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi che l'ha valutata nel corso della riunione tenuta in pari data, che la remunerazione dell'Internal Audit è coerente con le attuali politiche aziendali.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Esso riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del suo Presidente, e funzionalmente riporta al Comitato Controllo e Rischi.

La Funzione di Internal Audit può avvalersi di un budget annuale pari a Euro 60.000, incrementabile in corso d'anno a fronte di specifiche esigenze.

E' compito del Responsabile della Funzione di Internal Audit:

verificare, esaminare e valutare costantemente l'adeguatezza e l'efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo interno e di gestione dei rischi predisposti e/o attuati dal management della Società, in linea con la normativa applicabile e le aziendali, di volta in volta definite dal Consiglio di Amministrazione;
proporre al management i più opportuni provvedimenti preventivi/correttivi, per porre rimedio ad eventuali mancanze emerse durante l'attività di revisione e di verifica;
supportare le altre funzioni aziendali nella definizione e successiva implementazione di politiche, procedure, regole comportamentali e metodi di lavoro sia di natura operativa, sia di natura amministrativo-contabile;

coordinarsi in maniera efficace con i revisori esterni al fine di evitare duplicazioni e l'omesso controllo di alcune aree rilevanti per entrambi;
presentare agli organi aziendali competenti relazioni periodiche sulle questioni relative alla revisione interna;
dare adeguato riscontro alle eventuali richieste provenienti da autorità di vigilanza, per quanto di sua competenza;
coordinare l'attività delle diverse Funzioni di Internal Audit eventualmente esistenti nel Gruppo;
relazionare, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta e fornire valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
assicurare il mantenimento dei rapporti e lo svolgimento della attività di segreteria a supporto dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo e, ove richiesto, del Comitato Controllo e Rischi della Società;
garantire la collaborazione al Collegio Sindacale della Capogruppo.

L'attività della Funzione di Internal Audit è svolta sulla base di un piano annuale di lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

I piani di lavoro di cui sopra vengono proposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit che li redige sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

Attività di audit straordinarie possono essere richieste:

a) dal Comitato Controllo e Rischi, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale. In particolare, il Comitato ha la facoltà di richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
b) dall'Amministratore Incaricato, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove Amministratore Incaricato e Presidente del Consiglio di Amministrazione la comunicazione sarà data anche al Consiglio di coincidano, Amministrazione. In particolare, l'Amministratore Incaricato ha la facoltà di richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
c) dal Collegio Sindacale che ha la facoltà di richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali.

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Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel corso del 2016:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha avuto accesso diretto, di volta in volta, a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato. Non essendosi verificati eventi di particolare rilevanza non si è reso necessario predisporre relazioni periodiche su tali eventi da trasmettere al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, ha proseguito, in continuità con il precedente esercizio, nella verifica dell'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare, l'attività del Responsabile della Funzione di Internal Audit, conformemente con quanto concordato con il Comitato Controllo e Rischi, è stata rivolta essenzialmente a dare attuazione al piano di Internal Audit. In tale ambito, in primo luogo, si sono svolti specifici interventi di audit aventi ad oggetto, ad esempio, l'analisi del processo di impairment delle partecipazioni e delle immobilizzazioni immateriali e di valutazione e monitoraggio degli investimenti finanziari, le modalità di gestione della liquidità ed il processo di elaborazione delle paghe dei dipendenti.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto interventi di follow up aventi ad oggetto lo stato di avanzamento del piano di attività concordato negli audit dell'esercizio precedente. Tali follow up audit hanno riguardato principalmente l'implementazione delle attività di miglioramento concordate in relazione alle modalità di monitoraggio dell'outsourcer IT, al sistema di disaster recovery ed agli aspetti di sicurezza, adeguata segregazione e corretta implementazione della rete informatica messa a disposizione del Gruppo.

Inoltre, sempre in attuazione del piano di attività annuali, ha fornito supporto al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari nella verifica dell'esistenza delle evidenze di effettuazione dei controlli previsti nelle procedure contabili, ha dato supporto alle funzioni interne nella redazione o aggiornamento di procedure, ha supportato le preposte funzioni aziendali nell'effettuazione dell'aggiornamento del Modello 231-dell'Emittente, oltre che nello svolgimento di test volti a verificare il funzionamento e l'osservanza del Modello stesso.

Infine, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, oltre a supportare il Comitato Controllo e Rischi attraverso tutte le attività già descritte, ha anche svolto un'azione di sensibilizzazione e formazione del personale aziendale su diverse tematiche legate al D. Lgs. 231/2001.

11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente, in data 30 luglio 2007, ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal Decreto Legislativo 231/2001 e successive integrazioni ("Modello").

Il Modello è stato aggiornato in data 12 maggio 2016 così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

"Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
"Parti Speciali" che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro proveniente da attività illecita, i reati in materia di criminalità informatica;
Codice Etico;
gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in DeA Capital, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto delle società del Gruppo, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti di DeA Capital, pubblicato sulla Intranet aziendale ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.it nella (pagina Organizzativo web: Governance/Modello sezione Corporate http://www.deacapital.it/IT/42/Modello%20organizzativo%20e%20Procedure.aspx)

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi. Tale attività si sostanzia nell'analisi dell'adeguatezza del modello per fini di ragionevole prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del modello adottato, proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;
riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Collegio Sindacale, circa lo stato di attuazione e l'operatività del modello;
promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al modello, agli standard di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di monitoraggio della validità del modello;
rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte l'applicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, in carica per gli esercizi 2016-2017-2018 è composto dal Sindaco effettivo Dott. Cesare Grifoni (Presidente), dal Prof. Severino Salvemini e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit Dott. Davide Bossi.

L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da DeA Capital e le best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'organismo.

Le società controllate da DeA Capital dotate di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 sono: DeA Capital Real Estate S.p.A.; IDeA Capital Funds SGR S.p.A. e IDeA FIMIT SGR S.p.A..

11.5 Società di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa 91, società iscritta all'albo delle società di revisione di cui all'art. 161 del TUF. L'incarico è stato conferito, ai sensi del d.lgs. 39/2010, dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2015, per gli esercizi 2015-2023, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e Altri Ruoli e Funzioni Aziendali

Il Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, determinandone il compenso e conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso della carica determina la decadenza dalla carica e, in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari decaduto.

In data 26 giugno 2007, il Consiglio, su parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente il Dott. Manolo Santilli, Chief Financial Officer dell'Emittente. All'atto della nomina il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti richiesti ai sensi di legge e di Statuto per l'assunzione della suddetta carica. Il curriculum del CFO è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.it nella sezione "Chi siamo/Management".

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All'atto di nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti del TUF.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ha un potere di spesa - senza obbligo di giustificazione - entro il limite massimo di Euro 300.000 e - previa motivazione della spesa - per eventuali maggiori importi.

11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi nel corso di periodici incontri.

In particolare:

con riguardo al Collegio Sindacale, esso è invitato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, uno dei sindaci dell'Emittente è anche componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e, nel corso di ogni riunione di quest'ultimo, aggiorna i colleghi di eventuali situazioni rilevate nel corso delle verifiche periodiche del Collegio che potrebbero avere rilevanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001; il Collegio Sindacale inoltre invita il Responsabile della Funzione di Internal Audit ad ogni riunione, dal quale riceve aggiornamenti sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa;
con riguardo al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esso riceve periodiche relazioni dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e dal Presidente dell'Organismo di

Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione incontra il Collegio Sindacale a ogni propria riunione;

con riguardo al Responsabile della Funzione di Internal Audit, egli è invitato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ai quali relaziona sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa; egli inoltre è componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
con riguardo al Comitato Controllo e Rischi, esso incontra, ad ogni sua riunione, il Collegio Sindacale (o quanto meno il suo Presidente o un suo delegato) ed il Responsabile della Funzione di Internal Audit che relaziona sull'attività svolta nel periodo e presenta periodiche relazioni a riguardo. Inoltre, un componente del Comitato è anche membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio dell'Emittente, per uniformarsi alle disposizione introdotte dal Regolamento Parti Correlate Consob, ha adottato, in data 11 novembre 2010, una nuova procedura in materia di operazioni tra parti correlate, previo parere favorevole al testo della procedura da parte degli Amministratori Indipendenti in occasione della riunione tenutasi in data 8 novembre 2010 (la "Procedura").

La Procedura identifica tre macro categorie di operazioni tra parti correlate:

Operazioni di Importo Esiguo: operazioni con parti correlate il cui prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico dell'Emittente non superi, per ciascuna operazione: (i) Euro 100.000,00, in ragione d'anno, per le operazioni con parti correlate persone fisiche; e (ii) Euro 300.000,00, in ragione d'anno, per le operazioni con parti correlate persone giuridiche.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza risulti superiore alla soglia del 5%: (i) controvalore, per esso intendendosi il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto dell'Emittente (oppure, se maggiore, la capitalizzazione dell'Emittente); (ii) attivo, per esso intendendosi il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo dell'Emittente; (iii) passività, per essa intendendosi il rapporto tra il totale della passività dell'entità acquisita e il totale attivo dell'Emittente.

Operazioni di Minore Rilevanza: le operazioni con parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

In ragione delle parti correlate coinvolte nelle singole operazioni e della tipologia di operazione, saranno coinvolti: (i) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto esclusivamente da amministratori indipendenti - per le operazioni concernenti l'assegnazione di remunerazioni e benefici economici ai componenti degli organi di amministrazione, controllo e dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) il Comitato Controllo e Rischi - composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti - e il Comitato degli Amministratori Indipendenti -

composto esclusivamente da amministratori indipendenti - per le operazioni con parti correlate di altra natura, a seconda che si tratti di operazioni di maggiore o minore rilevanza conformemente agli indici quantitativi previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob e sopra indicati.

Il Consiglio è competente in via esclusiva per l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delibera sulle medesime previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti (e non correlati) sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. L'Amministratore Delegato deve assicurare che il Comitato degli Amministratori Indipendenti sia coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete, adeguate e tempestive informazioni in merito all'operazione. Entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte del Consiglio ovvero, dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, l'Emittente metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti Consob, un documento informativo redatto in conformità dell'allegato 4 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Consiglio e gli organi delegati - nei limiti dei poteri di gestione ad essi attributi approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo parere motivato e non vincolante del Comitato Controllo e Rischi, ovvero del Comitato per la Remunerazione e le Nomine qualora l'operazione abbia ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche. Il Presidente o l'Amministratore Delegato assicurano che i componenti del comitato ricevano tempestive, complete e adeguate informazioni in merito all'operazione. Nel caso in cui l'operazione sia di competenza del Consiglio, il Presidente o l'Amministratore delegato assicurano che le medesime informazioni siano tempestivamente trasmesse ai consiglieri.

Le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura non si applicano:

(i) alle Operazioni di Importo Esiguo;
(ii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
(iii) alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione nei limiti di un importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
a. la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
b. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
c. sia stata sottoposta al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
d. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

(iv) alle Operazioni Ordinarie³; e

^<sup>3 Per "Operazioni Ordinarie" si intendono le operazioni con parti correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria dell'Emittente; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui l'Emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

(v) alle operazioni con parti correlate poste in essere con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano "interessi significativi", come definiti nella Procedura, di altre parti correlate dell'Emittente.

La Procedura è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.it nella sezione Corporate Governance/Modello Org. e Procedure (pagina web http://www.deacapital.it/IT/42/Modello%20organizzativo%20e%20Procedure.aspx)

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Ai sensi dell'art. 4.1 lett. b) della Procedura qualora uno o più componenti del comitato di volta in volta coinvolto nel rilascio del relativo parere (i.e., Comitato per la Remunerazione e le Nomine o il Comitato Controllo e Rischi) siano la controparte dell'Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o siano una sua Parte Correlata, gli altri membri del comitato chiameranno a far parte del consesso altro Amministratore Non Correlato (Non Esecutivo e, se del caso, Indipendente, a seconda che si renda necessario o meno ripristinare la presenza di almeno due Amministratori Indipendenti) ovvero, in mancanza, un membro effettivo (diverso dal Presidente) del Collegio Sindacale, a condizione che sia diverso dalla controparte dell'Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o da una sua Parte Correlata.

Ai sensi dell'art. 4.2 lett. b) della Procedura, qualora un componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti di volta in volta coinvolto sia la controparte dell'Operazione di Maggiore Rilevanza oggetto di valutazione o una sua parte correlata ovvero non sia un Amministratore Indipendente, gli altri membri del comitato chiameranno a far parte del consesso altro Amministratore Indipendente Non Correlato ovvero, in mancanza, un membro effettivo del collegio sindacale (diverso dal Presidente) Non Correlato.

Ai sensi del paragrafo 7.2 della Procedura, gli Amministratori che hanno un interesse anche potenziale e indiretto in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse, sulla sua natura, i termini, l'origine e la portata. Il Consiglio è tenuto a valutare, caso per caso, l'opportunità di richiedere all'amministratore portatore del conflitto di interesse di allontanarsi dalla riunione consiliare prima dell'inizio della discussione e sino a quando non sia stata assunta la deliberazione, e di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, questi si astiene dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'articolo 18 dello Statuto.

Lo Statuto dell'Emittente, all'art. 18, stabilisce che il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Almeno uno dei Sindaci effettivi deve essere di genere femminile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere maschile ovvero di genere maschile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere femminile. La retribuzione dei Sindaci effettivi è stabilita dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile e non devono eccedere i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti e alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto rappresentanti percentuale ovvero la minor nell'Assemblea ordinaria, eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, Consob ha individuato per DeA Capital, con riferimento al rinnovo delle cariche sociali che avverrà in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, una quota minima per la presentazione delle liste di candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo candidato, eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di la sussistenza requisiti e di incompatibilità, dei nonché ineleggibilità normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel

rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato indicato come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). In caso di parità di voti tra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando in ogni caso che almeno un sindaco effettivo deve appartenere al genere (maschile o femminile) meno rappresentato. Nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come seque: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni in

materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è composto da 3 membri effettivi e da 3 membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016.

Il Collegio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale, ai sensi degli articoli 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.it) nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali.

Si precisa che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dal socio De Agostini che conteneva i seguenti nominativi: Cesare Andrea Grifoni, Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana, quali candidati alla carica di Sindaco effettivo, e Andrea Augusto Bonafè, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini, quali candidati alla carica di Sindaco supplente. La minoranza, alla quale, ai sensi di Statuto spetterebbe la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, infatti, non ha presentato alcuna lista. I candidati presentati nella suddetta lista sono stati eletti con il voto favorevole del 73% del capitale sociale votante.

Per dettagli relativi al Collegio in carica si veda la Tabella 3a (a pagina 67).

Nella Tabella 3b (a pagina 69) sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in società di capitali dai componenti del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Si ritiene opportuno segnalare che alla data della presente Relazione nessun Sindaco in carica ha comunicato il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso dell'Esercizio e, in particolare, a far data dal 21 aprile 2016 (data in cui l'Assemblea ordinaria ha rinnovato gli organi sociali) i Signori Angelo Gaviani (Presidente), Gian Piero Balducci e Annalisa Raffaella Donesana (rinominata per il mandato 2016-2018) sono cessati dalla carica di sindaci a seguito della naturale scadenza del loro mandato.

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Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 7 riunioni del Collegio Sindacale in data 14 gennaio 2016, 21 marzo 216 (in questa data si sono tenute due riunioni), 29 marzo 2016, 17 giugno 2016, 14 settembre 2016 e 14 dicembre 2016.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati presenti a tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio.

La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di 2 ore e trenta minuti.

Alla data della presente Relazione è stata programmata una riunione del Collegio Sindacale per il 15 marzo 2017.

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Si ricorda che il D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per le attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale nelle sue funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

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Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 21 aprile 2016 il Collegio, in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli esiti di tale valutazione è stata data notizia al mercato mediante comunicato stampa del 21 aprile 2016.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (criterio applicativo 8.C.4 del Codice).

Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione Legale, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alle reti della medesima esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'assemblea degli azionisti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi confrontandosi con il responsabile della funzione di internal audit e con il Soggetto Preposto al controllo interno. In particolare il Collegio Sindacale, il Comitato

Controllo e Rischi e la Funzione di Internal Audit si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla totalità dei Sindaci nel settore di attività in cui l'Emittente opera, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza dei Sindaci del settore di attività della società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (cd. "induction programme").

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto del Regolamento sul trattamento delle comunicazioni all'esterno delle Informazioni Privilegiate descritto al precedente paragrafo 5.1.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è il Dott. Manolo Santilli.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet istituzionale della Società, www.deacapital.it, nella sezione "Investor Relations".

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli Azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.

La funzione dell'Investor Relations ha altresì partecipato alla procedura di trattamento delle informazioni privilegiate, curando i rapporti con la Consob, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le

comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurare il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

16.0 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio sono disciplinati dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2010, ha adeguato lo Statuto alle disposizioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

***

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto "Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile".

A seguito delle modifiche introdotte dal D. Lgs. 27/2010 che hanno visto l'introduzione nell'ordinamento italiano del cd. meccanismo della record date hanno la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro che, sulla base di una comunicazione dell'intermediario alla Società, risultino legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ed è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario, che è il Segretario del Consiglio ove nominato, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale della stessa è redatto da un notaio.

In particolare, il Presidente dell'Assemblea: (i) constata il diritto di intervento anche per delega; (ii) accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare; (iii) dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea; (iv) stabilisce le modalità, comunque palesi, delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Si segnala che ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ., l'art. 12 dello Statuto attribuisce al Consiglio la competenza a: (i) deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci; (ii) adeguare lo Statuto a disposizioni normative; (iii) trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; (iv) deliberare la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ..

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa svolgersi con mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

***

Per agevolare e facilitare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze Assembleari, l'Assemblea dell'Emittente ha adottato un apposito regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il diritto di ciascun Azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento è consultabile sul sito web istituzionale dell'Emittente

(pagina web http://www.deacapital.it/IT/Domande%20e%20risposte.aspx).

In sintesi, detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione e - ove sia ritenuto utile - di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;

i casi di sospensione dei lavori;
lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per ali interventi e per le repliche;
la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

***

L'Assemblea dei Soci, in data 17 aprile 2015, ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinqiues del TUF. In particolare, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.it), nella Corporate Governance/Voto maggiorato.

***

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili, salvo quanto di seguito indicato. Le modalità di intervento degli Azionisti in Assemblea sono disciplinati dal Regolamento assembleare adottato dall'Emittente.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

a) proroga del termine di durata dell'Emittente;
b) introduzione/eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi non riscossi entro cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore dell'Emittente, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dell'art. 2433-bis cod. civ., potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure demeritante dalla citata norma.

***

Per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti all'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2016 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Pellicioli, l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti e gli Amministratori Severino Salvemini, Francesca Golfetto e Lino Benassi. Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Si segnala che non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale, rispetto all'esercizio precedente, tali da rendere necessario proporre all'Assemblea modifiche

statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli articoli 11 e 18 dello Statuto richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. In proposito, si segnala che, con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, Consob ha individuato per DeA Capital, con riferimento al rinnovo delle cariche sociali avvenuto in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, una quota minima per la presentazione delle liste di candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella Sezione 11 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

TABELLE

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

Tabella 1a

			Struttura del Capitale Sociale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie*	306.612.100	100	MTA/Segmento Star	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e SS. C.C.

* Codice ISIN IT0001431805

Tabella 1b

	Partecipazioni rilevanti nel Capitale
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale	Quota % su capitale
	Denominazione	Titolo di possesso	ordinario	votante
di Holding B&D $e$ C. S.p.A. Drago Marco S.a.p.a.	De Agostini	Proprietà	58,31	58,31
	Totale		58,31	58,31
DeA Capital S.p.A.	DeA Capital S.p.A.	Proprietà	14,96	14,96
	Totale		14,96	14,96

Nota: I dati riportati nella Tabella 1b derivano dalle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del TUF dagli Azionisti.
Pertanto, tali dati potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti

O
DEA CAPITAL

Tabella 2: Struttura del Consiglio di amministrazione e dei Comitati Tabella 2a

												e Rischi			Remunerazi Nomine one e
Componenti Carica	Anno di nascita	₩ nomina Data di prima	In carica đa	In carica fino a	Lista $ $	Esec.	esec. Non	Codice Indip	Indip TUF	incarichi N. altri ***	$(*)$	$(\ast)$	$(\ast \ast)$	$(*)$	$(**)$
Pellicioli Lorenzo Presidente	29/07/1951	30/01/2007	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	×				11	5/5
Ceretti Paolo Amministratore Delegato <	21/02/1955 30/01/2007		21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	$\times$				12	5/5
Lino Benassi Amministratore	02/12/1943 30/01/2007		21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		$\times$			$\omega$	5/5
Marco Boroli Amministratore	25/08/1947 26/04/2010		21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		×			m	5/5
Donatella Busso Amministratore Indipendente		30/06/1973 17/04/2015	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		$\times$	$\times$	$\times$	3	5/5	4/4	Σ
Marco Drago Amministratore	11/02/1946	30/01/2007	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		×			12	5/5
Carlo Enrico Ardicini Ferrari Amministratore		25/07/1964 21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		×			5	4/4
Francesca Golfetto Amministratore Indipendente		04/10/1950 19/04/2013	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		×	×	$\times$	$\mathbf{I}$	5/5	2/2	Σ	2/2	Σ
Salvemini Severino Amministratore Inpidendente o		21/10/1950 19/04/2013	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		×	×	×	4	4/5	6/6	$\Delta$	2/2	Σ
Toscani Daniela Amministratore Indipendente		12/09/1963 21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		$\times$	×	$\times$	$\overline{\mathsf{c}}$	4/4	4/4	Σ
Elena Vasco Amministratore Indipendente		31/12/1964 21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ		×	×	×	$\mathbf{r}$	4/4			1/1	ρ.
		---- AMMINIS		TRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO						ł
Rosario Bifulco Amministratore Inpidendente		14/09/1954 30/01/2007	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ		×	$\times$	×	n/a	1/1	1/2	Σ	1/1	$\sim$
Roberto Drago Amministratore	03/01/1951	30/01/2007	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ		$\times$			n/a	1/1
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5					e Rischi:	Comitato Controllo O				Comitato Remunerazione e Nomine: 2

Ŷ.

NOTE

· Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID)

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha
partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Lorenzo Pellicioli	B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.	Membro del Consiglio degli Accomandatari
	De Agostini S.p.A. *	Amministratore Delegato
	De Agostini Editore S.p.A. *	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	FLAVUS S.r.l.	Amministratore Unico
	Xantos S.a.s.	Presidente
	Assicurazoni Generali S.p.A.	Amministratore e Membro Comitato Investimenti e operazioni Strategiche
	International Game Technology $p c *$	Vice Presidente
	BANIJAY GROUP S.a.s.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	Yellow Properties S.r.l.	Amministratore Unico
	Investendo Due S.r.l.	Amministratore Unico
	LDH S.a.s.	Amministratore

Tabella 2b - Incarichi ricoperti in altre società

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Paolo Ceretti	De Agostini S.p.A. *	Direttore Generale
	De Agostini Editore S.p.A. *	Amministratore Delegato e Membro Comitato Esecutivo
	DeA Partecipazioni S.p.A. *	Amministratore Delegato
	DeA Communications S.A. *	Amministratore
	De Agostini Libri S.p.A. *	Amministratore
	De Agostini Publishing S.p.A. *	Amministratore
	Editions Atlas (France) S.A.S. *	Vice Presidente e Direttore Generale
	International Game Technology plc *	Amministratore
	IDeA Capital Funds SGR S.p.A. *	Amministratore Delegato
	DeA Capital Real Estate S.p.A. *	Presidente e Amministratore Delegato
	LDH s.a.s.	Amministratore
	Banijay Group	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Lino Benassi	B&D Finance S.p.A.*	Amministratore
	La Finanziaria Trentina S.p.A.	Presidente
	Lunelli S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Marco Boroli	B&D Holding di Marco Drago e C. $S.a.p.a.*$	Membro del Consiglio degli Accomandatari
	De Agostini S.p.A.*	Vice Presidente Vicario
	De Agostini Editore S.p.A.*	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	De Agostini Partecipazioni S.p.A.*	Amministratore
	B&D Finance S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Donatella Busso	Prima Industrie S.p.A.	Amministratore Indipendente e Membro del Comitato Controllo e Rischi
	Banca ITB S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Unipolsai Assicurazioni S.p.A.	Sindaco Supplente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Marco Drago	B&D Holding di Marco Drago e C. $S.a.p.a.*$	Presidente del Consiglio degli Accomandatari - Socio Accomandatario
	De Agostini S.p.A.*	Presidente
	De Agostini Editore S.p.A. *	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	DeA Communications S.A. *	Amministratore
	ASSONIME	Membro Consiglio Direttivo e Giunta
	Grupo Planeta - De Agostini S.L.	Vice Presidente
	International Game Technology plc *	Amministratore
	Blu Acquario Prima S.p.A.	Amministratore Unico
	Atresmedia S.A. *	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	SAN FAUSTIN S.A.	Amministratore
	Crescita Holding S.r.l.	Amministratore
	Tauro Real Estate S.L.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Carlo Enrico Ferrari Ardicini	DeA Factor S.p.A. *	Amministratore
	B&D Finance S.p.A. *	Amministratore
	Camperio S.p.A. SIM *	Amministratore
	Controlfida (Suisse) S.a.	Vice Presidente
	Controlfida Management Ltd	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Severino Salvemini	Teatro dell'Arte CRT Milano	Amministratore
	Zegna Baruffa Lane Borgosesia S.p.A.	Amministratore
	Fondazione Vico Magistretti	Amministratore
	Sviluppo Relais du Mont Blanc	Presidente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Daniela Toscani	Banca Intermobiliare di Investimenti e gestioni S.p.A.	Amministratore
	Veneto Banca	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Elena Vasco	Parmalat S.p.A.	Amministratore e Presidente del Comitato Nomine

La Professoressa Francesca Golfetto (Amministratore Indipendente) non ricopre altri incarichi di amministratore o
sindaco in altre società quotate, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

NOTE
*: indica se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

O
DEA CAPITAL

Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale - Tabella 3a

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	ö 四 Anno nasci	nomina * Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista $**$	Codice Indip	Partecipazione alle riunioni del Collegio ****	incarichi N. altri *
Presidente	Cesare Andrea Grifoni	03/02/1959	21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	$\times$	3/3	$\overline{10}$
Sindaco Effettivo	Raffaella Donesana Annalisa	09/06/1966	19/04/2013	19/04/2013	31/12/2018 Bilancio al	Σ	$\times$	7/7	7
Sindaco Effettivo	Fabio Facchini	26/02/1955	21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	$\times$	3/3	$\mathbf{1}$
Sindaco Supplente	Augusto Andrea Bonafè	15/02/1960	21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	×	1	16
Sindaco Supplente	Michele Maranò	08/08/1973	21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	×	ī	ï
Sindaco Supplente	Sguazzini Viscontini Marco	1/1956 25/0	21/04/2016	21/04/2016	31/12/2018 Bilancio al	Σ	×	1	23
	$\frac{1}{1}$				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ------
Presidente	Angelo Gaviani	9/1946 07/0	30/01/2007	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ	$\times$	4/4	n/a
Sindaco Effettivo	Gian Piero Balducci	2/1961 18/1	30/01/2007	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ	$\times$	4/4	n/a
Sindaco Supplente	Giulio Gasloli	1/1962 17/0	30/01/2007	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ	$\times$	T.	n/a
Sindaco Supplente	Maurizio Ferrero	2/1964 27/0	30/01/2007	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ	$\times$	$\mathbf{I}$	n/a
Sindaco Supplente	Annamaria Esposito Abate	1/1970 06/0	19/04/2013	19/04/2013	31/12/2015 Bilancio al	Σ	$\times$	٠	n/a
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7
(ex art. 148 TUF): 2,5%	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri

NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative iittenti Consob. disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Em
Emittenti. internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento sito Consob sul proprio L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla

O
DEA CAPITAL

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

			Tabella 3b - Incarichi ricoperti in altre società
--	--	--	---------------------------------------------------

Nome	Società	Carica
Cesare Andrea	CA.MA. Holdingi di Partecipazioni S.r.l.	Sindaco Effettivo
Grifoni	DeA Capital Real Estate S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Es Shared Service Center S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gforex S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	Lottomatica Videolot Rete S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Movibus S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nuova Accademia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Quadriga Italia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Sichenia Gruppo Ceramiche S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Siras S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome	Società	Carica
Annalisa Raffaella	A2A Energia S.p.A.	Sindaco Effettivo
Donesana	Sias S.p.A.	Sindaco Effettivo e Membro dell'Organismo di vigilanza
	DeA Capital Real Estate S.p.A.	Sindaco Effettivo
	IDeA FIMIT SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo e Membro dell'Organismo di vigilanza
	ASTM S.p.A.	Sindaco Supplente
	Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale S.p.A.	Sindaco Effettivo e Membro dell'Organismo di vigilanza
	Casa di Cura SAN PIO X S.r.l.	Sindaco Effettivo

Nome	Società	Carica
Fabio Facchini	Royal Seeds S.r.l.	Amministratore
	Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Sindaco Effettivo
	Ali S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ceme S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Costa Edutainment S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Minetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prysmian Power Link S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Agrifan S.r.l.	Sindaco Unico
	Nova Foods S.r.l.	Sindaco Unico
	Pirelli & C. S.p.A.	Sindaco Supplente
	Ligestra S.r.l.	Sindaco Supplente

Nome	Società	Carica
Andrea Augusto	Autotrade & Logistic S.p.A.	Amministratore
Bonafè	Faldo S.r.l.	Amministratore
	Immobiliare Bonaparte 71 S.r.l.	Amministratore Unico
	Immobiliare Giovanna Terza S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Koelliker S.p.A.	Amministratore
	M.M. Automobili Italia S.p.A.	Amministratore
	Rock Springs S.r.l.	Amministratore Unico
	Symi S.p.A.	Amministratore
	Dab Italia Società Consortile per Azioni	Presidente del Collegio Sindacale
	Grace Calce S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Laterlite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Leca Sistemi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lis Istituto di Pagamento S.p.A.	Sindaco Supplente
	Orpea Italia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Quadriga Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Rodevita S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome	Società	Carica
Marco Sguazzini Viscontini	Amaranto Investment SIM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Partecipazioni Grafiche Italiane S.p.A	Presidente del Collegio Sindacale
	San Giulio S.c.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	La Rete S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Zodiak Active Plus S.p.A.	Sindaco Effettivo
	De Agostini Scuola S.p.A.	Sindaco Effettivo
	De Agostini Libri S.p.A.	Sindaco Effettivo
	De Agostini Publishing Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	B&D Holding di Marco Drago S.a.p.A.	Sindaco Effettivo
	Comoli Ferrari & C S.p.A.	Sindaco Effettivo
	B&D Finance S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Servizi Industriali Novara S.r.l.	Sindaco Effettivo
	REI S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Erredi Invest S.p.A.	Sindaco Effettivo
	IDeA Capital Funds SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo

Azienda Farmaceutica Comune Cameri e Trecate S.p.A.	Sindaco Effettivo
SPC S.p.A.	Sindaco Effettivo
Fondazione De Agostini	Revisore Contabile
DeA Factor S.p.A.	Sindaco Supplente
M-Dis Distribuzione Media S.p.A.	Sindaco Supplente
Mach 2 Libri S.p.A.	Sindaco Supplente
De Agostini Editore S.p.A.	Sindaco Supplente
De Agostini Publishing S.p.A.	Sindaco Supplente

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DEA Capital — Governance Information 2017

4211_rns_2017-03-30_e042b71b-4487-4afc-8e21-ccc212f6273d.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

$\begin{matrix} \mathbb{O} \ \mathbb{O} \end{matrix}$ DEACAPITAL

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) $2.0$ ALLA DATA DEL 9 MARZO 2017

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), a) TUF)

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, $b)$ lettera b), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, c) lettera c), TUF)

Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, $\mathbf{d}$ lettera d), TUF)

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei $e)$ diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), f) TUF)

Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) $g)$

Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), $h)$ TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto i) di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) I)

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) $3.0$

$4.0$ CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I) TUF) $4.1$

Piani di successione

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) $4.2$

*******

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, $4.3$ lettera d), TUF)

$***$

Organi Delegati $4.4$

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

Altri Consiglieri esecutivi 4.5

Amministratori Indipendenti 4.6

Lead Independent Director 4.7

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 5.0

Procedura per la comunicazione all'esterno delle Informazioni $5.1$ Privilegiate

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate $5.2$

5.3 Internal Dealing

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), 6.0 TUF)

$Z.0$ COMITATO PER LE NOMINE

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 8.0

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

$9.0$ REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno Esistenti in Relazione al Processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Descrizione delle principali caratteristiche

Ruoli e funzioni coinvolte

11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

$***$

11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.5 Società di Revisione

11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e Altri Ruoli e Funzioni Aziendali

11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13.0 NOMINA DEI SINDACI

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16.0 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLE

Tabella 1a

Tabella 1b

Tabella 2b - Incarichi ricoperti in altre società

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