STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 15014 di rep.

N. 8021 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove)

il giorno 16 (sedici)

del mese di maggio

in Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Renzo Pelliccioli - della società per azioni:

"DeA Capital S.p.A.",

con sede legale in Milano, via Brera n. 21, capitale sociale euro 306.612.100,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 07918170015, R.E.A. n. 1833926 (di seguito anche la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in prima convocazione, a Milano, via Chiossetto n. 20, presso Spazio Chiossetto, in data

18 (diciotto) aprile 2019 (duemiladiciannove)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria, è quello di seguito riportato.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Renzo Pelliccioli assume la presidenza dell'assemblea ai sensi di statuto e, anzitutto (ore 10,00), incarica me notaio della redazione del verbale per quanto concerne la parte straordinaria, e quindi rende le comunicazioni che seguono:

è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la redazione del verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o utilizzare altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congeqni similari;
in conformità a quanto previsto dallo Statuto, è stata indetta l'Assemblea straordinaria e ordinaria per oggi 18 aprile 2019, in prima convocazione, in questo luogo ed a quest'ora ed occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione, sempre in questo luogo e alla stessa ora con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza e integralmente sul sito internet della Società in data 8 marzo 2019, e diffuso tramite circuito linfo (www.linfo.it);
l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Parte straordinaria

Proposta di annullamento di n. 40.000.000 di azioni proprie in portafoglio mediante riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Parte ordinaria

(omissis)

non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;
è a disposizione, all'ingresso della sala, il fascicolo di documentazione per l'Assemblea in corso, contenente copia dei sequenti documenti:

-- l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea;

-- la Relazione finanziaria annuale contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2018, corredati della relazione sulla Corporate Governance, della relazione degli amministratori sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale PwC S.p.A. ("PwC");

-- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), relativa all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31. dicembre 2018 e alla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni;

== la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art, 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti relativa alla proposta di annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie in portafoglio mediante riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;

-- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti relativa a (i) nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; e (ii) nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; le liste presentate dal socio di maqqioranza De Agostini S.p.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, unitamente alla relativa documentazione di supporto;

-- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie;

-- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, nonché dell'art. 84-ter Regolamento Emittenti, relativa all'approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle società da essa controllate e della società controllante;

-- il documento informativo relativo al "Piano Performance Share DeA Capital 2018-2020" redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Reqolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti;

-- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, nonché dell'art. 84-ter Regolamento Emittenti, relativa all'approvazione di un piano di assegnazione gratuita di azioni DeA Capital a favore dell'amministratore delegato di DeA Capital denominato "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 - per l'amministratore delegato";

-- il documento informativo relativo al "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 - per l'amministratore delegato" redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti:

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dell'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'Allegato 3A - Schema 7-bis al medesimo Regolamento Emittenti alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2018;

con riferimento alla suddetta documentazione sono stati effettuati gli adempimenti pubblicitari previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti nei termini previsti dalla normativa applicabile;
al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea, è stato costituito un ufficio composto da personale di fiducia (gli "Incaricati"). Gli Incaricati hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle deleghe e delle certificazioni e comunicazioni da parte degli intermediari autorizzati, attestanti la titolarità delle azioni (in conformità a quanto previsto dall'art. 9 dello statuto sociale e dalla disciplina legale e regolamentare applicabile); viene acquisita agli atti della Società la documentazione raccolta ai predetti fini;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 306.612.100, suddiviso in n. 306.612.100 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto nell'Assemblea, fatta eccezione per: (i) le 47.367.141. azioni proprie pari al 15,449% del capitale

sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge e (ii) le 89.397.899 azioni ordinarie di De Agostini S.p.A. (sulle 178.795.798 azioni ordinarie di sua titolarità), le 1.536.081 azioni ordinarie di Bootes S.r.l. e le 6.000 azioni ordinarie di Marco Gallea, il cui diritto di voto è maggiorato ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale, spettando ai predetti azionisti due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta. Pertanto, De Agostini S.p.A. è titolare di 268.193.697 diritti di voto, Bootes S.r.l. di 3.072.162 diritti di voto e Marco Gallea di 12.000 diritti di voto. Nessuno dei sopra indicati azionisti iscritti nell'Elenco Speciale del voto maggiorato ha comunicato il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto né la rinuncia alla maqqiorazione del diritto di voto;

l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano al capitale, direttamente o indirettamente, in misura significativa ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, è il seguente:

-- B&D Holding S.p.A., mediante De Agostini S.p.A., titolare di n. 178.795.798 azioni ordinarie, pari al 58,3% del capitale sociale, per n. 268.193.697 diritti di voto pari al 67,4% sul capitale votante;

-- DeA Capital S.p.A., mediante De Agostini S.p.A., titolare di n. 47.367.141 azioni ordinarie, pari al 15,4% del capitale sociale, per n. 47.367.141 diritti di voto pari al 11,9% sul capitale votante,

elenco aggiornato al 9 aprile 2019 (record date);

sulla base delle verifiche effettuate, risultano finora presenti n. 106 Azionisti in proprio o per delega per n. 99.223.208 azioni ordinarie e n. 89.397.899 azioni a voto maggiorato pari al 61,517829% del capitale sociale ordinario per un totale complessivo di 278.019.006 voti pari al 69,932726% del numero complessivo dei diritti di voto; pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita in sede straordinaria e può validamente deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno a termini di legge e di statuto. Le presenze verranno in ogni caso aggiornate ad ogni singola votazione.

Il Presidente ricorda che:

è stata accertata la legittimazione degli aventi diritto ad intervenire all'assemblea ai sensi degli artt. 2370 del codice civile, 9 dello Statuto sociale e 142 del TUF, nonché verificata la rispondenza delle deleghe al disposto dell'art. 2372 del codice civile, nonché agli artt. 135-novies e ss. del TUF e delle relative disposizioni attuative;
è fatto invito a coloro che si trovassero eventualmente ca-

renti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a dichiararlo, ciò a valere per tutte le deliberazioni (nessuno interviene);

in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interesse, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui articoli 2368, terzo comma e 2357-ter, secondo comma, del codice civile;
ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ("Rappresentante Designato"). Computershare S.p.A. ha comunicato di non aver ricevuto deleghe;
riguardo all'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF, risulta il patto parasociale stipulato in data 30 giugno 2018 tra gli azionisti di B&D Holding S.p.A. ("B&D") - società che, indirettamente attraverso De Agostini S.p.A. ("De Agostini"), controlla la Società - avente ad oggetto (a) la disciplina della corporate governance di B&D e De Agostini, e (b) le modalità di trasferimento delle azioni dagli stessi detenute in B&D e De Agostini, patto che supera integralmente e sostituisce il precedente patto parasociale stipulato tra i medesimi azionisti e con medesimo oggetto in data 27 qiugno 2017.

Il patto è efficace dal 1° luglio 2018 e fino al 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1º gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del patto.

Le informazioni essenziali relative al patto, redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono state rese pubbliche nei tempi e modi previsti dalla vigente normativa e sono disponibili sul sito Consob (www.Consob.it).

Fatta eccezione per quanto illustrato, la Società non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF; è fatto invito agli Azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di ulteriori patti parasociali (nessuno interviene);

chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando la scheda consegnata in fase di accreditamento, che verrà restituita in caso di rientro;
è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti

qualificati, esperti e analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione di chiunque volesse averne visione. Sono presenti in sala, oltre agli Incaricati, alcuni funzionari e consulenti della Società e di altre società del Gruppo De Agostini, la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione;

per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato Dott. Paolo Ceretti e gli Amministratori Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani e Severino Salvemini, assenti giustificati gli altri Amministratori;
per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Cesare Grifoni e i Sindaci Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana :
assistono anche alcuni rappresentanti della società di revisione PwC ed al tavolo di presidenza è inoltre presente l'Avv. Diana Allegretti, Responsabile degli Affari societari della Società e Segretario del Consiglio di Amministrazione;
sarà allegato al verbale dell'Assemblea: (i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle rispettive azioni, degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari e, in caso di delega, del socio delegante e con il dettaglio delle votazioni; (ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute; e (i.i.) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni (nei casi consentiti dalla normativa vigente), rispetto al numero complessivo di voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli nonché le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Il Presidente, prosequendo:

informa che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano ;
prega coloro che decidessero di intervenire nella discussione di quanto posto all'ordine del giorno dell'odierna riunione di comunicarlo; a ciascun partecipante sarà consegnato un microfono dagli Incaricati;
in conformità a quanto disposto dal Regolamento Assembleare e al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, determina in 5 minuti la durata massima degli interventi nel corso della discussione;

·· comunica che sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF; il testo delle domande e risposte rispettivamente pervenute e fornite è a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala.

Il Presidente passa quindi alla discussione del primo punto

all'ordine del giorno di parte straordinaria e, in considerazione del fatto che la relazione illustrativa, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa alla proposta di annullamento di n. 40.000.000 di azioni proprie in portafoglio mediante riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa e messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala, propone di ometterne lettura. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente dà quindi lettura alla proposta di delibera infra riprodotta come formulata dal Consiglio di Amministrazione e dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria;
comunica che i presenti sono invariati;

-- invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10, ) la proposta di deliberazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria di seguito trascritta: "L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordínaria:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del dell'art. 125-ter del TUF, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato:

delibera

di annullare n. 40.000.000 (quarantamilioni) azioni 1. proprie detenute dalla Società alla data della presente delibera, con corrispondente riduzione del capitale sociale da Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) e così per Euro 40.000.000 (quarantamilioni), riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di tutela dei creditori sociali di cui all'art. 2445 del codice civile;

di modificare conseguentemente l'art. 5 (cinque) dello 2. statuto sociale mediante inserimento di un secondo comma del sequente tenore:

"L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l'annullamento di n. 40.000.000 (quarantamilioni) azioni proprie detenute dalla Società alla data del 18 aprile 2019, con corrispondente riduzione del capitale sociale da Euro

306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) mediante riduzione da eseguirsi nel rispetto del· le regole e dei principi di all'art. 2445 del codice civile"; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al. Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disqiunta fra loro – ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché per procedere, ad esecuzione della riduzione del capitale sociale avvenuta, ad ogni adempimento conseguente all'annullamento delle azioni nonché all'aggiornamento delle espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale".

La proposta è approvata all'unanimità con n. 278.019.006 voti favorevoli pari al 100% dei voti presenti o rappresentati e al 69,932726% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato.

Conclusa la trattazione e la votazione relativa all'argomento di cui alla parte straordinaria dall'ordine del giorno, il Presidente alle ore 10,21 passa a trattare la parte ordinaria dell'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione.

* * *

Sono allegati. al presente verbale:

il testo delle domande pervenute prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e delle risposte rispettivamente fornite, sotto "A";
la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, sotto "B";
l'elenco degli intervenuti e i dettagli delle votazioni, in unico fascicolo, sotto "C";
lo statuto sociale recante la modifica all'art. 5 (cinque) deliberata dall'assemblea, sotto "D".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 18.

Constra

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sedici pagine e sin qui della diciassettesima.

F.to Carlo Marchetti notaio

T al n, 15.014 (8021 di

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 18.04.2019

ASSEMBLEA DEA CAPITAL

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante fa stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ? NO
2) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ? E' POSSIBILE SCRIVERE ALL'INDIRIZZO MAIL [email protected]
3) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri
*- medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ? NO
4) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e TIP = TASSO INTRESSI PASSIVI MEDIO ? DEA CAPITAL S.P.A. NON HA IN ESSERE CONTRATTI DI
FINANZIAMENTI EROGATI DA TERZI. PER QUANTO RIGUARDA LA LIQUIDITÀ DEPOSITATA PRESSO IL SISTEMA BANCARIO IL RENDIMENTO È PARI A ZERO
5) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001? NO
6) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? NO
7) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ? NESSUN FONDO
8) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ? IN MERITO, SI VEDA QUANTO RIPORTATO NEL COMUNICATO STAMPA RELATIVO ALL'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO 2018 CON RIFERIMENTO ALLA PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE
9) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? NO
10) ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ? DEA CAPITAL NON HA NESSUN PIANO IN TAL SENSO
11) ? E' STATO GIA' FATTO NEL 2015. LO STATUTO GIA' RECEPISCE LA modifica
12) Avete call center all'estero? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? NO
13) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirna 7 MO
14) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? DEA CAPITAL AL 31.12.2018 AVEVA UNA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' HOLDING POSITIVA
15) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ? NON SONO STATI INCASSATI INCENTIVI DAL GRUPPO DEA CAPITAL
16) DEA CAPITAL S.P.A. È COMPOSTO DAL PRESIDENTE DOTT. CESAR GRIFONI (PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE) E DAI M SEVERINO SALVEMINI (INDIPENDENTE) E DAVIDE BOSSI (IN AUDIT), IL COSTO PER LA SOCIETÀ È DI EURO 25.000
- 17) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EX o altre? Per cosa e per quanto ? NESSUNA SPONSORIZZAZIONE
- 18) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? NESSUN VERSAMENTO
- 19)
- QUAL'E' STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI 20) STRUTTURATI ? NESSUNO
- 21) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? IL SERVIZIO E' RESO DA COMPUTERSHARE SPA E NEL 2018 E' COSTATO EURO 61.056
- 22) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? AL MOMENTO NO
- 23) C'e' un impegno di ríacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ? NON APPLICABILE
- 24) RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? NO
- 25) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. RELATIVAMENTE A DEA CAPITAL S.P.A., NON SONO PREVISTE INDENNITÀ DI FINE MANDATO
- 26) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? DEA CAPITAL S.P.A. NON HA IMMOBILI DI PROPRIETA'
27) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ? ESISTE UN'ASSICURAZIONE D&O A LIVELLO DI GRUPPO ED È STIPULATA DA DE AGOSTINI S.P.A. TALE POLIZZA COPRE TUTTE LE 4 SOCIETA DEL GRUPPO DE AGOSTINI, IVI INCLUSA DEA CAPITAL S.P.A.(E . CON ESCLUSIONE DI ALCUNE SOCIETA' DEL GRUPPO)). IL BROKER È AON E LA COMPAGNIA ASSICURATIVA GENERALI ITALIA S.P.A. TALE POLIZZA È ANNUALE, E' STATA RINNOVATA ALLE MEDESIME CONDIZIONI E PERTANTO SCADE IL 31/12/2019, AD UN PREMIO ANNUO PARI A EURO 87.000 (tasse escluse) E PREVEDE UN MASSIMALE A LIVELLO DI GRUPPO
28) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? NON CI SONO PRESTITI OBBLIGAZIONARI

Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

POLIZZA ALL RISK fabbricato (Uffici via Brera 21 Milano) EURO 7.395,99 ASS. GENERALI (Premio annuale comprensivo di imposte 22,25%), in scadenza al 31/12/2019

POLIZZA UFFICIO (Uffici via Brera 21-Milano Contenuto e RC terzi) EURO 3.700,01 ASS. GENERALI (Premio annuale comprensivo di imposte 22,25%}, in scadenza al 31/12/2019

PER QUESTE POLIZZE NON C'È IL BROKER, IL CONTATTO È DIRETTO CON LA COMPAGNIA ASSICURATRICE: ASSICURAZIONI GENERALI ITALIA S.P.A.

29) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità) L.A LIQUIDITA' è DEPOSITATA IN C/C PRESSO PRIMARIE BANCHE ITALIANE

30) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. NESSUNO AL MOMENTO
31) Vi Vi e' pubblicitari/sponsorizzazioni ? NO
32) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? DEA CAPITAL NON IMPIEGA MINORI
33)
Finanziamo l'industria degli armamenti ? NO 34)
vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO®A 35)
DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. IL DATTO PIU AGGIORNATO VERRA' COMUNICATO IN SEDE DI ANNUNCIO DEI RISULTATI TRIMESTRALI
36) e per cosa ? NESSUNA MULTA
37) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ? NO
vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA 38) RELAZIONE IN DISCUSSIONE. NO
39) AL 12 APRILE 2019 I TITOLI QUOTATI DEL PORTAFOGLIO DEA CAPITAL SI RIFERISCONO AGLI INVESTIMENTI IN IDEAMI (24,3 MC), MIGROS (16,9 M€), CELLULARLINE (7,3 M€) E TRAMITE IL FONDO OF I, TALGO (9,0 MC PER IL PRO-QUOTA DI COMPETENZA DI DEA CAPITAL). LA VARIAZIONE DI FV REGISTRATA DAL 31.12.2018 SINO A TALE DATA E' PARI A CA -1,5 ME, DI CUI -2,4 ME RELATIVI ALL'INVESTIMENTO IN MIGROS
40) settore. IL DATO PIU' AGGIORNATO VERRA' COMUNICATO IN SEDE DI ANNUNCIO DEI RISULTATI TRIMESTRALI
41) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL. GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN

PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE. TUTTE LE OPERAZIONI EFFETTUATE DALLA SOCIETA' SULLE AZIONI PROPRIE VENGONO COMUNICATE DA DEA CAPITAL AL MERCATO E SONO DISPONIBILI SUL SITO INTERNET www.deacapital.com

42) LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA TUTTE LE OPERAZIONI EFFETTUATE DALLA SOCIETA SULLE AZIONI PROPRIE VENGONO COMUNICATE DA DEA CAPITAL E SONO DISPONIBILI SUL SITO INTERNET www.deacapital.com
"43). 4ª Vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON·LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA. L'ELENCO E' DISPONIBILE PRESSO LA SEDE DELL'ASSEMBLEA E VERRA' MESSO A DISPOSIZIONE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETA'
- 44) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? I NOMINATIVI SONO DESUMIBILI DALL'ELENCO DEGLI AZIONISTI DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE CHE VERRA' MESSO A DISPOSIZIONE CON LE MODALITA' IVI INDICATE
- 45) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. L'ELENCO E' DISPONIBILE DURANTE L'ASSEMBLEA. NON VI SONO GIORNALISTI CHE ABBIANO RAPPORTI DI consulenza con la societa'
- 46) editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE? DEA CAPITAL NON SOSTIENE SPESE PUBBLICITARIE
- 47) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO SULLA BASE DEI DATI RELATIVI AL

PAGAMENTO DEL DIVIDENDO DELL'ESERCIZIO 2018 RISULTANO N. 18.224 AZIONISTI DI CUI N. 18.003 AZIONISTI ITALIA e N. 221 AZIONISTI ESTERI

vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA 48) CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPA ENTRAMBI? Nel 2018 NO

vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIATO 49) DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAŽIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI - ÈD ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI 0 INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? NO

50) FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ? NO
vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi 51) emergenti in particolare CINA, Russia e India ? NO
vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? NO 52)
vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ? NO 53)
vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno 54) interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ? NO
quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle 55) operazioni straordinarie ? NULLA
vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER 56) COSA ED A CHI ?

DEA CAPITAL S.P.A .:

- EURO 1.500 A FAVORE "AMICI DELLA MUSICA FIRENZE ONLUS"

57) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ? NO
58)
ਟਰ) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riquardano la società. NO
60) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL. BANK OF COMMERCE ~CIBC-) NESSUN BOND EMESSO
vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore . 61) non applicabile data la Natura DELLA Societa

62) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:
- · ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI . EURO 21.535
- · RISANAMENTO AMBIENTALE NULLA
- · Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ? NULLA
63) vorrei conoscere
- a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ? I BENEFICI NON MONETARI SONO PREVISTI DAI CONTRATTI DI LAVORO IN BASE ALLE POLICY AZIENDALI; I PIANI DI INCENTIVAZIONE SONO BASATI SULLA CRESCITA DEL NAV DI DEA CAPITAL E SU OBIETTIVI INDIVIDUALI DI PERFORMANCE O DI PROGETTO
- b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ? NESSUNA VARIAZIONE RILEVANTE
- c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. CIRCA 4
- d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE AL 31 DICEMBRE 2018 I DIPENDENTI DEL GRUPPO SONO RISULTATI PARI A N. 193 UNITÀ, DI CUI N. 36 DIRIGENTI, N. 63 QUADRI E N. 94 IMPIEGATI OVVERO RIPARTITI PER SETTORE DI

ATTIVITÀ PARI A N. 175 NELL'ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT E N. 18 NEL PRIVATE EQUITY INVESTMENT / SOCIETÀ HOLDING; SI SEGNALA CHE I DIPENDENTI IN

ORGANICO NON INCLUDONO IL PERSONALE DISTACCATO DALLA CONTROLLANTE DE AGOSTINI S.P.A.

I DIPENDENTI DELLA CAPOGRUPPO DEA CAPITAL SPA SON DI CUI 5 DIRIGENTI, 6 QUADRI E 7 IMPIEGATI.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionan quale età media NESSUNO
64) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e ammontare ? NO
65) i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

A LIVELLO DI GRUPPO IL COSTO DEL PERSONALE E' AUMENTATO DA 29,9 A 30,6 MILIONI DI EURO. A LIVELLO DI CAPOGRUPPO LA VOCE COSTO DEL PERSONALE E' DIMINUITA DA 3,7 A CIRCA 3,3 MILIONI DI EURO. ALL'INTERNO DI QUESTA VOCE LA VOCE SALARI E STIPENDI E' PASSATA DA 1,725 MLN A 1,646 MILIONI DI EURO. LE SPESE PER SERVIZI SONO A LIVELLO DI GRUPPO AUMENTATE DA 16,8 MILIONI A 17,2 MILIONI MENTRE A LIVELLO DI CAPOGRUPPO SONO PASSATE DA 4,6 A CIRCA 4,8 MILIONI DI EURO. TUTTE QUESTE INFORMAZIONI SONO AGEVOLMENTE REPERIBILI SUL NOSTRO BILANCIO.

vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) 66) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? NO
vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL 67) PREZZO MEDIO. NESSUNO
68) pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ? DEA CAPITAL S.P.A.: CONSULENZE ORDINARIE DA PARTE DELLO STUDIO BONELLI EREDE PER EURO 15.600
69) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ? LA SOCIETA' NON EFFETTUA INVESTIMENTI IN RICERCA E SVILUPPO
70) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? SALA E CATERING EURO 5.100 + NOTAIO EURO 10.000 + SPESE LEGALI EURO 15.000 = TOTALI EURO 30.100
71) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI EURO 679
72) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. NON VI SONO RIFIUTI TOSSICI
73) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ? NESSUN AUTO A CARICO DI DEA CAPITAL
74) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed acrei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

NESSUN ELICOTTERO NE' AEREO

75) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ? NESSUNO
76) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ? NESSUNO
77) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ? NO
78) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. IL. RAPPRESENTANTE DESIGNATO e' computershare spa. Il costo e' pari a euro 3.000
79) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? NESSUNO
80) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Il DEBITI DI GRUPPO VERSO ENTI PREVIDENZIALI SONO PARI A EURO 1,408 Milioni a Fine 2018. I debiti per imposte correnti sono PARI A EURO 5,846 MILIONI, MENTRE GLI ALTRI DEBITI VERSO l'Erario Sono Pari a Euro 1,256 Milioni .
81) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ? non come dea capital spa. La societa Ha optato per il Triennio

2017/2019 PER IL CONSOLIDATO FISCALE DI B&D HOLDING DI MARCO DRAGO E C. S.A.P.A.

82) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? NON APPLICABILE IN QUANTO DEA CAPITAL NON E' UN'AZIENDA INDUSTRIALE.

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

[email protected] Marco BAVA cell 38933999999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

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ない DEA CAPITAL

All, B." out n. 15014/8021 di telp

Vía Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 62499599

DEACAPITAT

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 18 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione -"Proposta di annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie in portafogilo mediante riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "YUF"), nonché dell'articolo 84-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato.

L.a Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2019 per sottoporre alla Vostra approvazione la procedere all'annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società") detenute in portafoglio.

Motivazioni dell'operazione

Preliminarmente, si ricorda che, alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 47.367.141, pari allo 15,449% del capitale, di nominali Euro 1 cadauna, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del TUF, dall'Assemblea degli Azionisti della Società, da ultimo con la delibera del 19 aprile 2018 e iscritte in bilancio ad un prezzo rnedio di acquisto di Euro 1,5687, per un valore di carico complessivo pari ad Euro 74.303.792.

Alla stessa data, risulta che n. 3.695.563 azioni proprie potrebbero essere assegnate nel contesto dell'esecuzione dei seguenti piani di incentivazione:

(i) "Piano di Performance Shares DeA Capital 2015-2017";
(ii) "Piano di Performance Shares DeA Capital 2016-2018";
(iii) "Piano di Performance Shares Dea Capital 2017-2019"; e
(iv) "Piano di Performance Shares Dea Capital 2018-2020".

Le azioni proprie, non destinate ad essere assegnate nel contesto dell'esecuzione dei suddetti Piani e, quindi, disponibili (le "Azioni Disponibili") risultano, quindi, alla data della presente Relazione, pari a n. 43.671.578.

Si ricorda che le azioni in portafoglio della Società non sono titolari di diritto di voto, e sono disponibili previa autorizzazione e con le modalità stabilite dall'Assemblea degli Azionisti che, da ultimo, ne ha autorizzato la disposizione ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile con la delibera del 19 aprile 2018.

Si rammenta, inoltre, che a seguito degli acquisti di azioni proprie effettuati e della maturazione dei diritti di voto maggiorato sulle azioni detenute principalmente della controllante De Agostini S.p.A., il flottante è sceso

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DEA CAPITAL

al di sotto della soglia minima (20%) richiesta ai fini della Società sul segmento STAR. Pertanto, ai fini del ripristino del flottante, il Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2018, come comunicato al mercato in pari data, ha individuato una soluzione articolata come segue: (i) la rinuncia da parte del socio di maggioranza De Agostini S.p.A. al 50% dei diritti di voto maggiorati; e (ii) la riduzione del capitale sociale mediante annullamento di n. 40.000.000 di azioni proprie. La soluzione consentirebbe, infatti, il ripristino del flottante oltre la soglia minima.

Come anche comunicato al mercato in data 8 novembre 2018, il socio di maggioranza De Ago espresso il proprio consenso al piano previsto per il ripristino del flottante rinunciando al 50% del maggiorato dalla stessa maturati ed esprimendo il proprio consenso fin da allora alla proposta di capitale mediante annullamento di azioni proprie.

Pertanto, con riferimento all'azione prevista sub (ii), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la presente proposta di annullamento di 40.000.000 di azioni proprie, la cui conservazione in portafoglio, d'altra parte, non corrisponde più alle attuali esigenze della Società e il cui numero risálta compatibile con il numero complessivo di Azioni Disponibili sopra indicato.

In merito agli effetti contabili dell'annullamento delle azioni proprie, l'operazione comporterebbe lo stornò della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" per un ammontare corrispondente al valore di carico delle azioni proprie oggetto di annullamento (Euro 62,7 Milioni) e la contestuale riduzione del capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni annullate (Euro 40 Milioni). La differenza tra il valore di carico delle azioni proprie annullate e il valore nominale delle stesse già contabilizzato in deduzione del capitale sociale pari a Euro 22,7 Milloni sarà imputata a decremento della riserva sovraprezzo azioni.

Nel prospetto di patrimonio netto di seguito riportato si rappresentano gli effetti contabili sopra illustrati:

DeA Capital S.p.A. - Patrimonio Netto al 31.12.18 Riclassificato*	Situazione Iniziale	Movimenti	Situazione finale
Capitale sociale al lordo di azioni proprìe	306.6	(40,0)	266,6
Riserva Sovrapprezzo azioni	240,9	(22,7)	218,2
Azioni proprie	(82,8)	62,7	(20,1)
Riserva Legale	61.3		61,3
Altre riserve	(5,7)		(5,7)
Totale perdite esercizi precedenti	(62,5)		(62,5)
Utili di esercizio	17,3		17,3
Totale Patrimonio Netto	475,1		475,1
* Dati in Milioni di Euro

Si fa presente che il predetto annullamento non avrà effetti economico patrimoniali sul risultato netto, sul NAV

e sul NAV per azione della Società.

Si rileva, infine, che: (a) a seguito della proposta di annullamento delle n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie del 19 aprile 2018 sopramenzionata resterà valida ed efficace secondo i termini e le modalità ivi contenute; e (b) la proposta di delibera di riduzione del capitale sociale prevede che la stessa sia eseguita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle regole e dei principi di tutela dei creditori sociali di cui all'art. 2445 del

108 Capital S.,(A., Sete Legal in Noral P. S. Sete Legal novator 100 C. C. P.O. B. 1207
Società diretta e coordinato de De Legal in Novato, V.a. C. da Verzano 15, 2010 Novar

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Millano - Italia, tel. +39 02 62499599

codice civile.

Modifiche statutarie

La tabella seguente mostra il confronto fra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo contenente le modifiche proposte:

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	NUOVO TESTO DELLO STATUTO PROPOSTO
Art. 5 - Capitale.	Art. 5 Capitale.
è determinato in Euro = capitale sociale 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) ed è diviso in n. 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) azioni ordinarie del valore nominale di 1 (un) Euro cadauna.	Il capitale sociale è determinato in Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) ed è diviso in n. 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) azioni ordinarie del valore nominale di 1 (un) Euro cadauna.
RESTANO INVARIATI GLI ULTERIORI COMMI.	L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l'annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società alla data del 18 aprile 2019, con corrispondente riduzione del sociale capitale (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) mediante riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di all'art, 2445 del codice civile, RESTANO INVARIATI GLI ULTERIORI COMMI.

Si rende, altresì, noto che l'efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

*L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

delibera

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Talia Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscrizione al Registro Imprese di Millano n. 079.8170015, R.F. di Nilano 1833926

DEA CAPITAL

1. di annullare n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla data della presente delibera, con corrispondente riduzione del capitale da Euro 306.612.100 (trecentoseímilioni seicentododicimila cento) a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) e così per Euro 40.000.000 (quarantamilioni), riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di tutela dei creditori sociali di cui all'art. 2445 del codice civile;
1. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale mediante inserimento di un secondo comma del seguente tenore:

"L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l'annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società alla data del 18 aprile 2019, con corrispondente riduzione del capitale sociale da Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila a cento) a a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilloni seicentododicimila cento) mediante riduzione da eseguirsi nel rispecto: delle regole e dei principi di all'art. 2445 del codice civile";

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore per garo, in disgiunta fra loro ~ ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinche le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime. Ne modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché per procedere, ad esecuzione della riduzione del capitale sociale avvenuta, ad ogni adempimento conseguente all'annullamento delle azioni nonché all'aggiornamento delle espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale".

Milano, 19 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

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00 ະຊອງອາວ ການປະເທດໄຊ A :3159 T ﻪ ﻣﯽ ﺩﺭ	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 0000000000
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STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE-SEDE-OGGETTO-DURATA DELLA SOCIETA

Art. 1 - Denominazione.

È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione DEA CAPITAL S.p.A.

Art. 2 - Sede.

La sede della società è in Milano.

La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Art. 3 - Oggetto.

La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di immobili di qualsiasi tipo nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La Società ha altresì per oggetto:

l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

* assunzione di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;

* coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società in cui partecipa e loro finanziamento;

investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'articolo 11 del T.U. n. 385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Art. 4 - Durata della società.

La durata della società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2100.

Potrà essere prorogata una o più volte mediante dell'Assemblea senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.

TITOLO II

CAPITALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale.

Il capitale sociale è determinato in Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) ed è diviso in n. 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) azioni ordinarie del valore nominale di 1 (un) Euro cadauna.

L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l'annullamento di n. 40.000.000 (quarantamilioni) azioni proprie detenute dalla Società alla data del 18 aprile 2019, con corrispondente riduzione del capitale sociale da Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) a Euro 26.612.100 (duecentosesmilioni seicentododicimila cento) mediante riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di all'art. 2445 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 agosto 2004 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi euro 720.000 (settecentoventimila) ora residuato a massimi Euro 28.000 (ventottomila), da riservare in sottoscrizione ad

amministratori, dipendenti, dirigenti, collaboratori della Società e di sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2005 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 380.000 (trecentoottantamila) - ora residuato a massimi Euro 35.200 (trentacinquemiladuecento), da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, collaboratori della società e di sue controllate.

L'Assemblea straordinaria del 7 settembre 2007 Ha conferito al Consiglio di Amministrazione deleghe ex art. 2443 cod. civ., così come previsto dal successivo art. 16 del presente statuto.

In data 14 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuita dall'assemblea straordinaria del 7 settembre 2007, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e dell'art. 2443 cod. civ., ha aumentato, in via scindibile, il capitale sociale di DeA Capital S.p.A., con esclusione del diritto di opzione, per massimi euro 1.275.000,00, mediante emissione di un massimo di n. 1.275.000 azioni ordinarie, a godimento regolare, in attuazione del Piano di stock option 2007-2013 da eseguirsi entro il termine del 31 dicembre 2013.

In data 14 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuita da!/assemblea straordinaria degli azionisti in data 7 settembre 2007, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, e dell'articolo 2443 del codice civile, ha aumentato, in via scindibile, il capitale sociale di DEA CAPITAL S.p.A., con esclusione del diritto di opzione, per massimi nominali euro 100.000,00 = (centomila), mediante emissione di un massimo di numero 100.000 (centomila) azioni ordinarie, a godimento regolare, in attuazione del Piano di stock-option 2007-2013, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2013.

In data 3 marzo 2009 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato: (i) l'emissione di n. 1.500.000 "Warrant DeA Capital 2009 - 2012" da offrire in sottoscrizione, al prezzo di Euro 0,211, ad alcuni dipendenti della Società, delle società da essa controllate e della società controllante De Agostini S.p.A., individuati da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, i quali conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie DeA Capital di nuova emissione del valore nominale di 1 Euro, in ragione di n. 1 azione per ogni Warrant, ad un prezzo di esercizio parì a Euro 1,920, esercitabili dal 1º aprile 2012 al 30 settembre 2012, e comunque ai termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento; (ii) un aumento di capitale ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 di massimi nominali Euro 1.500.000, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 1.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare destinate esclusivamente e irrevocabilmente all'esercizio dei n. 1.500.000 "Warrant DeA Capital 2009 - 2012" offerti in sottoscrizione ad alcuni dipendenti della Società e della società controllante De Agostini S.p.A., individuati da parte del Consiglio di Amministrazione della Società; nuove azioni da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 settembre 2012 e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2010 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, dei codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di massimi nominali Euro 3.000.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2015 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 3.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2010 - 2015 ", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 19 aprile 2011 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aurnento di capitale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esciusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di massimi nominali Euro 2.200.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2016 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 2.200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2011-2016 ", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 17 aprile 2012 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di massimi nominali Euro 1.350.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2017 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 1.350.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2012-2014", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 19 aprile 2013 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile di massimi nominali Euro 2.000.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2018 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 17 aprile 2014 !'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile di massimi nominali Euro 2.000.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2019, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime numero 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del 'Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016', il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

Art. 6 - Aumento del capitale.

Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..

Art. 7 - Riduzione del capitale.

L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale con le modalità stabilite dalla Legge.

Art. 8 - Recesso del Socio.

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.

Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 9 - Assemblea.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge.

Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio

termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto.

L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della foro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e quindi a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (("Elenco Speciale") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previste dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare - entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: rinuncia dell'interessato, comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto, d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere d ed e del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Art. 10 - Presidenza dell'assemblea.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove

nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio. Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 11 - Organo Amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 21 membri, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi.

Essi sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero.

I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. L'Assemblea determina l'indennità spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista. Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati

accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno, fatto salvo quanto di seguito per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) sarà tratto il restante Amministratore;

c) nel caso in cui due liste ottengono lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari ad un terzo degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso):

di genere femminile, qualora più di due terzi (con arrotondamento per difetto) degli a) Amministratori eletti sia di genere maschile;

b) di genere maschile, qualora più di due terzi (con arrotondamento per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere femminile.

Gli Amministratori Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, terzo comma, del D.L.gs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il o i candidato/i non indipendente eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti dalla lista alla quale apparteneva tale candizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Ai fini dell'applicazione delle disposizioni che precedono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ma comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicato:

a) medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, purché siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica; l'Assemblea provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati, con delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendone, se possibile, i sostituti tra i candidati della stessa lista che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati in ﺘ con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto previsto nella precedente lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile,

In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresi, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

In caso di assenza o impedimento dei Presidente, le funzioni vengono svolte dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

I! Consiglio può anche nominare Direttori Generali, designandoli anche fra i membri del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone il compenso e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso dell'incarico determina la decadenza della carica; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Art. 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Il Consiglio e, ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o, anche individualmente, da ciascuno dei suoi componenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maqqioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci.

In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per teleconferenza o videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione.

Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel si trova il Presidente.

Il verbale ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

Art. 15 - Obblighi informativi

Gli Amministratori devono riferire al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Art. 16 - Deleghe al Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea straordinaria del 7 settembre 2007 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un

ammontare nominale massimo di Euro 30.657.010, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori e/o dipendenti di DeA Capital S.p.A. e/o di sue controllanti o controllate, fino al limite massimo di Euro 6.131.402 in ragione di anno e senza la possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le parti di competenza degli anni successivi, e/o al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda, senza alcun limite annuale. Il Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni attenendosi ai seguenti criteri:

a) in caso di aumenti di capitale al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori e/o dipendenti di DeA Capital S.p.A. e/o di sue controllate, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (intendendosi per mese precedente il periodo che andrà dalla data di assegnazione delle opzioni allo stesso giorno del mese precedente e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato);

b) in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo, o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato.

Art. 17 - Rappresentanza legale

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.

La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Art. 18 – Sindaci.

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre anni e sono rieleggibili.

Almeno uno dei Sindaci effettivi deve essere:

di genere femminile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere maschile; a) a

di genere maschile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere femminile. b)

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Nelle liste con tre o più candidati a Sindaco effettivo o supplente, almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo deve essere di genere diverso dagli altri candidati.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di

voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

11 -

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono, candidati che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni vigenti o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, sono depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'articolo 144- quinquies dei Regolamento Consob n. 11971; (iii) un curriculum vitae contenente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Qualora, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, venga presentata una sola lista, ovvero unicamente liste che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dal quarto comma del presente articolo è ridotta della metà.

Qualora, decorso il termine di cui al comma precedente, risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando in ogni caso che almeno un sindaco effettivo deve appartenere al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle lista, due membri effettivi e due supplenti, , fermo restando quanto di seguito per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della 2. disciplina anche regolamentare applicabile non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea,

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). In caso di parità di voti tra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 19 – Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Art. 20 - Esercizio sociale.

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 21 - Ripartizione degli utili.

Gli utili netti, previo prelevamento di una somma non inferiore al 5% (cinque percento) per la riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, verranno accantonati alla riserva straordinaria, salvo diversa delibera dell'Assemblea.

Art. 22 - Dividendi

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci.

13 -

I dividendi non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis Codice Civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23 - Operazioni con parti correlate

La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure interne adottate in materia dalla società stessa.

Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del competente comitato di amministratori indipendenti, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea

Art. 24 - Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 25 - Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Art. 26 - Rinvio alle norme di legge.

Per tutto quanto non disposto dal presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.

Art. 27 - Clausola Transitoria

Le disposizioni contenute negli articoli 11 e 18 relative alla necessaria rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale di entrambi i generi (maschile e femminile) si applicheranno dalla data di convocazione dell'Assemblea per il rinnovo integrale degli organi sociali eletti dall'Assemblea del 26 aprile 2010.

Per il primo mandato successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 26 aprile 2010, in deroga a quanto indicato dall'art. 11, la quota riservata al genere meno rappresentato sarà pari a un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore). La quota di un quinto dovrà essere rispettata sia con riferimento alla presentazione delle liste con almeno tre candidati sia nella composizione finale del Consiglio di Amministrazione, come risultante a seguito dell'elezione da parte dell'Assemblea.

F.to Carlo Marchetti notaio

: 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 the submit and the state of the state of the states of the same of and the same of the state of the state of the state of the states of the states of the states of

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 17 maggio 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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DEA Capital — AGM Information 2019

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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

Verbale di assemblea straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

"DeA Capital S.p.A.",

18 (diciotto) aprile 2019 (duemiladiciannove)

ordine del giorno

Parte straordinaria

Parte ordinaria

delibera

* * *

Richiesta di :

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Certificazione Unicredito n:

PER QUESTE POLIZZE NON C'È IL BROKER, IL CONTATTO È DIRETTO CON LA COMPAGNIA ASSICURATRICE: ASSICURAZIONI GENERALI ITALIA S.P.A.

DEA CAPITAL S.P.A .:

- EURO 1.500 A FAVORE "AMICI DELLA MUSICA FIRENZE ONLUS"

NESSUN ELICOTTERO NE' AEREO

2017/2019 PER IL CONSOLIDATO FISCALE DI B&D HOLDING DI MARCO DRAGO E C. S.A.P.A.

ない DEA CAPITAL

Vía Brera 21, 20121 Milano

DEACAPITAT

Signori Azionisti,

Motivazioni dell'operazione

DEA CAPITAL

Modifiche statutarie

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

DEA CAPITAL

DeA CAPITAL S.P.A.

11 11 11 11 11 11 11 11

As alings 81 led sinstilbroests seldiness A

INSTATESTO OFFICE VOLUZIONE

ออก อุโรปตระ เจ้า อายุเรนที่ อ้างอิง อ้างอิง เทอร์เรียนต์ แต่เรีย เม (100,000,00) แล้ว อาเอริญญา (2005) (1) อารางวัล

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Assembled Straordinaria del 18 aprile 2019

INSTALESTIC DELITE VOLUZIONALION

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Allegato "D" al n. 15014/8021 di rep.

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE-SEDE-OGGETTO-DURATA DELLA SOCIETA

TITOLO II

CAPITALE - AZIONI

TITOLO III

ASSEMBLEA

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

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