DEA Capital — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

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Via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

RELAZIONE PER LE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 3. all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 20 aprile 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 21 aprile 2017 in seconda convocazione - "Approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 3. all'ordine del giorno, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate nonché della sua controllante, De Agostini S.p.A., denominato "Piano di Performance Share 2017 - 2019" (il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono definiti nel regolamento approvato, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 marzo 2017 (il "Regolamento del Piano") e sono altresì illustrati nel documento informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il documento informativo è allegato alla presente relazione e costituisce parte integrante della stessa.

La presente relazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta sopra indicata, rinviando al documento informativo allegato per l'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano.

1. Ragioni che motivano il Piano

In conformità alla politica di remunerazione adottata, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF, dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 9 novembre 2011 (e successivamente oggetto di revisione e aggiornamento annuale), e sottoposta al voto consultivo degli Azionisti in occasione dell'assemblea della Società convocata per il giorno 20 aprile 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 21 aprile 2017 in seconda convocazione, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2015 (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione, sottopone all'approvazione degli azionisti il Piano, quale forma di incentivazione di lungo termine e di remunerazione variabile destinata ai soggetti investiti di funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dalla Società, orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo.

Tale forma di incentivazione in particolare, è finalizzata a: (i) fidelizzare ed incentivare taluni dipendenti e, nel caso, amministratori investiti di particolari cariche nella Società, nel gruppo di società facente capo a DeA Capital (il "Gruppo") e nella sua controllante, De Agostini S.p.A. (la

"Controllante") tenuto anche conto della rilevanza della posizione ricoperta dai predetti soggetti nell'ambito del Gruppo (c.d. finalità di retention); (ii) prevedere un incentivo volto ad accrescere l'impegno delle figure chiave della Società, del Gruppo e della Controllante per il miglioramento delle performance aziendali del Gruppo e a rafforzare il sistema premiante correlato al raggiungimento di performance aziendali di medio e lungo termine; e (iii) allineare gli interessi del management e, nel caso, degli amministratori investiti di particolari cariche, a quelli della Società e del Gruppo.

Il Piano è altresì finalizzato a rendere maggiormente competitivo il meccanismo incentivante e premiante, favorendo ulteriormente la finalità di retention delle figure chiave.

$2.$ Soggetti destinatari

Il Piano è riservato ad alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, della Controllante e delle società controllate da DeA Capital individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dalla Società (i "Beneficiari").

I Beneficiari saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società.

Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti 3.

A ciascun Beneficiario, individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, saranno attribuite, a titolo gratuito e personale, un numero di units le quali, ove per quanto maturate, conferiscono ai loro titolari il diritto di conversione delle stesse in azioni ordinarie della Società.

Ai sensi del Regolamento del Piano, le units assegnate matureranno, con conseguente diritto di conversione in azioni ordinarie di DeA Capital, a condizione che alla scadenza del periodo di vesting: (i) sia stato raggiunto almeno uno degli obiettivi minimi predefiniti (i.e., crescita del NAV Adjusted / TSR - Total Shareholder Return) illustrati nel documento informativo; e (ii) il Beneficiario abbia mantenuto un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società o la Controllante o le società controllate da DeA Capital. Il numero di units maturate sarà determinato in funzione del conseguimento degli obiettivi di performance illustrati nel documento informativo, nel senso che il Beneficiario avrà diritto di convertire in azioni un numero minimo di units al raggiungimento dell'obiettivo minimo predefinito o un numero di units crescente (fino a tutte le units ad esso assegnate) in funzione del risultato in concreto ottenuto.

A servizio del Piano è previsto l'impiego delle azioni proprie in portafoglio della Società.

Le units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Piano prevede inoltre che (i) un numero di azioni pari al 50% delle units maturate sia assegnato ai Beneficiari alla scadenza del periodo del vesting, mentre il restante 50% decorso un anno da tale scadenza; (ii) un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni assegnate ai Beneficiari a seguito della conversione delle units sia mantenuto dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri Beneficiari).

Il Piano prevede, infine, il diritto della Società di imporre ai Beneficiari la restituzione, in tutto in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali

risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units, erano errati (c.d. claw-back).

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano di 1. Performance Share DeA Capital 2017 - 2019" a favore di taluni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate e della sua controllante De Agostini S.p.A., i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nel documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più $2.$ ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Share DeA Capital 2017- 2019" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare i beneficiari e determinare il numero di units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di perfomance share DeA Capital 2017 -2019"; (iii) apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano; e (iv) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato."

Milano, 21 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015, REA di Milano 1833926