STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 11972 di rep.

N. 6215 di racc.

TINEO DIGITAL

SIGN

Verbale di assemblea straordinaria

di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2015 (duemilaquindici) il giorno 6 (sei)

del mese di maggio

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Renzo Pelliccioli - della società per azioni quotata:

"Dea Capital S.p.A."

con sede in Milano, via Brera n. 21, capitale sociale sottoscritto e versato: euro 306.612.100,00, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 07918170015, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1833926,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Milano, via Chiossetto n. 20 in data

17 (diciassette) aprile 2015 (duemilaquindici)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di sequito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

$***$

Il signor Renzo Pelliccioli presiede l'assemblea ai sensi di Statuto e, anzitutto (ore 10,55), incarica me notaio della redazione del verbale anche di parte straordinaria e quindi anzitutto, richiama, per quanto di competenza della parte straordinaria, tutte le comunicazioni rese in apertura dei lavori e di seguito riportate:

è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la redazione del verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o utilizzare altri strumenti di registrazione, apparecchi fotoqrafici e congegni similari;
in conformità a quanto previsto dallo Statuto, è stata indetta l'Assemblea ordinaria e straordinaria per oggi 17 aprile 2015, in prima convocazione, in questo luogo ed a quest'ora ed occorrendo, per il giorno 20 aprile 2015 in seconda convocazione, sempre in questo luogo e alla stessa ora con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza e integralmente sul sito internet della Società in data 18 marzo 2015, e diffuso tramite circuito SDIR-NIS;
l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO $\sim 10^{11}$ km

せんせきそうばしょせんけいしょく

a sa ngananang P

医乳糜医异体的

Parte ordinaria

(Omissis)

Parte straordinaria

Modifica dello Statuto sociale al fine di introdurre le cosiddette "loyalty share" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e i ming skapova iyomi ili se consequenti;
non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. a na kamba na wakazi ya Mko $58:$
sono a disposizione, all'ingresso della sala: -- l'avviso di convocazione dell'Assemblea;

-- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

redatta ai sensi del combinato disposto dell'art. 125-ter del TUF e dell'art 72 del Regolamento Emittenti, relativa alla modifica dello Statuto sociale al fine di introdurre le cosiddette "loyalty share" ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Una copia di tale Relazione al presente si allega sotto 计环接控制排除 (중국대학교회) 1993년 3월 20일 동일 전 1600년 $"A"$ ;

$-\sqrt{|\text{con}/\text{riferimento}|}$ alla $\frac{|\text{con}|\text{documentazione}}{|\text{documentazione}}$ sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999; e Sydderia 1. [Poster Parts

$-$ al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea, è stato costituito un ufficio composto da personale di fiducia (gli "Incaricati") / Gli Incaricati hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle deleghe e delle certificazioni e comunicazioni da parte degli intermediari autorizzati, attestanti la titolarità delle azioni (in conformità a quanto previsto dall'art (9) dello statuto sociale e dalla disciplina legale e regolamentare applicabile); viene acquisita aqli atti della Società la documentazione raccolta ai predetti fini,

$-11$ capitale sociale sottoscritto e versato alla data odier $na \geq d$ Euro 306, 612, 100, suddiviso in $n = 306, 612, 100$ azioni ordinarie, del valore nominale di f Euro ciascuna, ogni azione da diritto a un voto nell'Assemblea (escluse le 39.369.941 azioni proprie pari al 12,84% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dei legge);

l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Decreto. Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizio

$\overline{2}$

ne, è il seguente:

B&D Holding di Marco Drago e C. Sapa, mediante De Agostini S.p.A., 178.795.798 azioni pari al 58,3%

Higclere International Investors LLP, 6.159.837 azioni pari al 2%

DeA Capital S.p.A., 39.369.941 azioni proprie pari al 12,84%; - è stata accertata la legittimazione degli aventi diritto ad intervenire all'assemblea ai sensi degli articoli 2370 del codice civile, 9 dello Statuto sociale e 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché verificata la rispondenza delle deleghe al disposto dell'articolo 2372 del codice civile, nonché agli articoli 135-novies e ss. del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative;

è fatto invito a coloro che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a dichiararlo, ciò a valere per tutte le deliberazioni;
in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interesse, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli articoli 2368, terzo comma e 2357-ter, secondo comma, del codice civile;
ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato Computershare S.p.A., qui intervenuta tramite Angela Contessotto quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ("Rappresentante Designato"). Computershare S.p.A. ha comunicato di non aver ricevuto deleghe;
riguardo all'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, risulta esistere

il patto parasociale stipulato in data 30 giugno 2012 e successivamente integrato e modificato tra gli azionisti di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A. ("B&D") - società che, indirettamente attraverso De Agostini S.p.A., controlla l'Emittente - di durata triennale al fine di meglio disciplinare tra gli stessi le regole di corporate governance e la riallocazione delle partecipazioni societarie dagli stessi detenute (il "Progetto") a livello di B&D e delle società dalla stessa controllate De Agostini S.p.A. ("De Agostini") e B&D Finance S.p.A.. Il Progetto - attraverso una serie di operazioni societarie - ha consentito ad alcuni azionisti di B&D: (i) di detenere in via diretta una partecipazione complessivamente pari al 26,47% del capitale sociale di De Agostini, mentre la partecipazione di maggioranza, pari al 68,23% del capitale sociale, permane in capo alla controllante ed il restante 5,30% del capitale sociale è attualmente detenuto dalla so-

cietà Investendo Due S.r.l.; (ii) di detenere in via diretta una partecipazione alla data odierna pari, complessivamente, al 16,77% del capitale sociale di B&D Finance S.p.A., mentre la partecipazione di maggioranza pari al 72,05% del capitale sociale è in capo alla controllante ed il restante 11,18% è di titolarità della stessa B&D Finance S.p.A.; e (iii) di esercitare una possibile opzione di uscita, finalizzata a dismettere la partecipazione detenuta direttamente in De Agostini a favore di B&D Holding (o di una società dalla stessa controllata) ovvero, nel caso in cui non si potesse dar seguito a tale ipotesi, ad avviare una serie di soluzioni alternative. L'estratto dell'accordo e delle relative modifiche ed integrazioni è stato reso pubblico nei tempi e modi previsti dalla vigente normativa ed è disponibile sul sito Consob-(www.Consob.it);

-: fatta eccezione per quanto illustrato, la Società non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, è fatto invito agli Azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di ulteriori patti paraso- $\texttt{cialif} # \forall \forall i \forall i \in [m, m+1]$ - chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando la scheda consegnata in fase di accreditamento, che verrà restituita in caso di rientro; -(elstato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti e analisti finanziari, la cui lista nominativa e a disposizione del presenti. Sono presenti in sa- $\texttt{law}$ oltre agli Incaricati, alcuni funzionari e consulenti della Società e di altre società del Gruppo De Agostini, la cui lista nominativa è altresi a disposizione di chiunque vo-

lesse averne visione; $\rightarrow$ per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al

Presidente, l'Amministratore Delegato Dott. Paolo Ceretti e gli Amministratori Severino Salvemini e Francesca Golfetto, - 11 Collegio Sindacale è presente al completo, essendo presenti il Presidente del Collegio Sindacale Angelo Gaviani e i Sindaci effettivi Gian Piero Balducci e Annalisa Rafaella Donesana:

assistono anche alcuni rappresentanti della società di revisione KPMG S.p.A. ed al tavolo di presidenza è inoltre presente l'Avv Diana Allegretti, Responsabile degli Affari societari di DeA Capital S.p.A. e Segretario del Consiglio di Amministrazione;

$\neg$ sono assenti giustificati gli altri Amministratori,

$-$ sarà allegato al verbale dell'Assemblea: (1) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle rispettive azioni, degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari e, in caso di delega, del socio delegante; (ii) i nominativi dei soggetti che hanno e-

spresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute; e (iii) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni (nei casi consentiti dalla normativa vigente), rispetto al numero complessivo di voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli nonché le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni;

le votazioni saranno effettuate per alzata di mano;
è fatto invito a coloro che decidessero di intervenire nella discussione di quanto posto all'ordine del giorno dell'odierna riunione di comunicarlo; a ciascun partecipante sarà consegnato un microfono dagli Incaricati;
in conformità a quanto disposto dal Regolamento Assembleare e al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, è determinata in 5 minuti la durata massima degli interventi nel corso della discussione;
non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Tutto ciò premesso e richiamato, il Presidente dà atto che sono presenti n. 68 azionisti, portatori di nº 190.420.548 azioni ordinarie, di cui nº 190.420.548 ammesse al voto, pari al 62,104708% del capitale sociale. Dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita ed atta a deliberare anche in sede straordinaria e passa dunque alla trattazione del relativo argomento all'ordine del giorno.

Al proposito, l'Amministratore Delegato dr. Paolo Ceretti illustra anche mediante slides allegate al presente verbale sotto "B" le modifiche proposte, quali risultanti dalla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Al termine, io notaio evidenzio che la predetta Relazione illustrativa, contiene due refusi: i) al paragrafo 1.4, quarto comma $i1$ riferimento $a1$ terzo dell'art. capoverso, 127-quinquies del TUF dovrà essere letto come comma quattro; ii) al paragrafo 1.5, secondo capoverso, il riferimento al voto plurimo dovrà essere letto come voto maggiorato. Tali refusi sono pertanto rettificati e la Relazione illustrativa corretta sarà allegata al presente verbale.

Il Presidente quindi propone l'omissione della lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto in esame, considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale e di Borsa Italiana, ed è stata altresì pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione degli azionisti all'entrata in sala.

L'assemblea unanime acconsente.

Io notaio do quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente dichiara aperta la discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
segnala che i presenti sono invariati;
invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio;

المتمس والمراجع والمتحام الإنتراك والمتميز الممتحر المتحدة

pone in votazione per alzata di mano (ore 11) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:
vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del dell'art. 125-ter del TUF, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato; and the season of the season of the season of the season of the season of the season of the season of

delibera^l of the part of

di modificare l'art. 9 (nove) del vigente statuto sociale di DeA Capital S.p.A. come segue: 高速症有影響 Art. 9 - Assemblea.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordina-

ria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abi- $\texttt{litato} \cap \texttt{l'attestazione} \cup \texttt{della} \cup \texttt{loro} \cup \texttt{legittimazione}$ , comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile,

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle sequenti modalità indicate $di$ di volta in volta nell'avviso di convocazione. (a) invioldella delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società in $dicata$ nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresi indicare/ nel rispetto della normativa vigente,

ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e quindi a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare - entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso,

entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: rinuncia dell'interessato, comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto, d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; المواطن أقلعها

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere d'ed e del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possessor: (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le

quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 178.868.417 azioni. Contrarie n. 11.513.050 azioni.

Astenute n. 39.081 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

i Kadadiga ke wakili jijin da katikati (Katika

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,05 (undici e cinque).

Si allega al presente verbale, oltre che dei documenti già menzionati: $\mathbb{R}^n$

l'elenco degli intervenuti che al presente si allega sotto. $\mathfrak{m}_G\mathfrak{m}_f$ is the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the
il nuovo testo di statuto che tiene conto delle delibere di cui sopra e che al presente si allega sotto "D".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,40 (diciassette e quaranta).

Consta di

ini aktif ya Tanzi wa Afrika.
Matukio Methodos and a group of the 활품권하다 나오는 나라 나는 것 والأمداني العاويدين التبدألكمو والعاولاني 麻醉植麻醉地缘经预算保险权

a di Salah menga in the Cyclopedia ${f_{12}^1, f_{13}^2, f_{14}^3, f_{15}^4, f_{16}^3, f_{17}^4, f_{18}^3, f_{19}^4, f_{19}^4, f_{19}^4, f_{19}^4, f_{19}^4, f_{19}^4, f_{19}^4, f_{19}^2, f_{10}^2, f_{10}^2, f_{10}^2, f_{10}^2, f_{10}^2, f_{11}^2, f_{10}^2, f_{11}^2, f_{10}^2, f_{11}^2, f_{10}^2, f_{11}^2, f_{$ 医神经膜炎经单位的

katiya xigaba tersas ayak bulunluk

di serie sud 11

Galeriya

医异态溶胶剂

nga Piliping yai ان
کونکو او کو برگرداری کردن 9. 4 / 주요 ( 2)

cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciannove pagine e della ventesima sin qui porti propositi comprisone de reconocer รับดีกล้าสังคม ในส่วนการเกิด เป็นสารางการรับสังคม F.to Carlo Marchetti notaio

Via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

$\bar{\gamma}$ $\mathbb{R}^n \to \mathbb{R}$

取减化的可能性 DEA CAPITAL

RELAZIONE PER LE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto 1. all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'assemblea convocata per il giorno 17 aprile 2015, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 20 aprile 2015 in seconda convocazione - "Modifica dello Statuto sociale al fine di introdurre le cosiddette "loyalty share" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e consequenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 1. all'ordine del giorno in parte straordinaria, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") ai sensi del combinato disposto dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dello statuto sociale al fine di consentire alla Società di avvalersi del meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinqiues del TUF, in conformità alla nuova disciplina legislativa e regolamentare.

$1.11$ Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie

1.1. Premessa

Con il D.l. 24 giugno 2014, n. 91 (il cd. "Decreto Competitività") convertito, con modificazioni, nella legge 11 agosto 2014, n. 216, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" (one share one vote).

Per quanto riguarda la disciplina applicabile alle società quotate, il superamento del principio one share one vote ha condotto al riconoscimento, con il nuovo art. 127-quinquies del TUF introdotto dal citato Decreto Competitività, della facoltà per le società quotate di prevedere in via statutaria l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti per ciascuna azione, agli "azionisti fedeli" di lungo periodo.

La finalità perseguita dal legislatore attraverso l'introduzione del meccanismo della maggiorazione del voto è essenzialmente quella di stimolare il mantenimento di investimenti azionari a lungo termine e, dunque, la presenza di azionisti durevoli, non orientati al cd. short-termism e dotati (mediante il voto maggiorato) di un più effettivo potere di monitoring, e ciò anche allo scopo indiretto di ridurre la volatilità dei corsi azionari e di favorire, pertanto, un più efficiente processo di formazione dei prezzi nei listini.

L'importanza di favorire un approccio di lungo periodo all'investimento azionario e, quindi, di un maggior coinvolgimento degli azionisti nella governance delle società è ormai riconosciuta a livello internazionale - si pensi agli Stati europei che già da tempo ammettono le azioni a voto plurimo, quali Francia, Regno Unito, Paesi Bassi, Norvegia, Svezia e Finlandia - nonché a livello comunitario - al Piano d'azione della Commissione Europea per la modernizzazione del diritto delle società e il rafforzamento del governo societario del 2012 che ha riproposto una riflessione sull'opportunità di implementare strumenti volti a stimolare l'attenzione degli azionisti verso i risultati d'impresa di lungo termine.

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia
Capitale Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verraza Milano 1833926

Detti obiettivi, peraltro, risultano particolarmente funzionali ad una società come DeA Capital, il cui business è tradizionalmente caratterizzato da cicli di medio-lungo periodo.

Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione propone che DeA Capital si avvalga del meccanismo di maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF e Vi sottopone di approvare la modifica dello statuto sociale, nei termini di seguito illustrati.

1.2. Entità del beneficio, vesting period e facoltà di rinuncia

L'art. 127-quinquies del TUF, al primo comma riconosce agli statuti la possibilità che «sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla dife iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2».

Viene quindi demandata all'autonomia statutaria la determinazione della misura alella maggiorazione e dei relativi presupposti.

그 만든 $\omega \approx 12$ seliü

Il Consiglio di Amministrazione propone di adottare il meccanismo della maggiotezione del considera nella misura massima consentita dalla legge, attribuendo due diritti di voto per ogni azione ordinaria della Società, al ricorrere dei presupposti legislativamente e statutariamente previstica scelta risponde alla volontà del Consiglio di cogliere al meglio gli obiettivi dell'istituto dell'istituto ricorrere allo strumento della maggioranza frazionata, che si connota per maggiore complessità operativa.

Per quanto riguarda la determinazione della durata del cd. periodo di vesting, il Consiglio di Amministrazione propone di subordinare la maggiorazione del diritto di voto al decorrere del termine minimo previsto dall'art. 127-quinquies, ritenendo tale termine congruo a garantire un'adeguata stabilità del possesso azionario. La maturazione del beneficio avverrà quindi a condizione che l'azione sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo ininterrotto pari a 24 mesi.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" all'azionista, si propone di precisare che il beneficio del voto doppio possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (ii) al nudo proprietario dell'azione al quale spetti il diritto di voto.

In conformità alla facoltà riconosciuta dall'art. 127-quinquies, primo comma del TUF, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di riconoscere la possibilità per l'azionista che abbia maturato la maggiorazione del diritto di voto di rinunciare al voto maggiorato. Tale rinuncia, da attuarsi mediante la richiesta di cancellazione dall'Elenco Speciale (come di seguito definito) deve ritenersi irrevocabile e può riguardare tutte o parte delle azioni. In caso di rinuncia, la maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale (come di seguito definito) e il decorso integrale di un nuovo periodo di 24 mesi.

1.3. Elenco Speciale

Il comma secondo dell'art. 127-quinquies del TUF rimette all'autonomia statutaria la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti.

A tal fine, l'art. 127-quinquies impone alle società che consentono la maggiorazione del diritto di voto di istituire un apposito elenco (l"Elenco Speciale"), nel quale devono iscriversi i soci che intendano beneficiare del voto maggiorato al termine del periodo di possesso continuativo delle azioni pari a 24 mesi, decorrente dalla data della medesima iscrizione.

Secondo l'orientamento espresso dalla Consob, l'iscrizione in tale Elenco Speciale ha una duplice funzione: (i) costitutiva, in quanto l'iscrizione nel registro è condizione di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto, e (ii) informativa, in virtù della nominatività delle iscrizioni, per la società emittente, gli azionisti e i terzi.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di istituire, presso la sede della Società, l'Elenco

Speciale, conferendo al Consiglio di Amministrazione medesimo (i) il potere di definirne i criteri di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, della disciplina di cui all'art. 143quater del Regolamento Emittenti, e (ii) il potere di nominare il soggetto incaricato della tenuta del medesimo Elenco Speciale.

Tale Elenco Speciale non costituisce un nuovo libro sociale, ma deve essere considerato come una documentazione complementare rispetto al libro soci, con la conseguente applicabilità delle regole ordinarie relative al contenuto di quest'ultimo e al regime di pubblicità. I soci sono quindi titolari del diritto di ispezione dell'Elenco Speciale, ai sensi dell'art. 2422, comma 1, cod. civ.

Ai fini di un più agevole accertamento dei presupposti di legittimazione da parte della Società, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di prevedere che (a) per poter ottenere l'iscrizione nell'apposito elenco, l'azionista interessato debba presentare un'istanza - che potrà riguardare anche solo parte delle azioni possedute - unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni - attestante la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta l'istanza. Nel caso in cui il soggetto richiedente non sia una persona fisica, l'istanza dovrà contenere anche l'indicazione dell'eventuale soggetto controllante; e (b) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, l'azionista interessato debba presentare un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di 24 mesi.

Si propone, inoltre, che l'acquisizione da parte dell'azionista della maggiorazione del diritto di voto abbia effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Ciò consente di unificare la data di efficacia della maggiorazione del diritto di voto con l'aggiornamento dell'Elenco Speciale e con la data entro la quale la Società è tenuta a comunicare al pubblico e alla Consob le variazioni intervenute nell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Tale soluzione ha il pregio di allineare il dies a quo della maggiorazione con la comunicazione del nuovo ammontare dei diritti di voto esistenti e, pertanto, incrementare la trasparenza riguardo a tale aspetto.

Al fine di consentire alla Società di adempiere gli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere statutariamente che la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco. Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF).

In caso di perdita del beneficio della maggiorazione del diritto di voto da parte di un azionista, al fine di evitare che risulti falsato il numero complessivo dei diritti di voto sui quali gli altri azionisti sono tenuti a computare le proprie partecipazioni, nonché per consentire alla Società di adempiere correttamente gli obblighi di trasparenza di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere statutariamente l'impegno di ciascun azionista a comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto legittimante il voto maggiorato e/o del connesso diritto di voto, entro la fine del mese in cui si verifica la perdita e comunque entro la cd. record date di cui all'art. 83-sexies del TUF. Si prevede, inoltre, che la Società possa procedere d'ufficio alla cancellazione dall'Elenco Speciale ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto.

$1.4.$ Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma terzo, del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno:

$(i)$ in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito, nonché

$(i)$ in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 14x +59 02
Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28140 Novara

120, comma 2, del TUF (ossia, 2% del capitale sociale).

L'art. 127-quinquies, comma terzo del TUF non specifica cosa si intenda per "cessione diretta" dell'azione. Con riferimento a questo profilo, il Consiglio di Amministrazione ritiene, tuttavia, opportuno precisare che (i) il pegno è equiparabile a una cessione solo ove comporti il riconoscimento del diritto di voto al creditore pignoratizio, non quando il diritto di voto sia attribuito convenzionalmente al socio debitore; e (ii) l'usufrutto non comporta la perdita del diritto di voto maggiorato guando il diritto di voto rimane in capo all'azionista nudo proprietario a cui favore è maturato il beneficio della maggiorazione del diritto di voto. Di tali precisazioni il Consiglio di Amministrazione Vi propone di dare atto nel nuovo testo dello statuto sociale.

La stessa disposizione prevede che, qualora lo statuto sociale non disponga diversamente di voto maggiorato:

venga conservato nelle seguenti ipotesi: $(i)$
a. successione per causa di morte, nonché
- b. fusione e scissione del titolare delle azioni;
si estenda alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. $(ii)$ 2442 cod. civ. (aumento di capitale gratuito, imputando a capitale le riserve).

Infine, ai sensi del comma quattro dell'art. 127-quinquies del TUF, lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Con riferimento alle sopramenzionate scelte che la legge ha espressamente riservato all'autonoma statutaria, di seguito viene descritta la disciplina che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione.

La successione per causa di morte

Nel caso di successione per causa di morte, si propone di riconoscere la conservazione della legittimazione al beneficio del voto doppio in capo agli aventi causa, i quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'apposito Elenco Speciale con la medesima anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Rispetto a tali ipotesi -non sintomatiche di mancanza di fedeltà da parte dell'azionista - si ritiene che permanga l'interesse sociale di DeA Capital a incentivare e premiare gli investimenti di lungo periodo.

Fusione e scissione del titolare delle azioni

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, coerentemente con il dettato normativo di cui all'art. 127-quinquies, comma terzo, del TUF, di prevedere la conservazione del beneficio della maggiorazione del voto nelle suddette ipotesi. Tale previsione risulta giustificata dalla circostanza che tali fattispecie non sono sintomatiche di una mancanza di fedeltà dell'azionista, ma danno luogo a meri fenomeni di "successione a titolo universale" nel soggetto titolare delle azioni.

Operazioni straordinarie della Società

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione.

In particolare, si ritiene che nel caso di un aumento di capitale con nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, la mancata estensione del diritto di voto alle azioni di nuova emissione potrebbe avere effetti disincentivanti rispetto alla sottoscrizione da parte dell'azionista che ha conseguito, o sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto. Parimenti ingiustificata e penalizzante si ritiene la mancata estensione della maggiorazione del diritto di voto

alle azioni di nuova emissione in ipotesi di aumenti di capitale gratuito.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4, del TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

In tali ipotesi, si è ritenuto opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periódo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

OICR

Al fine di incentivare la "fedeltà" anche degli investitori istituzionali, sul presupposto che alla società di gestione faccia giuridicamente capo la titolarità dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) gestiti ed alla luce delle prerogative attribuite dagli art. 35-decies e 36 del TUF, si prevede infine che la maggiorazione non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1.5. Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma ottavo del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci. Tali quorum dovrebbero, infatti, essere tarati non sul capitale a prescindere dal voto, bensì sul capitale in quanto dotato del diritto di voto.

L'introduzione del voto maggiorato non produce, invece, alcuna conseguenza rispetto a quei diritti dei soci di minoranza che il codice civile ricollega alla titolarità di una determinata percentuale di capitale sociale: si pensi al diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea (art. 2367, comma 1, cod. civ.), al diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea (art. 2374 cod. civ.), al diritto di impugnare le deliberazioni assembleare invalide (art. 2377, comma 3, cod. civ.), al diritto di intraprendere l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393-bis, cod. civ.), al diritto di chiedere che il collegio sindacale indaghi sui fatti ritenuti censurabili (art. 24058, comma 2, cod. civ., al diritto di denuncia al Tribunale (art. 2409 cod. civ.).

Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria $\mathbf{z}$

La proposta di modifica statutaria oggetto della presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati interni.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso З.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma sesto, del TUF, la presente proposta di delibera di modifica dello statuto sociale, diretta all'introduzione del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Ulteriori informazioni agli azionisti: effetti che l'introduzione del voto maggiorato 4. avrebbe sugli assetti proprietari dell'Emittente; eventuali valutazioni pervenute da parte degli azionisti dell'Emittente in merito all'introduzione del voto maggiorato.

Si rammenta che il diritto alla maggiorazione del voto è maturato, ai sensi di legge, da coloro che abbiano detenuto continuativamente le azioni per un tempo non inferiore a 24 mesi decorrenti dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società ove l'assemblea deliberi le modifiche statutarie inerenti il voto maggiorato.

Il capitale sociale di DeA Capital S.p.A. è pari a 306.612.100 Euro, diviso in nr. 306.612.100 azioni ordinarie, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui n. 178.795.798 azioni detenute da De Agostini S.p.A. pari al 58,3%. Nell'ipotesi teorica in cui l'azionista di maggioranza dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto sull'intera partecipazione detenuta e nessun altroazionista dovesse richiedere tale maggiorazione, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione la percentuale di diritti di voto spettante a De Agostini S.p.A. sarebbe pari a circa il 73,66% ETANO

Si precisa infine che, successivamente all'introduzione nell'ordinamento dell'istruto aell'spotó? maggiorato, non è pervenuta alla Società all'indirizzo email dedicato all'investor relation alcuna completed a parte di azionisti e investitori recante valutazioni in merito alla possibile
Introduzione di tale mercanismo introduzione di tale meccanismo.

5. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare Yarty Didelle statuto sociale, come di seguito illustrato.

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Con Contrato directo e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia
Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Milano 1833926

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero
mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresi indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e quindi a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con
diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (ImElenco Speciale") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previste dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine nell'Elenco ottenere l'iscrizione di Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare allegando un'apposita istanza, comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare rilasciata dall'intermediario presso di quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione, può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titòlare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare - entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir presupposti la per meno dei maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: rinuncia dell'interessato, comunicazione o dell'intermediario dell'interessato comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto, d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir presupposti dei per la meno maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di

t 10 분 : 40 년 2010 - 45 4월 12 년 4월 12 년 4월 12 원 - 1
.		alah seorang pengunjukan
makes that we all the adverse associated in the following
An area Catch is a subspecies persistings property.
त्ये हो। त्यसंस्थापिको धर्म न युरोप सर्विद्यम् प्रस्ता अध्यक्षता ।
e el cél de la marquia essere modern del contenent polipe alt
t maar 19 jaar een verskapperader te rend brotspreekte
ta masa ng Kabupatèn Kapadéna Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn K
zeren 1980't zantoarekan gitartuarek (
a ngeri n (1903) (elegació - Laurence) e una campanya por las 1903: Priz el (1903) e la manya e una campanya por la propia de la

e fort for the the political contract of the total political composition in the contract of the contract of th
uniyang gilo ba gan da niyar dago way ngokishin ng mga kar
a – soosan Eestad geelale Sakto projaleksi
i sati ilikuliyanada sabup ulang mangang
an (ggal) jiyalka wasa ya guda gu wasa wasa yay
kta (b), nek (Bekel-Gejata ke aje ze ban ne delaje ke ko
ika pilipina aktivu kong Koma Balahiyati na il ayg iya katibila
aditi debibba artificativa et mathelerius populareiga
k on pleasant and a state to extensive providers at the special of
, se tembolyt turney povelely (1998), a retorney regine (1998), a proven y tem
ents at play as a hit of constant of concerning so to spend on the
	julij depravad na Konstantija (na P
al Golombia), transmiguje, postala su bimanom (g
IV det gruppe beginningsvolgt har Fjörnergruppen kar proc
ji prés antanjsku delapi piniu kuleji
الى سىرىيەتلەر كىلەر بىلەن ئەيدىن ئەيدىن ئەسىرىيەت ئەيدىن ئالغان ئەيدىن ئالغان ئەيدىن ئالغان ئالغان ئالغان ئال
e na pradalo posebly Nikolekeega oblastno o Nasigna
on the schedule of leagues of law in the company of make the algebra was a
		pake (Bourback parties on base of partie

in it De ya

voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che
per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista:

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione:

d) può spettare anche alle azioni
assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere d ed e del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal i momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del

compimento del periodo di appartenenza partire dalla originaria calcolato $\mathbf{a}$ iscrizione nell'Elenco Speciale. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta II un contre de maggiorato di rinunciare in ogni tempo volta diritto /di voto, maggiorazione del
mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la l maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciàta con
una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno aliquote del capitale riferimento ad sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
RESTANO INVARIATI GLI ULTERIORI COMMI.

6. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del dell'art. 125-ter del TUF, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato;

delibera

di modificare l'art. 9 del vigente statuto sociale di DeA Capital S.p.A. come segue $\mathbf{1}$ .

Art. 9 - Assemblea.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla

legge.

55.99

3227

Quando-ricorrano-le-condizioni-di-legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresi indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e quindi a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l^o Elenco Speciale") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo. rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599
Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28 Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 07918170015, REA di Milano 1833926

: {\@\\\\\\\\\\\\\\\\\\ aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la con recordidate prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento é disvoto 10 {;€% assemblea. দিনমুখ

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare - entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere d ed e del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum. costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge: Awdustressent

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per

l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verazano 15, 284 + 139 02
Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 284 + 139 0

Milano, 12 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

i to ta

$15.5\%$ $\hat{\theta}$

Revisive Agiles alle pous de la porpun Proposta di modifica dell'altur 9 delle Statuto

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DEA CAPITAL S.P.A Milano, 17 aprile 2015

ATIGAPIA

Il c.d. "Decreto Competitività" ha introdotto nel nostro ordinamento le azioni a voto plurimo, superando il tradizionale principio "un'azione, un voto"

$\ddot{\cdot}$

❖

ordinaria della Società mediante la modifica dell'art. 9 dello Statuto della maggiorazione del voto, attribuendo due diritti di voto per ogni azione La Società propone all'Assemblea degli Azionisti l'introduzione del meccanismo

Condizioni per la maggiorazione del diritto di voto:

$\ddot{\cdot}$

Iscrizione del socio presso un apposito elenco per un periodo continuativo di 24 mesi

Comunicazione attestante il possesso azionario continuativo per almeno 24 mesi da parte dell'intermediario presso il quale sono registrate le azioni

❖ La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

In caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito

In caso di cambio di controllo di società che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore al 2%

DEACAPITAL

$\tilde{\mathcal{D}}$

A Calcled Shot

Milano, 17 aprile 2015

CONTRACTOR WO EPPLY

À ŧ,

Assemblea Straordinaria del 17/04/2015 DEA CAPITAL S.p.A.
ELENCO PARTECIPANTI			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parzinle $\mathbf 0$	Totale		1
FRATTOLILLO NICOLA - PER DELEGA DI
LEPERCQ-AMCUR SICAV-FIS	222.766			с
PIONEER ASSET MANAGEMENT SA	160,916			с
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FEEDER	30.973			с
FUND LIMITED RICHIEDENTE;UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE;CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	949.282
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPH RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT	21.051
NUMERIC ABSOLUTE RETURN FUND LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	12.700
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	30.318
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC AGENTE;STATE STREET BANK	3.534
AND TRUST COMPANY DIGNITY HEALTH RETIREMENT PLAN TRUST AGENTE;STATE STREET	12.030
BANK AND TRUST COMPANY MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	840			с
NATIONAL PENSION SERVICE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	39 081			Α
VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO.	122.976			c
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.574			c
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	407.861			c
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	40.144			c
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	29.725			c
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	201.765			c
UBS ETF AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.378 224.386			с c
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE	978			c
STREET BANK AND TRUST COMPANY BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE	23.983			c
STREET BANK AND TRUST COMPANY IBM 401K PLUS PLAN AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST	26.243			c
COMPANY VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE: J.P. MORGAN BANK	11.488			c
(IRELAND) DEPARTMENT OF STATE LANDS AGENTE:STATE STREET BANK AND	63.564			с
TRUST COMPANY OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	28.403			c
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.738			c
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	72.059			$\Gamma$
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	16,688			c
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	79.267			c
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F	1.481			c
NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY TYCO ELECTRONICS RETIREMENT SAVINGS AND INVESTMENT PLAN	50.653			C
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER COMPANIES	6.557.706			c
FAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	6.605			c
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE;JP	2,946			c
CENTURYLINK, INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST	117.988			c
MORGAN CHASE BANK AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY					Pagina: 1

у.

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

	ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	6.416
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY			c
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	68.445		c
TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE NORTHERN TRUST COMPANY	7.778		с
CENTURYLINK, INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	37.471		с
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	13.819
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY			с
UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	30.671		с
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	6.004
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	2.813
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	5.657
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE:JP	37.122
MORGAN CHASE BANK
SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	17.318
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETP	1,050
RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	300.000		с
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY GBP	22.406
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	275
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND	454
PLAN
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	51.843
MCKINLEY CAPITAL MANAGEMENT FUND PLC	104.291
MERCK AND CO., INC MASTER RETIREMENT TRUST	62.310
EXPRESS SCRIPTS, INC. 401 (K) PLAN
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP	40.110
MORGAN CHASE BANK	617 378
INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND
ARROWSTREET US GROUP TRUST
WELLPOINT MASTER TRUST	51.993
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	52.850		c
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.	1.130
	3.437
MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA)	8.460
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	15.031
URS CORPORATION 401K RETIREMENT PLAN 600 AGENTE; JP MORGAN
CHASE BANK	61.203
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	402,864
RICHIEDENTE SCHAUMANN DANI
	11.624.190
ROSCIO EUGENIO	60
		60
ti Por ROTINO MARTA
- PER DELEGA DI
DE AGOSTINI S.P.A. RICHIEDENTE: DRAGO MARCO	178.795.798
	178,795,798
VILLA ARMANDO	500
	$-500$

${\bf Legenda:}\quad\quad$

1: Modifica dello Statuto Sociale;

$\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and

$\mathcal{F}^{(0)}{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{F}^{(0)}$ and $\mathcal{F}^{(0)}{\mathcal{A}}$

$\tau \rightarrow \tau$

F: Favorevole: C: Contrario, A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\mathcal{O}(\log n)$ , where $\mathcal{O}(\log n)$

anticipants.

14 km in de Mart of stillet i de jaarde optische

winder

a politika a fara gli este sel grande esti esp

bela tasta forfat

t szommu formály

Pagina: 2

Allegato "D" al n. 11972/6215 di rep.

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) = \frac{1}{2}$

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE-SEDE-OGGETTO-DURATA DELLA SOCIETÀ

Art. 1 - Denominazione.

È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione DEA CAPITAL $S.p.A.$

Art. 2 - Sede.

La sede della società è in Milano.

La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Art. 3 - Oggetto.

La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di immobili di qualsiasi tipo nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La Società ha altresì per oggetto:

l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

* assunzione di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;

* coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società in cui partecipa e loro finanziamento;

investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'articolo 11 del T.U. n. 385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Art. 4 - Durata della società.

La durata della società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2100.

Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.

TITOLO II CAPITALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale.

è determinato in i Euro 306.612.100 $\mathbf{H}$ capitale sociale

(trecentoseimilioni seicentododicimila cento) ed è diviso in n. 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) azioni ordinarie del valore nominale di 1 (un) Euro cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 agosto 2004 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi euro 720.000 (settecentoventimila) - ora residuato a massimi Euro 28.000 (ventottomila), da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, dirigenti, collaboratori della Società e di sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2005 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 380.000 (trecentoottantamila) - ora residuato a massimi Euro 35.200 (trentacinquemiladuecento), da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, collaboratori della società e di sue controllate.

L'Assemblea straordinaria del 7 settembre 2007 Ha conferito al Consiglio di Amministrazione deleghe ex art. 2443 cod. civ., così come previsto dal successivo art. 16 del presente statuto.

In data 14 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 7 settembre 2007, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e dell'art. 2443 cod. civ., ha aumentato, in via scindibile, il capitale sociale di DeA Capital S.p.A., con esclusione del diritto di opzione, per massimi. euro 1.275.000,00, mediante emissione di un massimo di n. 1.275.000 azioni ordinarie, a godimento regolare, in attuazione del Piano di stockoption 2007-2013 da eseguirsi entro il termine del 31 dicembre 2013. In data 14 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuita dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 7 settembre 2007, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, e dell'articolo 2443 del codice civile, ha aumentato, in via scindibile, il capitale sociale di DEA CAPITAL S.p.A., con esclusione del diritto di opzione, per massimi nominali euro 100.000,00 = (centomila), mediante emissione di un massimo di numero 100.000 (centomila) azioni ordinarie, a godimento regolare, in attuazione del Piano di stock-option 2007-2013, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2013.

In data 3 marzo 2009 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato: (i) l'emissione di n. 1.500.000 "Warrant DeA Capital 2009 - 2012" da offrire in sottoscrizione, al prezzo di Euro 0,211, ad alcuni dipendenti della Società, delle società da essa controllate e della società controllante De Agostini S.p.A., individuati da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, i quali conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie DeA Capital di nuova emissione dei valore nominale di 1 Euro, in ragione di n. 1 azione per ogni Warrant, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 1,920, esercitabili dal 1º aprile 2012 al 30 settembre 2012, e comunque al termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento; (ii) un aumento di capitale ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 di massimi nominali Euro 1.500.000, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 1.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro-1,00, godimento regolare destinate esclusivamente e

irrevocabilmente all'esercizio dei n. 1.500.000 "Warrant DeA Capital 2009 - 2012" offerti in sottoscrizione ad alcuni dipendenti della Società e della società controllante De Agostini S.p.A., individuati da parte del Consiglio di Amministrazione della Società; nuove azioni da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 settembre 2012 e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2010 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di massimi nominali Euro 3.000.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2015 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 3.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2010 - 2015", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 19 aprile 2011 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di massimi nominali Euro 2.200.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2016 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 2.200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2011-2016 ", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 17 aprile 2012 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 8, del codice civile e 134, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di massimi nominali Euro 1.350.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2017 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 1.350.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2012-2014", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 19 aprile 2013 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile di massimi nominali Euro 2.000.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2018 mediante l'emissione anche in più tranche di massime numero 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del "Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015", il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

In data 17 aprile 2014 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un

aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile di massimi nominali Euro 2.000.000, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2019. mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime numero 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente a servizio del 'Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016', il tutto ai termini e condizioni di cui alla delibera stessa. rafer om unding a staff

Art. 6 - Aumento del capitale.

Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..

Art. 7 - Riduzione del capitale.

L'Assemblea: potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

MAGU

Art. 8 - Recesso del Socio.

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nel casi e con le modalità previste dalla legge.

Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

I socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

TITOLO III^.

ASSEMBLEA

Art. 9 - Assemblea.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge.

Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto.

L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto

che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e quindi a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (I"Elenco Speciale") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previste dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della devono maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il guinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei sequenti casi: innuncialidell'interessato, comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venire meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto, d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore: alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, $n.58.$ deriga zira diga.

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

érdéj sipapinkon

网络大树经经济

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere d ed e del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Art. 10 - Presidenza dell'assemblea.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 11 - Organo Amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto a 21 membri, anche non soci, secondo quanto delibererà $da₃$ l'Assemblea all'atto della nomina.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi. Essi sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero.

I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina l'indennità spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

-8

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998.

$\mathbf{I}$ venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se li requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidatipresenti in lista.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soll o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse. Le adesioni ed l'voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dal soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno: presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Coloro che hanno presentato le liste. dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da

$\overline{8}$

intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di sequito precisato:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, $a)$ in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

$b)$ dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) sarà tratto il restante Amministratore;

nel caso in cui due liste ottengono lo stesso numero di voti, si $\mathsf{C}$ procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari ad un terzo degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso):

di genere femminile, qualora più di due terzi (con arrotondamento $a)$ per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere maschile;

di genere maschile, qualora più di due terzi (con arrotondamento $b)$ per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere femminile.

Gli Amministratori Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il o i candidato/i non indipendente eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti dalla lista alla quale apparteneva tale candidato, a condizione che siano rispettate le applicabili

disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). Ai fini dell'applicazione delle disposizioni che precedono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste. Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ma comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, purché siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica; l'IAssemblea provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati, con delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendone, se possibile, i sostituti tra i candidati della stessa lista che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;

$\mathsf{b}$ qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto previsto nella precedente lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505bis Codice Civile.

In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, designandoli anche fra i membri del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, determinandone il compenso e conferendo al medesimo adequati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso dell'incarico determina la decadenza della carica; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Art. 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Il Consiglio e, ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o, anche individualmente, da ciascuno dei suoi componenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è

necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua

assenza o impedimento, da chi ne fa le veci.

In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per leleconferenza $\Omega$ videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Il verbale ove non redatto da un notalo, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

Art. 15 - Obblighi informativi

Gli. Amministratori: devono riferire al Collegio: Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Art. 16 - Deleghe al Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea straordinaria del 7 settembre 2007 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro 30.657.010, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori e/o dipendenti di DeA Capital S.p.A. e/o di sue controllanti o controllate, fino al limite massimo di Euro 6.131.402 in ragione di anno e senza la possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le parti di competenza degli anni successivi, e/o al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda, senza alcun limite annuale. Il Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni attenendosi ai sequenti criteri:

a) in caso di aumenti di capitale al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori e/o dipendenti di DeA Capital S.p.A. e/o di sue controllanti o controllate, il Consiglio di Amministrazione della

Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (intendendosi per mese precedente il periodo che andrà dalla data di assegnazione delle opzioni allo stesso giorno del mese precedente e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato);

b) in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o rami di azienda, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo, o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato.

Art. 17 - Rappresentanza legale

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.

La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLO V COLLEGIO SINDACALE

Art. 18 - Sindaci.

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre anni e sono rieleggibili.

Almeno uno dei Sindaci effettivi deve essere:

di genere femminile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi a) sia di genere maschile;

b) di genere maschile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere femminile.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Nelle liste con tre o più candidati a Sindaco effettivo o supplente, almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo deve essere di genere diverso dagli altri candidati.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono, candidati che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni vigenti o che non siano in possesso del requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa Guerral and St daadkii applicabile.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni. A para alcuni a la secola in pro Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, sono depositate. (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversità da quelli che detengono, anche congluntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'articolo 144- quinquies del Regolamento Consob n. 11971; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza del requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nel termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Qualora, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, venga presentata una sola lista, ovvero unicamente liste che risultino collegati tra loro al sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data, In tal caso la soglia prevista dal quarto comma del presente articolo è ridotta della metà.

$14$

Qualora, decorso il termine di cui al comma precedente, risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando in ogni caso che almeno un sindaco effettivo deve appartenere al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

$1.$ dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto di sequito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior $2.$ numero di voti e che ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea,

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). In caso di parità di voti tra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile);

qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli frai candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

$-16 -$

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi

La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni: Martine e

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere. tutta la documentazione necessaria; a contra la contra

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale. All'anterior del collecto an pilosa keta

Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art 19 - Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Kanaden Salah

Art. 20 - Esercizio sociale.

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 21 - Ripartizione degli utili.

Gli utili netti, previo prelevamento di una somma non inferiore al 5% (cinque percento) per la riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, verranno accantonati alla riserva straordinaria, salvo diversa delibera dell'Assemblea.

Art. 22 - Dividendi

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci.

I dividendi non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis Codice Civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

ARACARA TITOLONIIA MAGRE

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23 - Operazioni con parti correlate and conserved

La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle

previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure interne adottate in materia dalla società stessa.

Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del competente comitato di amministratori indipendenti, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea

Art. 24 - Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 25 - Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Art. 26 - Rinvio alle norme di legge.

Per tutto quanto non disposto dal presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.

Art. 27 - Clausola Transitoria

Le disposizioni contenute negli articoli 11 e 18 relative alla necessaria rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale di entrambi i generi (maschile e femminile) si applicheranno dalla data di convocazione dell'Assemblea per il rinnovo integrale degli organi sociali eletti dall'Assemblea del 26 aprile 2010.

Per il primo mandato successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 26 aprile 2010, in deroga a quanto indicato dall'art. 11, la quota riservata al genere meno rappresentato sarà pari a un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore). La quota di un quinto dovrà essere rispettata sia con riferimento alla presentazione delle liste con almeno tre candidati sia nella composizione finale del Consiglio di Amministrazione, come risultante a seguito dell'elezione da parte dell'Assemblea.

F.to Carlo Marchetti notaio

$\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ , and $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ , and $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}_{\mathcal{G}}$

$\sim 10^{11}$

ek a solo estas espacios. Es que se aquele e a solo es explorado a proporciona a long search coverant about the control experimental contracts of the control of an experimental coverant

and an experimental control part of the control of the compared and control the dispersion of the Mattini, Contagua a Garcino de Ciudade a Augusta e se o principal de Galetic de la característica que establecera a ferreira establecera as assimados predecentos que establecera en el como and sold practice the constant of political study of a sample and support of problems of the problem rialis) da gove si concerta i cristiano anche competizioni riggio cristiani della $\frac{1}{2} \left[ \left( \left( \frac{1}{2} \log \left( \frac{1}{2} \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log \log$ awa saki di waa fitoki asa waa taka nye kasa kuyofa tofi ki yephyenaa

tas kyrių, dairis ir autokausios ir 1990 m. augustuvo laikuvo piedarios į kuringamijas. kal ny samatany amin'ny tanàna mandritry ao amin'ny taona 2008–2014. Ilay kaominin ator rangement as corrected the complete of the computer of the problem of the complete of the series of ing at the composition of the composition of the control of the composition of the control of A siyaa ja bootsaa olee oliiku oon on kuni keelampiirii keelen jõuta ka keel eleta mega tirak di Tanga dan kili dan terdetak magnatat galetan, bagian gaja etkan geren di averan ruman genneraveren en hendelse desekadenen egligale fiziali

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and the contribution of the contribution of the contribution of $\mathcal{L}{\text{max}}$ s ann seinne guda galeichadh gleib dear ်များ ဆောင်းများ သည် Standard ဆောင်းသည် အကြားအုပ်စုံသည်တစ်ခု သူတွင်း ပြုလုံး တို့စုံတွင်ချုပ်ပြုတဲ့ G _ong i nga siya kini) (gina hila hayu) Wayun 计字符图像网络非理论等于思想性影响 nyanya dan gyarra (la kacakan a kacakan a kacakan), a kanyanya jaung jaung kanya jaung kanyanya jaung kanya ja

jstarkoja) bijoj bandon u Gyeogljóg kialalakjöl splikta (zlat views of the bird of the Right of the GRASH BACK. 不可以计可可以网络布尔德德布鲁德医肠分裂医肺炎 ှားရောင်တွင်းပါသည်။ ၁၁ သော သော သဘောက် ကမ္ဘာ့အများစွာရှိသောကြောက်ရောင်းဖြစ်ပြီး အိုကိုင်း အုပ်ငါး 51, 的现在的现在分词WebS a
Katalung

$\label{eq:2} \frac{1}{2} \rho \left( 2^{3/2} \right)^{2/2} \, e^{2 \pi i \left( \frac{1}{2} \right)^2}$ partien application parameter a construction of the confession of the Par ang gida nyeosa postanya nosy na nyeona a gistanya tanàna ang kanya na haihai nyeona amin'ny faritr'i Nobel am · 小 - 10000000000000000000000000000000000

Orang kang mendapat pada pada pada pada pada pada pada $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{A}^{\mathcal$ to provide a constitution of the contract of the constitution of the constitution of the constitution of the c
The constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the consti

aatidama kabasi jabiyatidi ahal ah talahanid badan 2010年以降收入投票服务总额表 AM MAA MARKA MARKAT

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 7 maggio 2015

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\sim 10^{-11}$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ is a subset of $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\alpha$ , we have the set $\alpha$ -pole of the set of $\alpha$ , we have

أوالمتحافظ والمحافظ والمتعاقب والمتكافئ المتأولات المتأول والمتحافظ والمتحافين $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathbf{x}) = \mathcal{L}(\mathbf{x}^{(1)},\mathbf{y}^{(2)},\mathbf{y}^{(1)},\mathbf{y}^{(2)})$

$\label{eq:2} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{1}{2} \left[ \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right] \mathbf{r} \left( \mathbf{r} \right) = \frac{1}{2} \left[ \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right] \mathbf{r} \left( \mathbf{r} \right)$ $\label{eq:2} \frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right)^2\left(\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right)^2\left(\frac{1}{2}\right)^2.$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\alpha}=\mathcal{L}^{\alpha\beta}=\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{j=1}^{n}\sum_{$

ar na cean-mhìn i na baine an sealasan na ceangasana. t a shekarar ta 1990 a ta 1990.
Tarihin kasar ta 1990 a de la companya de la propia de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la
La companya

AI assistant

DEA Capital — AGM Information 2015

4211_rns_2015-05-14_6f44ad8f-7ae0-4b47-8bc5-4d5c310f875d.pdf

Verbale di assemblea straordinaria

"Dea Capital S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO $\sim 10^{11}$ km

Parte straordinaria

取减化的 可能性 DEA CAPITAL

RELAZIONE PER LE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

$1.11$ Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie

1.1. Premessa

1.2. Entità del beneficio, vesting period e facoltà di rinuncia

1.3. Elenco Speciale

120, comma 2, del TUF (ossia, 2% del capitale sociale).

La successione per causa di morte

Fusione e scissione del titolare delle azioni

Operazioni straordinarie della Società

OICR

1.5. Computo dei quorum assembleari

Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria $\mathbf{z}$

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso З.

Ulteriori informazioni agli azionisti: effetti che l'introduzione del voto maggiorato 4. avrebbe sugli assetti proprietari dell'Emittente; eventuali valutazioni pervenute da parte degli azionisti dell'Emittente in merito all'introduzione del voto maggiorato.

5. Modifiche statutarie

voto.

6. Proposta di delibera

delibera

A Calcled Shot

Milano, 17 aprile 2015

Allegato "D" al n. 11972/6215 di rep.

STATUTO

DENOMINAZIONE-SEDE-OGGETTO-DURATA DELLA SOCIETÀ

TITOLO II CAPITALE - AZIONI

TITOLO III.

ASSEMBLEA

Art. 9 - Assemblea.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

TITOLO V COLLEGIO SINDACALE

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

ARACARA TITOLONIIA MAGRE

DISPOSIZIONI FINALI

$\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ , and $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ , and $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}_{\mathcal{G}}$

More from DEA Capital

DEA Capital AGM Information 2015

取减化的可能性 DEA CAPITAL

TITOLO III^.