DBC — AGM Information 2016

Dec 15, 2016

雙 鍵 化 工 股 份 有 限 公 司

一○五年第二次股東臨時會各項議案參考資料

時間：中華民國 105 年 12 月 2 日 ( 星期五 ) 上午十時整 地點：新北市中和區中正路 959 號 4 樓會議室

討論及選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由 ： 修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：本公司未來營運及財務、業務需要，並因應本公司將設置審計委員會，擬 修訂「公司章程」部分條文，其修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文，其修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業 程序」部分條文，並修改辦法名稱為「背書保證管理辦法」，其修訂條文對 照表請參閱議事手冊。

決 議：

第四案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人 管理辦法」部分條文，其修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

第五案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「股東會議事規 則」部分條文，其修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

第六案 ( 董事會提 )

• 案 由：廢止本公司「董事及監察人選任程序」，並訂定本公司「董事選任程序」 案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬廢止本公司 104 年 6 月 30 日 訂定之「董事及監察人選任程序」，並依「上市上櫃治理實務守則」第 21 條規定訂定「董事選任程序」，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第七案 ( 董事會提 )

• 案 由：辦理現金增資發行新股作為股票上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之股份來源案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及 「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查 準則」第 4 條之規定，申請上市 ( 櫃 ) 公司應提出擬上市 ( 櫃 ) 股份百分之十 以上比率之股份，辦理現金增資發行新股作為初次申請上市 ( 櫃 ) 股票公開 承銷之用，依公司法第 267 條規定除保留發行股份百分之十至百分之十五 供員工承購外，其餘百分之八十五至九十股份擬請股東會同意依證券交易 法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認股權，全數提撥供本公司股 票上市 ( 櫃 ) 前辦理公開承銷用，員工放棄認購或認購不足之股份，授權董 事長洽特定人按發行價格認購之。

• 有關該次辦理現金增資之重要內容，包括發行時間、實際發行股數、發 行價格、發行條件、增資計畫用途、預計產生效益等相關事項，暨其他 一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估 或因客觀環境而需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 該次現金增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股股份相同，並採 無實體發行。

• 為配合未來上市 ( 櫃 ) 作業所需，該次辦理現金增資發行新股案，擬提請股 東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資事宜。

• 決 議：

第八案 ( 董事會提 )

• 案 由：增選獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明： 1. 為強化公司治理，依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員會依法 應不得設置監察人。

• 擬於本次股東臨時會增選獨立董事 3 人，任期自 105 年 12 月 2 日至 106 年 6 月 22 日止。

• 配合公司營運需要，依公司章程規定設置審計委員會取代監察人，審計 委員會係由全體獨立董事組成，故現任監察人將於審計委員會成立之時 起同時解任，將不再設置監察人。

• 獨立董事候選人名單業經董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資 料，請參閱議事手冊。

選舉結果：

第九案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1. 公司法第 209 條第一項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 擬解除本公司董事競業禁止之限制：

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	王棟海	PT.Double Bond Chemindo監察人
董事	林良	貝里斯商Mega Grand Holdings Corp.董事長
董事	蔡茂德	PT.Double Bond Chemindo董事長 DBC Switzerland AG董事 Double Bond Chemical (Thailand) Co.,Ltd.董事 台灣醣聯生技醫藥股份有限公司董事 欣晃科技股份有限公司法人董事代表人

1. 擬解除新任董事競業禁止之限制：擬於股東臨時會增選後，向股東會說明 新任董事相關兼職情形，提請股東會同意解除其競業禁止之限制。

決 議：