DBC - AGM Information 2016 | FinancialReports.eu

股票代碼： 4764

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雙鍵化工股份有限公司 Double Bond Chemical Ind., Co., Ltd.

一○五年第二次股東臨時會議事手冊

時間：中華民國 105 年 12 月 2 日 ( 星期五 ) 上午十時整地點：新北市中和區中正路 959 號 4 樓會議室

目錄

壹、開會程序貳、會議議程一、報告事項二、討論及選舉事項三、臨時動議叁、附件一、「公司治理實務守則」二、「誠信經營守則」三、「誠信經營作業程序及行為指南」四、「道德行為準則」五、「企業社會責任實務守則」六、「董事會議事規範」修訂條文對照表七、「公司章程」修訂條文對照表八、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表九、「背書保證作業程序」修訂條文對照表十、「資金貸與他人管理辦法」修訂條文對照表十一、「股東會議事規則」修訂條文對照表十二、「董事選任程序」十三、獨立董事候選人名單肆、附錄一、「董事會議事規範」(修訂前) 二、「公司章程」(修訂前) 三、「取得或處分資產處理程序」(修訂前) 四、「背書保證作業程序」(修訂前) 五、「資金貸與他人管理辦法」(修訂前) 六、「股東會議事規則」(修訂前) 七、全體董事及監察人持股情形	頁次
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壹、開會程序
貳、會議議程
一、報告事項
二、討論及選舉事項
三、臨時動議
叁、附件
一、「公司治理實務守則」
二、「誠信經營守則」
三、「誠信經營作業程序及行為指南」
四、「道德行為準則」
五、「企業社會責任實務守則」
六、「董事會議事規範」修訂條文對照表
七、「公司章程」修訂條文對照表
八、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
九、「背書保證作業程序」修訂條文對照表
十、「資金貸與他人管理辦法」修訂條文對照表
十一、「股東會議事規則」修訂條文對照表
十二、「董事選任程序」
十三、獨立董事候選人名單
肆、附錄
一、「董事會議事規範」(修訂前)
二、「公司章程」(修訂前)
三、「取得或處分資產處理程序」(修訂前)
四、「背書保證作業程序」(修訂前)
五、「資金貸與他人管理辦法」(修訂前)
六、「股東會議事規則」(修訂前)
七、全體董事及監察人持股情形

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雙鍵化工股份有限公司一○五年第二次股東臨時會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、討論及選舉事項

五、臨時動議

六、散會

雙鍵化工股份有限公司

一○五年第二次股東臨時會開會議程

時間：中華民國 105 年 12 月 2 日 ( 星期五 ) 上午十時整

地點：新北市中和區中正路 959 號 4 樓會議室
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)訂定「公司治理實務守則」報告。
(二)訂定「誠信經營守則」報告。
(三)訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
(四)訂定「道德行為準則」報告。
(五)訂定「企業社會責任實務守則」報告。
(六)修訂「董事會議事規範」報告。
(七)本公司與富瑞德科技股份有限公司簡易合併事項報告。
四、討論及選舉事項
(一)修訂本公司「公司章程」案。
(二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(三)修訂本公司「背書保證作業程序」案。
(四)修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。
(五)修訂本公司「股東會議事規則」案。
(六)廢止本公司「董事及監察人選任程序」，並訂定本公司「董事選任程序」案。
(七)辦理現金增資發行新股作為股票上市(櫃)前公開承銷之股份來源案。
(八)增選獨立董事案。
(九)解除董事競業禁止之限制案。
五、臨時動議
六、散會

三、報告事項

第一案

案由：訂定「公司治理實務守則」，謹提請公鑒。
說明：為符合國際公司治理發展趨勢，並因應我國近年社會關注議題之發展，建立良好之公司治理制度，擬訂定本公司「公司治理實務守則」，請參閱本手冊第 7~21 頁 ( 附件一 ) 。

第二案

案由：訂定「誠信經營守則」，謹提請公鑒。
說明：為建立誠信經營之企業文化及良好商業運作架構，以利公司健全發展，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營守則」，請參閱本手冊第 22~27 頁 ( 附件二 ) 。

第三案

案由：訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，謹提請公鑒。
說明：為建立誠信經營之企業文化及良好商業運作架構，以利公司健全發展，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱本手冊第 28~34 頁 ( 附件三 ) 。

第四案

案由：訂定「道德行為準則」，謹提請公鑒。
說明：導引公司董事、經理人及所有員工之行為符合道德標準，使公司利害關係人更加瞭解本公司道德標準，爰依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定「道德行為準則」，請參閱本手冊第 35~36 頁 ( 附件四 ) 。

第五案

案由：訂定「企業社會責任實務守則」，謹提請公鑒。
說明：本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任守則」訂定「企業社會責任實務守則」，請參閱本手冊第 37~42 頁 ( 附件五 ) 。

第六案

案由：修訂「董事會議事規範」，謹提請公鑒。
說明：為配合審計委員會之設置，擬修訂本公司「董事會議事規範」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊第 43~45 頁 ( 附件六 ) 。

第七案

案由：本公司與富瑞德科技股份有限公司簡易合併事項報告。
說明： 1. 為有效整合資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，本公司與持股 100% 之子公司富瑞德科技股份有限公司於民國 105 年 8 月 12 日經雙方董事會決議通過進行合併，合併基準日訂為民國 105 年 9 月 30 日，合併後以本公司為存續公司，富瑞德科技股份有限公司為消滅公司。
本合併案已依規定進行變更登記相關事宜。

四、討論及選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：本公司未來營運及財務、業務需要，並因應本公司將設置審計委員會，擬修訂「公司章程」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊第 46~49 頁。
( 附件七 )

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊第 50~54 頁 ( 附件八 ) 。
決議：

第三案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。
說明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，並修改辦法名稱為「背書保證管理辦法」，其修訂條文對照表請參閱本手冊第 55~59 頁 ( 附件九 ) 。
決議：

第四案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案，提請討論。
說明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊第 60~65 頁 ( 附件。
十 )

決議：

第五案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。
說明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊第 66~72 頁 ( 附件十一 ) 。

決議：

第六案 ( 董事會提 )

案由：廢止本公司「董事及監察人選任程序」，並訂定本公司「董事選任程序」案，提請討論。
說明：為配合本公司設置獨立董事及審計委員會，擬廢止本公司 104 年 6 月 30 日訂定之「董事及監察人選任程序」，並依「上市上櫃治理實務守則」第 21 條規定訂定「董事選任程序」，請參閱本手冊第 73~75 頁 ( 附件十二 ) 。

決議：

第七案 ( 董事會提 )

案由：辦理現金增資發行新股作為股票上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之股份來源案，提請討論。
說明： 1. 依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，申請上市 ( 櫃 ) 公司應提出擬上市 ( 櫃 ) 股份百分之十以上比率之股份，辦理現金增資發行新股作為初次申請上市 ( 櫃 ) 股票公開承銷之用，依公司法第 267 條規定除保留發行股份百分之十至百分之十五供員工承購外，其餘百分之八十五至九十股份擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認股權，全數提撥供本公司股票上市 ( 櫃 ) 前辦理公開承銷用，員工放棄認購或認購不足之股份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
有關該次辦理現金增資之重要內容，包括發行時間、實際發行股數、發行價格、發行條件、增資計畫用途、預計產生效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境而需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
該次現金增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股股份相同，並採無實體發行。

為配合未來上市 ( 櫃 ) 作業所需，該次辦理現金增資發行新股案，擬提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資事宜。

決議：

第八案 ( 董事會提 )

案由：增選獨立董事案，提請選舉。
說明： 1. 為強化公司治理，依證券交易法第 14 條之 4 規定，設置審計委員會依法應不得設置監察人。
擬於本次股東臨時會增選獨立董事 3 人，任期自 105 年 12 月 2 日至 106 年 6 月 22 日止。
配合公司營運需要，依公司章程規定設置審計委員會取代監察人，審計委員會係由全體獨立董事組成，故現任監察人將於審計委員會成立之時起同時解任，將不再設置監察人。
獨立董事候選人名單業經董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 76 頁 ( 附件十三 ) 。

選舉結果：

第九案 ( 董事會提 )

案由：解除董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明： 1. 公司法第 209 條第一項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 擬解除本公司董事競業禁止之限制：

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	王棟海	PT.Double Bond Chemindo監察人
董事	林良	貝里斯商Mega Grand Holdings Corp.董事長
董事	蔡茂德	PT.Double Bond Chemindo董事長 DBC Switzerland AG董事 Double Bond Chemical (Thailand) Co.,Ltd.董事台灣醣聯生技醫藥股份有限公司董事欣晃科技股份有限公司法人董事代表人

擬解除新任董事競業禁止之限制：擬於股東臨時會增選後，向股東會說明新任董事相關兼職情形，提請股東會同意解除其競業禁止之限制。

決議：

五、臨時動議

六、散會

【附件一】

雙鍵化工股份有限公司

公司治理實務守則

第一章總則

第一條為建立本公司良好之公司治理制度，茲參照「上市上櫃公司治理實務守則」制定本守則，以資遵循。
第二條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與主管機關所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮審計委員會功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並就內部控制制度缺失檢討定期與內部稽核人員座談，且作成紀錄，追蹤及落實改善。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人之專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」有關內部稽核人員應具備條件及規定，於前項職務代理人準用之。
第二章保障股東權益
第一節鼓勵股東參與公司治理
第四條本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為目標，並公平對待所有股東，依法確保股東對公司重大事項享有知悉、參與及決定等權利。
第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，並對股東依法提出議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種合理的方式及途徑，並採用科技化之訊息揭露，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第八條本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領

及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事、獨立董事之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜於公司網站充分揭露。

第九條股東會主席應充分知悉及遵守本公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
第十一條股東應有依法分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
本公司發生管理階層收購（ Management Buyout ， MBO ）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公

司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第二節公司與關係企業間之公司治理關係
第十四條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第十八條本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭方式限制或妨礙公司生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第十九條本公司宜掌握持有股份比例較大及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或

減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條本公司董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當之董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起

六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條本公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節獨立董事制度

第二十四條本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六

十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十五條公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物
力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性委員會。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項之規定行使監察人職

權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條本公司設有審計委員會，其成員由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會依證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心及本公司制訂之「審計委員會組織規程」規定辦理。

第二十八條之一本公司設有薪資報酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及本公司制訂之訂「薪資報酬委員會組織規程」規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將

所提建議提交董事會討論：

一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第二十八條之二本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任

性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。第三十條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第三十一條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公

司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五

年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令

或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第三十七條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三十八條本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十九條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或審計委員會通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第四十條本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第四十一條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章尊重利害關係人權益
第四十二條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。
本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十三條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十四條本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十五條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第四十六條本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行資訊公開之義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十七條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十八條本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十九條本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第五十條本公司應依相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。
八、董事之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則之差距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第六章附則

第五十一條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十二條本守則應經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件二】

雙鍵化工股份有限公司

誠信經營守則

第一條訂定目的及適用範圍
，
為建立誠信經營之企業文化及健全發展並積極防範不誠信行為及建立良好商業運作模式，特訂定本守則，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本守則適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條禁止不誠信行為
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條利益之態樣
本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條法令遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六第防範方案
本公司依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓

練等。

本公司訂定防範方案，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條禁止行賄及收賄

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益，但符合營運所在地法令者，不在此限。

第十一條禁止提供非法政治獻金

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與

政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及公司內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條禁止侵害智慧財產權

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產權之行為。第十五條禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條防範產品或服務損害利害關係人

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條組織與責任

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定，由稽核室負責監督執行，並不定期向董事會報告。第十八條業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應不定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條教育訓練及考核

公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事及受僱人及受任人

傳達誠信之重要性。

本公司應不定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條檢舉制度

上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。

第二十四條懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部公告揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司其誠信經營守則執行情形，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十七條實施與修正

本守則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

【附件三】

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誠信經營作業程序及行為指南

第一條訂定目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」、本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業、組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條利益態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條專責單位
本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，如有特定重大事件時需向董事會報告。
第六條禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財務，其市價應不超過正常社交禮俗習性之合理價值。
七、其他符合公司規定或經公司專案同意者。
第七條收受不正當利益之處理程序
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益
時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報

直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法機關。

第九條政治獻金之處理程序

本公司秉持政治中立原則，不涉入政治活動，亦不對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻。
第十條慈善捐贈或贊助之處理程序
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報總經理核准並知會本公司專責單位，其金額達「核決權限表」所訂之額度時，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條利益迴避
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條保密機制之組織與責任

本公司商業機密由各單位依其業務別及相關規定，負責執行營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條禁止洩露商業機密

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條禁止內線交易

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應盡速回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄

賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。本公司如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以

紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站建立並公告檢舉信箱，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員對於檢舉人身分及檢舉內容應予保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應依下列程序處理：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部公告揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條實施與修正

本作業程序及行為指南經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件四】

雙鍵化工股份有限公司

道德行為準則

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條內容及範圍

一、防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當本公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與本公司有無潛在之利益衝突。
二、避免圖私利之機會：

本公司應避免董事或經理人為下列事項：

(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；

(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (3)與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

三、保密責任：
董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
四、公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

五、保護並適當使用公司資產：

董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

六、遵循法令規章：
- 本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
- 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
八、懲戒措施：
- 董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
第三條豁免適用之程序
本公司董事及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當之控管機制，以維護公司權益。
第四條揭露方式
本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
第五條實施與修正
本準則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件五】

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企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，已達永續發展之目標，管理其對經濟、環境及社會風險與影響，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本守則，以資遵循。
第二條本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區
、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第三條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
第四條本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：一、落實推動公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章落實公司治理

第六條本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。本公司之董事會於履行企業社會責任時，宜包括下列事項：
一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相

關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之兼職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
績效考核管理辦法宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
第三章發展永續環境
第十一條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並

依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第十八條本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與

家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第十九條本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第二十條本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十三條上市上櫃公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第二十四條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十五條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十六條本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。

本公司宜對公司產品與服務提供透明且有效之客戶抱怨程序，公平、即時處理客戶抱怨，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十七條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十八條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第二十九條本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其他企業社會責任相關資訊。
第三十條本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括如下：
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第三十一條本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
第三十二條本守則應經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件六】

雙鍵化工股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

條文	修訂後條文	現行條文	說明
第三條	董事會召集之程序及方式：一、董事會應至少每季召開一次。二、董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。四、本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	董事會召集之程序及方式：一、董事會應至少每季召開一次。二、董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董~~事及監察人~~。但有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。四、本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。
第五條	議事事務單位之指定及其職務：一、本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部。二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。三、董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	議事事務單位之指定及其職務：一、本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務 ~~處~~。二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。三、董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	修改部門名稱。

條文	修訂後條文		現行條文	說明
第十六條	議事錄作成與保存：一、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： (一)會議屆次（或年次）及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。二、本公司董事會之議決		議事錄作成與保存：一、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： (一)會議屆次（或年次）及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、 ~~監察人、~~專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、~~監察人、~~專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。二、本公司董事會之議決	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文		修訂後條文		現行條文	說明
		事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (二)未經審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、本公司董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。五、第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。		事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (二~~)本公司如設立審計委~~ ~~員會，未~~經審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、本公司董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事~~及監察人~~，並應列入公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。五、第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條		授權明確性：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權，其授權內容或事項依本公司內部控制制度，相關管理辦法及規章為之。		授權明確性：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，~~授權行使董事會職權~~ ~~者，其授權層級、內容等~~ ~~事項應具體明確，不得概~~ ~~括授權。~~	明確董事會休會時，授權董事長行使董事會職權之範圍。

【附件七】

雙鍵化工股份有限公司公司章程修訂條文對照表

條文	修訂後條文	現行條文	說明
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為雙鍵化工股份有限公司，英文名稱為「Double Bond Chemical Ind., Co., Ltd.」。	本公司依照公司法規定組織之，定名為雙鍵化工股份有限公司。	新增公司英文名稱。
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，發行其他有價證券亦同，惟應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發行之。本公司 ~~公開發行股票後，~~發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。	變更內容。
第八條	股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	~~股東名簿記載之變更，自~~ ~~股東常會開會前三十日~~ ~~內，股東臨時會開會前十~~ ~~五日內或公司決定分派股~~ ~~息及紅利或其他利益之基~~ ~~準日前五日內均停止之。~~ ~~本公司公開發行後，~~股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	變更內容。
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，~~本公司公開發行股票~~ ~~後，~~悉依主管機關頒布之	變更內容。

條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
	會使用委託書規則」規定辦理。		「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股票掛牌上市(櫃)後，應將電子方式列為股東會表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。		股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。		變更內容。
第十二條之一	股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。		股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。~~本公司~~ ~~股票辦理公開發行後，~~前項議事錄之分發，得以公告方式為之。		變更內容。
	第四章董事及委員會	審計	第四章董事及人	監察	配合設置審計委員會替代監察人職權做文字修正。
第十四條	本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就		本公司設董事五至九人， ~~監察人二至三人，~~由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任~~。本公司股票公開~~ ~~發行後，於~~上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事		配合設置審計委員會替代監察人職權，刪除監察人相關文字。依據104.10.16 證櫃審字第 10400293141號修訂董事、監察

條文		修訂後條文	現行條文	說明
		獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。若本公司上市(櫃)後，董事選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本公司依據證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法及其他相關法令及公司規章之規定辦理。審計委員會應由含至少一名具備會計或財務在內之 3 名獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人。	席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	人選任方式配合審計委員會應由三名以上獨立董事組成之規定。
第十四條之一		本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。	本公司董事~~及監察人之~~選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事~~或監察人~~人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事~~或監察~~ ~~人。~~	配合設置審計委員會替代監察人職權，刪除監察人相關文字。

條文	修訂後條文	現行條文	說明
第十四條之二	本公司得為董事於任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。	本公司得為董~~事及監察人~~ 於任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。	配合設置審計委員會替代監察人職權，刪除監察人相關文字。
第十七條	本公司董事得酌領車馬費，董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給議定之。	本公司董事及~~監察人~~得酌領車馬費，董事~~及監察人~~ 執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給議定之。	配合設置審計委員會替代監察人職權，刪除監察人相關文字。
第十九條	本公司應於每會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會請求承認：（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。	變更內容。
第二十四條	本章程訂立於中華民國八十三年一月二十四日。........。第十八次修訂於中華民國一○五年十二月二日。	本章程訂立於中華~~中華~~民國八十三年一月二十四日。........。第十七次修訂於中華民國一○五年二月十五日。	增列本次修訂日。

【附件八】

雙鍵化工股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條文		修訂後條文		現行條文	說明
第十二條		一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前述規定取得之專業估價者出具之估價報		一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，~~應將~~ 下列資料提交董事會通過 ~~及監察人承認~~後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文		修訂後條文	現行條文	說明
		告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。二、前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會同意並經董事會通過部分免再計入。三、本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條授權總經理在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。四、本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	及其他重要約定事項。二、前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過~~及監察人承認部~~分免再計入。三、本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條授權總經理在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。四、本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十五條		一、本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證	一、本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文		修訂後條文	現行條文	說明
		券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二~~)監察人~~應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十七條		衍生性商品交易作業程序：一、由財務部確認交易部位、分析走勢並決定避險之具體做法。二、將交易內容及評估結果於外匯申請單中詳細說明，並取得權責主管之核准後，由被授權之交易人員執行交易。三、交易完成後，確認人員應確認交易之條件是否與交易單據一致，並呈權責主管覆核。	衍生性商品交易作業程序：一、由財務部確認交易部位、分析走勢並決定避險之具體做法。二、將交易內容及評估結果於外匯申請單中詳細說明，並取得權責主管之核准後，由被授權之交易人員執行交易。三、交易完成後，確認人員應確認交易之條件是否與交易單據一致，並呈權責主管覆核。	變更內容。

條文	修	現	說明
	四、交割人員應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割，並確認交易單據無誤後呈權責主管覆核。	四~~、交易~~人員應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割，並確認交易單據無誤後~~送請~~ ~~確認人員及~~權責主管覆核。
第十九條	內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證券主管機關備查。	內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通~~知各監察~~ ~~人。~~ 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證券主管機關備查。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。
第二十九條	一、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。二、本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	一、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料~~送各監察人~~。二、本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。
第三十二條	本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有	~~本公司「取得或處分資產~~ 處理程~~序」~~經董事會通過後，~~送各監察人並~~提報股東會同意，修正時亦同。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相

條文		修訂後條文		現行條文	說明
		董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送~~各監~~ ~~察人。另本公司依規定將~~ ~~取得或處分資產交易~~提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	關文字說明。

【附件九】

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背書保證作業程序修訂條文對照表

條文	修訂	後條文	現行條文	現行條文	說明
	背書保證	管理辦法	背書保~~證~~	~~作業程序~~	變更辦法名稱。
第五條	背書保證額度：一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之四十，對單一企業之背書保證限額亦同。二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之四十，對單一企業之背書保證限額亦同。		背書保證額度：一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之四十，對單一企業之背書保證限額亦同。二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分~~之六十~~，對單一企業之背書保證限~~額不~~ ~~得超過最近期經會計師查~~ ~~核簽證或核閱之財務報表~~ ~~所載淨值百分之四十。~~ ~~三、本公司及子公司訂定~~ ~~整體得為背書保證之總額~~ ~~達本公司最近期經會計師~~ ~~查核簽證或核閱之財務報~~ ~~表所載淨值百分之五十，~~ ~~應於股東會說明其必要性~~ ~~及合理性。~~		調整本公司及子公司整體對外背書保證之總額。
第六條	背書保證之決策及授權層級：一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規範及相關法令，併同第七條之評估結果提報審計委員會同意及董事會決議通過後辦理。如認為有必要時，得由董事會授權董事長於		背書保證之決策及授權層級：一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規範及相關法令，併同第七條之評估結果提報董事會決議後辦理。如認為有必要時，得由董事會授權董事長於不超過本公司最近期		配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文		現行條文	說明
	不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之四十額度內決行，事後再報經最近期審計委員會及董事會追認。二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證管理辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。四、本公司於董事會討論第一項及第三項事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。五、申請背書保證之公司，倘有下列情況者，本公司不予接受辦理： (一)有不利本公司之行為者。 (二)有借款不良或債務糾紛等記錄者。 (三)信譽風評不佳者。 (四)已簽訂背書保證金額超過規定限額者。		經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之四十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認。二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證管理辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。四、本公司於董事會討論第一項及第三項事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 ~~五、本公司直接及間接持~~ ~~有表決權股份達百分之九~~ ~~十以上之子公司依第五條~~ ~~第二項規定為背書保證~~ ~~前，應提報本公司董事會~~ ~~決議後始得辦理。但本公~~ ~~司直接及間接持有表決權~~ ~~股份百分之百之公司間背~~ ~~書保證，不在此限。~~ 六、申請背書保證之公司，倘有下列情況者，本公司不予接受辦理：

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	(五)不在董事會核准之保證範圍內者。	(一)有不利本公司之行為者。 (二)有借款不良或債務糾紛等記錄者。 (三)信譽風評不佳者。 (四)已簽訂背書保證金額超過規定限額者。 (五)不在董事會核准之保證範圍內者。
第七條	背書保證辦理程序：一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書說明用途及本次背書總金額等，向本公司財務部提出申請，財務部應評估此背書保證行為之風險性並備有評估紀錄，呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。二、財務部針對被背書保證公司所為相關評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。 (三)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (四)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。三、本公司辦理背書保證	背書保證辦理程序：一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書說明用途及本次背書總金額等，向本公司財務~~處~~提出申請，財務~~處應~~評估此背書保證行為之風險性並備有評估紀錄，呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。二、財~~務處~~針對被背書保證公司所為相關評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。 (三)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (四)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。三、本公司辦理背書保證	變更部門名稱。

條文		修訂後條文	現行條文	說明
		事項，財務部應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，財務部應明定續後之管控措施並報告董事會。	事項，財務處應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。四、財務處應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，財 ~~務處~~應訂定改善計畫，並將相關改善計畫~~送各監察~~ ~~人，~~並依計畫時程完成改善。六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，財務~~處應~~明定續後之管控措施並報告董事會。
第八條		背書保證註銷：一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。二、財務部應隨時將註銷背書保證情事記入背書保證備查簿，以減少累計背書保證之金額。	背書保證註銷：一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務~~處~~加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。二、財~~務處應~~隨時將註銷背書保證情事記入背書保證備查簿，以減少累計背書保證之金額。	變更部門名稱。

條文		修訂後條文		現行條文	說明
第十三條		本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。		本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。
第十五條		生效與修正：一、本辦法應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。二、本公司依前項規定將背書保證管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之之理由列入董事會紀錄。		生效與修正：一、本辦法經董事會通過 ~~後，送各監察人並~~提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送 ~~各監察人~~及提報股東會討論，修正時亦同。二、本公司依前項規定將背書保~~證作業程序~~提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

【附件十】

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資金貸與他人管理辦法修訂條文對照表

條文		修訂後條文	現行條文	說明
第五條		資金貸與他人之評估標準：本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與，應依第六條之規定辦理。因有短期融通資金之必要而從事資金貸與，係以他公司或行號因業務需要或營運週轉需要或其他經本公司董事會同意之情形而有短期融通資金之必要者為限。	資金貸與他人之評估標準：本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與~~，因依~~第六條之規定辦理。因有短期融通資金之必要而從事資金貸與，係以他公司或行號因業務需要或營運週轉需要或其他經本公司董事會同意之情形而有短期融通資金之必要者為限。	文字修正。
第七條		資金貸與他人之決策及授權層級：一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本辦法及相關法令之規定，併同第八條之評估結果提審計委員會同意及董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定，然董事會可授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。二、前項所稱一定額度，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。	資金貸與他人之決策及授權層級：一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本辦法及相關法令之規定，併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定，然董事會可授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。二、前項所稱一定額度，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。三、本公司將資金貸與	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	三、本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠。	他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠。
第八條	資金貸與作業程序：一、申請：本公司辦理資金貸與他人事項，應先由借款人以書面向本公司財務部申請融資額度，詳述借款金額、期限及用途等資訊。本公司財務部得依審查需求要求借款人提供相關資料。二、徵信：本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用及借款用途予以調查、評估，並擬具評估報告。財務部針對資金貸與對象應作之詳細審查程序包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財務、營運狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (六)資金貸與對象之徵	資金貸與作業程序：一、申請：本公司辦理資金貸與他人事項，應先由借款人以書面向本公司財務部申請融資額度，詳述借款金額、期限及用途等資訊。本公司財務部得依審查需求要求借款人提供相關資料。二、徵信：本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用及借款用途予以調查、評估，並擬具評估報告。財務部針對資金貸與對象應作之詳細審查程序包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財務、營運狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (六)資金貸與對象之徵	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	信及風險評估。三、保全：財務部應與權責主管商討是否取得借款人向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據或其他擔保品，並審慎評估其擔保品之價值。且財務部應隨時注意借款人之營運及財務狀況，若發現異常情事應立即呈報權責主管為適當處置，並於最近期董事會報備。四、資金貸與期限及計息方式： (一)每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與之期限，不受此限制。 (二)本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司間，可依營運狀況減免利息。資金貸與利率不得低於借款當月本公司往來銀行之短期借款平均利率。利息之計收，係採按日計息，付息方式由本公司財務部評估後擬定，並逐級報經審計委員會及董事會同意。五、貸款核定： (一)經本公司財務部徵信調查或評估後不擬貸	信及風險評估。三、保全：財務部應與權責主管商討是否取得借款人向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據或其他擔保品，並審慎評估其擔保品之價值。且財務部應隨時注意借款人之營運及財務狀況，若發現異常情事應立即呈報權責主管為適當處置，並於最近期董事會報備。四、資金貸與期限及計息方式： (一)每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與之期限，不受此限制。 (二)本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司間，可依營運狀況減免利息。資金貸與利率不得低於借款當月本公司往來銀行之短期借款平均利率。利息之計收，係採按日計息，付息方式由本公司財務部評估後擬定，並逐級報經董事會同意。五、貸款核定： (一)經本公司財務部徵信調查或評估後不擬貸放者，應儘快答覆借款

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	放者，應儘快答覆借款人。 (二)經徵信調查或評估良好，且借款用途正當，財務部應出具評估報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核，並提報審計委員會及董事會決議。 (三)借款條件經奉核定後，財務部應儘速通知借款人，詳述本公司借款條件。 (四)為確保公司債權，本公司應與借款人簽訂正式借款合約。六、撥款：雙方簽妥借款契約，且約定完成之手續均完備後即可撥款。	人。 (二)經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務部應出具評估報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核，並提報董事會決議。 (三)借款條件經奉核定後，財務部應儘速通知借款人，詳述本公司借款條件。 (四)為確保公司債權，本公司應與借款人簽訂正式借款合約。六、撥款：雙方簽妥借款契約，且約定完成之手續均完備後即可撥款。
第十條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、追蹤： (一)貸款撥放後，財務部應經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況等，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 (二)財務部若發現借款人之償債能力產生問題時，應呈報董事長，以擬定處理對策，縮短貸放期間或貸放金額，並提列適足之備抵壞帳。二、案件之登記與保	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、追蹤： (一)貸款撥放後，財務部應經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況等，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 (二)財務部若發現借款人之償債能力產生問題時，應呈報董事長，以擬定處理對策，縮短貸放期間或貸放金額，並提列適足之備抵壞帳。二、案件之登記與保	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	管： (一)本公司辦理資金貸與事項，財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借款合約、相關債權憑證、保險單以及往來文件等，依序整理後妥善保管。 (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應由財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	管： (一)本公司辦理資金貸與事項，財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借款合約、相關債權憑證、保險單以及往來文件等，依序整理後妥善保管。 (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應由財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送~~各監察人，~~並依計畫時程完成改善。
第十五條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各~~ ~~監察人。~~	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。
第十七條	生效與修正：一、本辦法應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正	生效與修正：一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會同意，修正時亦同。二、本公司依前項規定	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文		修訂	後條文	現行條文	說明
		時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。二、本公司依前項規定將資金貸與他人管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之之理由列入董事會紀錄。		將資金貸與他人管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

【附件十一】

雙鍵化工股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條文	修訂後條文	現行條文	說明
第三條	股東會召集及開會通知：一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。四、選任或解任董事、變更章程、公司解散、	股東會召集及開會通知：一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事~~、監察人事~~項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。四、選任或解任董事、	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文		現行條文	說明
	合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未		~~監察人、變~~更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第六條	簽名簿等文件之備置：一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。三、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表	簽名簿等文件之備置：一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。三、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董~~事、監察人者~~，應另附選舉票。五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文		現行條文	說明
	人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。		人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條	股東會主席、列席人員：一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一		股東會主席、列席人員：一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董~~事、至少一席監~~ ~~察人親自出席，~~及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文		現行條文	說明
	人擔任之。五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。		人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十三條	議案表決：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。二、本公司上市(櫃)後召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，		議案表決：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。二、~~本公司召開股東會~~ ~~時，得採行以書面或電~~ ~~子方式行使其表決權~~ ~~（依公司法第一百七十~~ ~~七條之一第一項但書應~~ ~~採行電子投票之公司：~~ 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決~~權）~~；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依規定採取投票方式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。	撤銷前意思表示者，不在此限。四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依規定採取投票方式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為

條文	修訂後條文	現行條文	說明
	八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	否決，勿庸再行表決。七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條	選舉事項：一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	選舉事項：一、股東會有選舉董事~~、監察人時~~，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、監察人~~之名單與其當選權數。二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。

【附件十二】

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董事選任程序

第一條制定目的：
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序，以資遵循。
第二條適用範圍：
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條董事應具備之能力：
一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(二)專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
(一)營運判斷能力。
(二)會計及財務分析能力。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。
(七)領導能力。
(八)決策能力。
三、董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
四、本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條獨立董事之選任條件：
一、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
二、本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條董事之選舉方式：

一、本公司上市(櫃)後董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條

件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第六條董事之缺額補選方式：
一、董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
二、獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條選舉票之製備：
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條董事名額及當選方式：
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條監票及計票：

選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，但監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條選舉票之填寫：

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條選舉票有左列情事之一者無效：
(一)不用董事會製備之選票者。
(二)以空白之選票投入投票箱者。
(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符

  - 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

(五)除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
(六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十二條開票及選舉票之保存：
一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布當選名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條當選通知：
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十四條生效與修正：
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

【附件十三】

獨立董事候選人名單

候選人	獨立董事	獨立董事	獨立董事
姓名	蔡高忠	朱富春	趙豫州
學歷	 東吳大學經濟研究所	 國立台灣大學經濟學研究所碩士	 英國布津大學色料化學博士
經歷	 金鼎綜合證券（股）承銷部經理  倍利綜合證券（股）資本市場部副總經理	 台灣証劵交易所總經理  台灣集保結算所總經理  台灣集保結算所董事長  台銀証劵公司董事長	 國立台北科技大學紡織工程系系主任  國立台北科技大學紡織工程系教授  國立台北科技大學有機高分子研究所所長  國立台北科技大學分子科學與工程系系主任  國立台北科技大學車輛工程系教授
現職	 益友管理顧問（股）總經理	無	無
目前兼任其他公司董事及經理人之情形	 松翰科技（股）獨立董事  中天生物科技（股）獨立董事  禾伸堂生技（股）獨立董事  台灣醣聯生技醫藥（股）董事  首利實業（股）監察人	 大眾証劵公司獨立董事	無
持有股數	0股	0股	0股

【附錄一】

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董事會議事規範（修訂前）

第一條制定目的：

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，俾利發揮董事會職能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規範，以資遵循。
第二條適用範圍：
本公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本規範之規定辦理。
第三條董事會召集之程序及方式：
一、董事會應至少每季召開一次。
二、董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
四、本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條董事會召開之時間及地點：
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條議事事務單位之指定及其職務：
一、本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處。
二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
三、董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第六條簽名簿之備置及董事之代理：
一、召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
二、董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
三、董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
四、第二項代理人，以受一人之委託為限。
第七條董事會召集權人及董事長之代理：
一、本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
二、董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事

長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條相關人員列席及會議延遲：

一、本公司董事會召開時，議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
二、召開本公司董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
三、召開本公司董事會，必要時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
四、董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
五、已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
六、前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第九條會議全程錄音錄影與檔案保存：
一、本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
二、前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
三、以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。
第十條定期性董事會議事內容：

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

(一)報告事項：
1.上次會議紀錄及執行情形。
2.重要財務業務報告。
3.內部稽核業務報告。
4.其他重要報告事項。
(二)討論事項：
1.上次會議保留之討論事項。
2.本次會議討論事項。
(三)臨時動議。

第十一條會議進行方式：

一、本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
二、非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
三、董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董

事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。第十二條應經董事會討論之事務：

一、下列事項應提本公司董事會討論：
(一)公司之營運計畫。
(二)年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
(三)依證券交易法（以下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(六)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
(八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
二、前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
三、前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
四、獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條表決方式：

一、主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
二、本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
三、表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
(一)舉手表決或投票器表決。
(二)唱名表決。

(三)投票表決。

(四)公司自行選用之表決。
四、第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條董事會決議：
一、本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
二、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
三、議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
四、表決之結果，應由主席當場報告，並做成紀錄。
五、本公司董事會決議事項，如有屬法令或相關主管機關所規定應揭露之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條迴避：
一、董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
二、本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條議事錄作成與保存：
一、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
(一)會議屆次（或年次）及時間地點。
(二)主席之姓名。
(三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
(四)列席者之姓名及職稱。
(五)紀錄之姓名。
(六)報告事項。
(七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
(八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情

形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

(九)其他應記載事項。
二、本公司董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
(一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
(二)本公司如設立審計委員會，未經審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
三、本公司董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。
四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
五、第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條授權明確性：
除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容等事項應具體明確，不得概括授權。
第十八條生效與修正：
本議事規範之訂定應經本公司董事會通過，並提股東會報告，修正時授權董事會決議之。

【附錄二】

雙鍵化工股份有限公司

公司章程（修訂前）

第一章總則
第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為雙鍵化工股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下：
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一本公司得對外保證，但保證對象僅限關係企業。
第三條本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章股份
第五條本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。前項資本總額保留新台幣肆仟萬元，共計肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
第六條刪除。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章股東會
第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一

七七條規定外，本公司公開發行股票後，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。。

第十一條本公司股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條之一股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司股票辦理公開發行後，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十二條之二本公司股票辦理公開發行後，如欲撤銷公開發行，除須董事會通過外，並經股東會特別決議通過始得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條。
第十三條刪除。
第四章董事及監察人
第十四條本公司設董事五至九人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。本公司股票公開發行後，於上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。
第十四條之二本公司得為董事及監察人於任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十五條董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數

之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，應依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，前項代理以一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條本公司董事及監察人得酌領車馬費，董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給議定之。
第五章經理人
第十八條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條辦理。第六章會計
第十九條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第二十一條本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司所處產業正屬成長階段，目前為穩定成長期，研發與提升產能為競爭力，與永續經營關鍵，需不斷投注資金進行投資，故本公司現階段之股利政策係依據公司未來資本預算規劃衡量未來年度資金需求

後，採部份股票股利發放以保留公司營運所需資金，但若因此造成獲利能力大幅稀釋，則由董事會參考營運及資本支出，及股東對現金流入之需求，擬定合適之現金與股票股利搭配比例，其中現金股利佔股利總額比例不低於百分之十。

第二十二條本公司對外轉投資得超過本公司實收資本額之百分之四十以上，其授權董事會執行。

第七章附則

第二十三條本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。第二十四條本章程訂立於中華中華民國八十三年一月二十四日。第一次修訂於中華民國八十五年十一月十九日。第二次修訂於中華民國八十七年六月十六日。第三次修訂於中華民國八十八年八月三十一日。第四次修訂於中華民國八十八年十二月十五日。第五次修訂於中華民國八十九年十二月二十二日。第六次修訂於中華民國九十年九月二十四日。第七次修訂於中華民國九十一年五月十五日。第八次修訂於中華民國九十二年二月十九日。第九次修訂於中華民國九十二年七月八日。第十次修訂於中華民國九十三年二月十六日。第十一次修訂於中華民國九十五年八月七日。第十二次修訂於中華民國九十八年九月三十日。第十三次修訂於中華民國九十八年十二月七日。第十四次修訂於中華民國一○二年十月二日。第十五次修訂於中華民國一○三年六月二十三日。第十六次修訂於中華民國一○四年六月三十日。第十七次修訂於中華民國一○五年二月十五日。

【附錄三】

雙鍵化工股份有限公司

取得或處分資產處理程序（修訂前）

第一章總則
第一條制定目的：
本公司為保障投資，加強資產管理，並符合資訊公開之規定，相關作業除依證券交易法第三十六條之一、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令規定辦理外，特制定本處理程序以資遵循。
第二條適用範圍：

本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑
- 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第三條本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：
- 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：
- 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：
- 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：
- 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其

他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：
- 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條關係人之排除：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第二章作業程序
第五條評估程序：
一、本公司取得或處分有價證券或從事衍生性商品交易，應由相關單位偕同財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他重要資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本程序第三章規定評估交易條件合理性等事項。
二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，如取得或處分有價證券、會員證或無形資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，若取得或處分不動產或設備之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本程序第十條資產估價程序辦理。
四、前兩項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
五、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
六、本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
一
( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定之；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、未來預期的收益、可使用年限及對公司技術、業務等之影響議定之。
( 四 ) 取得或處分不動產及其他重要資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本程序第三章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌市場交易狀況及匯率走勢等。
( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等面向以評估其價值。
七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第六條執行程序：

一、授權額度及層級

一
( ) 有價證券

除資金調度性質之有價證券 ( 如 :CP,RP) 授權總經理執行交易外，其餘有價證券交易一律經董事會決議通過後始可為之。

( 二 ) 衍生性商品
應依本程序第四章規定備妥相關資料，於第十六條第五項所訂交易額度內，由董事會授權總經理核決後始得為之。
為使公司之授權能配合銀行之監督管理，被授權之交易人員必須事先告知銀行。

( 三 ) 關係人交易

本公司與關係人取得或處分資產，依第八條第三項及本程序第三章規定辦理。

( 四 ) 合併、分割、收購或股份受讓

應依本程序第五章規定辦理並準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

( 五 ) 其他

應依內部控制制度、本程序及核決權限表規定之作業程序辦理。若係公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過後始得為之。

二、執行單位及交易流程

一
( ) 本公司有關有價證券投資、衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為財務部或總經理指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
( 二 ) 取得或處分資產依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依相關內部控制制度辦理。
( 三 ) 關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓，除遵照相關內部控制制度執行外，尚應依本程序第二～四章規定辦理。
第七條公告申報程序：
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 除前三款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. 買賣公債。
2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

一
( ) 每筆交易金額。
( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算

  - 一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
( 三 ) 原公告申報內容有變更。
第八條取得或處分資產額度：
一、有價證券之總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值為限。
二、投資個別有價證券之限額，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
三、取得非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限；而取得或處分不動產及設備除符合下列情形之一者係依本公司核決權限表辦理外，其餘情形應提交本公司董事會通過後始可執行：
一
( ) 取得或處分固定資產交易已包含於經核准之預算內。
( 二 ) 取得或處分固定資產交易未包含於經核准之預算內，但單筆金額未超過新台幣六百萬元。
四、上述所提淨值係指本公司最近期經會計師查核簽證之股東權益金額。
五、本公司之子公司取得或處分資產額度係比照本條規定辦理，惟淨值係以子公司最近期經會計師查核簽證之股東權益金額為主。
第九條對子公司取得或處分資產之控管：
一、本公司之子公司取得或處分資產，應依其內部控制制度及核決權限表辦理，並視需要訂定其「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應由本公司依規定於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
三、本公司之子公司適用應公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十條資產估價程序：
一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第三章關係人交易
第十一條一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
二、前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。
三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易

之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
二、前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
三、本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條授權總經理在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
四、本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十三條一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：
一
( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十四條一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，

應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

( 二 ) 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
二、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條一、本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四章從事衍生性商品交易
第十六條交易原則與方針：
一、交易種類
- 本公司僅得從事外匯金融商品操作，以使用即期 (Spot) 、遠期外匯 (Forward) 為主，如需使用其他衍生性商品，應先獲得董事會之核准方能為之。
二、經營或避險策略
- 本公司從事衍生性商品交易，應以規避經營風險為主要目的，如因客觀環境變動，得選擇適當時機進場從事衍生性商品非避險性交

易，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。

三、權責劃分
一
( ) 各營業單位：得提供避險部位供財務部參考。
( 二 ) 財務部：隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令，掌握風險部位，確認交易執行，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並依規定定期公告及申報。
四、績效評估要領
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎，衍生性交易所持有之部位至少每週評估一次，若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，並將績效評估報告呈權責主管核示。
五、交易之契約總額
- 本公司交易契約總額以不超過新台幣一億元 ( 或約當金額 ) 為限，但屬資金調度性質之換匯交易不在此限。
六、全部與個別契約損失上限金額
- 交易部位建立之後，財務部應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定，以個別及全部契約損失金額不超過個別契約金額及全部契約金額之百分之二十為上限，一旦損失超過此停損點時，應立即提出書面報告並呈報總經理裁示，並於事後提報董事會。
第十七條衍生性商品交易作業程序：
一、由財務部確認交易部位、分析走勢並決定避險之具體做法。
二、將交易內容及評估結果於外匯申請單中詳細說明，並取得權責主管之核准後，由被授權之交易人員執行交易。
三、交易完成後，確認人員應確認交易之條件是否與交易單據一致，並呈權責主管覆核。
四、交易人員應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割，並確認交易單據無誤後送請確認人員及權責主管覆核。
第十八條風險管理措施：
一、信用風險管理：
交易對象之選擇以聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。
二、市場價格風險管理：
- 交易人員應隨時核對交易範圍及總額是否符合本程序之規定，且定期由財務部進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能造成之損益影響。
三、流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高者為主，且受託交易之金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

四、現金流量風險管理：

為確保公司營運資金之週轉穩定，本公司從事衍生性商品交易之資金來源應以自有資金為限，且其操作金額應考量近期之資金需求。
五、作業風險管理：
一
( ) 相關人員應確實遵循公司授權額度及作業流程，以避免作業風險。
( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
( 四 ) 交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，以避免誤用衍生性商品而導致損失。
( 五 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易金額是否有超過本程序規定之上限。
六、法律風險管理：
- 交易之前須先確認往來金融機構之合法性，衍生性商品之交易程序與交易契約內容亦應詳加確認，必要時經洽詢專業法律人員之檢視後始能正式簽署，且有關之證明文件應妥善保存。
第十九條內部稽核制度：
一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
第二十條定期評估方式及異常情形處理：
一、董事會之監督管理原則
一
( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
一
( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及相關法令規定辦理。
( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
三、本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第二款、第二項第一款及第四項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第五章企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十一條一、本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同第五條第五項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
二、若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二條一、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
二、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，本公司參與股份受讓時，應和其他參與公司於同一天召開董事會。
三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十三條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十四條一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除

下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一 ( ) 違約之處理。

( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十七條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第六章其他重要事項

第二十八條一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第二十九條一、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送

各監察人。

二、本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三十條罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證券主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、其他法令規定或本程序時，依本公司之員工懲處相關規定辦理。
第三十一條本程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理準則有所修正時，本公司應從其新函令之規定。
第三十二條本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

【附錄四】

雙鍵化工股份有限公司

背書保證作業程序（修訂前）

第一條制定目的：

為因應業務需要、健全財務管理及降低經營風險，並符合相關法令規定，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本辦法，凡本公司為他人背書保證時，應遵循本辦法執行。本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理之。
第二條適用範圍：
一、本辦法所稱背書保證係指下列事項：
(一)融資背書保證，包括：
- 1.客票貼現融資。
- 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。
第三條本辦法用詞定義如下：
一、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
二、本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第四條背書保證對象：
本公司僅得對本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之百之公司為背書保證。
第五條背書保證額度：
一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之四十，對單一企業之背書保證限額亦同。
二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之六十，對單一企業之背書保證限額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所

載淨值百分之四十。

三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之五十，應於股東會說明其必要性及合理性。
第六條背書保證之決策及授權層級：
一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規範及相關法令，併同第七條之評估結果提報董事會決議後辦理。如認為有必要時，得由董事會授權董事長於不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之四十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認。
二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證管理辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
四、本公司於董事會討論第一項及第三項事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
六、申請背書保證之公司，倘有下列情況者，本公司不予接受辦理：
(一)有不利本公司之行為者。
(二)有借款不良或債務糾紛等記錄者。
(三)信譽風評不佳者。
(四)已簽訂背書保證金額超過規定限額者。
(五)不在董事會核准之保證範圍內者。
第七條背書保證辦理程序：
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書說明用途及本次背書總金額等，向本公司財務處提出申請，財務處應評估此背書保證行為之風險性並備有評估紀錄，呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務處針對被背書保證公司所為相關評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)背書保證對象之徵信及風險評估。
(三)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

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(四)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
三、本公司辦理背書保證事項，財務處應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務處應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，財務處應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，財務處應明定續後之管控措施並報告董事會。
第八條背書保證註銷：
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務處加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務處應隨時將註銷背書保證情事記入背書保證備查簿，以減少累計背書保證之金額。
第九條對子公司辦理背書保證之控管程序：
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證管理辦法，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第七條第六項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。
三、子公司應於每月五日前將上月份辦理背書保證之金額、對象及期限等向本公司報備。
第十條印鑑章使用及保管程序：
一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。
二、前項印鑑章保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
第十一條公告申報程序：
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

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(一)本公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本公司為之。
第十二條本公司之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或本辦法之規範時，依照本公司管理規章之員工懲處相關規定辦理。
第十三條本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十四條本辦法未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正時，本公司應從其新函令之規定。
第十五條生效與修正：
一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
二、本公司依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄五】

雙鍵化工股份有限公司

資金貸與他人管理辦法（修訂前）

第一條制定目的：
為因應業務需要、健全財務管理及降低經營風險，並符合相關法令規定，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本辦法，凡本公司資金貸與他人時，應遵循本辦法執行。本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理之。
第二條適用範圍：
凡本公司辦理資金貸與他人事宜，有關資金貸與之作業程序，均依照本辦法之規定辦理。
第三條本辦法用詞定義如下：
一、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
二、本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第四條資金貸與對象：
本公司資金除下列各情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一)與本公司有業務往來之公司或行號。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，係以一年或營業週期較長者為準。
第五條資金貸與他人之評估標準：
本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與，因依第六條之規定辦理。因有短期融通資金之必要而從事資金貸與，係以他公司或行號因業務需要或營運週轉需要或其他經本公司董事會同意之情形而有短期融通資金之必要者為限。
第六條資金貸與總額及個別對象之限額：
一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之十五。
第七條資金貸與他人之決策及授權層級：
一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本辦法及相關法令之規定，併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定，然董事會可授權董事長對同一貸與對象於董事會決

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議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

二、前項所稱一定額度，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
三、本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠。
第八條資金貸與作業程序：
一、申請：本公司辦理資金貸與他人事項，應先由借款人以書面向本公司財務部申請融資額度，詳述借款金額、期限及用途等資訊。本公司財務部得依審查需求要求借款人提供相關資料。
二、徵信：本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用及借款用途予以調查、評估，並擬具評估報告。財務部針對資金貸與對象應作之詳細審查程序包括：
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)以資金貸與對象之財務、營運狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(六)資金貸與對象之徵信及風險評估。
三、保全：財務部應與權責主管商討是否取得借款人向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據或其他擔保品，並審慎評估其擔保品之價值。且財務部應隨時注意借款人之營運及財務狀況，若發現異常情事應立即呈報權責主管為適當處置，並於最近期董事會報備。
四、資金貸與期限及計息方式：
(一)每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與之期限，不受此限制。
(二)本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司間，可依營運狀況減免利息。資金貸與利率不得低於借款當月本公司往來銀行之短期借款平均利率。利息之計收，係採按日計息，付息方式由本公司財務部評估後擬定，並逐級報經董事會同意。
五、貸款核定：
(一)經本公司財務部徵信調查或評估後不擬貸放者，應儘快答覆借款人。
(二)經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務部應出具評估報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核，並提報董事會決議。
(三)借款條件經奉核定後，財務部應儘速通知借款人，詳述本公司借款條件。
(四)為確保公司債權，本公司應與借款人簽訂正式借款合約。

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六、撥款：雙方簽妥借款契約，且約定完成之手續均完備後即可撥款。
第九條還款：

財務部於放款到期前，應通知借款人屆期清償本息。

第十條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、追蹤：
(一)貸款撥放後，財務部應經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況等，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
(二)財務部若發現借款人之償債能力產生問題時，應呈報董事長，以擬定處理對策，縮短貸放期間或貸放金額，並提列適足之備抵壞帳。
二、案件之登記與保管：
(一)本公司辦理資金貸與事項，財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。
(二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借款合約、相關債權憑證、保險單以及往來文件等，依序整理後妥善保管。
(三)本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應由財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第十一條對子公司資金貸與他人之控管程序：
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人管理辦法，並應依所定辦法執行相關程序，惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之金額、對象及期限等向本公司報備。

第十二條公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
(一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，由本公司為之。

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第十三條本公司財務部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十四條本公司之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或本辦法時，依照本公司管理規章之員工懲處相關規定辦理。
第十五條本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十六條本辦法未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正時，本公司應從其新函令之規定。
第十七條生效與修正：
一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會同意，修正時亦同。
二、本公司依前項規定將資金貸與他人管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄六】

雙鍵化工股份有限公司

股東會議事規則（修訂前）

第一條制定目的：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條適用範圍：
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條股東會召集及開會通知：
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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第四條委託出席股東會及授權：

一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條召開股東會地點及時間之原則：
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條簽名簿等文件之備置：
一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
三、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
五、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會主席、列席人員：
一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少

108

一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證：
一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會出席股數之計算與開會：
一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條議案討論：

一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條股東發言：

一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

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三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條表決股數之計算、迴避制度：
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條議案表決：
一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依規定採取投票方

110

式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條選舉事項：

一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條會議紀錄及簽署事項：
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條對外公告：

一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護：

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從

111

  - 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條休息、續行集會：
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條生效與修正：

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄七】

雙鍵化工股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

本公司實收資本額 615,144,000 元，已發行股數 61,514,400 股。
依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事、監察人最低持有股數如下：全體董事法定持股(10%)：6,151,440 股

全體監察人法定持股(1%)：615,144 股

截至本次股東臨時會停止過戶日止(105.11.03)本公司全體董事及監察人持股如下：全體董事持股：11,416,362 股

全體監察人持股：629,310 股

董事及監察人持股明細表如下：

職稱	姓名	截至105 年11 月3 日持股情形
董事長	王棟海	3,269,803
董事	蔡茂德	2,261,873
董事	劉建良	4,286,264
董事	林良	1,598,422
董事	余慧玲	0
董事持股合計		11,416,362
監察人	吳菊蘭	170,000
監察人	陳淑真	459,310
監察人持股合計		629,310

113

條文	修訂後條文	現行條文	說明
第三條	董事會召集之程序及方式：一、董事會應至少每季召開一次。二、董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。四、本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	董事會召集之程序及方式：一、董事會應至少每季召開一次。二、董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董~~事及監察人~~。但有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。四、本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合公司設置審計委員會取代監察人職權，爰修訂相關文字說明。
第五條	議事事務單位之指定及其職務：一、本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部。二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。三、董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	議事事務單位之指定及其職務：一、本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務 ~~處~~。二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。三、董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	修改部門名稱。

條文		修訂後條文		現行條文	說明
		事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (二)未經審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、本公司董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。五、第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。		事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (二~~)本公司如設立審計委~~ ~~員會，未~~經審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、本公司董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事~~及監察人~~，並應列入公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。五、第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條		授權明確性：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權，其授權內容或事項依本公司內部控制制度，相關管理辦法及規章為之。		授權明確性：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，~~授權行使董事會職權~~ ~~者，其授權層級、內容等~~ ~~事項應具體明確，不得概~~ ~~括授權。~~	明確董事會休會時，授權董事長行使董事會職權之範圍。

條文	修訂後條文	現行條文	說明
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為雙鍵化工股份有限公司，英文名稱為「Double Bond Chemical Ind., Co., Ltd.」。	本公司依照公司法規定組織之，定名為雙鍵化工股份有限公司。	新增公司英文名稱。
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，發行其他有價證券亦同，惟應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發行之。本公司 ~~公開發行股票後，~~發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。	變更內容。
第八條	股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	~~股東名簿記載之變更，自~~ ~~股東常會開會前三十日~~ ~~內，股東臨時會開會前十~~ ~~五日內或公司決定分派股~~ ~~息及紅利或其他利益之基~~ ~~準日前五日內均停止之。~~ ~~本公司公開發行後，~~股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	變更內容。
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，~~本公司公開發行股票~~ ~~後，~~悉依主管機關頒布之	變更內容。

條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
	會使用委託書規則」規定辦理。		「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股票掛牌上市(櫃)後，應將電子方式列為股東會表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。		股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。		變更內容。
第十二條之一	股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。		股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。~~本公司~~ ~~股票辦理公開發行後，~~前項議事錄之分發，得以公告方式為之。		變更內容。
	第四章董事及委員會	審計	第四章董事及人	監察	配合設置審計委員會替代監察人職權做文字修正。
第十四條	本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就		本公司設董事五至九人， ~~監察人二至三人，~~由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任~~。本公司股票公開~~ ~~發行後，於~~上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事		配合設置審計委員會替代監察人職權，刪除監察人相關文字。依據104.10.16 證櫃審字第 10400293141號修訂董事、監察

條文		修訂後條文	現行條文	說明
		獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。若本公司上市(櫃)後，董事選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本公司依據證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法及其他相關法令及公司規章之規定辦理。審計委員會應由含至少一名具備會計或財務在內之 3 名獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人。	席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	人選任方式配合審計委員會應由三名以上獨立董事組成之規定。
第十四條之一		本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。	本公司董事~~及監察人之~~選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事~~或監察人~~人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事~~或監察~~ ~~人。~~	配合設置審計委員會替代監察人職權，刪除監察人相關文字。

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DBC — AGM Information 2016

52428_rns_2016-12-15_376cdbb9-e14a-4e29-bb33-67b2b258b34c.pdf

股票代碼： 4764

雙 鍵 化 工 股 份 有 限 公 司 一○五年第二次股東臨時會開會程序

雙 鍵 化 工 股 份 有 限 公 司

一○五年第二次股東臨時會開會議程

三、報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

第五案

第六案

第七案

四、討論及選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

決 議：

第二案 ( 董事會提 )

第三案 ( 董事會提 )

第四案 ( 董事會提 )

決 議：

第五案 ( 董事會提 )

決 議：

第六案 ( 董事會提 )

決 議：

第七案 ( 董事會提 )

決 議：

第八案 ( 董事會提 )

選舉結果：

第九案 ( 董事會提 )

2. 擬解除本公司董事競業禁止之限制：

決 議：

五、臨時動議

六、散會

【附件一】

雙鍵化工股份有限公司

公司治理實務守則

司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第一節 董事會結構

第二節 獨立董事制度

第三節 審計委員會及其他功能性委員會

第四節 董事會議事規則及決策程序

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第一節 強化資訊揭露

第二節 公司治理資訊揭露

第六章 附則

【附件二】

雙鍵化工股份有限公司

誠信經營守則

練等。

第七條 防範方案之範圍

第八條 承諾與執行

第九條 誠信經營商業活動

第十條 禁止行賄及收賄

第十一條 禁止提供非法政治獻金

第十四條 禁止侵害智慧財產權

第十七條 組織與責任

第十九條 利益迴避

第二十條 會計與內部控制

第二十一條 作業程序及行為指南

第二十二條 教育訓練及考核

第二十三條 檢舉制度

第二十四條 懲戒與申訴制度

第二十五條 資訊揭露

【附件三】

雙鍵化工股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第九條 政治獻金之處理程序

第十二條 保密機制之組織與責任

第十三條 禁止洩露商業機密

第十四條 禁止內線交易

第十五條 保密協定

第十六條 對外宣示誠信經營政策

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

第十九條 避免與不誠信經營者交易

第二十條 契約明訂誠信經營

【附件四】

雙鍵化工股份有限公司

道德行為準則

DBC AGM Information 2016

雙鍵化工股份有限公司一○五年第二次股東臨時會開會程序

雙鍵化工股份有限公司

決議：

決議：

決議：

決議：

決議：

決議：

第一節董事會結構

第二節獨立董事制度

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第四節董事會議事規則及決策程序

第五節董事之忠實注意義務與責任

第一節強化資訊揭露

第二節公司治理資訊揭露

第六章附則

第七條防範方案之範圍

第八條承諾與執行

第九條誠信經營商業活動

第十條禁止行賄及收賄

第十一條禁止提供非法政治獻金

第十四條禁止侵害智慧財產權

第十七條組織與責任

第十九條利益迴避

第二十條會計與內部控制

第二十一條作業程序及行為指南

第二十二條教育訓練及考核

第二十三條檢舉制度

第二十四條懲戒與申訴制度

第二十五條資訊揭露

第九條政治獻金之處理程序

第十二條保密機制之組織與責任

第十三條禁止洩露商業機密

第十四條禁止內線交易

第十五條保密協定

第十六條對外宣示誠信經營政策

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

第十九條避免與不誠信經營者交易

第二十條契約明訂誠信經營

第一章總則

第二章落實公司治理

第四章維護社會公益

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第六章附則

雙鍵化工股份有限公司公司章程修訂條文對照表

第一條制定目的：

第六章其他重要事項

第一條制定目的：

第一條制定目的：

第四條委託出席股東會及授權：

第十條議案討論：

第十一條股東發言：

第十四條選舉事項：

第十六條對外公告：

第十七條會場秩序之維護：