DB Energy S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 23, 2021

OPINIA ZARZĄDU STILO ENERGY S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Prawa poboru warrantów serii C oraz akcji serii J

Zarząd działając na podstawie art.433 § 2 kodeksu spółek handlowych niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C, akcji serii J oraz uzasadnienia nieodpłatności warrantów.

Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 21 grudnia 2021r. Spółka, w celu realizacji ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego zamierza uchwalić emisję 48.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji Serii J Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki. Warranty będą emitowane nieodpłatnie i zostaną przyznane przez Radę Nadzorczą osobom uprawnionym do uczestnictwa w programie motywacyjnym, tj członkom kadry zarządzającej, a także kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów niewątpliwie leży w interesie spółki. Będą one emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółki, który powinien przyczynić się do wzrostu wartości spółki, zwiększenia efektywności działań nacelowanych na osiągnięcie lepszych wyników.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii J leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu realizacji w Spółce programu motywacyjnego, konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448-454 KSH), w ramach którego może nastąpić́ przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

Emisja Warrantów serii C ma stanowić gratyfikację za wkład w rozwój Spółki. Fakt, iż będą one nabywane nieodpłatnie, a akcje serii J po ich cenie emisyjnej 10,00 zł odpowiadającej ich cenie nominalnej, powinno pozytywnie wpłynąć́ na zainteresowanie uczestników programu motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach programu motywacyjnego, mających pozytywny wpływ na wartość́ Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru warrantów C oraz akcji serii J przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz w sprawie sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji.