DB Energy S.A. — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

Zarząd Stilo Energy S.A [Spółka, Emitent, Pożyczkobiorca] informuje o zawarciu w dniu 31 grudnia 2021 roku z akcjonariuszem Emitenta spółką PowerPlus Pentad Investments S.A. SKA [Pentad, Pożyczkodawca] umowy pożyczki podporządkowanej [Umowa Pożyczki] oraz umowy warunkowej opcji objęcia akcji [Umowa Opcji].

Przedmiotem Umowy Pożyczki jest udzielenie Spółce przez Pentad oprocentowanej na warunkach rynkowych pożyczki podporządkowanej w kwocie 800 tys. zł. Zgodnie z Umową Pożyczki kwota pożyczki będzie podporządkowana pod względem pierwszeństwa zaspokojenia zobowiązaniom Pożyczkobiorcy wobec Banku Pekao SA, wynikających z zawartych umów kredytowych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021. Pożyczka zostanie wypłacona Pożyczkobiorcy na rachunek bankowy najpóźniej w dniu 31 grudnia 2021 r.

Spłata pożyczki nastąpi w terminie do końca sierpnia 2022 r., przez dokonanie potrącenia wierzytelności Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki z wierzytelnościami Pożyczkobiorcy z tytułu Umowy Opcji na skutek skorzystania z tejże opcji przez Pożyczkodawcę. W przypadku gdy Pożyczkodawca nie skorzysta z prawa opcji, w terminie i na warunkach wskazanych w Umowie Opcji, termin wymagalności Pożyczki ulegnie zmianie na koniec czerwca 2023 r., a spłata pożyczki będzie mogła nastąpić przez dokonanie spłaty na rachunek bankowy Pożyczkodawcy.

Umowa Opcji przewiduje z kolei, że Pożyczkodawcy przysługuje nieodpłatna i nieodwołalna opcja objęcia akcji Spółki, zgodnie z którą Pożyczkodawca będzie mógł objąć łącznie 80.000 akcji Emitenta za cenę 10 zł za każdą akcję, wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Opcja objęcia akcji Emitenta będzie realizowana przez Pentad w ramach jednej lub więcej transz. Pożyczkodawca zobowiązał się wykonać prawa wynikające z opcji w terminie do 31 sierpnia 2022 r. wyłącznie po wypłacie Spółce kwoty ww. pożyczki, zgodnie z zawartą Umową Pożyczki. Pożyczkodawca dokona zapłaty ceny akcji poprzez potrącenie przysługującej mu względem Spółki wierzytelności z tytułu Umowy Pożyczki z przysługującą Spółce względem Pentad wierzytelnością z tytułu ceny ww. akcji [konwersja na akcje].Umowa Opcji wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania zmian Statutu Spółki przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 21 grudnia 2021 r., a ponadto Umowa Opcji warunkowana jest wypłatą Spółce przez Pożyczkodawcę ww. pożyczki.

Pozostałe postanowienia obu ww. umów nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych w tego typu umowach.

Informacja o zarejestrowaniu zmian Statutu Spółki przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 21 grudnia 2021 r. zostanie przekazana przez Emitenta w trybie kolejnego raportu bieżącego zgodnie z obowiązującymi przepisami.