DB Energy S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [●].

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1) [●],
• 2) [●],
• 3) [●],

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
  3. 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) wniosku zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wykazanego wypracowanego w roku obrotowym 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020;
  5. 4) przeznaczenia zysku wykazanego wypracowanego w roku obrotowym 2020;
  6. 5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
  7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
  8. 7) potwierdzenia upoważnienia Zarządu do dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M Spółki;
  9. 8) podziału (splitu) akcji Spółki oraz zmiany Statutu;
  10. 9) zmiany Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
• 10) zmiany Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J oraz Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K – zmienionych uprzednio Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2020 r. oraz Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. – oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 11) zmiany Uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego;
• 12) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składają się m.in.:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 36.889.476,13 zł,
• 2) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujący zysk netto w wysokości 1.342.657,71 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujące kapitały własne w kwocie 15.228.233,97 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., wykazujący stan środków pieniężnych netto na dzień 31 grudnia 2020 r. na kwotę 7.663.061,14 zł,
• 5) dodatkowe informacje, noty i objaśnienia.

§ 2

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2020, postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2020.

§ 2

w przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć wypracowany zysk Spółki w kwocie 1.342.657,71 zł na kapitał zapasowy.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mirosławowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Kowalczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Siudakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Aleksandrowi Czarnieckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Żurowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Maciejowi Siwy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marianowi Kempie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Alfonso Kalinauskasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Tomaszowi Gawlikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Siudakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jerzemu Rosnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Andrzejowi Osiałowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

w sprawie potwierdzenia upoważnienia Zarządu do dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki biorąc pod uwagę treść art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW akcji Spółki, w tym: (i) 180.000 (stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii A, (ii) 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii B, (iii) 100.000 (stu tysięcy) akcji serii C, (iv) 205.000 (dwustu pięciu tysięcy) akcji serii D, (v) 72.500 (siedemdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji serii E, (vi) 273.000 (dwustu siedemdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii F, (vii) 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii G, (viii) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji serii L oraz zamiarem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW dalszych akcji Spółki, tj. (ix) 208.215 (dwustu ośmiu tysięcy dwustu piętnastu) akcji serii H, (x) 93.000 (dziewięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii I, (xi) 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii M, a ponadto (xii) do 48.000 (czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji serii J oraz (xiii) do 174.358 (stu siedemdziesięciu czterech tysięcy trzystu pięćdziesięciu ośmiu) akcji serii K, przy czym w odniesieniu do akcji serii J oraz K pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A ora B Spółki (dalej łącznie zwane jako: "Akcje"), działając na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 5 ust. 8 Ustawy o Obrocie, potwierdza upoważnienie Zarządu do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz upoważnienie Zarządu do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z dematerializacją wszystkich Akcji Spółki.

§ 2

Niezależnie od postanowień § 1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań przygotowawczych, w tym wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW, celem doprowadzenia w terminie nie późniejszym niż trzy lata od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, do dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz zmiany Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisów art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Dokonuje się podziału (splitu) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Spółki") poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 10,00 zł (dziesięć złotych) na 1,00 zł (jeden złoty) oraz zwiększenie liczby Akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki z 1.696.715 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset piętnaście) Akcji Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda do 16.967.150 (szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Podział (split) Akcji Spółki następuje poprzez wymianę wszystkich Akcji Spółki w stosunku 1:10 (jeden do dziesięciu). W związku z powyższym wymienia się każdą 1 (jedną) Akcję Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda na 10 (słownie: dziesięć) Akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
• 1. W związku z podziałem Akcji Spółki nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W związku z podziałem Akcji Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.967.150,00 (szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii A, 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 2.050.000 (dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D, 725.000 (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E, 2.730.000 (dwa miliony siedemset trzydzieści tysięcy) akcji serii F, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii G, 2.082.150 (dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji serii H, 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii I, 2.150.000 (dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii L oraz 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii M - o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja."

§ 2

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym:

1) z rejestracją zmienionej ilości Akcji Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz;

2) zmianą danych dotyczących Akcji Spółki w systemie notowań na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zmienia się Uchwałę nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w ten sposób, że § 1 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "4. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do nieodpłatnego objęcia 10 (dziesięciu) Akcji serii J."
• 1. Zmienia się Uchwałę nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w ten sposób, że § 1 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "4. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji serii K po cenie emisyjnej obliczonej zgodnie z następującym wzorem:

$$CE = (SWK \text{ - SD}) / LA$$

gdzie:

• − CE – oznacza cenę emisyjną Akcji serii K;
• − SWK – oznacza sumę wkładów wniesionych do Stilo Energy S.A. przez akcjonariuszy Stilo Energy S.A.;
• − SD – oznacza sumę środków wypłaconych ze Stilo Energy S.A. do akcjonariuszy (z tytułu dywidend, zaliczek na dywidendę, umorzenia akcji);
• − LA – oznacza liczbę akcji wyemitowanych w ramach kapitału zakładowego Stilo Energy S.A.;
• przy czym: (i) wartości SWK, SD i LA ustalane będą na dzień objęcia Akcji serii K w wykonaniu praw z danego Warrantu Subskrypcyjnego; (ii) jeżeli wartość CE obliczona zgodnie z powyższym wzorem będzie wyższa od kwoty 1,25 zł, dla osób uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki w dniu 2 grudnia 2020 r. cena emisyjna Akcji serii K będzie wynosić 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy)."
• 1. Pozostałe postanowienia uchwał wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej pozostają bez zmian.

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS zmian Statutu Spółki dokonanych Uchwałą nr [●] ZWZ Spółki z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J oraz Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K – zmienionych uprzednio Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2020 r. oraz Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. – oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zmienia się Uchwałę nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J w ten sposób, że § 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"W trybie określonym w art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 480.000 zł (czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 480.000 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

• 1. Zmienia się Uchwałę nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K w ten sposób, że:
  2. 1) § 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
     • "W trybie określonym w art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.743.580,00 zł (jeden milion siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.743.580 (jeden milion siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.";
  3. 2) § 4 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
     • "Akcje serii K obejmowane będą po cenie emisyjnej za jedną akcję serii K obliczoną w następujący sposób:

$$CE = (SWK \text{ - SD}) / LA$$

gdzie:

• − CE – oznacza cenę emisyjną Akcji serii K;
• − SWK – oznacza sumę wkładów wniesionych do Stilo Energy S.A. przez akcjonariuszy Stilo Energy S.A.;
• − SD – oznacza sumę środków wypłaconych ze Stilo Energy S.A. do akcjonariuszy (z tytułu dywidend, zaliczek na dywidendę, umorzenia akcji);
• − LA – oznacza liczbę akcji wyemitowanych w ramach kapitału zakładowego Stilo Energy S.A.;
• przy czym: (i) wartości SWK, SD i LA ustalane będą na dzień objęcia Akcji serii K w wykonaniu praw z danego Warrantu Subskrypcyjnego; (ii) jeżeli wartość CE obliczona zgodnie z powyższym wzorem będzie wyższa od kwoty 1,25 zł, dla osób uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki w dniu 2 grudnia 2020 r. cena emisyjna Akcji serii K będzie wynosić 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy)."
• 1. Pozostałe postanowienia uchwał wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej pozostają bez zmian.

§ 2

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 4

Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.223.580 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

• 1) 480.000 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.;
• 2) 1.743.580 (jeden milion siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."

§ 3

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS zmian Statutu Spółki dokonanych Uchwałą nr [●] ZWZ Spółki z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zmienia się Uchwałę nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego w ten sposób, że § 1 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie z art. 393 pkt 5) oraz 453 §2 Kodeksu spółek handlowych podejmuje niniejszą uchwałę w związku z zamiarem wdrożenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, polegającego na emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 10 (dziesięciu) akcji Spółki serii J oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 10 (dziesięciu) akcji Spółki serii K. Szczegółowy opis warunków oraz kryteriów realizacji programu motywacyjnego zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki."
• 1. Pozostałe postanowienia uchwały wskazanej w ust. 1 powyżej pozostają bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS zmian Statutu Spółki dokonanych Uchwałą nr [●] ZWZ Spółki z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając m.in. podjęcie uchwały:

• 1) nr [●] w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz zmiany Statutu;
• 2) nr [●] w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J oraz Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K – zmienionych uprzednio Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2020 r. oraz Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. – oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Statut Spółki Akcyjnej Stilo Energy S.A.

[●]"

§ 2