DB Energy S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI STILO ENERGY S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd STILO ENERGY S.A. z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk–Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000711740, posiadającej NIP 5851481657, REGON 369125767 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) kodeksu spółek handlowych informuje, że na dzień 30 czerwca 2021 roku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godz. 12.00 w budynku pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk, z następującym

porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
  3. 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) wniosku zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wykazanego wypracowanego w roku obrotowym 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020;
  5. 4) przeznaczenia zysku wykazanego wypracowanego w roku obrotowym 2020;
  6. 5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
  7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
  8. 7) potwierdzenia upoważnienia Zarządu do dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M Spółki;
  9. 8) podziału (splitu) akcji Spółki oraz zmiany Statutu;
  10. 9) zmiany Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
• 10) zmiany Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J oraz Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K – zmienionych uprzednio Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2020 r. oraz Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. – oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 11) zmiany Uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego;
• 12) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

oraz przedstawia w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

II. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl bądź w formie pisemnej na adres siedziby Spółki. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę należy dołączyć:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru ewentualnie wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz lub pełnomocnik, który korzysta z udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poza dokumentami, o których mowa powyżej przesyła za pośrednictwem adresu e-mail: walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl:

• a) skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
• b) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
• c) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej
• d) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a zatem również możliwości wypowiadania się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się oddawania głosów drogą korespondencyjną.

7. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego zgromadzenia

Zgodnie z art.402² ksh akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Obrady Zgromadzenia będą transmitowane przez Spółkę za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://stiloenergy.pl/walnezgromadzenie

Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:

• łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy);

• komputerem lub urządzeniem z dostępem do internetu z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE, Firefox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet) oraz wtyczką Adobe Flash Player (do ewentualnego pobrania darmowo ze strony producenta tego oprogramowania). Dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2021 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji"). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

IV. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2021 roku

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2021 roku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 1KSH powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) odrębne oznaczenie akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika;
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. od 25 czerwca 2021 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk, w godzinach od 9.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk lub na stronie internetowej Spółki www.stiloenergy.pl w sekcji "Relacje inwestorskie".

VI. ADRES STRONY INTERNETOWEJ ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.stiloenergy.pl w sekcji "Relacje inwestorskie". Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl

VII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

Realizując obowiązek określony w art. 402(3) § 1 pkt 2 KSH Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 1.696.715 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset piętnaście) sztuk i odpowiada liczbie głosów z tych akcji.